米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

(マークワン)

四半期終了時 2024年3月30日

または

 

からへの移行期間について

コミッションファイル番号 001-41755

主要な執行部の住所： ワン・ケロッグ・スクエア、 バトルクリーク、 MI 郵便番号: 49016-3599

登録者の電話番号 (市外局番を含む): 269-401-3000です

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が、（1）1934年の証券取引法の第13条または第15条（d）で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったよりも短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。

はい☒ いいえ ☐

登録者が、過去 12 か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の § 232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。

はい☒ いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。

はい ☐ いいえ☒

2024年5月1日現在 — 85,877,528 登録者の普通株式は発行済みでした

WK ケロッグ株式会社

インデックス

 

パート I — 財務情報

アイテム 1.財務諸表。

WK ケロッグ株式会社

連結貸借対照表（未監査）

(百万、一株当たりのデータを除く)

未監査の連結財務諸表の添付注記を参照してください。

WK ケロッグ株式会社

連結損益計算書（未監査）

(百万、一株当たりのデータを除く)

(a)2023年10月2日、WKケロッグ社の元親会社であるケラノバが配布しました 85,631,304です WKケロッグ社のスピンオフ（「スピンオフ」）に関連して、ケラノバの株主にWKケロッグ社の普通株式を譲渡します。詳細については、未監査連結財務諸表の注記1「会計方針」を参照してください。基本および希薄化後の1株当たり利益は、2023年4月1日に終了した四半期のスピンオフ直後に発行されたWKケロッグ社の普通株式数を遡及的に再計算しました。

未監査の連結財務諸表の添付注記を参照してください。

WK ケロッグ株式会社

連結包括利益計算書（未監査）

(数百万)

未監査の連結財務諸表の添付注記を参照してください。

WK ケロッグ株式会社

連結株主資本計算書（未監査）

(数百万)

 

未監査の連結財務諸表の添付注記を参照してください。

WK ケロッグ株式会社

連結キャッシュフロー計算書 (未監査)

(数百万)

未監査の連結財務諸表の添付注記を参照してください。

未監査の連結財務諸表に関する注記

2024年3月30日に終了した四半期（未監査）

注 1 会計方針

注 2 売掛金の売却

注 3 エクイティ

ノート 4 年金と退職後の給付

注 5 オペレーティングリース

注 6 所得税

注 7 デリバティブ商品

注 8 財務諸表の補足データ

注 9 不測の事態

WK ケロッグ株式会社

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

以下の経営陣による財政状態と経営成績の考察と分析（「MD&A」）は、読者が当社、当社の事業、および現在の事業環境を理解するのに役立つことを目的としています。MD&Aは、フォーム10-Qのこの四半期報告書（「四半期報告書」）のパートI、項目1に含まれる未監査の連結財務諸表およびそれに付随する注記を補足するものであり、併せて読む必要があります。

事業概要

WK Kケロッグは、1世紀以上にわたって消費者を喜ばせてきた差別化されたブランドポートフォリオを持つ、北米の象徴的なシリアル企業です。ブランド入りのすぐに食べられるシリアルの大手メーカー、マーケティング担当者、販売業者として、消費者の健康と福祉を促進しながら、消費者に高品質の製品を提供するよう努めています。当社の製品は、米国、メキシコ、カナダで製造され、米国、カナダ、カリブ海で販売されています。

私たちの事業が長年にわたって成功しているのは、ブランドの強み、カテゴリーの専門知識、1世紀以上にわたる制度的知識のおかげだと考えています。これらすべてが、消費者の生活を向上させることを目的とした多様なシリアルのポートフォリオを生み出してきました。当社の製品は、シリアルの味、健康、バランスというサブカテゴリーにわたって非常に多様化されており、年齢や年齢層を問わず消費者に強い訴求力があります。私たちのビジネスで使用されている象徴的なブランドには、フロストフレーク、スペシャルK、フルートループ、レーズンブラン、フロストミニウィート、ライスクリスピー、カシ、コーンフレーク、アップルジャックなどがあります。

当社の製品は、6つの主要施設からなる生産プラットフォームを通じて製造され、食料品店、量販店、クラブストア、ドラッグストアなどのさまざまなチャネルで販売されています。

ケラノバからの分離

2023年10月2日、ケラノバ（旧ケロッグ社）は、北米シリアル事業のスピンオフ（「スピンオフ」）を完了しました。これは、WKケロッグ社（以下「当社」）の普通株式の全株式を、ケラノバの普通株式4株につき会社の普通株式1株の割合でケラノバの株主に分配することで、北米シリアル事業のスピンオフ（「スピンオフ」）を完了しました。スピンオフの前に、当社は内部再編を受け、その結果、ケラノバが保有する北米シリアル事業の直接または子会社を通じて、所有することになりました。スピンオフ前は、当社はケラノバの完全子会社でした。

スピンオフに関連して、当社はKellanovaといくつかの契約を締結しました。これらの契約はスピンオフ後の両当事者の関係を規定し、会社とKellanovaの間で、従業員福利厚生、知的財産、税務関連の資産と負債などを含むさまざまな資産、負債、義務を割り当てます。契約には、分離販売契約、従業員事項契約、供給契約、特許、商標、および特定の関連する知的財産に関する基本所有権およびライセンス契約、税務契約、移行サービス契約が含まれていました。

プレゼンテーションの基礎

スピンオフ以前の期間については、添付の未監査財務諸表はKellanovaの連結財務諸表と会計記録から導き出されました。スピンオフ後のすべての期間について、未監査の連結財務諸表は独立企業としての実際の業績に基づいています。スピンオフに関する詳細情報とスピンオフ前の期間に使用されていた表示基準は、フォーム10-Kの当社の2023年次報告書（「2023年次報告書」）の注記1に含まれています。

私たちのMD&Aは、特定のブランドの売上動向を議論する際に、消費と純売上高を参照しています。私たちは、お客様への貨物の配達時に純売上高を記録します。消費とは、消費者がお客様から当社製品を購入することを指します。

私たちのビジネスに影響を与える主な要因

現在当社の事業に影響を与えており、短期的には引き続き当社の事業に影響を与えると予想される主要な業界および経済的要因には、次のものが含まれると私たちは考えています。

マクロ経済状況。戦争や紛争を含む地政学的な不安定性、その他の世界的な出来事は、市場の混乱、サプライチェーンの課題、インフレ圧力など、世界経済に一定の影響を及ぼしています。商品やサプライチェーンのコストは引き続きいくらか上昇していますが

サプライチェーンの特定の課題が緩和されました。生産性向上の取り組みを実施し、価格を実現するための収益成長管理措置を実施することで、この投入コストのインフレによるドルへの影響をほぼ相殺することができました。さらに、原材料価格の変動による影響を管理するために、サプライヤーと商品デリバティブ商品との固定価格契約を組み合わせて締結する場合があります。

ウクライナでの戦争とそれに関連する制裁は、中東での紛争とともに、世界経済と地政学的な不確実性を増しています。同社は北米に焦点を当てた企業で、ロシア、ウクライナ、中東には直接関わっていません。しかし、米国がロシアの石油とガスの輸入に課した制裁や、進行中の軍事紛争によるウクライナの小麦やその他の農業供給の中断は、商品コストをさらに上昇させる可能性があります。

競争の激しい環境。私たちの事業は、激しい競争に直面している単一の製品カテゴリーに主に集中しています。私たちが競争している私たちのビジネスの主な側面には、ブランド認知度、味、栄養価、価格、プロモーション、イノベーション、商品棚、顧客サービスなどがあります。私たちは、ブランド製品とプライベートラベル製品の両方で競合しています。市場での競争力を維持できるかどうかは、上記の項目を戦略的に実行できるかどうかにかかっています。

厳しい小売環境。私たちの事業は主に伝統的な小売食料品取引に集中しており、売上のかなりの割合が米国の大規模な小売顧客からなる小グループからのものです。米国の小売環境は引き続きさらなる統合に直面しています。マーケティングの専門知識、製品イノベーション、カテゴリーリーダーの立場を活用して、お客様に対応し、高いサービスレベルを提供する必要があります。

これらの要因は、激しい競争、絶え間ない製品革新、継続的なコスト圧力という市場環境の一因となっており、厳しい商業的および経済的環境を作り出しています。私たちは、戦略を策定し実行するにあたり、これらの要因を継続的に評価しています。

非GAAPベースの財務指標

この四半期報告書の非GAAP財務指標は、当社の業績を補足する指標です。私たちが経営陣や投資家に提供するこれらの指標には、継続的な事業の一部とは見なされない特定の項目は含まれていません。当社の経営陣は、GAAPと非GAAPの財務指標を組み合わせて、業績を評価し、事業の将来の方向性に関する意思決定を行い、インセンティブ報酬を含むリソース配分の決定を行います。その結果、GAAPと非GAAPの両方の財務指標を提示することで、投資家は当社の経営陣が使用する財務指標の透明性が高まり、当社の基礎となる業績や継続的な経営動向の分析に対する投資家の理解が深まると考えています。過去の非GAAP財務指標はすべて、最も直接的に比較可能な米国GAAP財務指標と調整されています。

非GAAP財務指標は標準化されていないため、他の企業が使用している財務指標や、同じまたは類似の名前を持つ非GAAP財務指標と比較できない場合があります。非GAAP指標のこのような制限を補うために、読者は調整を確認する必要があります。これらの指標をGAAPに従って決定された比較可能な財務指標と切り離して、またはそれに代わるものとして検討するべきではありません。

•利息、税金、減価償却費および償却前調整後利益（「EBITDA」）：GAAPベースの純利益（損失）を、利息費用、所得税費用（利益）、減価償却費、商品および外貨契約による時価総額への影響、その他の収益（費用）、純額、スピンオフに関連する分離費用、事業およびポートフォリオの再編費用に基づいて調整します。経営陣は、これらの指標が投資家に長期にわたる業績を評価するための追加の基礎を提供すると考えています。

•調整後総利益と調整後売上総利益率：事業およびポートフォリオの再編費用、スピンオフに関連する分離費用、および商品や外貨契約による時価総利益率の影響を除外して、GAAPベースの売上総利益と売上総利益率を調整します。基礎となる収益性の傾向を曖昧にする可能性があると思われる項目は除外しています。これらの非GAAP収益性指標を提供することで、経営陣は、投資家が提示された期間における当社の収益性指標をより有意義で一貫して比較できるようになると考えています。経営陣は、これらの非GAAP財務指標を使用して、収益性の向上を目的としたイニシアチブの有効性を評価したり、インフレ圧力の影響を評価したり、新しいイニシアチブへの投資を決定したりします。

•フリーキャッシュフロー：フリーキャッシュフローは、営業活動によって得られる純現金から、資産追加のための支出を差し引いたものとして定義されます。キャッシュフローは、任意の支出に利用できる残余キャッシュフローを表すものではありません。私たちはこの非GAAPベースのキャッシュフロー財務指標を使用して、会社のビジネスニーズと義務がすべて満たされたら、負債返済、配当分配、買収機会、および自社株買いに利用できる現金の額に経営陣と投資家を集中させます。

比較可能性に影響を与える重要な項目

外国為替とコモディティヘッジの時価総額

当社は、商品契約および特定の外貨契約の時価調整が発生したと認識しています。商品契約と特定の外貨契約の契約価格と市場価格の変動は、発生した四半期に利益/損失が計上されます。当社は、2024年3月30日に終了した四半期には、税引前の時価総額に対する重大な影響はありませんでした。当社は、2023年4月1日に終了した四半期に500万ドルの税引前時価総額損失を記録しました。

分離費用

当社は、スピンオフに関連して、主に2024年3月30日に終了した四半期のスピン関連の従業員費用とTSA移行費用に関連して、900万ドルの税引前費用を負担しました。当社は、2023年4月1日に終了した四半期に、主に法務およびコンサルティング費用に関連する分離費用を2,300万ドルと計上しました。

ビジネスとポートフォリオの再編成

生産性の向上を目的としたサプライチェーンネットワークの再構成に関連して、会社が非経常費用を負担し、その結果、2024年3月30日に終了した四半期には100万ドルの税引前費用が発生しました。当社は、2023年4月1日に終了した四半期の事業およびポートフォリオの再編に関連して税引前費用は一切発生しませんでした。

その他の収益（費用）、純額

当社は、主に年金関連の収益（費用）、純費用、および融資手数料を含むすべての営業外項目の影響を調整後EBITDAの計算から除外しています。その結果、2024年3月30日に終了した四半期の600万ドルのその他の収益は除外されました。2023年4月1日に終了した四半期には、800万ドルのその他の収益は含まれていません。

純利益

次の表は、2024年3月30日および2023年4月1日に終了した四半期の純利益実績の分析を示しています。

注：丸めのため、テーブルがぴったり合わない場合があります。

2024年3月30日に終了した四半期の純利益は、生産性と収益成長管理の取り組みの結果として約38％増加しましたが、支払利息が800万ドル増加したことにより若干緩和されました。所得税費用、支払利息、減価償却費の影響を除くと、当社のEBITDAは前期と比較して 45% 増加しました。これは主に、前期と比較して分離費用が1,400万ドル減少したことによるものです。時価総額、その他の（収益）費用、事業およびポートフォリオの再編費用、分離費用の影響を除いた調整後EBITDAは、前期と比較して9％増加しました。

マージンパフォーマンス

2024年3月30日および2023年4月1日に終了した四半期の当社の売上総利益と売上総利益率の実績は次のとおりです。

注：丸めのため、テーブルがぴったり合わない場合があります。

(a) 売上総利益は、純売上高から売上原価を差し引いたものです。

(b) 総利益が純売上高に占める割合。

当四半期に報告された売上総利益率は、主に生産性と収益成長管理の取り組みの影響により、前年比370ベーシスポイント増加しました。調整後の売上総利益率は310ベーシスポイント増加しました。これには、コモディティと外国為替ヘッジに対する時価総利益率の影響、事業とポートフォリオの再編費用、分離費用は含まれていません。

純売上高

注：丸めのため、テーブルがぴったり合わない場合があります。

2024年3月30日に終了した四半期の純売上高は約 2% 減少しました。価格の弾力性を反映して、出来高は前年比で 7% 減少しました。この量の減少は、投入コストのインフレ率の上昇をカバーするための収益成長管理の取り組みによって相殺され、その結果、約5％の有利な価格/構成になりました。

販売費、一般管理費

2024年3月30日に終了した四半期の販売費、一般管理費は約1％増加しました。2024年と2023年の第1四半期の費用は、純売上高の 22% でした。

その他の収益（費用）、純額

その他の収益（費用）、純額は、主に配分された年金および退職後給付制度に関連する時価総額、利息費用、および計画資産の期待収益率で構成されています。

2024年3月30日に終了した四半期のその他の収益（費用）は、2023年4月1日に終了した四半期の800万ドルから25％減少して600万ドルになりました。この減少の主な要因は、当社の製造施設での火災後の物的損害の回収に関連して、前年に受け取った200万ドルの保険収入でした。

所得税

2024年3月30日に終了した四半期の当社の連結実効税率は 25.9% でした。2023年4月1日に終了した四半期の連結実効税率は 24.3% でした。会社の所得税費用は、税管轄区域間の所得水準と収益構成の影響を受けます。この税率は、主に米国の州税の影響により、どちらの期間でも米国の法定税率とは異なりました。

流動性と資本資源

2023年9月、当社は、5億ドルのタームローン（「タームローン」）、2億5000万ドルのディレイド・ドロー・ターム・ローン、および3億5000万ドルの同等の多通貨リボルビング・クレジット・ファシリティ（総称して「クレジット・ファシリティ」）からなるクレジット契約を締結しました。2024年3月30日現在、クレジットファシリティに基づく借入額は、タームローンを含めて4億9,700万ドルで、そのうち800万ドルが、債務発行時に支払われた初期費用を差し引いた現在の部分として認識されました。2024年3月30日の時点で、クレジットファシリティの下でさらに6億ドルの借入能力がありました。

2024年5月、取締役会は普通株式1株あたり0.16ドルの配当を宣言しました。これは、2024年5月31日の営業終了時点で登録されている株主に2024年6月14日に支払われます。

営業ニーズに資金を供給できるかどうかは、事業からプラスのキャッシュフローを引き続き生み出せるかどうかと、許容できる条件で債務融資を受けることができるかどうかにかかっています。経営陣は、当社の現金残高と営業活動によって提供される資金が、クレジットファシリティの下での借入能力と資本市場へのアクセスとともに、全体として、（i）スピンオフに関連して発生した第三者債務を含め、期日までに当社の現在および長期の債務をすべて履行するための十分な流動性、（ii）主に当社の製品の製造に使用される資本支出に資金を提供するための十分な流動性、および（iii）柔軟性を提供すると考えています。発生する可能性のある投資機会に会ってください。ただし、将来、許容できる条件で融資を受けることができ、利用できるかどうかは、（1）当社の信用格付け（信用格付けの引き下げを含む）、または信用格付けがないこと、（2）資本市場全体の流動性、（3）米国および世界経済の将来の状況など、多くの要因の影響を受けます。したがって、私たちができる保証はありません将来、許容できる条件で追加の負債またはエクイティファイナンスを取得する、またはまったくない。

営業キャッシュフローは、クレジットファシリティの下で現在利用可能な借入と合わせて、当面の間、最低でも今後12か月間は、営業、投資、資金調達のニーズを満たすのに十分であると考えています。私たちは、このような柔軟性を活用して、サプライチェーンの最適化、コスト削減プロジェクト、新機能などの分野への設備投資と、負債の削減、配当の形での株主への資本還元、買収の可能性を組み合わせて株主価値をさらに高める能力とのバランスをとる投資理念を推進する予定です。短期的には、重要な資本プロジェクトに資金を提供するために負債を増やす可能性があります。しかし、その後は、財務の柔軟性を高め、株主価値を高める方法として、負債を減らすことができると期待しています。

次の表は、当社のキャッシュフローの概要を示しています。

営業活動

2024年3月30日に終了した四半期の営業活動によるキャッシュフローは、前年の6,200万ドルから1,000万ドルに減少しました。この減少は主に、2021年の製造施設での火災とストライキ後のコストインフレ、一般的な供給の中断、在庫残高の再構築、および移行サービス契約に基づく2024年の第1四半期にKellanovaに支払うべき3,200万ドルの移行買掛金残高の決済など、2022年末に影響を及ぼした一連の影響を経て、通常の在庫レベルに戻ったためです。

フリーキャッシュフローは、営業活動によって得られる純現金を、資産追加のための支出から差し引いたものです。私たちはこの非GAAPベースのキャッシュフロー財務指標を使用して、経営陣と投資家に、負債の返済、配当の分配、買収機会、自社株買いに利用できる現金の額に焦点を当てています。当社のキャッシュフロー指標は、以下の最も比較可能なGAAP指標と調整されています。

投資活動

2024年3月30日に終了した四半期の当社の投資活動に使用された純現金は900万ドルでしたが、前年同期は3,100万ドルでした。これは、当年度の資本支出の時期が前年度と比較したためです。

資金調達活動

2024年3月30日に終了した四半期の財務活動に使用された当社の純現金は1,900万ドルでしたが、前年同期の純現金は3,000万ドルでした。当年度の取引には、主に2024年第1四半期の株主への1,400万ドルの配当金支払いと、前年のケラノバへの純送金3,000万ドルに対し、クレジット借入金の返済額は600万ドルです。

収益化とサプライヤーファイナンスプログラム

当社は、提携していない金融機関と、期間が延長された特定の顧客との売掛金をファクタリングするために特別に設計された収益化契約を結んでいます。この収益化の取り決めの下で、当社は時々、これらの顧客の売掛金をノンリコースベースで割引価格で売却します。現金収入の一部には一定の制限があります。これらの契約に基づく譲渡は売掛金の売却として計上され、その結果、売掛金は未監査の連結貸借対照表から認識されなくなります。収益化プログラムでは、どちらかの当事者が契約を終了するまで、特定の売掛金をリボルビング方式で売却し続けることが規定されています。ただし、いつでも売却できる売掛金の最大額は約3億5000万ドルです。スピンオフ以前は、当社はKellanovaの収益化プログラムに参加していました。このプログラムも同様の構成でしたが、現在のプログラムと比較して、売却が許可される売掛金のレベルが高くなりました。

当社は、売却された売掛金の持分を留保していません。ただし、売却された売掛金の回収および管理責任は会社にあります。当社は、2024年3月30日および2023年12月30日の時点で、これらの契約に関するサービス資産または負債を一切記録していません。これらのサービス契約の公正価値および発生した手数料は、財務諸表にとって重要ではなかったためです。売掛金の売掛金

2024年3月30日と2023年12月30日の時点で、それぞれ2億8,700万ドルと2億6,600万ドルがこれらの取り決めの下で未払いのままです。これらの売掛金の売却による収益は、連結キャッシュフロー計算書の営業活動による現金に含まれています。2024年3月30日および2023年4月1日に終了した四半期に記録された売掛金売却純損失は、それぞれ400万ドルと400万ドルでした。記録された損失は、その他の収益（費用）、純額に含まれています。

また、当社は買掛金追跡システムを提供する契約を第三者と締結しています。これにより、参加サプライヤーは、当社からの支払い債務を監視し、選択されれば、指定された第三者金融機関に売却できるようになります。参加サプライヤーは、独自の裁量により、予定された期日より前に当社の1つまたは複数の支払い義務を割引価格で参加金融機関に売却することを申し出ることができます。会社の目標は、支払い条件またはベンダー資金という形で、サプライヤーの全体的な節約を実現することです。この契約により、サプライヤーは運転資金の柔軟性を高めながら、支払い義務を売却しやすくなります。当社は、これらのサプライヤーの売掛金の売却に経済的利害関係はなく、これらのサービスに関して金融機関と直接的な金銭的関係もありません。支払期日や支払予定日など、サプライヤーに対する当社の義務は、契約に基づく金額の売却に関するサプライヤーの決定による影響を受けません。ただし、サプライヤーから支払われるべき残高を支払い義務と相殺する会社の権利は、サプライヤーが売却した支払い義務に関する契約によって制限されています。

会社によるこれらの債務の支払いは、未監査連結キャッシュフロー計算書の営業活動によって提供された（使用された）現金に含まれています。2024年3月30日現在、当社の未払いの支払い債務のうち1億2800万ドルが買掛金追跡システムに振り込まれています。2023年12月30日現在、当社の未払いの支払い債務のうち1億4,200万ドルが買掛金追跡システムに振り込まれています。

重要な会計上の見積もり

2023年の年次報告書には、重要な会計上の見積もりの概要を含めました。そのレポートに記載されている要約に重大な変更はありません。

将来の見通しに関する記述

この四半期報告書には、スピンオフの結果、当社の戦略、財務原則と計画、イニシアチブ、改善と成長、売上、マージン、広告、プロモーション、マーチャンダイジング、ブランド構築、営業利益、1株当たり利益、イノベーション、投資、資本支出、資産の償却と生産性または効率化への取り組みに関連する支出と費用などに関する期待を含む多くの「将来の見通しに関する記述」が含まれています。会計上の変更と重要な会計上の見積もりの影響。私たちの利息と負債の元本返済義務、最低契約上の義務、将来の普通株式の買い戻しまたは負債削減、実効所得税率、キャッシュフローと中核運転資本の改善、支払利息、商品とエネルギーの価格、従業員福利厚生制度の費用と資金を満たす能力。将来の見通しに関する記述には、将来の結果や活動の予測が含まれ、「期待する」、「信じる」、「する」、「できる」、「予想する」、「見積もる」、「プロジェクト」、「すべき」という言葉、または同様の意味の単語やフレーズが含まれる場合があります。たとえば、将来の見通しに関する記述は、このMD&Aのいくつかのセクションにあります。私たちの実際の結果や活動は、これらの予測とは大きく異なる場合があります。

当社の将来の業績は、すぐに食べられるシリアルの需要の減少、サプライチェーンの混乱や地政学的、経済、市場の状況による原材料、労働力、燃料、ユーティリティのコストの増加および/または不足、当社のブランドや会社に対する消費者の認識、事業の中断、収益と利益を増やすための成長目標の推進能力、目標コストの達成の失敗など、さまざまな要因の影響を受ける可能性がありますコスト削減イニシアチブ、戦略的買収、アライアンスによる節約と効率化事業売却や合弁事業、または将来追求する可能性のある有機的成長の機会、ある施設での重大な混乱、事業を支えるために必要な熟練人材の誘致、育成、維持能力、労働力不足、団体交渉協定の交渉の失敗、またはその他の一般的なインフレ圧力または人件費を増加させる可能性のある適用法規制の変更、退職後の給付関連費用の増加そして、とりわけボラティリティによって引き起こされる資金調達要件金融市場では、金利と保険数理上の仮定の変化、事業の成長と収益の増加に必要な資本を獲得できないこと、のれんやその他の取得した無形資産の帳簿価の減損、農産物、包装、燃料、労働力を含む原材料の価格の上昇、輸送コストの上昇、石油やその他の燃料の価格の上昇; 小売店や棚スペースに関するものを含む競争、変化する小売環境、オルタナティブ・リテールの存在感の高まり

チャネル、新製品やプロセスの開発の成功、地球規模の気候や異常気象条件の不利な変化、および2023年次報告書のパートI、項目1Aに記載されているその他のリスクと不確実性。将来の見通しに関する記述は、この四半期報告書の日付の時点でのみ述べられており、法律で義務付けられている場合を除き、それらを公に更新する義務はありません。

アイテム 3.市場リスクに関する量的および質的開示

当社は、継続的な事業運営の一環として存在する特定の市場リスクにさらされています。これらのリスクを管理するために、必要に応じてデリバティブ金融商品や商品商品を使用しています。ポリシー上、私たちは取引や投機的な取引は行っていません。当社のデリバティブ金融商品および商品商品の詳細については、未監査連結財務諸表の注記内の注記7を参照してください。

2023年次報告書のパートI、項目7Aに含まれる開示を参照してください。2024年3月30日に終了した四半期には、会社の市場リスクに大きな変化はありませんでした。

アイテム 4.統制と手続き

当社の経営陣は、最高経営責任者（「CEO」）と最高財務責任者（「CFO」）の参加を得て、2024年3月30日までの期間において、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている会社の開示管理および手続きの設計と運用の有効性を評価しました。当社の評価に基づいて、当社のCEOとCFOは、2024年3月30日までの期間の時点で、当社の開示管理と手続きは有効であり、取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、適用される規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、蓄積され、当社のCEOを含む当社の経営陣に伝達されることを合理的に保証していると結論付けました。必要に応じて最高財務責任者（CFO）が、必要事項についてタイムリーな決定を下せるようにします情報開示。

2024年3月30日に終了した四半期における当社の財務報告に関する内部統制の変更は、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼさなかった、または重大な影響を及ぼす可能性がかなり高い変更はありません。

パート II — その他の情報

アイテム 1A.リスク要因

当社のリスク要因には、パートI、項目1Aで開示されているものから2023年の年次報告書までに大きな変化はありません。この四半期報告書に記載されている他の情報に加えて、2023年次報告書で開示されているリスク要因は、当社の事業、財政状態、または業績に重大な影響を与える可能性があります。

アイテム 5.その他の情報

インサイダー取引の取り決め

直近の会計四半期には、証券取引法第16条の対象となる取締役または役員はいませんでした 採用された または 終了しました 取引法に基づく規則10b5-1（c）および/または「非規則10b5-1取引契約」（規則S-Kの項目408（c）で定義されているとおり）の肯定的な防御条件を満たすことを目的とした、当社の証券の購入または売却に関する契約、指示、または書面による計画。

アイテム 6.展示品

(a) 展示品：

WK ケロッグ株式会社

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。

日付：2024年5月7日