雇用契約

この雇用契約（以下「契約」）は、2024年5月2日（「発効日」）の日付で、デラウェア州の企業であるオスカーヘルス社（「ホールディングス」）とオスカー・マネジメント・コーポレーション（「OPCo」、およびホールディングスと合わせて「当社」）とスティーブン・ウォーリン（「役員」）との間で締結されています。

一方、会社は経営幹部を雇用し続けることを望み、経営幹部は引き続き会社に雇用されることを望んでいます。そして

一方、両当事者は、本契約にそのような継続雇用の条件が定められていることを望んでいます。

さて、それゆえに、以下のように合意されました：

1。雇用期間。本契約に基づく役員の雇用は、発効日から開始し、本契約の条件に従って終了するまで続く期間（「雇用期間」）とします。

2。雇用条件。

(a) 役職と義務。

(i) 役割と責任。雇用期間中、経営幹部は会社のEVP兼最高執行責任者を務め、その職務で通常行われている雇用業務を遂行します。経営幹部は最初に会社の最高経営責任者に直接報告するものとする。会社の要請に応じて、経営幹部は、追加の報酬なしで、本契約に基づく経営幹部の立場に従い、上記に加えて他の役職で会社および/またはその子会社および関連会社にサービスを提供するものとします。

(ii) 独占権。雇用期間中、また経営幹部が取得できる休暇期間を除き、経営幹部は経営幹部の全業務時間を会社の業務と業務に充てることに同意します。上記にかかわらず、雇用期間中、経営幹部が（A）慈善団体や非営利団体の理事会、委員会、または同様の団体に参加し、（B）限られた教育、講演、執筆業務を行い、（C）経営幹部の個人投資を管理することは、本契約の違反とはなりません。ただし、そのような活動が個別に、または全体として重大な干渉または対立を引き起こさない限り本契約に基づく経営幹部の義務と責任の遂行。ただし、それに関しては副条項（A）および/または（B）の活動については、経営幹部は取締役会から事前の書面による承認を受けます。

(iii) 主な場所。雇用期間中、経営幹部はマサチューセッツ州の幹部ホームオフィス（以下「本社」）で本契約で義務付けられているサービスを行うものとします。ただし、本契約に基づく役員の義務と責任を果たすために、役員が他の場所に移動する必要があることを両当事者は認め、同意します。

(b) 報酬、福利厚生など

(i) 基本給。雇用期間中、役員は年率60万ドルの基本給（「基本給」）を受け取るものとします。基本給は、役員の給与については、一般的に会社の通常の給与計算方法に従って支払われますが、その頻度は毎月です。基本給は、取締役会またはその小委員会の裁量により増額できますが、減額することはできません。本契約で使われている「基本給」という用語は、増加した基本給を指します。

(ii) 年間キャッシュボーナス。雇用期間中に終了する暦年ごとに、経営幹部は、その年に支払われる役員の基本給の60％（「目標賞与」）を対象に、上級管理職に適用される会社のボーナスプランまたはプログラムに基づくキャッシュパフォーマンスボーナス（「年間ボーナス」）を受け取る資格があります。年間賞与の実際の金額は、取締役会（またはその小委員会）が決定した個人および/または会社の業績目標の達成に基づいて、取締役会（またはその小委員会）がその裁量で決定し、本契約に基づく初年度の一部を日割り計算するものとします。年間ボーナスの支払いは、年間ボーナスが支払われるようになった範囲で、一般的に会社の上級管理職に年間ボーナスが支払われる日に行われますが、そのような年間ボーナスが獲得された暦年の翌暦年の3月15日以降になることはありません。第4条に規定されている場合を除き、年間ボーナスの支払いは、支払い日まで役員が引き続き雇用されていることを条件とします。

(iii) 年間株式報酬。2024暦年から始まる雇用期間中の各暦年について、経営幹部は、取締役会（またはその小委員会）が随時決定する株式ベースの報酬報酬を受け取る資格があり、目標額は1,620,000ドルです。取締役会またはそのような小委員会は、経営幹部と会社の業績を考慮して、そのような年次株式ベースの報酬報奨に適用される付与時期、金額、形態と構成、およびその他の条件（権利確定、行使、決済を含む）を独自の裁量で決定するものとします。そのような賞はすべて、ホールディングスと経営幹部が締結する、当社が定める形式の個別の報奨契約によって証明されるものとします。

(iv) メリット。雇用期間中、役員（および該当するプランやプログラムに規定されている範囲では、役員の配偶者および/または適格扶養家族）は、そのような制度やプログラムの条件に従い、同様の立場にある上級管理職に適用されるものと同じ条件で、当社が従業員の利益のために随時運営する健康福祉給付制度およびプログラムに参加する資格があります。さらに、雇用期間中、経営幹部は、上級執行役員の利益のために会社が随時管理している退職、貯蓄、その他の従業員福利厚生制度やプログラムに参加する資格があります。本セクション2（b）（v）に含まれる内容は、健康、福祉、退職、その他の福利厚生プランまたはプログラムをいつでも採用または維持する会社側の義務、またはそのようなプランまたはプログラムを変更または終了する会社の能力に制限を設ける義務を発生させたり、発生させたりするものとはみなされません。

(v) 経費。雇用期間中、経営幹部は、会社の従業員に提供される会社の方針、慣行、手続きに従って、本契約に基づく役員の職務の遂行に関連して経営幹部が負担したすべての合理的な事業費を迅速に支払う権利を有します。

(vi) 福利厚生。雇用期間中、経営幹部は、会社の方針、慣行、手続きに従って、会社が従業員に随時提供する福利厚生や特典を受け取る資格があり、会社が独自の裁量で上級管理職に随時提供する追加の福利厚生や特典を受け取る資格があります。

(vii) バケーション。雇用期間中、経営幹部は、随時有効な、従業員に適用される会社の計画、方針、プログラム、および慣行に従って有給休暇を取得する権利を有します。

3. 雇用の終了。

(a) 死亡または障害。役員の雇用は、雇用期間中に役員が死亡すると自動的に終了します。雇用期間中に役員の障害が発生した場合、会社または役員のどちらかが経営幹部の雇用を終了することができます。

(b) 会社による解約。会社は、正当な理由の有無にかかわらず、雇用期間中いつでも役員の雇用を終了することができます。

(c) 経営幹部による解約。経営幹部は、雇用期間中いつでも、正当な理由があっても、正当な理由なしでも、役員の雇用を終了することができます。

(d) 終了の通知。雇用の終了（役員の死亡による場合を除く）は、本契約のセクション12（b）に従って送付される解雇通知により、本契約の他の当事者に通知されるものとします。経営幹部または会社が、正当な理由または原因を示す原因となる事実または状況を終了通知に記載しなかった場合でも、それぞれ本契約に基づく経営幹部または会社の権利を放棄したり、経営幹部または会社が本契約に基づく経営幹部または会社の権利を行使する際にそのような事実または状況を主張することを妨げるものではありません。

(e) 役職および取締役職の解約、財産の返還。役員の雇用が何らかの理由で終了した場合、経営幹部と会社の間の書面による合意に別段の定めがない限り、経営幹部は、その時点で会社に在籍していたすべての役職、役員、その他の雇用職を辞任したものとみなされ、上記を実施するために会社から合理的に要求されたすべての措置を講じるものとします。さらに、何らかの理由で経営幹部の雇用が終了した場合、経営幹部は、会社とその関連会社のすべての文書（およびそのすべてのコピー）、および経営幹部が所有、保管、または管理しているその他すべての会社または会社の関連資産を会社に返却することに同意します。そのような財産には、（i）当社または当社の関連会社の専有情報または機密情報が含まれている、または具体化していると経営幹部が知っているあらゆる種類の資料（およびそのすべての複製）、（ii）コンピューター（ラップトップコンピューター、デスクトップコンピューターおよび同様のデバイスを含みますが、これらに限定されません）およびその他のポータブル電子機器（タブレットコンピューターを含むがこれらに限定されない）、携帯電話/スマートフォン、クレジットが含まれますカード、テレホンカード、エントリーカード、IDバッジ、

鍵、および（iii）当社またはその関連会社の顧客、事業計画、マーケティング戦略、製品および/またはプロセスに関する通信、図面、マニュアル、手紙、メモ、ノート、レポート、プログラム、計画、提案、財務文書、またはその他の文書、および当社またはその関連会社から受け取った第三者に関する情報。

4.解約時の会社の義務。

(a) 未払債務。本契約に基づく役員の雇用が何らかの理由で雇用期間中に終了した場合、当社は、(i) 稼いだが未払いの基本給と未払いの休暇時間、(ii) 本契約のセクション2 (b) (v) に従って払い戻し可能な、終了日前に役員が負担した事業費の払い戻しを経営幹部に支払うか、提供します。) 解約日より前に完了した任意の暦年について、獲得したが未払いの年間ボーナスの支払い、(iv) 役員に支払うべき既得額の支払い会社の計画、プログラム、または方針に基づく（総称して「未払債務」）。ただし、本契約に基づく役員の雇用が（X）理由により会社によって、または（Y）経営幹部によって、死亡または障害を理由に正当な理由なく終了された場合、経営幹部は、終了日より前に完了した暦年について、獲得したが未払いの年間ボーナスの支払いを受ける資格がありません。前文の (i) ～ (ii) 項に記載されている未払債務は、解約日から30日以内（または適用法で義務付けられている場合はそれより早い日）に支払われるものとし、前文の（iii）項に記載されている未払債務は、セクション2（b）（ii）に従って通常の方法で（つまり、年間ボーナスが支払われる日）に支払われるものとします。会社の上級管理職（一般的にはその暦年）に）、前文の（iv）項に記載されている未払債務は統治計画またはプログラムの条件に従って。

(b) 対象となる解約。セクション4（c）、4（e）、12（d）に従い、また経営幹部が本書の第7条に記載されている義務を引き続き遵守することを条件として、適格解雇により経営幹部の当社での雇用が雇用期間中に終了した場合、未払債務に加えて：

(i) 現金退職金。会社は、役員の基本給（解雇日の前の6か月間の任意の時点で有効な最高レート）と解約日が発生する暦年の目標ボーナス（「退職金」）の合計の1.0倍に等しい金額を経営幹部に支払うものとします。退職金は、解約日から12か月間、会社の通常の給与慣行に従って実質的に均等に分割して支払われるものとしますが、リリースの発効日（以下に定義）に続く最初の通常の給与計算日に開始されるものとし、その最初の給与日より前に支払われるべき金額は、利息なしでその日に支払われるものとします。

(ii) 日割りボーナス。会社は、解約日の翌60日目に、役員の目標賞与の比例配分に相当する金額を、解約日の翌60日目に一括現金で支払うものとします（解約日までの暦年のうち、解約日が発生する暦年の日数に基づいて比例配分されます）。

(iii) コブラ。本規範の第4980B条に基づく医療保険を継続するという経営幹部の有効な選択を条件として、当社は、COBRA期間中も、経営幹部および役員の適格扶養家族に引き続き保険を提供するものとします

そのグループの健康保険では、終了日に有効な役員の選挙に基づいて経営幹部の雇用が解雇されなかった場合に適用されるのと同じレベルと費用で経営幹部に課されます。ただし、（A）そのような給付が提供されるプランが、継続補償期間の満了前に終了した場合、以下のセクション409Aの適用から免除されます。財務省規則のセクション1.409A-1（a）（5）、または（B）は、そうでなければ会社は引き続き補償できません罰則のない（公衆衛生サービス法または患者保護および手ごろな価格の医療法の第2716条に基づくものを含むがこれらに限定されない）、いずれの場合も、いずれの場合も、残りの各企業補助金に等しい金額が、継続補償期間（またはその残りの部分）にわたって、実質的に等しい毎月の分割払いで経営幹部に支払われるものとします。本契約では、「COBRA期間」とは、終了日から始まり、その1周年に終了する期間を意味します。

(iv) 株式報奨の扱い。解約日に経営幹部が保有する期間の経過のみに基づいて権利が確定するすべての未払いのホールディングス株式報酬（「時効確定報酬」）は、経営幹部が解約日以降も引き続き勤務していた場合に権利が確定した（および該当する場合は行使可能になる）はずの報奨の基礎となる株式の数について、解約日の時点で権利が確定し、該当する場合は行使可能になります。さらに12ヶ月です。上記にかかわらず、支配権の変更時またはその後の12か月以内に資格終了が行われた場合、すべての時間権利確定特典は完全に権利が確定し、該当する範囲で行使可能になります。

(c) リリース。上記にかかわらず、経営幹部が実質的に別紙Aとして添付された形式での請求の効果的な解除（「リリース」）を実行して会社に提出すること（および該当する場合は取り消さない）が、本書のセクション4（b）に規定された金額を受け取る経営幹部の権利の条件となります（該当する場合は、取り消しません）（当該リリースは、本リリースでは「リリース」と呼びます）。発効日」)。誤解を避けるために記すと、本書のセクション4（b）に従って速達権利確定の対象となるすべての株式報奨は、解約日後も未払いで権利が確定する資格があり、リリース発効日に実際に権利が確定し、行使可能になり（該当する場合）、没収されなくなるものとします。

(d) その他の解約。本書のセクション4（b）に記載されていない理由で役員の雇用が終了した場合、会社は未払債務のみを経営幹部に支払います。

(e) 6ヶ月の遅延。本契約にこれと異なる定めがある場合でも、本契約に記載されている時間または時間にそのような金額を支払うことが本規範のセクション409A (a) (2) (B) (i) に基づく配布禁止になると当社が判断した場合、役員の離職後の6か月間は、本第4条に基づいて支払われるべき退職金または給付金を含むがこれらに限定されません。前の文の結果としてそのような金額の支払いが遅れた場合、離職日の翌7か月目の初日（または、役員の死亡によるものも含め、禁止された分配が行われることなく第409A条に基づいてその金額を支払うことができるより早い日）に、会社は、そうでなければ支払われるはずだった累積金額に等しい一括金額を経営幹部に支払うものとします。その期間中、経営幹部に。

(f) 限定特典。本第4条に明示的に規定されている場合を除き、本書の第5条に従い、経営幹部は、役員の雇用終了時に、またはそれに関連して、追加の支払いや給付を受ける権利はありません。

5.独占権の非独占権。既得給付金である金額、または終了日以降に当社とのいずれかの計画、方針、慣行、プログラム、または契約または契約に基づいて経営幹部が受け取る資格のある金額は、本契約で明示的に変更された場合を除き、当該計画、方針、慣行、プログラム、または契約または合意に従って支払われるものとします。

6. パラシュートの超過支払い。支払いの制限。

(a) ベストペイキャップ。本契約の他の規定にかかわらず、経営幹部が受領した、または受け取る予定の支払いまたは給付（本契約またはその他の計画、取り決め、または合意の条件に基づくかどうかにかかわらず、役員の雇用の終了に関連して受け取る支払いまたは給付を含む）（本契約の第4条に基づく支払いおよび給付を含む、このようなすべての支払いおよび給付は、以下「総支払い額」と呼びます）（全部または一部）、4999条に基づいて課される物品税の対象となります本規範（「物品税」）では、支払総額のどの部分も消費税の対象にならないように、必要な範囲で、支払い総額が減額されるものとします。ただし、（i）当該支払い総額の正味額が減額された場合（および、そのような減額された支払い総額から連邦、州、地方の所得税の正味額を差し引いた後、項目別の控除の段階的廃止を考慮した上で）に限りますそして、そのような支払い総額の減少に起因する個人免除）が、（ii）そのような支払い総額の正味金額と同等か、それ以外の減額（ただし、そのような総支払い額に対する連邦、州、地方の所得税の正味額と、そのような減額されていない総支払い額に関して行政が対象となる物品税の金額を差し引いた後、そのような総支払い額に起因する項目別控除および個人控除の段階的廃止を考慮した後）。支払い総額が大幅に減少した場合、当社は、（A）最初に現金で支払えない部分（本書の（C）の条項の対象となる支払い総額の部分を除く）を削減または排除し、（B）現金による支払い（本契約の（C）項の対象となる支払い総額の部分を除く）を削減または排除し、（C）、次に（C）を減らしますまたは、財務省規則§1.280G-1 Q/A 24の対象となる支払い総額（現金で支払うか現金で支払わないかを問わない）の一部を削除する(c)（またはその後継者）は、いずれの場合も、最も早く支払われる支払いまたは特典から始まる逆の順序で適用されます。

(b) 特定の除外事項。支払総額が消費税の対象となるかどうか、またその範囲を決定する目的で、(i) 総支払額の中で、本規範の第280G (b) 条の意味における「支払い」を構成しない時点で、執行部が受領または享受を放棄した部分は考慮されないものとします。(ii) 支払総額のうち、消費税のどの部分も考慮されないものとします。、当社が選定した独立系全国的に認められた会計事務所（「独立顧問」）の書面による意見では、コードのセクション280G（b）（2）（コードのセクション280G（b）（4）（A）の理由を含む）の意味における「パラシュート支払い」にはなりません。また、消費税の計算時には、支払い総額のどの部分も考慮されません。インディペンデントアドバイザーの意見では、セクション280の意味の範囲内で実際に提供されたサービスに対する合理的な報酬を構成します当該合理的な報酬に割り当てられる「基本額」（本規範のセクション280G（b）（3）で定義されている）、および（iii）の価値を超える、本規範のg（b）（4）（B）現金以外の給付、または繰延支払いまたは総支払い額に含まれる特典は、本規範のセクション280G（d）（3）および（4）の原則に従って独立顧問によって決定されるものとします。

7. 制限規約。

(a) 経営幹部は、経営幹部が2020年4月6日付けで発効する特定の従業員発明および専有情報契約（以下「PIIA」）を当社と締結したこと、および経営幹部はPIIAの条件に引き続き拘束されること、およびそのような契約は、会社との間のその他の書面による合意に含まれる契約に追加されるものであり、これに限定されないことをここに認めます。エグゼクティブ。

(b) 本契約またはPIIAにこれと反対の定めがある場合でも、本契約のいかなる規定も、一方の当事者（またはいずれかの当事者の弁護士）が（i）米国証券取引委員会、金融業界規制当局、雇用機会均等委員会、全国労働関係委員会に告訴したり、連邦法または規制の違反の可能性があることを報告したり、調査に参加したり、協力したりすることを禁止するものではありません。労働安全衛生局、米国商品先物取引委員会、米国司法省、その他の証券規制機関、自主規制当局、連邦、州、地方の規制当局（総称して「政府機関」）、または適用法または規制の内部告発者規定によって保護されているその他の開示、（ii）報告を目的として、任意の政府機関と直接連絡を取り、協力し、または秘密裏に情報（企業秘密を含む）を提供する法律違反の疑いを調査したり、提供したりしてそのような情報をその当事者の弁護士に渡すか、訴訟やその他の政府手続きで提出された封印された訴状やその他の文書に添付して、（iii）政府機関に提供された情報に対する裁定を受けること。USC第18条1833（b）、（1）に従い、行政は、連邦または州の企業秘密法に基づき、企業秘密を開示したことについて、刑事上または民事上の責任を負いません。（x）直接的または間接的に、連邦、州、または地方自治体の役人、または弁護士に、法律違反の疑いのある報告または調査のみを目的とした企業秘密の開示について、行政は刑事上または民事上の責任を負いません。または（y）訴訟またはその他の手続きで提出された苦情またはその他の文書で、そのような提出が封印されて行われ、（2）経営幹部が個人がそれを認めた場合法律違反の疑いを報告したとして雇用主からの報復を求めて訴訟を起こす人は、裁判所命令に基づく場合を除き、その個人が営業秘密を封印して含む文書を提出し、企業秘密を開示しない場合、個人の弁護士に企業秘密を開示し、その企業秘密情報を裁判手続きに使用することができます。さらに、本契約のいかなる規定も、有効な召喚状、裁判所命令、規制上の要請、その他の司法、行政、法的手続き、または法律で義務付けられているその他の方法に応じて、いずれかの当事者が真実の証言を提供することを意図しておらず、またそれらを妨げるものではありません。経営幹部に証言を求められた場合、政府機関または法執行機関から別途指示または要求されない限り、行政機関は、予定されている証言の要求を受けた後、合理的に可能な限り速やかに会社に通知するものとします。

8. 表現。経営幹部は、(a) 経営幹部が自発的に本契約を締結していること、および本契約に基づく経営幹部の義務の履行が、経営幹部と他の個人、企業、組織、その他の団体との間の合意、またはそのような他の個人、会社、組織、またはその他の事業体のポリシー、プログラム、または規範に違反しないこと、および (b) 経営幹部が何らかの合意の条件に拘束されないことを当社に表明し、保証します。直接、間接を問わず、以前の雇用主または他の当事者との競争を控えること経営幹部が本契約を締結したり、本契約の条件に従って会社にサービスを提供したりすることによって違反される可能性のある、そのような以前の雇用主または他の当事者の事業。

9. 後継者。

(a) 本契約は経営幹部に対する個人的なものであり、会社の事前の書面による同意なしに、遺言または血統および分配に関する法律以外で経営幹部が譲渡することはできません。本契約は、行政機関の法定代理人の利益のために効力を生じ、執行可能であるものとします。

(b) 本契約は、当社およびそれぞれの承継人および譲受人の利益のために効力を生じ、拘束力を持つものとします。

10. 特定の定義。

(a)「取締役会」とは、ホールディングスの取締役会を意味します。

(b)「原因」とは、以下のいずれかの事象が発生したことを意味します。

(i) 経営幹部が会社に対する役員の義務を実質的に履行しなかったこと（身体的または精神的な病気による経営幹部の能力不能、または経営幹部が正当な理由による解雇通知を発行した後に実際にまたは予想される不履行に起因する不履行を除く）。経営幹部が経営幹部の義務の合理的な範囲内で会社からの法的指示に従わなかったことや、経営幹部が是正を怠ったことを含みます。同じ（修正可能で、会社が判断した場合）、書面による通知が経営幹部に届けられてから30日以内。この要求により、経営幹部が役員の職務を遂行していないと当社がどのように考えているかが具体的にわかります。誤解を避けるために言うと、経営幹部が特定の業績目標や指標を満たさなかったり、会社が特定のレベルの財務実績を達成できなかったとしても、本項 (i) の目的を果たせなかったということにはなりません。

(ii) 重罪罪（車両犯罪を除く）または道徳上の過失を犯した者の有罪または非候補者に対する行政機関の委託、起訴または申請

(iii) 経営幹部が、書面による通知が送付されてから30日以内に、当社またはその関連会社との書面による契約、または経営幹部に提供または提供されている当社またはその関連会社の重要な方針（行動規範またはハラスメントに関するポリシーを含む）に基づく重大な義務の違反と（行動規範またはハラスメントに関するポリシーを含む）、経営幹部がそれらを修正しなかったこと（会社の決定により修正可能な場合）経営幹部。この要求は、会社が以下のことをどのように信じているかを具体的に示しています経営幹部はそのような契約に重大な違反をしました。

(iv) 経営幹部による当社またはその関連会社からの詐欺、横領、盗難、または不正流用行為。または

(v) 会社の事業の重要な側面に関する経営幹部の故意の不正行為または重大な過失、または経営幹部による会社またはその関連会社に対する経営幹部の受託者責任の重大な違反。故意の違法行為、重大な過失、または重大な違反は、会社またはその子会社に重大かつ明らかな悪影響を及ぼします。

(c)「支配権の変更」とは、当社の2021年インセンティブアワードプランに記載されている意味です。

(d)「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法およびその下の規則を意味します。

(e)「解雇日」とは、役員の会社での雇用が終了する日を意味します。

(f)「障害」とは、経営幹部が該当する会社の長期障害保険に基づいて給付を受ける資格を得たこと、またはそのような計画が経営幹部を対象としていない場合、経営幹部が身体的または精神的な病気のために180日間連続で合理的な配慮の有無にかかわらず、経営幹部の職務の重要な職務を遂行できないことを意味します。

(g)「正当な理由」とは、経営幹部の事前の書面による同意なしに、以下のいずれかの事由が発生したことを意味します。ただし、会社が以下に定める正当な理由を構成する状況を完全に是正しない限り（そのような状況は是正できる場合に限ります）。

(i) 役員の基本給または目標賞与の大幅な減額。ただし、会社の上級管理職に適用される全面的な減額の一部を除き、基本給および/または目標賞与の自発的な減額は除きます。

(ii) 会社の措置により、主要所在地の地理的位置が既存の場所から35マイル以上変更されたこと。

(iii) 本契約で検討されている、経営幹部の役職、権限、または義務の大幅な縮小。ただし、この目的のために、悪意を持って取られたものではなく、経営幹部からの通知を受け取った直後に会社が是正する、単独の、実質的でない、または不注意による行動は除きます。または

(iv) 会社による本契約の重大な違反。

(v) 上記にかかわらず、(1) 経営幹部が正当な理由を構成することを知っている、または合理的にわかっているはずの事象が発生してから45日以内に、経営幹部が正当な理由を構成すると主張した事実と状況を合理的に詳細に記載した書面による通知を経営幹部が会社に提供しない限り、経営幹部は正当な理由で辞任したとはみなされません。(2) 会社がそのような行為または不法行為を是正できなかった場合そのような通知を受け取ってから30日以内のミッション、および（3）その発効日正当な理由による役員の解雇は、会社の治療期間の満了後60日以内に行われます。

(h)「解雇通知」とは、(i) 本契約の根拠となる特定の解雇条項を示し、(ii) そのように示された条項に基づく役員の雇用終了の根拠となると主張される事実と状況を合理的に詳細に記載した書面による通知を意味し、(iii) 解雇日が当該通知の日付以外の場合は、解約日を明記した書面による通知を意味します（その日付は、通知の送付後30日以内でなければなりません）正当な理由による終了時に別段の定めがない限り、通知します）。

(i)「適格解雇」とは、(i) 会社による理由のない（役員の死亡または障害による場合を除く）、または（ii）経営幹部による正当な理由による役員の雇用の終了を意味します。

(j)「セクション409A」とは、本規範のセクション409Aおよび財務省規則およびそれに基づいて発行されるその他の解釈上のガイダンスを意味します。

(k)「サービスからの分離」とは、「サービスからの分離」（第409A条の意味の範囲内）を意味します。

11. 賠償。経営幹部が当社またはその関連会社の取締役、役員、従業員、代理人であったことを理由に、雇用期間中に請求が行われたかどうかにかかわらず、経営幹部が脅迫された、保留中または完了した訴訟、訴訟または手続きの当事者であった場合、適用法で認められる最大限の範囲で経営幹部を補償します。。経営幹部は、会社の取締役およびその他の役員と同様に、同じ方法および基準で、会社が取締役およびその他の役員に対して加入しているすべての取締役および役員保険の対象となるものとします。

12.その他。

(a) 準拠法。本契約は、抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。本契約のキャプションは本契約の条項の一部ではなく、効力もありません。

(b) 通知。本契約に基づくすべての通知およびその他の連絡は書面で行われ、（i）直接配達された場合、または（ii）電子メールまたは米国郵便（送料前払い）で送付されてから2営業日後、次の宛先に発効します。

経営幹部への場合：会社の記録にある経営幹部の最新の住所または個人の電子メールアドレスに。

会社への場合:

オスカーヘルス株式会社

75 ヴァリックストリート、5階

ニューヨーク州ニューヨーク 10013

担当者:法務顧問

電子メール:corporate@hioscar.com

または、どちらかの当事者が本契約に従って書面で相手方に提供したような他の住所に送ってください。

(c) 2002年のサーベンス・オクスリー法。本契約にこれとは反対の定めがあっても、本契約に基づく資金の移転またはみなし移転が、改正された1934年の証券取引法のセクション13（k）およびそれに基づいて公布された規則および規制（「取引法」）のセクション13（k）で禁止されている個人ローンと解釈される可能性が高いと当社が判断した場合、そのような譲渡またはみなし譲渡は必要な範囲で行われないものとします。または取引法およびその下で公布された規則や規制に違反しないように適切です。

(d) コードのセクション409Aです。

(i) 該当する範囲で、本契約は第409A条に従って解釈されるものとします。本契約の反対の規定にかかわらず、本契約に基づいて支払われる報酬または福利厚生が第409A条の対象となる可能性があると当社が判断した場合、当社は経営幹部と誠意を持って協力して、本契約にそのような修正を採用するか、他の方針や手続き（遡及的効力を伴う改正、方針、手続きを含む）を採用するか、税金の徴収を回避するために必要または適切であると当社が判断したその他の措置を講じるものとします。セクション409Aに基づき、以下を含みますがこれに限定されません、(i) 本契約に基づいて支払われる報酬および福利厚生を第409A条から免除すること、および (ii) 第409A条の要件を遵守することを目的とした行為。ただし、本第12条 (d) は、当社がかかる改正、方針、手続きを採用する義務、またはその他の措置を講じる義務を発生させるものではなく、また、これを怠ったことに対する責任も負わないものとします。

(ii) 本契約に基づく一連の分割払いの権利は、一連の個別の支払いを受ける権利として扱われます。セクション409Aで許可されている範囲で、財務省規則セクション1.409A-1（b）（4）、セクション1.409A-1（b）（9）、またはセクション409Aのその他の該当する例外または条項の例外に規定されている範囲で、本契約またはその他の方法に基づく個別の支払いまたは給付は、セクション409Aの対象となる「非適格な繰延報酬」とは見なされないものとします。セクション409Aの対象となる支払いで、権利放棄および免除の執行を条件として、支払いイベント（雇用終了など）が発生した暦年の次の暦年に実行および/または取り消される可能性のある支払いは、セクション409Aに準拠するために必要な対価期間、または該当する場合はリリース取り消し期間が終了する暦年にのみ支払いが開始されるものとします。本契約に基づく雇用終了時に行われる第409A条の対象となる非適格繰延報酬の支払いはすべて、役員の離職時にのみ行うことができます。

(iii) 本契約に基づいて経営幹部に提供された支払いまたは償還が、財務省規則第1.409A-3 (i) (1) (iv) 条が適用される経営幹部への報酬とみなされる範囲で、当該金額は、費用が発生した年の翌年の12月31日までに、合理的に速やかに支払または払い戻されるものとします。1年間に払い戻しの対象となるそのような支払額は、他の課税年度に支払いまたは償還の対象となる支払いまたは費用に影響しないものとし、そのような支払いまたはそのような費用の払い戻しに対する役員の権利は、清算または他の利益との交換の対象にはなりません。

(e) 分離可能性。本契約のいずれかの条項が無効または執行不能であっても、本契約の他の条項の有効性または執行可能性には影響しないものとします。

(f) 源泉徴収。当社は、適用法または規制に従って源泉徴収が義務付けられている連邦税、州税、地方税、または外国税を本契約に基づいて支払われる金額から源泉徴収することができます。

(g) 権利放棄はありません。経営幹部または会社が本契約のいずれかの条項の厳格な遵守を主張しなかった場合、または経営幹部または会社が本契約に基づいて有する可能性のある権利（経営幹部の解約権を含むがこれに限定されない）を行使しなかった場合

本契約のセクション3（c）に基づく正当な理由による雇用は、そのような規定または権利、または本契約のその他の規定または権利の放棄とはみなされないものとします。

(h) 完全合意。本契約（PIIAを含む）は、本契約の主題に関する経営幹部と会社の間の最終的かつ完全かつ独占的な合意を構成し、口頭または書面を問わず、会社のメンバー、その子会社、関連会社、またはその代表者による他のすべての契約、申し出、約束に取って代わり、優先します。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、本契約、および本契約に基づく義務とコミットメントは、発効日より前に開始されたり、効力を有したりすることはありません。

(i) 仲裁。

(i) 仲裁の対象となる2人以上の者（以下に定義）間の法的または衡平な訴因（「仲裁請求」）を確立する論争または紛争（「仲裁請求」）は、契約、慣習法、連邦、州、地方の法令または規制に基づくかどうかにかかわらず、経営幹部のサービスまたはその終了に起因または関連して生じる論争または紛争を含め、最終審に提出されるものとしますそのような論争または紛争に対する唯一かつ排他的な救済手段としての拘束力のある仲裁は、JAMSの規則に基づくJAMSの規則に従って行われます雇用仲裁の規則と手続は http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/ で入手でき、会社は役員の要請に応じてその写しを提供します。上記にかかわらず、本契約は、仲裁対象者に対し、(A) 改正された従業員退職所得保障法の対象となる会社の福利厚生制度に基づく請求、または (B) 連邦仲裁法に優先されない適用法により拘束力のある仲裁による解決が禁止されている請求について、本契約に従って仲裁することを義務付けません。いずれの当事者も、暫定的な非金銭的救済措置を管轄裁判所に求めることができます。ただし、そのような救済策が利用できない、または仲裁を通じて適時に利用できない場合に限ります。紛争の仲裁可能性の問題は仲裁人が決定するというのが当事者の意図です。

(ii)「仲裁の対象者」とは、個別にも集合的にも、(A) 経営幹部、(B) 経営幹部に代わって、または経営幹部に代わって、または経営幹部に代わって、またはその権利において秘密保持者または請求を行う者、(D) 過去、現在または将来の関連会社、当社の従業員、役員、取締役または代理人、および (E) 当社の過去、現在または将来の関連会社、従業員、役員、取締役または代理人、および/または (E) 協力して行動しているとされる個人または団体を意味します上記のいずれかと共同で責任を負います。

(iii) 仲裁は、ニューヨーク州ニューヨークにあるJAMS事務所の1名の中立的な仲裁人の前で行われるものとします。そのような仲裁人は、仲裁当事者間の相互合意によってJAMSを通じて提供されるものとします。ただし、そのような合意がない場合、仲裁人はその時点で有効なJAMSの規則に従って選ばれるものとします。仲裁人は合理的な証拠開示を認めるものとします。仲裁人の裁定または決定は書面で下されるものとし、最終的かつ当事者を拘束するものとし、管轄裁判所の判決または命令により執行される場合があります。

(iv) 経営幹部と会社は、仲裁請求を仲裁することに合意した場合、陪審員や裁判所に仲裁請求を決定させる権利はなく、代わりに仲裁請求を仲裁を通じて決定させることを理解しています。

(v) 経営幹部と会社は、本契約の対象となる請求を個別の立場以外で提起する憲法上の権利またはその他の権利を放棄します。法律で禁止されている場合を除き、この権利放棄には、集団訴訟または代表訴訟と称される訴訟において原告または集団メンバーとして請求を主張することが含まれます。

(vi) この第12条 (i) は、サービス紛争を仲裁するための契約の条件と執行に関する適用法に準拠すると解釈されるものとします。本第12条（i）の条件によってその施行が妨げられる場合、そのような条件は分離されるか、本第12条（i）の施行を可能にする方法で解釈されるものとします。適用法が本第12条（i）の施行を可能にする追加要件を課す限り、本契約にはそのような条件が含まれると解釈されるものとします。

(j) 改正; 存続。本契約のいかなる修正またはその他の修正も、書面で行われ、本契約の当事者が署名しない限り、効力を生じないものとします。本契約に基づく当事者のそれぞれの権利と義務は、そのような権利と義務の意図された維持に必要な範囲で、経営幹部による雇用の終了および本契約の終了後も存続するものとします。

(k) 対応物。本契約および本契約で言及されている契約は、2つ以上の対応物で締結される場合があり、それぞれが原本と見なされますが、まとまって同一の文書を構成するものとします。

[署名は次のページに表示されます]

その証として、経営幹部はここに経営幹部の手を差し伸べ、取締役会の承認に従い、各ホールディングスとOPCoは、上記の最初の日と年の時点で、すべて自社の名義でこれらの贈答品を執行させました。

オスカーヘルス株式会社

投稿者:/s/ マーク・ベルトリーニ
名前:マーク・ベルトリーニ
役職:最高経営責任者

オスカー・マネジメント・コーポレーション

投稿者:/s/ マーク・ベルトリーニ
名前:マーク・ベルトリーニ
役職:最高経営責任者

エグゼクティブ

/s/ スティーブン・ウォーリン

スティーブン・ウォリン

添付ファイル:

別紙A：一般リリース

展示物 A

一般リリース

    

1.リリース以下の署名者は、受領および妥当性が認められている貴重な対価として、以下署名者自身および署名者の配偶者、同棲相続人、子供、代理人、相続人、執行者、管理者、受益者、受託者、受託者、法定代理人、譲受人に代わって、オスカーヘルス社からなる「リリース対象者」を解放し、永久に解雇します。、デラウェア州の法人（「ホールディングス」）、オスカー・マネジメント・コーポレーション（以下、ホールディングスと合わせて「当社」）、および会社のパートナー子会社、関連会社、関連会社、前任者、後継者、相続人、譲受人、代理人、取締役、役員、従業員、代表者、弁護士、保険会社、株主、従業員福利厚生制度、管理者、受託者、およびそれらのいずれかによって、またはそれらのいずれかによって、またはそれらを通じて、またはそれらのいずれかから、あらゆる種類の行動または行動、訴訟の原因または原因、法律上株式、訴訟、債務、先取特権、契約、契約、約束、責任、請求、損害、損失、費用、弁護士費用または経費、性質を問わず既知または未知、修正済みまたは偶発的な請求（以下「請求」と呼びます）。開始から本書の日付までのあらゆる問題、原因、または事柄を理由に、署名者がリリース対象者またはそのいずれかに対して現在抱いている、または今後抱く可能性のあるもの。ここに記載されているクレームには、上記の一般性を制限することなく、リリース対象者またはそのいずれかによる署名者の雇用または解雇に起因する、それに基づく、またはそれらに関連して生じるあらゆる請求、明示的または黙示的な雇用契約違反の申し立て、釈放者の雇用を終了させる権利に対する不法行為またはその他の法的制限の申し立てが含まれますが、これらに限定されません署名済み、および連邦、州、または地方の法律または規制（民事のタイトルVIIを含むがこれに限定されない）への違反の疑いがある場合1964年の権利法、同一賃金法、米国障害者法、雇用における年齢差別法（高齢労働者給付保護法により改正）（以下「ADEA」）、1974年の従業員退職所得保障法、家族および医療休暇法、労働者調整および再訓練通知法、全国労働関係法、労働安全衛生法、ニューヨーク州人権法、ニューヨーク市人権法、ニューヨーク州内部告発者法、ニューヨーク労働法、およびあらゆる法律または雇用差別、嫌がらせ、報復を禁止する規制。

2. クレームはリリースされませんでした。上記にかかわらず、この一般リリース（「リリース」）は、本リリースと引き換えに提供される支払いおよび福利厚生に関して、2024年5月2日付けの特定の雇用契約（「雇用契約」）のセクション4（b）に基づく支払いまたは福利厚生、（ii）以下の署名者の権利または請求を解放するものではありません。署名者とホールディングスとの間の、または持株の有価証券の保有者との株式報奨契約、（iii）に関して雇用契約のセクション4（a）、（iv）本契約の日付の時点で、該当する計画、方針、慣行、プログラム、契約、または会社との合意に基づいて、署名者が享受する可能性のある既得または既得給付金、（v）署名者と会社との間の、または契約に基づいて生じる補償および/または費用の前払いの請求を含むすべての請求（ある場合）会社の法律、設立証明書、またはその他の同様の準拠文書、（vi）に基づいて従業員が放棄できない請求については適用法、または（vii）以下の署名者が連邦、州、または地方政府の規制当局と直接連絡、協力、または情報を提供する権利に関して。さらに、このリリースには、嫌がらせや差別など、職場での違法行為、または署名者が違法だと信じる理由があるその他の行為について、署名者が話し合ったり情報を開示したりすることを妨げるものはありません。

3. 例外。本リリースにこれと反対の記載があっても、本リリースに含まれる内容は、署名者が（i）違反の可能性があることを報告したり、起訴したりすることを禁止するものではありません

連邦法または規制、政府機関または団体による調査への参加、または適用法または規制の内部告発者規定によって保護されているその他の開示、および（ii）連邦、州、または地方政府の規制当局（米国証券取引委員会を含むがこれらに限定されない）と直接連絡を取り、協力し、または情報（企業秘密を含む）を秘密裏に提供すること米国商品先物取引委員会、または米国商品先物取引局司法）は、法律違反の疑いを報告または調査するため、またはそのような情報を署名者の弁護士に提供するため、または訴訟やその他の政府手続きで提出された封印された訴状やその他の文書に記載するためです。USC第18条第1833（b）、（1）に従い、以下の署名者は、連邦または州の企業秘密法に基づき、(x) 直接的または間接的に、連邦、州、または地方政府の役人、または弁護士に、法律違反の疑いの報告または調査のみを目的として、企業秘密を開示したことについて、刑事上または民事上の責任を負いません。または (y）訴訟またはその他の手続きで提出された苦情またはその他の文書で、そのような提出が封印されて行われ、（2）署名者が次のことを認めた場合法律違反の疑いを報告したことで雇用主からの報復を求めて訴訟を起こす個人は、裁判所命令に基づく場合を除き、その個人が営業秘密を封印して含む文書を提出し、企業秘密を開示していない場合、その個人の弁護士に企業秘密を開示し、その企業秘密情報を裁判手続きに使用することができます。

4. 表現。以下の署名者は、署名者がリリース対象者またはそのいずれかに対して保有する可能性のあるクレームについて、譲渡またはその他の利害の移転が行われていないことを表明し、保証します。また、署名者は、リリース対象者およびそのそれぞれに、リリース対象者またはそのいずれかが負担する責任、請求、請求、損害、費用、費用、弁護士費用から無害であることを表明し、保証します。そのような譲渡または移転、またはそのような譲渡または譲渡に基づく権利または請求の結果として。当事者は、この補償により、本補償に基づく署名者に対するリリース当事者による回収の前提条件としての支払いを必要としないというのが当事者の意図です。

5. アクションなし。署名者は、署名者が今後、本契約に基づいて公開された請求のいずれかから、それに基づく、または関連して生じる訴訟、または何らかの形で本契約に基づいて公開された請求のいずれかに対して訴訟を起こした場合、署名者は放棄者に、およびそれによって釈放者に生じたその他の損害賠償に加えて、すべての弁護士に支払うことに同意します。当該訴訟または請求に対する弁護またはその他の対応において、被釈放者が負担する手数料。上記にかかわらず、ADEAに基づく請求に関して本リリースの有効性に異議がある限り、この規定はいかなる訴訟または請求にも適用されないものとします。

6. 入場できません。署名者はさらに、金額の支払いも本リリースの実行も、署名者に対して一切の責任を負わないという立場を一貫して取ってきたリリース者またはそのいずれかによる責任の承認とはみなされないことを理解し、同意します。

7. オウバ。以下の署名者は、本リリースが、高齢労働者給付保護法およびADEAに基づいて生じるすべての請求を含むがこれらに限定されない、本書に記載されている当社および/または釈放対象者に対して負っている、または負う可能性のあるすべての請求について、承知的かつ自発的に放棄および免除するものであることに同意し、認めます。高齢労働者給付保護法に従い、署名者には以下のことを通知します。

(i) 以下の署名者は、本リリースの条項を読み、その条件と効力を理解しています。これには、署名者が本リリースで公開されたクレームから会社と各リリース対象者を解放し、永久に解任することに同意したという事実も含まれます。

(ii) 署名者は、本リリースを締結することにより、署名者が本リリースを締結した日以降に発生する可能性のある請求を放棄しないことを理解しています。これには、署名者が本リリースの条件の執行を確保するために持つ権利または請求が含まれますが、これらに限定されません。

(iii) 署名者は、本リリースに記載されている対価と引き換えに、自発的かつ故意に本リリースに署名しました。署名者は、それが署名者にとって十分かつ満足のいくものであることを認め、署名者はこれが署名者に与えられるその他の特典に加えて得られることを認めます。

(iv) 当社は、署名者に本リリースを実施する前に弁護士に相談するようここに助言します。

(v) 以下の署名者には、本リリースを確認して検討する期間が少なくとも [21] 1日与えられています。以下の署名者が当該期間の満了前に本リリースに署名することを選択した範囲で、署名者は、署名者が自発的に署名し、リリースを検討し、弁護士と相談するのに十分な時間があったこと、および署名者が追加の時間を望まず、これにより [21] 日間の残りの期間を放棄することを認めます。そして

(vi) 以下の署名者は、署名者が本リリースに署名した日から7日以内にこのリリースを取り消すことができます。署名者がその7日間にこのリリースを取り消さなかった場合、このリリースはその7日間の期間の満了時に有効になります。署名者がそのような7日間に本リリースを取り消した場合、本リリースは無効となり、会社にも署名者にも効力もありません。また、署名者は、本リリースの実行および非取り消しを明示的に条件とする支払いまたは特典を受ける権利がありません。取り消しはすべて書面で行い、署名者が本リリースを実行してから7日目の [東部標準時午後5時] までに、[名前]、電子メールで [メールアドレス] に送信する必要があります。

8.謝辞。署名者は、本リリースで発表された事項に関して、署名者が現在知っている、または真実であると信じていることに加えて、異なる事実または追加の事実が発見される可能性があることを認めます。署名者は、本リリースが、異なる事実または追加の事実にかかわらず、公開された事項の完全かつ最終的な発表としてあらゆる点で有効であり、今後も有効であり続けることに同意します

9. 準拠法。このリリースは、ニューヨーク州で作成および締結されたものとみなされ、連邦法に優先されない範囲で、あらゆる点でニューヨーク州の内部法に基づいて解釈、施行、および管理されるものとします。

その証人として、署名者はこの___________、____日のこのリリースを実行しました。

_____________________________

スティーブン・ウォリン

1 NTD：45日間をまとめて解約し、解雇されたポジションに関する情報を含めてください。