業績制限付株式ユニット付与通知

デラウェア州の企業であるオスカーヘルス社（以下「当社」）は、オスカーヘルス社2021インセンティブアワードプラン（随時修正される「プラン」）の条件に従い、本パフォーマンス制限付株式ユニット付与通知（以下「付与通知」）に記載されているパフォーマンス制限付株式ユニット（「PSU」）を以下の参加者（「参加者」）に付与しました。別紙Aとして添付されている業績制限付株式ユニット契約、別紙BとしてアーンドPSU、別紙Cとして添付されている同業他社グループ会社（別紙A、B、Cを合わせて「契約」）。これらはすべて、参考までにこの助成通知に組み込まれています。この付与通知または契約で特に定義されていない大文字の用語は、本プランで与えられた意味を持ちます。

PSUを（書面、電子的、その他の方法で）受け入れることで、参加者は本付与通知、プランおよび契約の条件に拘束されることに同意したことになります。参加者は、本プラン、本付与通知、および本契約の全体を見直し、本付与通知を実行する前に弁護士の助言を得る機会があり、プラン、本付与通知、および本契約のすべての条項を十分に理解しています。参加者は、本プラン、本付与通知、または本契約に基づいて生じる質問に対する管理者のすべての決定または解釈を拘束力があり、決定的かつ最終的なものとして受け入れることに同意します。

業績制限付株式ユニット契約

一方、当社が参加者にPSUを付与したことに関連して、両当事者はこの業績制限付株式ユニット契約（この「契約」）の締結を希望します。そして

さて、それゆえに、会社と参加者は以下のように合意します：

第一条

将軍

1.1 PSUの表彰。当社は、付与通知に記載されている付与日（「付与日」）からPSUを参加者に付与しました。各PSUは、本契約に定められているように、1株を受け取る権利を表します。参加者は、PSUが権利確定するまで（もしあれば）、株式を分配する権利はありません。

1.2 プラン条件の組み込み。PSUには、本契約および本プランに定められた条件が適用されます。本プランは参照により本契約に組み込まれています。プランと本契約の間に矛盾がある場合は、プランの条件が優先されます。

1.3 担保のない約束。PSUは、決済前は常に、会社の一般資産からのみ支払われる無担保会社債務となります。

1.4 定義済みの用語。本契約で特に定義されていない大文字の用語は、助成通知、別紙B、または助成通知または別紙Bで定義されていない場合はプランで指定されている意味を持つものとします。さらに、以下の定義済みの用語が適用されるものとします。

(a)「引き受ける」とは、支配権の変更に関連してアワードに関して引き受けが発生することを意味します。

(b)「原因」とは、参加者の雇用契約に含まれるような意味を持つものとし、そこに定義されていない場合は、(i) 参加者による会社の機密情報または企業秘密の不正使用または開示、(ii) 参加者が参加者と会社の間の契約に違反したこと、(iii) 参加者が会社の書面による方針または規則に従わなかったこと、(iv) 参加者の有罪判決に関する当社の判断を意味するものとします。米国または任意の州の法律に基づく重罪の、または「有罪」または「異議なし」の嘆願そのうち、(v) 参加者の重大な過失または故意の違法行為、(vi) 参加者が会社からそのような不備の通知を受け取った後も引き続き割り当てられた職務を遂行しなかったこと、(vii) 参加者が会社またはその取締役、役員、従業員に対する政府または内部の調査に誠意を持って協力しなかったこと。

(c)「支配期間の変更」とは、支配権の変更が発生した日から始まる12か月の期間を意味します。

(d)「雇用契約」とは、参加者と当社またはその関連会社との間の雇用契約、オファーレター、または同様の書面による契約を意味します。

(e)「正当な理由」とは、該当する場合、参加者の雇用契約でその用語（または同様の用語）に記載されている意味を持つものとします。

(f)「適格解雇」とは、(i) 理由のない会社による、または (ii) 参加者の雇用契約に「正当な理由」（または同様の用語）の定義が含まれている場合は、参加者が正当な理由でサービスを終了することを意味します。

(g)「制限規約」とは、会社（または関連会社）と参加者の間の書面による合意に含まれる秘密保持、知的財産譲渡、競業避止、勧誘禁止、中傷禁止およびその他の保護契約を意味します。

(h)「退職」とは、(i) 参加者が当社での5年間の勤続期間を終了した時または後にサービス終了が発生し、(ii) 参加者の年齢が55歳以上であること (いずれの場合も、年単位で、最も近い整数に切り捨てられる) による、退職 (当社が独自の裁量で決定した) によるサービスの終了を意味します。

(i)「退職加速期間」とは、参加者の退職後の年数で、(i) 参加者の従業員としての勤続年数（最も近い整数に切り捨て）を（ii）5で割ったもの（この商は最も近い整数に切り捨てたもの）に等しくなります。

第二条。

権利確定、没収と和解

2.1 獲得したPSU、一般権利確定。PSUは、添付の別紙Bに記載されているとおりに獲得されます。セクション2.2に従い、獲得したPSU（別紙Bで定義されているとおり）は、有効期限まで参加者がサービスプロバイダーとして引き続きサービスを提供することを条件として、有効期限日に権利が確定します。有効期限の直後に未払いで権利が確定されていないPSU（獲得型PSUになれなかった場合を含む）は、有効期限をもって没収され、（対価なしで）解約されます。

2.2 支配権の変更、サービスの終了。

(a) 支配権の変更。

(i) 支配権の変更が発生し、参加者が当該支配権の変更の少なくとも直前までサービスプロバイダーとしてのサービスを継続している場合、当該支配権の変更の日から発効します。(x) PSUは別紙Bに従って獲得型PSUとなり、(y) (A) 当該支配権の変更に関連してアワードが引き受けられる限り、当該獲得型PSUはすべてタイム・ベイに転換されます制限付株式ユニット（「RSU」）は、このような支配権の変更後も、未払いのままであり、失効時に権利確定する資格があると裁定します有効期限まで参加者がサービスプロバイダーとしてサービスを継続することを条件とする日付、または (B) 当該支配権の変更に関連してアワードが引き受けられない場合は、当該支配権の変更の直前に獲得したPSUの100％が権利確定となります。

(ii) 参加者が (A) 支配権の変更による死亡または障害によるサービスの終了、または (B) 支配権の変更期間中に発生しなかった支配権の変更後の適格終了を経験した場合、いずれの場合も、そのような期限付RSU報奨の対象となるRSUの数は、参加者のサービス終了日に、参加者のサービス終了日に、RSUの数に端数を掛けたものに等しくなります。(x）その分子は、参加者がパフォーマンス期間の初日から勤務していた日数です参加者のサービス終了日、および (y) 分母は、パフォーマンス期間の初日から有効期限まで (および含む) までの日数です。

(iii) 参加者が支配権の変更期間中に適格解約を経験した場合、当該期限付RSU特典の対象となるRSUの 100% が、参加者のサービス終了日に権利が確定するものとします。

(iv) 支配権の変更後に参加者が退職した場合、そのような期限付きRSU特典の対象となる多数のRSUは、参加者のサービス終了日に、RSUの数に端数を掛けたものに等しくなります。(x) の分子は、(A) パフォーマンス期間の初日から参加者のサービス終了日までに参加者が勤務していた日数の合計ですと、(B) は退職加速期間の日数、(y) 分母は (そしてパフォーマンス期間の初日から有効期限まで（および含む）。上記に従って自動的に権利が確定しないRSUは、参加者のサービス終了日をもって、その対価なしに没収され、解約されます。

(b) 死亡または障害による解約（支配権の変更前）。参加者が死亡または障害によりサービスを終了した場合でも、（i）PSUは未払いのままで、別紙Bに従ってEarned PSUになる資格があるものとし、（ii）多くのEarned PSUは、有効期限または支配権の変更のいずれか早い方の時点で、次の文に従って権利が確定するものとします。権利確定対象となる獲得PSUの数は、別紙Bに従って決定された獲得PSUの数に端数を掛けたものに等しくなります。(x) 分子はパフォーマンス期間の初日から参加者のサービス終了日までに参加者が勤務していた日数、(y) 分母は初日から (および含む) 日数ですパフォーマンス期間から有効期限まで（および有効期限を含む）について。上記に従って自動的に権利が確定しない獲得PSUは、その対価なしにパフォーマンス期間の最終日に没収され、解約されます。

(c) 退職（支配権の変更前）による解約。参加者の退職後も、(i) PSUは未払いのままで、別紙Bに従ってアーンドPSUになる資格があります。(ii) 多くのアーンドPSUは、有効期限または支配権の変更のいずれか早い方の時点で、次の文に従って権利が確定します。権利確定対象となる獲得PSUの数は、別紙Bに従って決定された獲得PSUの数に端数を掛けたものと等しくなります。(x) 分子は、(A) パフォーマンス期間の初日から参加者のサービス終了日までの参加者が勤務していた日数と、(B) 退職加速期間の日数と (y) 拒否の合計です。その中の主は、パフォーマンス期間の初日（および含む）から（を含む）までの日数です有効期限。上記に従って自動的に権利が確定しない獲得PSUは、その対価なしにパフォーマンス期間の最終日に没収され、解約されます。

(d) その他の解約。参加者がセクション2.2 (a)-(c) に記載されている以外の理由でサービスの終了を経験した場合、当該サービス終了日以前に権利が確定しなかったすべてのPSU（または、該当する範囲ではRSU）は、その対価なしに終了日に自動的に没収され、終了日に終了されます。

(e) 釈放、制限契約。セクション2.2 (a)-(c) に定める速達権利確定は、(i) 参加者 (または参加者の財産) が、参加者のサービス終了日から30日以内 (または法律で義務付けられている場合は52日) 以内に、また、(ii) 参加者が制限条項を引き続き遵守してから30日以内に、当社が定める形式で請求を執行、引き渡し、取り消さないことを条件としています。ベナンツ。

2.3 決済。

(a) PSU（または、該当する範囲でRSU）は、該当する権利確定日の後、管理上可能な限り早急に株式で支払われますが、いかなる場合も、権利確定日の翌年の3月15日より後に株式で支払われることはありません。

(b) 上記にかかわらず、当社は、適用法に違反すると当社が合理的に判断した支払いを、支払いの実施がそのような違反を引き起こさないと当社が合理的に判断した最も早い日付まで（財務省規則第1.409A-2 (b) (7) (ii) 項に従い）延期することができます。ただし、遅延によって強制措置が取られないと当社が合理的に考える場合に限りますセクション409Aに基づく消費税。

第三条。

課税と源泉徴収

3.1 代表。参加者は、このPSUの報酬（「アワード」）による税務上の影響、および付与通知と本契約で検討されている取引について、参加者が自分の税理士と検討した会社に表明します。参加者はそのようなアドバイザーのみに頼っており、会社やその代理人の声明や表明には頼っていません。

3.2 源泉徴収税。

(a) セクション3.2 (b) に従い、アワードに関する源泉徴収税義務の支払いは、[会社が独自の裁量で決定/参加者または管理者] が決定する以下のいずれか、またはそれらを組み合わせて行うことができます。1:

(i) 現金または小切手

(ii) 引き渡し日の公正市場価値で評価された、証明により引き渡された株式および課税義務を生じるアワードから留保された株式を含む、株式の全部または一部。または

(iii) 該当する源泉徴収税義務を履行するために、本アワードに基づいて権利が確定または発行可能な株式の全部または一部を源泉徴収することによって。

(b) [会社/参加者または管理者] が別段の決定をしない限り、本プランの第10.17条に従い、アワードに関する源泉徴収税義務の支払いは、該当する源泉徴収税を満たすのに十分な資金を速やかに会社に引き渡すことを当社が受け入れるブローカーによる、取消不能かつ無条件の約束の引き渡し（会社が許可する範囲での電子的または電話による支払いを含む）によって行われるものとします義務]/[配送（ある範囲で電子的または電話での配達を含む）参加者が会社に承諾したブローカーへの取消不能で無条件の指示の写しを、参加者がアワードの決済時に発行可能な株式について当該ブローカーに市場売却注文を出し、ブローカーが該当する源泉徴収義務を満たすのに十分な資金を速やかに会社に引き渡すよう指示されたこと。ただし、そのような収益の支払いは、その後、当社に行われます。管理者が必要とするような時間] 2.

(c) 本プランのセクション9.5に従い、適用される源泉徴収義務は参加者の適用源泉徴収率に基づいて決定されます。参加者の「適用源泉徴収率」とは、(i) 参加者が証券取引法第16条の対象となる場合は、大きいほうを指します

1 NTD：セクション16の個人の場合は「参加者または管理者」。「会社」は、セクション16以外の個人向けです。

2 NTD：セクション16の個人には、2番目の括弧で囲まれた言語を使用してください。

(A) 適用される最低法定源泉徴収率、または (B) 対象取引に起因する源泉徴収について、該当する税務当局の規則で認められている個人税の最大源泉徴収率、または (ii) 参加者が取引法第16条の対象とならない場合、適用される最低法定源泉徴収税率または当社が承認したその他のより高い税率。ただし、i) いかなる場合でも、参加者の適用源泉徴収税率は、個々の法定最大額を超えてはなりません源泉徴収が行われた時点での適用法域の税率（または米国で一般に認められている会計原則に基づく該当する報奨の負債分類を回避するために必要となる可能性のあるその他の税率）、および（ii）入札または源泉徴収された株式の数は、該当する源泉徴収義務をカバーするのに十分な最も近い全株に切り上げられ、最も近い全株に切り上げられますは、一般に認められているPSUの責任分類にはなりません会計原則。

(d) 参加者は、PSUに関連して発生する源泉徴収義務に関して当社または子会社が取る措置にかかわらず、参加者が最終的にPSUに関連して支払うべきすべての税金について責任を負うことを認めます。当社も子会社も、PSUの授与、権利確定または支払い、またはその後の株式の売却に関連する源泉徴収の取り扱いについて、いかなる表明または約束も行いません。当社とその子会社は、参加者の納税義務を軽減または排除するようにPSUを構成することを約束せず、また義務もありません。

第四条

その他の規定

4.1 調整。参加者は、PSUおよびPSUの対象となる株式が、本契約および本プランに規定されているように、特定の場合に調整、変更、および終了の対象となることを認めます。さらに、[____] および相対TSRのパフォーマンス指標（それぞれ別紙Bで定義されています）は、とりわけ、（i）会社の将来の事業に関する特定の仮定、（ii）当社およびその関連会社の予測される事業のために当社が作成した管理モデル、および（iii）付与日時点で会社が使用している会計方針の継続的な適用に基づいています。したがって、その日以降、管理者が（i）配当またはその他の分配（現金、普通株式、その他の証券、その他の財産の形態を問わず）、（ii）会社または会社の財務諸表に影響を与える異常または非定期的な取引または出来事（規制上の出来事の発生を含む）、（iii）適用法の変更、または（iv）一般に認められている変更を決定した場合調整など、会社に適用される会計原則、または会社が使用する会計方針が適用されますアワードに関して提供することを意図した利益または潜在的な利益の希薄化または拡大を防ぐために適切であると管理者が判断した場合、管理者は誠意を持って、公平であるとみなされる方法で、[_____] の業績および/または相対TSRランキングおよび/または相対TSRモディファイアに関して、適用される [____] 目標および/または [____] 獲得率を調整する必要があります TSRのパフォーマンスは、いずれにしても、そのような取引の影響または予測される影響を反映したもので、このようなパフォーマンスレベルのイベント。

4.2 クローバック。本アワードおよび本契約に基づいて発行可能な株式は、誤って授与された報酬の回収に関する会社の方針を含め、付与日に有効であったり、付与日以降に当社が採用または維持したりする可能性のあるクローバックまたは回収方針の対象となります。

4.3 通知。本契約の条件に基づいて会社に提出される通知は、書面で行い、会社の本社の法務顧問または法務顧問の当時の現在の電子メールアドレスまたはファックス番号を管轄する会社宛てに送付する必要があります。本契約の条件に基づいて参加者に送られる通知はすべて、書面で行い、参加者に宛てなければなりません

（または、参加者が亡くなった場合は、指定受益者に）会社の人事ファイルにある参加者の最後の郵送先住所、メールアドレス、またはファックス番号に連絡してください。本条に従って行われる通知により、いずれの当事者も、その当事者への通知用に別の住所を指定することができます。すべての通知は、実際に受領されたとき、電子メールで送信されたとき、証明付き郵便で送付されたとき（返送の領収書が必要）、郵便料金を前払いして、米国郵政公社が定期的に管理する郵便局または支店郵便局に前払いで入金されたとき、全国的に認められた速達会社によって配達されたとき、またはファクシミリ送信確認書を受け取ったときに正式に送信されたものとみなされます。

4.4 タイトル。タイトルは便宜上提供されているだけで、本契約の解釈や構成の根拠となるものではありません。

4.5 証券法への準拠。参加者は、本プラン、付与通知、および本契約は、すべての適用法に必要な範囲で適合することを意図しており、適用法が許す範囲で、適用法に準拠するように必要に応じて修正されるものとみなされることを認めます。

4.6 承継人と譲受人。当社は、本契約に基づく権利のいずれかを1人または複数の譲受人に譲渡することができ、本契約は会社の承継人および譲受人の利益のために効力を有します。本契約または本プランに定められた譲渡制限を条件として、本契約は、本契約当事者の相続人、代理人、法定代理人、承継人および譲受人を拘束し、その利益のために効力を有します。

4.7 第16条の個人に適用される制限事項。本プランまたは本契約の他の規定にかかわらず、参加者が取引法の第16条の対象となる場合、プラン、付与通知、本契約、およびPSUは、当該免除規則の適用要件である、取引法第16条に基づく該当する免除規則（規則16b-3の改正を含む）に定められた追加の制限の対象となります。適用法が許す範囲で、本契約は、該当する免除規則に準拠するように必要に応じて修正されたものとみなされます。

4.8 完全合意、改正。本プラン、付与通知、および本契約（本契約の別紙を含む）は、当事者間の完全な合意を構成し、本契約の主題に関する会社と参加者のこれまでのすべての約束および合意に優先します。プランで許可されている範囲で、本契約は、管理者または理事会によっていつでも随時、全部または一部を修正または修正、一時停止、または終了することができます。ただし、プランに別段の定めがある場合を除き、本契約の修正、修正、一時停止、または終了は、参加者の事前の書面による同意なしに、PSUに重大かつ悪影響を及ぼさないものとします。

4.9 契約は分離可能です。付与通知または本契約のいずれかの条項が違法または無効とされた場合、その条項は付与通知または本契約の残りの条項から分離可能であり、その条項の違法性または無効性は付与通知または本契約の残りの条項に何の影響も及ぼさないものと解釈されます。

4.10 参加者の権利の制限。本プランへの参加は、ここに規定されている以外の権利や利益を付与するものではありません。本契約は、支払額に関する会社側の契約上の義務のみを発生させ、信託を構築するものと解釈することはできません。本プランも基礎となるプログラムも、それ自体には資産がありません。参加者は、本契約の条件に従って決済された時点で、PSUに関しては当社の一般無担保債権者の権利のみを有し、PSUに関しては一般的な無担保債権者として現金または株式を受け取る権利のみを有します。

4.11 雇用契約ではありません。本プラン、付与通知、または本契約のいかなる内容も、参加者に当社または子会社の雇用またはサービスを継続する権利を付与するものではなく、明示的に規定されている場合を除き、理由の如何を問わず、理由の有無にかかわらず、いつでも参加者のサービスを終了または終了する当社およびその子会社の権利を妨害または制限するものでもありません。それ以外の場合は、会社または子会社と参加者の間の書面による合意書で。

4.12 カウンターパート。付与通知は、適用法に従い、電子署名によるものも含め、1つまたは複数の対応物で署名することができます。各文書は原本とみなされ、すべてがまとまって1つの文書となります。

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