Document


登録者による提出 x		登録者以外の当事者によって提出された

該当するボックスにチェックを入れてください。
o	暫定委任勧誘状
o	機密、委員会での使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）
o	正式な委任勧誘状
x	決定版追加資料
o	§ 240.14a-12 に基づく資料の勧誘


出願料の支払い（該当するものをすべてチェックしてください）
x			手数料は不要です。
o			事前に予備資料と一緒に支払った料金。
o			手数料は、取引法規則14a-6 (i) (1) および0-11に従い、項目25 (b) で義務付けられている展示物の表に記載されています。

2024年5月6日、ジェイソン・ガードナーは当社の取締役会（「取締役会」）に通知し、当社は、ガードナー氏が2024年6月13日（または、それ以降の場合は、当社の2024年年次株主総会の日付、以下「移行日」）をもって執行会長を辞任することに合意しました。ガードナー氏は引き続き取締役会の非従業員取締役を務めます。ガードナー氏の辞任は、会社の運営、方針、または慣行に関連する事項について、ガードナー氏と当社またはその経営陣との間で意見の相違があった結果ではありません。

ガードナー氏の退任に関連して、当社とガードナー氏は移行契約を締結しました。移行契約に従って：

•ガードナー氏の「エグゼクティブ・チェアマン・ロング・パフォーマンス・アワード」（以下に定義）は、その条件により終了し、対価なしで没収されます。

•ガードナー氏のその他の当社の2011年株式インセンティブプランに基づく未払いのストックオプションアワードは、その条件により引き続き完全に効力を有します。

•ガードナー氏は、会社の非従業員取締役報酬方針に非従業員取締役として参加する資格があります。ただし、当該方針で定義されている「初期報酬」を受ける権利を放棄する点が異なります。

•当社は、ガードナー氏が65歳になるまで、ガードナー氏とその対象となる配偶者および扶養家族に、健康、視力、歯科保険からなる退職者給付を提供します。

•ガードナー氏は、会社の役員退職金制度、またはその他の退職手当または解雇給付に基づく権利や給付を放棄します。

•ガードナー氏の取締役としての任期が満了する年次株主総会では、ガードナー氏が引き続き会社の20％の議決権を持ち、移行契約の指名条項に定められたその他の基準を引き続き満たしている限り、ガードナー氏を取締役会の選挙に指名することに同意します。

•ガードナー氏は、以下に詳しく説明するように、クラスB普通株式の一部をクラスA普通株式に自発的に転換しました。

移行契約のコピーは、2024年5月7日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kの会社の最新報告書に別紙10.1として添付されており、参照用にここに組み込まれています。

2021年4月と5月に、当社の取締役会はガードナー氏にストックオプションを付与しました。これは、ガードナー氏が当社の最高経営責任者または取締役会長として引き続き務めることを条件として、最大19,740,923株とクラスB普通株式47,267株を提供するストックオプションを付与しました（「執行会長長期業績賞」）。ガードナー氏が会長を辞任した結果、執行委員長長期業績賞は、2024年6月13日から発効するその条件により没収されます。

適用される会計規則によると、没収により、2024年の第2四半期に1億5,780万ドルに上る株式ベースの報酬費用が、1回限り取り消される見込みです。執行委員長長期業績賞の没収により、この賞に関連する潜在的な希薄化が軽減され、当社は、今後の会計四半期にわたって、この賞に関連する費用を計上する必要がなくなります。ガードナー氏は、没収に関連した支払い、代替株式報酬、または給付を受けていません。

2024年5月6日、ガードナー氏は、当社の修正および改訂された設立証明書の第IV.D.3（a）条に従い、クラスB普通株式1771万株の発行済み株式を1対1でクラスA普通株式に自発的に転換することを選択しました。これは即時発効します。クラスBの普通株式はクラスAの普通株式と実質的に同じですが、クラスBの普通株式は1株あたり10票ですが、クラスAの普通株式は1株あたり1票です。

自発的な転換の結果、ガードナー氏は2024年5月6日現在、約40％の実効議決権を有利に所有することになります。