別紙5.1

五月 7、2024年

キャノピー・グロース・コーポレーション

1 ハーシードライブ

スミスフォールズ、オンタリオ州

K7A 0A8 カナダ

親愛なるサー/ご列席の皆様:

Re:

フォームS-1の登録届出書

私たちはキャノピー・グロース・コーポレーションの顧問を務めてきました。カナダの連邦法に基づいて設立された法人（以下「会社」）で、特定の事項に関連して改正された1933年の米国証券法（「証券法」）に基づく当社の登録に関する法律、会社の資本の普通株式（以下「株式」）の総額1,086,279株で、会社が担保しています米国証券取引所に提出されたフォームS-1の登録届出書（「登録届出書」）本書の日付に関する手数料（以下「コミッション」）。条件に従って2024年4月30日に1,086,279株が発行されましたの（i）（A）2021年10月14日付けのワナ・ウェルネス・ホールドコのナンシー・ホワイトマン（「ミス・ホワイトマン」）間のオプション契約株式会社（「ワナ・グランター」）、キャノピー・エレベートIII LLC（「エレベートIII」）、および当社（「ワナ・グランター」）ウェルネスオプション契約」）、（B）2021年10月14日付けのCIMA Holdco株式会社（「CIMA」）のホワイトマン氏とのオプション契約「付与者」、そしてホワイトマンさんとワナ・グランターと一緒に、「付与者」）、Canopy Elevate II LLC（「Elevate」） II」）と当社（「CIMAオプション契約」）、および（C）2021年10月14日付けのオプション契約ホワイトマンさん、キャノピー・エレベートI LLC（「エレベートI」）、エレベートIIIとエレベートIIと合わせて「エレベート」エンティティ」）と会社（「MHPオプション契約」、そしてWanaウェルネスオプション契約と一緒にとCIMAオプション契約、「初期オプション契約」）、および（ii）初期オプション契約の修正、 2023年5月19日に修正および再表示され、その後2024年4月30日に修正および再表示されました（「第2次A&R修正第1条」）キャノピーUSA、LLC、グラントー、エレベートエンティティ、および会社の間。この意見書は、以下に従って作成されています証券法に基づく規則S-Kの項目601の要件。

試験と調査

書類。 調査して信頼しました以下の原本またはコピー、認証済みまたはその他の方法で当社が満足できるものと特定した場合：

(a)

コンプライアンス証明書（「証明書」）コンプライアンスの」）2024年5月6日付けで当社向けに発行されました カナダ事業会社法 (「CBCA」)、私たちがあなたに届けた、そのコピー。

(b)

会社の記事;

(c)

会社の定款です。

(d)

株式の発行に関する会社の取締役会の特定の決議。

ページ 2

(e)

この意見書の日付が記載された、会社の役員（「役員」の）の証明書証明書」）、上記（b）、（c）、（d）の各項目のコピーを含み、そのコピーを納品しましたあなたに;

(f)

初期オプション契約;

(g)

A&R憲法修正第1条第2条、そして

(h)

登録届出書。

ミニッツブック。企業を除いて役員証明書の一部を構成する記録や、当社が必要と判断したその他の企業記録は、まだ確認していません会社のミニッツブック。

仮定

(a)

真正性。私たちは次のことを想定しています：

(i)

文書に署名するすべての個人の法的能力、

(ii)

すべての署名の真正性、

(iii)

原本として提出されたすべての書類の信憑性と完全性、

(iv)

コピーとして提出されたすべての書類の本物の原本への適合性、および

(v)

この意見が提出された時点でのコンプライアンス証明書が、あたかも発行されたかのように正確であり続けていることその日付。

(b)

執行可能性など、他者が締結したサブスクリプション契約の。 私たち私はそれを想定しています：

(i)

それぞれ当社以外のサブスクリプション契約の当事者：

(A)

です設立地管轄の法律に基づいて存在する（該当する場合）。

(B)

持っています事業を継続し、財産と資産を所有し、実行するために必要な力と能力、サブスクリプション契約に基づく義務を履行し、履行し、そして履行するためサブスクリプション契約に基づいて検討されている取引。

(C)

は持っていますの実行と引き渡し、およびパフォーマンスを承認するために必要なすべての措置を講じましたサブスクリプション契約に基づく義務について、そして

(D)

持っていますサブスクリプション契約を正式に締結し、引き渡しました。

(ii)

の会社以外の各当事者による権利の行使とその履行サブスクリプション契約に基づく義務は、その成立文書と矛盾していませんまたは準拠法。

(iii)

それぞれのサブスクリプション契約は、それぞれの法的で、有効で、拘束力のある義務を構成しています会社以外の当事者、会社に従ってその当事者に対して執行可能規約;

(iv)

のサブスクリプション契約以外のサブスクリプション契約の各当事者の表明と保証会社はあらゆる点で真実で正確かつ正確です。そして

ページ 3

(v)

サブスクリプション契約の範囲で州（以下に定義）以外の管轄区域で行われることになっています。その管轄区域の法律の下では、履行は違法ではありません。

(c)

公開記録。私たちは、以下の完全性、正確性、および通用性を前提としています。

(i)

私たちが検索したり問い合わせたりした官公庁で管理されているインデックスとファイリングシステム、

(ii)

公務員から提供された、またはその他の方法で当社に伝えられたすべての書類、および

(iii)

それらの文書と公式の公的記録に記載されているすべての事実。

(d)

取引制限。私たちは、有価証券の分配または取引の際にそれを想定していますこの意見で言及されている会社について、証券委員会、管轄裁判所による命令、判決、または決定はありませんでした。または、管轄権を持つ規制機関または行政機関が有効で、

(i)

それらの証券の流通や取引を制限したり、

(ii)

そのような流通や取引を行うすべての個人または企業に影響を及ぼします（以下を含みますが、これらに限定されません）任意の取引禁止命令）。

3。

依存

(a)

役員の証明書に記載されている事実上の事項。私たちは役員だけに頼ってきましたその証明書に記載されている事実事項に関する証明書。それらの事実を個別に検証するものではありません。

(b)

会社のステータス。セクション5（a）で意見を述べるにあたり、私たちは信頼しており、意見の根拠となっていますコンプライアンス証明書と役員の証明書のみ。

4。

対象となる法律

私たちが表明する意見は法律に限られていますオンタリオ州、ブリティッシュコロンビア州、アルバータ州（総称して「州」）とカナダの連邦法について地方に適用されます。この意見では、「証券法」という用語は 証券法 （オンタリオ州）、その法律に基づいて制定された規制や規則とともに、 証券法 (ブリティッシュコロンビア)、と一緒にその法律に基づいて制定された規制、規則、形式、およびブリティッシュコロンビア証券委員会が発行した包括的な判決と命令と 証券法 （アルバータ州）、その法律に基づく規制と規則、および発行された包括的な判決と命令アルバータ州証券委員会によって。

私たちは実務を続ける資格のある弁護士です州の法律についてのみであり、州の法律以外の法律や法律が適用される事項については意見を表明しませんとそこに適用されるカナダの連邦法です。ここに記載されている意見は、州の法律と連邦法に限定されていますカナダは、本書の日付の時点で有効であり、当社は次の点を考慮してこれらの意見を更新する義務を負わないものとします。本書の日付以降に行われるそのような法律の変更。

5。

意見

上記と主題に基づいており、その対象となります以下に述べる資格まで、私たちはこう考えています：

(a)

同社はCBCAの下で存在する企業です。

(b)

ザル株式の発行は正式に承認されており、株式は全額支払い済みで有効ですおよび会社の資本における評価対象外の普通株式。

ページ 4

6。

意見の使用

この意見書は、これに関連してのみ提出されています登録届出書に記載されている売却株主による再販用の株式の登録を伴います。

私たちはここに私たちの会社への言及に同意します登録届出書の「法的事項」という見出しの下、およびこの意見書を別紙5.1として提出すると登録届出書。そのような同意を与えるにあたり、私たちは同意が必要な人の範疇に入っていることをここでは認めません証券法の第7条またはそれに基づく委員会の規則または規制に基づいています。

本当にあなたのもの、

/s/ カッセルズ・ブロック・アンド・ブラックウェル法律事務所