移行契約

この移行契約（「契約」）は、Marqeta, Inc.（以下「当社」）とJason Gardner（以下「従業員」）（総称して「両当事者」）の間で締結され、2024年5月6日に発効します。

従業員は当社で執行会長として雇用されており、両当事者は2011年6月6日付けのオファーレター（「オファーレター」）と専有情報発明契約（「秘密保持契約」）を締結しています。

従業員と会社は、2024年定時株主総会の直後（「移行有効期間」）の直後の2024年6月13日（または、それより遅い場合は、当社の2024年年次株主総会の日付、以下「移行日」）に雇用関係が終了することについて相互に合意しました。

両当事者は以下の点で合意します。

1。移行有効期間までの職務。従業員は、移行発効時期まで執行会長としての通常の職務を遂行します。

(a) 移行有効期間の時点で、従業員は会社の取締役会（「取締役会」）の非従業員メンバーになります。

(b) 移行有効期間後、カリフォルニア州の法律に従い、従業員は、現在の2024年の執行会長として、日割り給与と目標賞与の残高（移行日が2024年6月13日の場合、それぞれ約38,273ドルと111,205ドルになる見込み）の残高を含む最終給与を受け取ります。

2。株式。

(a) 移行有効期間をもって、別紙Aに記載されている「エグゼクティブ・チェアマン長期業績賞」は、明示的な条件により終了し、対価なしで没収されます。

(b) 移行発効日時点で、従業員が非従業員取締役として継続していることは、Marqeta, Inc.の2011年株式インセンティブプランへの継続的な権利確定と、別紙Bに記載されている報奨に関する会社と従業員間の関連するストックオプション契約（「株式契約」）の行使に関する「継続勤務」要件を満たします。本契約のいかなる規定も、従業員の権利を妨害、没収、または放棄するものではありません別紙Bに記載されている賞のいずれかに関して、そのような賞の行使は引き続き株式契約の条件に準拠します。

3。非従業員取締役の報酬。移行有効期間をもって、従業員は非従業員取締役として会社に参加する資格があります

非従業員取締役の報酬ポリシー（以下「ポリシー」）は、随時修正される可能性があります。誤解を避けるために記しておきますが、移行日に雇用が終了した結果、従業員は初回報酬（ポリシーで定義されているとおり）を受け取る資格がないため、放棄されます。さらに、会社と従業員は、従業員が会社の非従業員取締役である限り、次のものを受け取ることに同意します。

(a) 会社の電子メールとSlackへのアクセス。

(b) カリフォルニア州オークランドにある会社のオフィスへのアクセス、およびそれらのオフィスの月々有料駐車場。

(c) 行政サポートへのアクセス。そして

(d) ペット保険。

4。ヘルスケア。当社は、移行日から、移行日の時点で、従業員とその時点で対象となる配偶者および扶養家族を対象とする退職者給付を提供します。このような補償は、従業員が65歳になるまで維持されます。このような退職者給付は、現在加入している健康保険、視覚保険、歯科保険で構成されます（会社が支払う従業員補償費用の100％、会社が支払う追加の各被保険者の補償費用の75％）。生命保険は提供されません。このような退職者給付には障害は含まれません。本セクション4の給付のいずれかが課税対象とみなされる範囲で、そのような課税額はフォーム1099-NECで従業員に報告されます。従業員は、補償期間の終了時に、従業員、配偶者、および扶養家族が退職者給付に基づくCOBRA補償を受ける資格がなくなることを認め、同意します。

5。給与の支払いとすべての福利厚生の受領、役員退職金制度の放棄。従業員は、（i）本契約に定められた対価と（ii）彼の最終給与以外に、会社がすべての給与、賃金、賞与、未払休暇/有給休暇、休暇、住宅手当、移転費用、利息、退職金、再就職支援費用、手数料、償還可能な費用、手数料、株式、ストックオプション、権利確定など、すべての支払いまたは提供を行ったことを認め、表明します従業員に支払うべきその他の福利厚生と報酬。従業員はさらに、カリフォルニア州の家族権利法および/または家族医療休暇法、またはその他の同様の法律や条例に基づいて、従業員が取得できる休暇、またはある場合はその従業員が要求した休暇を受け取っており、その従業員が会社での雇用中に職場での傷害を負わなかったことを認め、表明します。従業員は、会社の役員退職金制度、またはその他の約束または黙示の退職給付または解雇給付に基づいて従業員が有する権利または福利厚生を明示的に放棄します。

6。取締役会の指名権。

(a) 従業員の取締役としての任期が満了する移行日の後の各年次株主総会で、会社は

取締役会への選挙に従業員を指名します。ただし、(i) 従業員とその関連会社は、取締役の選任において一般的に議決権を有する会社の発行済み株式の議決権の20％未満の発行済み議決権証券を共同で受益的に所有し、単一クラスとしてまとめて議決権を行使するため、当社には本契約に基づく取締役会選挙に従業員を指名する義務はありません。(ii) 過半数当時在任していた取締役（従業員以外）の、合理的な判断により、（x）従業員が受託者責任に違反した、または（y）従業員がデラウェア州一般会社法に基づく正当な理由で会社の株主が彼を解任することを許可するような行動をとった、または（iii）従業員が重罪で有罪判決を受けたか、連邦または州の司法または行政命令、判決、法令、または判決の対象または当事者であると判断されました。郵便詐欺、電信詐欺、または任意の事業体に関連する詐欺を禁止する法律または規制の違反の申し立てに関するものです。本書の日付の時点で、従業員は別紙Cに記載されている株式を受益的に所有しており、他の株式は所有していません。

(b) 前項の (ii) または (iii) に記載されている事象のいずれかが発生した場合、取締役会は (独自の裁量で) 従業員の取締役会からの辞任を要求することができ、そのような要請があった直後に、従業員は速やかに取締役会からの辞任を申し出るものとします（また、会社からの要請があれば、速やかに書面による辞表を取締役会に提出します（取締役会は即時辞任）、そのような辞任を受け入れるか拒否するかは取締役会の単独の裁量に委ねられると理解されています）。

(c) 従業員は、監査委員会、報酬委員会、または指名・ガバナンス委員会のすべての会議に、職権上の立場で招待されます。ただし、役員会議や、出席が利益相反となる会議の他の部分を除きます。

(d) 従業員は、設立予定の新しい決済イノベーション委員会の議長に招待されます。

7。従業員のクラスB普通株式の自発的な転換です。本契約の締結と同時に、従業員は、会社の修正および改訂された設立証明書の第IV.D.3（a）条に従い、2008年3月22日付けに従業員および/またはガードナー2008リビングトラストが保有するクラスB普通株式17,710,000株をクラスA普通株式に自発的に転換することについて、当社の譲渡代理人に以前に送付された書面による通知を会社に提出しました。

8。違反。以下の「弁護士費用」セクションに記載されている権利に加えて、両当事者は、本契約に重大な違反があった場合、違反していない当事者は適用法に基づいて利用可能なすべての救済および損害賠償を求める権利があることを認め、同意します。従業員による違反に関連して、当社は、法律で定められている場合を除き、本契約に基づいて従業員に提供された対価または特典の回収および/または提供の中止、および損害賠償を求める場合があります。

9。費用。両当事者は、本契約の作成に関連して発生した弁護士費用を含む費用をそれぞれ負担するものとします。

10。仲裁。法律で禁止されている場合を除き、両当事者は、本契約の条件、その解釈、従業員の会社での雇用またはその条件から生じるすべての紛争は、連邦仲裁法（「FAA」）に基づく仲裁の対象となること、および連邦航空局が本仲裁合意を完全な効力で管理および適用することに同意します。ただし、FAAの規定を制限することなく、申立てはまたは仲裁を強制する請願または訴訟は、州法の手続き上の規定に基づいて州裁判所に提起することもできます申立てや請願、または仲裁を強制する訴訟に関するものです。従業員は、法律で認められる最大限の範囲で、従業員個人の立場でのみそのような仲裁手続きを提起できることに同意します。労働力開発庁に代わって私立検事総長法（「パガ」）に従って従業員が提起する可能性のある請求は、従業員個人の立場でのみ仲裁されなければなりません。他の従業員によって、または主張される可能性のある、カリフォルニア州の労働法違反に加担または表明されることはありません。本条に明示的に規定されている場合を除き、すべての仲裁は、雇用仲裁の規則と手続き（「渋滞規則」）に従って、渋滞前にアラメダ郡で行われます。両当事者は、カリフォルニア州民事訴訟法に定められた基準を適用して、略式判決および/または裁定の申立や、却下、異議申立人など、仲裁の当事者が提起した申立てを決定する権限を仲裁人が有することに同意します。両当事者は、仲裁人が本案について書面による決定を下すことに同意します。また、両当事者は、仲裁人が適用法に基づいて利用可能なあらゆる救済措置を裁定する権限を有することに同意します。仲裁人は、そのような紛争において差止命令やその他の救済を与えることができます。仲裁人の決定は最終的かつ決定的であり、仲裁の当事者を拘束します。両当事者は、仲裁の勝訴当事者が仲裁裁定を執行するために管轄権を有する裁判所で差止命令による救済を受ける権利があることに同意します。仲裁の当事者はそれぞれ、そのような仲裁の費用と経費を均等に支払うものとし、各当事者はそれぞれの弁護士費用と経費を個別に支払うものとします。ただし、法律で禁止されている場合を除き、仲裁人は弁護士費用と費用を勝訴当事者に裁定することができます。両当事者は、両者間の紛争を裁判所で裁判官または陪審員に解決させる権利を放棄することに同意します。上記にかかわらず、このセクションではどちらも防げません

当事者は、本契約および本契約に参照として組み込まれた契約に関連する当事者およびその紛争の主題を管轄する裁判所から差止命令による救済（またはその他の暫定的救済）を求めることはありません。このセクションに含まれる仲裁合意の一部が、秘密保持契約の仲裁セクションを含むがこれに限定されない、当事者間の他の仲裁合意と矛盾する場合、両当事者は、このセクションの仲裁合意が優先されることに同意します。

11。税務上の影響。当社は、本契約の条件に基づいて従業員に提供された、または従業員に代わって行われた支払いおよびその他の対価の税務上の影響について、いかなる表明または保証も行いません。従業員は、支払いに対する地方税、州税、連邦税（ある場合）、および会社が本契約に基づいて提供するその他の対価、およびそれらに対する罰金または査定について、自分が支払う責任があることに同意し、理解しています。

12。代理はありません。従業員は、弁護士に相談する機会があり、本契約の規定の範囲と効果を注意深く読み、理解していることを表明しています。従業員は、本契約に特に定められていない会社によるいかなる表明または声明にも依拠していません。

13。分離可能性。本契約のいずれかの条項またはその一部、または本契約の一部となった存続契約が、管轄裁判所または仲裁人によって違法、執行不能、または無効と宣言された場合、本契約は、当該規定または条項の一部がなくても、引き続き完全に効力を有するものとします。

14。弁護士費用。いずれかの当事者が本契約に基づく権利を行使または行使するために訴訟を起こした場合、勝訴当事者は、そのような訴訟に関連して発生した調停、仲裁、訴訟、裁判費用、および合理的な弁護士費用を含む、費用および費用を回収する権利を有します。

15。完全合意。本契約は、本契約の主題、従業員の会社での雇用と離職、およびそれに至る/関連する出来事に関する会社と従業員の間の完全な合意と理解を表し、本契約の主題および従業員と会社との関係に関するこれまでのすべての合意と理解に優先し、それに代わるものです。ただし、秘密保持契約と株式契約は例外ですが、本契約で変更された場合を除きます。

16。口頭での修正はできません。本契約は、その時点で在任中の従業員と会社の最高経営責任者が署名した書面でのみ修正できます。

17。準拠法。本契約は、法の選択に関する規定に関係なく、カリフォルニア州の法律に準拠するものとします。従業員は、カリフォルニア州における個人的かつ専属的な管轄権および裁判地に同意します。

18。対応する。本契約は、対応するものでもファクシミリでも締結することができ、各カウンターパートとファクシミリは、原本と同じ効力を持ち、署名者のそれぞれにとって有効で拘束力のある契約を構成するものとします。

19。契約の自発的な締結。従業員は、会社または第三者への強制や過度の影響なしに、自発的に本契約を締結したことを理解し、同意します。従業員は次のことを認めています。

(a) 彼は別紙を含む本契約を読みました。

(b) 本契約の準備、交渉、実行において、自ら選んだ弁護士が代理人を務めたか、弁護士を雇わないことを選択した。

(c) 彼は本契約の条件と影響を理解しています。そして

(d) 彼は本契約の法的および拘束力を十分に認識しています。

両当事者は、下記の日付に本契約を締結しました。

/s/ ジェイソン・ガードナー

日付：2024年5月6日ジェイソン・ガードナー、個人

日付：2024年5月6日マルケータ株式会社

投稿者:/s/ クリスタル・サムナー

クリスタル・サムナー

最高管理責任者

別紙A

執行委員長長期業績賞

別紙B

優れたエクイティアワード、継続サービス

別紙C

2024年5月6日現在の従業員の受益所有権

49,072,553株のクラスB普通株式。構成は次のとおりです。

•ガードナー氏が記録上保有しているクラスB普通株式1,255,730株

•ガードナー氏の配偶者が記録上保有しているクラスB普通株式1,255,730株

•2008年3月22日付けのガードナー2008リビングトラストの管財人としてガードナー氏とその配偶者が記録上保有しているクラスB普通株式37,135,479株

•ジェイソン・ガードナー年金信託が記録上保有しているクラスB普通株式712,807株

•ガードナー氏の配偶者の年金信託が記録上保有しているクラスB普通株式712,807株

•ガードナー氏の子供たちの利益のために信託が記録上保有しているクラスB普通株式800万株、受託者は独立機関です