米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

のセクション13または15 (d) に従って

1934年の証券取引法

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年5月7日

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

180 グランドアベニュー、 6 階

オークランド、 カリフォルニア94612

（郵便番号を含む主要な執行部の住所）

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (877) 962-7738 

N/A

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

 

 

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が、1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）または1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐ 

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

項目2.02 経営成績および財務状況

2024年5月7日、マルケタ株式会社（以下「当社」）は、2024年3月31日に終了した四半期の決算を発表するプレスリリースを発表しました。プレスリリースのコピーは、フォーム8-Kのこの最新レポートの別紙99.1として提供され、参照用にここに組み込まれています。

別紙99.1を含め、本項目2.02に従って提供された情報は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション18の目的で「提出された」とは見なされず、そのセクションの負債の対象とは見なされません。また、明示的に定められている場合を除き、改正された1933年の証券法または証券取引法に基づく提出に参照により組み込まれているとは見なされませんそのような書類では、特定の参照先で4つ目を参照してください。

項目5.02 取締役または特定の役員の離任、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬手配。

取締役会のリーダーシップの移行

2024年5月6日、ジェイソン・ガードナーは当社の取締役会（「取締役会」）に通知し、当社は、ガードナー氏が2024年6月13日（または、それ以降の場合は、当社の2024年年次株主総会の日付、以下「移行日」）をもって執行会長を辞任することに合意しました。ガードナー氏は引き続き取締役会の非従業員取締役を務めます。ガードナー氏の辞任は、会社の運営、方針、または慣行に関連する事項について、ガードナー氏と当社またはその経営陣との間で意見の相違があった結果ではありません。

ガードナー氏の退任に関連して、当社とガードナー氏は移行契約を締結しました。移行契約に従って：

•ガードナー氏は、移行日まで引き続き執行会長としての通常の職務を遂行します。

•ガードナー氏は、当年度の執行会長として、日割り給与と目標賞与の残高を受け取ります。

•ガードナー氏の「エグゼクティブ・チェアマン・ロング・パフォーマンス・アワード」（以下に定義）は、その条件により終了し、対価なしで没収されます。

•ガードナー氏のその他の当社の2011年株式インセンティブプランに基づく未払いのストックオプションアワードは、その条件により引き続き完全に効力を有します。

•ガードナー氏は、会社の非従業員取締役報酬方針に非従業員取締役として参加する資格があります。ただし、当該方針で定義されている「初期報酬」を受ける権利を放棄する点が異なります。

•ガードナー氏は、会社の取締役として他の特定の特典を受ける資格があります。

•当社は、ガードナー氏が65歳になるまで、ガードナー氏とその対象となる配偶者および扶養家族に、健康、視力、歯科保険からなる退職者給付を提供します。

•ガードナー氏は、会社の役員退職金制度、またはその他の退職手当または解雇給付に基づく権利や給付を放棄します。

•ガードナー氏の取締役としての任期が満了する年次株主総会では、ガードナー氏が引き続き会社の20％の議決権を持ち、移行契約の指名条項に定められたその他の基準を引き続き満たしている限り、ガードナー氏を取締役会の選挙に指名することに同意します。

•ガードナー氏は、設立予定の新しい決済イノベーション委員会の議長に招待されます。

•ガードナー氏は、以下に詳しく説明するように、クラスB普通株式の一部をクラスA普通株式に自発的に転換しました。

移行契約の写しは、別紙10.1として添付されており、参考までにここに組み込まれています。

エグゼクティブ・チェアマンロング・パフォーマンス・アワードの没収

2021年4月と5月に、当社の取締役会はガードナー氏にストックオプションを付与しました。これは、ガードナー氏が当社の最高経営責任者または取締役会長として引き続き務めることを条件として、最大19,740,923株とクラスB普通株式47,267株を提供するストックオプションを付与しました（「執行会長長期業績賞」）。ガードナー氏が会長を辞任した結果、執行委員長長期業績賞は、2024年6月13日から発効するその条件により没収されます。

適用される会計規則によると、没収により、2024年の第2四半期に1億5,780万ドルに上る株式ベースの報酬費用が、1回限り取り消される見込みです。執行委員長長期業績賞の没収により、この賞に関連する潜在的な希薄化が軽減され、当社は、今後の会計四半期にわたって、この賞に関連する費用を計上する必要がなくなります。ガードナー氏は、没収に関連した支払い、代替株式報酬、または給付を受けていません。

項目7.01 規制 FD の開示

独立理事会議長

2024年5月6日、取締役会は移行日をもってジャド・リンヴィルを独立取締役会長に任命しました。

株式転換

2024年5月6日、ガードナー氏は、当社の修正および改訂された設立証明書の第IV.D.3（a）条に従い、クラスB普通株式1771万株の発行済み株式を1対1でクラスA普通株式に自発的に転換することを選択しました。これは即時発効します。クラスBの普通株式はクラスAの普通株式と実質的に同じですが、クラスBの普通株式は1株あたり10票ですが、クラスAの普通株式は1株あたり1票です。

自発的な転換の結果、ガードナー氏は2024年5月6日現在、約40％の実効議決権を有利に所有することになります。

株式買戻しプログラム

2024年5月6日、当社の取締役会は満場一致で、慣習的な条件に従い、当社のクラスA普通株式を合計2億ドルまで購入することを承認しました。

当社は、適用される証券法および規則10b-18を含むその他の制限に従い、公開市場での購入、私的交渉による取引、またはその他の手段（取引法の規則10b5-1に基づく資格を得ることを目的とした取引プランの使用を含む）により、随時株式を買い戻すことができます。自社株買いのタイミングと総額は、ビジネス、経済、市場の状況、企業および規制上の要件、実勢株価、その他の考慮事項によって異なります。買戻しプログラムの実行は、事業を成長させるための投資を優先する会社の資本配分戦略に沿ったものになります。株式買戻しプログラムには終了日はなく、クラスA普通株式の特定の数の取得を会社に義務付けるものではなく、予告なしにいつでもキャンセルまたは停止される場合があります。

項目9.01財務諸表および展示物。

 

(d) 展示品

 

署名

 

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。