アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール13G
証券取引法に基づく
(修正第3号)*
C3.ai社
(発行会社名)
普通株式、株式1株当たり価額0.001ドル
(証券種別のタイトル)
12468P 104
(CUSIP番号)
2023年12月31日
(この報告書の提出を必要とする事象の日付)
このスケジュールが提出された根拠となる規則を指定するために、適切なボックスをチェックしてください:
☐ 規則13d-1(b)
☐ルール13d-1(c)
☒ 規則13d-1(d)
* | この表紙の残りは、報告人が対象証券の関連クラスに関してこのフォームで初めてファイルする場合、および前回の表紙で提供された開示を変更する情報を含む後続の修正中に記入する必要があります。 |
このカバーページで必要な情報は、1934年証券取引法(「法」)の規定によって「ファイルされた」と見なされるものではなく、その法律上の責任を負うことはありませんが、(ただし、注を参照)。全ての法律の規定に従うことが必要となります。
CUSIP番号12468P 104
1 |
報告者名 上記者(法人に限る)のIRS識別番号
トーマス・M・シーベル | |||||
2 | グループのメンバーの場合には、該当のチェックボックスを選択してください* (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | SECは内部使用のみ
| |||||
4 | 国籍または組織の所在地
アメリカ合衆国 |
株式数 株式数 報告者ごとの保有 所有者 EACH 報告 個人 持株権の独占投票権を持つ者 |
5 | 単独の議決権
31,143,221株(ここに記載されているアイテム4を参照) | ||||
6 | 共同議決権
0株(ここに記載されているアイテム4を参照) | |||||
7 | 単独の排他的権利
31,143,221株(ここに記載されているアイテム4を参照) | |||||
8 | 共有可能な力
0株(ここに記載されているアイテム4を参照) |
9 |
各報告者によって恩恵を受ける総額の所有分 の合計
31,143,221株(ここに記載されているアイテム4を参照) | |||||
10 | 行(9)の集計金額に特定の株式が含まれていない場合は、このチェックボックスを選択してください*
☐ | |||||
11 | 行(9)の金額によって表されるクラスのパーセント
22.0%(ここに記載されているアイテム4を参照) | |||||
12 | 報告人のタイプ*
に |
CUSIP番号12468P 104
1 |
報告者名 上記者(法人に限る)のIRS識別番号
シーベル・リビング・トラストu/a/d 7/27/93、修正済み | |||||
2 | グループのメンバーの場合には、該当のチェックボックスを選択してください* (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | SECは内部使用のみ
| |||||
4 | 国籍または組織の所在地
カリフォルニア |
株式数 株式数 報告者ごとの保有 所有者 EACH 報告 個人 持株権の独占投票権を持つ者 |
5 | 単独の議決権
5,748,742株(ここに記載されているアイテム4を参照) | ||||
6 | 共同議決権
0(本項目4を参照) | |||||
7 | 単独の排他的権利
5,748,742(本項目4を参照) | |||||
8 | 共有可能な力
0(本項目4を参照) |
9 |
各報告者によって恩恵を受ける総額の所有分 の合計
5,748,742(本項目4を参照) | |||||
10 | 行(9)の総金額が特定の株式を除外する場合は、このチェックボックスをオンにしてください*
☐ | |||||
11 | 行(9)の金額によって表されるクラスのパーセント
4.8%(本項目4を参照) | |||||
12 | 報告人のタイプ*
OO |
CUSIP番号12468P 104
1 |
報告者名 上記の者のIRS識別番号(法人のみ)
Siebel Asset Management、L.P.は | |||||
2 | グループのメンバーである場合は、該当するボックスをチェックしてください* (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | SECは内部使用のみ
| |||||
4 | 国籍または組織の所在地
カリフォルニア |
株式数 株式数 報告者ごとの保有 所有者 EACH 報告 個人 持株権の独占投票権を持つ者 |
5 | 単独の議決権
170,294(本項目4を参照) | ||||
6 | 共同議決権
0(本項目4を参照) | |||||
7 | 単独の排他的権利
170,294(本項目4を参照) | |||||
8 | 共有可能な力
0(本項目4を参照) |
9 |
各報告者によって恩恵を受ける総額の所有分 の合計
170,294(本項目4を参照) | |||||
10 | 行(9)の総金額が特定の株式を除外する場合は、このチェックボックスをオンにしてください*
☐ | |||||
11 | 行(9)の金額によって表されるクラスのパーセント
0.1%(本項目4を参照) | |||||
12 | 報告人のタイプ*
PN |
CUSIP番号12468P 104は |
1 |
報告者名 上記の者のIRS識別番号(法人のみ)
Siebel Asset Management III, L.P. | |||||
2 | グループのメンバーの場合は、適切なボックスをチェックしてください* (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | SECは内部使用のみ
| |||||
4 | 国籍または組織の所在地
カリフォルニア |
株式数 株式数 報告者ごとの保有 所有者 EACH 報告 個人 持株権の独占投票権を持つ者 |
5 | 単独の議決権
72,695 (この項目4を参照) | ||||
6 | 共同議決権
0 (この項目4を参照) | |||||
7 | 単独の排他的権利
72,695 (この項目4を参照) | |||||
8 | 共有可能な力
0 (この項目4を参照) |
9 |
各報告者によって恩恵を受ける総額の所有分 の合計
72,695 (この項目4を参照) | |||||
10 | ROW(9)の集計金額に一定の株式が含まれていない場合は、ボックスをチェックしてください*
☐ | |||||
11 | 行(9)の金額によって表されるクラスのパーセント
0.1%(この項目4を参照) | |||||
12 | 報告人のタイプ*
PN |
CUSIP番号12468P 104
1 |
報告者名 上記企業のIRS識別番号(法人のみ)
First Virtual Holdings、LLC | |||||
2 | グループのメンバーの場合は、適切なボックスをチェックしてください* (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | SECは内部使用のみ
| |||||
4 | 国籍または組織の所在地
カリフォルニア |
株式数 株式数 報告者ごとの保有 所有者 EACH 報告 個人 持株権の独占投票権を持つ者 |
5 | 単独の議決権
509,216(この項目4を参照) | ||||
6 | 共同議決権
0(この項目4を参照) | |||||
7 | 単独の排他的権利
509,216(この項目4を参照) | |||||
8 | 共有可能な力
0(この項目4を参照) |
9 |
各報告者によって恩恵を受ける総額の所有分 の合計
509,216(この項目4を参照) | |||||
10 | 特定の株式を除外する場合、(9)行の集計額にチェックボックスを付ける*
☐ | |||||
11 | 行(9)の金額によって表されるクラスのパーセント
0.4%(本文第4項参照) | |||||
12 | 報告人のタイプ*
OO |
CUSIP番号12468P104
1 |
報告者名 上記各人のIRS識別番号(法人のみ)
Siebel 2011 Irrevocable Children's Trust(Siebel 2011 Irrevocable Children's Trust) | |||||
2 | グループのメンバーの場合は適切なボックスにチェックを入れる* (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | SECは内部使用のみ
| |||||
4 | 国籍または組織の所在地
カリフォルニア |
株式数 株式数 報告者ごとの保有 所有者 EACH 報告 個人 持株権の独占投票権を持つ者 |
5 | 単独の議決権
1,237,115(本文第4項参照) | ||||
6 | 共同議決権
0(本文第4項参照) | |||||
7 | 単独の排他的権利
1,237,115(本文第4項参照) | |||||
8 | 共有可能な力
0(本文第4項参照) |
9 |
各報告者によって恩恵を受ける総額の所有分 の合計
1,237,115(本文第4項参照) | |||||
10 | 特定の株式を除外する場合、(9)行の集計額にチェックボックスを付ける*
☐ | |||||
11 | 行(9)の金額によって表されるクラスのパーセント
1.1%(本文第4項参照) | |||||
12 | 報告人のタイプ*
OO |
商品 1。 |
(a) | 発行会社の名称 |
C3 AI, Inc.
(b) | 発行会社の主要経営オフィスの住所 |
1400 Seaport Blvd
Redwood City、CA 94063
項目2。 |
(a) | 申請者名 |
Thomas M. Siebel(「Thomas M. Siebel」)
Siebel Living Trust 1993 Revocable Trust(「Living Trust」)
Siebel Asset Management、L.P.(「SAM」)
Siebel Asset Management III、L.P.(以下、「SAM III」という)
First Virtual Holdings、LLC(以下、「First Virtual」という)
Siebel 2011 Irrevocable Children's Trust(以下、『Children's Trust』といいます)
(b) | 本店所在地の住所又は、本店所在地がない場合は、居所 |
C3.ai、Inc.宛
1300 Seaport Blvd、Suite 500
Redwood City、CA 94063
(c) | 市民権 |
トーマス・M・シーベル |
カリフォルニア | |
生存信託 |
カリフォルニア | |
生存信託 |
カリフォルニア | |
SAM |
カリフォルニア | |
SAM III |
カリフォルニア | |
First Virtual |
カリフォルニア | |
Children's Trust |
カリフォルニア |
(d) | 証券の種類のタイトル |
普通株式クラスA、株式あたりの価値$ 0.001
(e) | 証券のCUSIP番号 |
12468P 104
アイテム 3. | 本報告書が§§240.13d-1(b)または240.13d-2(b)または(c)に基づいて提出された場合は、提出者に以下を確認してください:不適用。 |
(a) | ☐ | 証券法第15条(15 U.S.C. 78o)に基づく登録されたブローカーまたはディーラー。 | ||
(b) | ☐ | 証券法第3条(a)(6)に定義される銀行(15 U.S.C. 78c)。 | ||
(c) | ☐ | 保険業とは、法律第3条(a)(19)条(15 U.S.C. 78c)で定義された保険会社を指します。 | ||
(d) | ☐ | 投資会社は、投資会社法第8条(15 U.S.C 80a-8)に登録されています。 |
(e) | ☐ | §240.13d-1(b)(1)(ii)(E)に従い投資顧問業です; | ||
(f) | ☐ | §240.13d-1(b)(1)(ii)(F)に従った従業員の福利厚生計画または基金; | ||
(g) | ☐ | §240.13d-1(b)(1)(ii)(G)に従った親会社またはコントロール人; | ||
(h) | ☐ | 連邦預金保険法第3(b)条(12 U.S.C. 1813)に定義された貯蓄協会; | ||
(i) | ☐ | 1940年投資会社法第3(c)(14)条(15 U.S.C. 80a-3)によって投資会社の定義から除外された教会の計画; | ||
(j) | ☐ | §240.13d-1(b)(1)(ii)(J)に従い許可された非米国機関; | ||
(k) | ☐ | §240.13d-1(b)(1)(ii)(K)に従ったグループ。 |
§240.13d-1(b)(1)(ii)(J)に従って非米国機関として提出する場合は、機関の種類を指定してください:
アイテム 4. | 所有権。 |
項目1で特定された発行者の証券のクラスの総数および割合に関する次の情報を提供してください。
(a) | 有益所有額: |
2023年12月31日現在、発行者のクラスB普通株式3,072,820株およびクラスA普通株式28,070,401株を保有しており、そのうち(a)クラスA普通株式1,756,390株はシーベル氏が保有しており、(b)クラスB普通株式2,072,820株およびクラスA普通株式3,675,922株はシーベル氏が信託管理人を務める生存信託が保有しており、(c)クラスA普通株式170,294株はシーベル氏が一般パートナーを務めるSAMが保有しており、(d)クラスA普通株式72,695株はシーベル氏が一般パートナーを務めるSAM IIIが保有しており、(e)クラスB普通株式500,000株とクラスA普通株式9,216株はシーベル氏が議長を務めるFirst Virtualが保有しており、(f)クラスA普通株式1,237,115株はシーベル氏が信託管理人を務めるChildren’s Trustが保有しており、(g)クラスB普通株式500,000株とクラスA普通株式9,216株はシーベル氏がパトリシア・A・ハウス氏との議決権委任契約に基づく議決権行使委任状を保有しており、(h) クラスA普通株式21,086,428株は2023年12月31日から60日以内にストックオプションの行使に伴ってシーベル氏に発行される可能性があり、(i)クラスA普通株式53,125株は2023年12月31日から60日以内に制限付き株式ユニットの付与に伴ってシーベル氏に発行される可能性があります、クラスB普通株式は、保有人のオプションで1対1の比率で発行者のクラスA普通株式に換金できます。クラスB普通株式の保有者は1株あたり50の投票権を有し、クラスA普通株式の保有者は1株あたり1の投票権を有します。
(b) | クラスのパーセンテージ: |
日付である2023年12月31日時点で、(i)発行済みかつ流通中の発行者の普通株式117,551,616株、および(ii)発行済みかつ流通中の発行者のB種類普通株式3,499,992株(共にA種類普通株式と称し、以下「普通株式」と称す)に基づき、同法13d-3(d)(1)(i)条規程に従って計算した結果、報告者は普通株式の何割を所有しているかを披露しています:
(A) | シーベル氏は、発行済みのA種類普通株式の22.0%を所有しています。 |
(B) | Living Trustは、発行済みのA種類普通株式の4.8%を所有しています。 |
発行者が発行できる新規株式の数 | SAMは、発行済みのA種類普通株式の0.1%を所有しています。 |
(D) | SAM IIIは、発行済みのA種類普通株式の0.1%を所有しています。 |
(E) | First Virtualは、発行済みのA種類普通株式の0.4%を所有しています。 |
(F) | 子供信託は、発行済みのA種類普通株式の1.1%を所有しています。 |
(c)報告者が持っている株式の数量: |
(i) | 投票権または投票を指示する唯一の権限:表紙の行 5 を参照してください。 | |||||
トーマス・M・シーベル | 31,143,221株 | |||||
Living Trust | 5,748,742株 | |||||
SAM | 170,294株 | |||||
SAM III | 72,695 | |||||
First Virtual | 509,216株 | |||||
子供信託 | 1,237,115 |
(ii) | 投票または投票を指示するための共有権限: | |||||
トーマス・M・シーベル | 0 | |||||
Living Trust | 0 | |||||
SAM | 0 | |||||
SAM III | 0 | |||||
ファースト・バーチャル | 0 | |||||
子供信託 | 0 |
(iii) | 譲渡または処分の指揮を執る唯一の力 | |||||
トーマス・M・シーベル | 31,143,221 | |||||
リビングトラスト | 5,784,742 | |||||
SAM | 170,294 | |||||
SAM III | 72,695 | |||||
ファースト・バーチャル | 509,216 | |||||
子供信託 | 1,237,115 |
(iv) | 廃棄または廃棄の命令を出す共有権限: | |||||
トーマス・M・シーベル | 0 | |||||
リビングトラスト | 0 | |||||
SAM | 0 | |||||
SAM III | 0 | |||||
ファースト・バーチャル | 0 | |||||
子供信託 | 0 |
Instructions証券価値算定に関して、根底になる証券を取得する権利を持つ証券の場合は、§240.13d-3(d)(1)を参照のこと。
項目5。 | クラスの5%以下の所有権。 |
この報告書を提出するのは、報告人が本日時点で当該証券クラスの所有者でなくなったことを報告するためである場合は、以下の☐をチェックしてください。
項目6。 | 他の者のために5%以上の所有権。 |
該当なし
項目7。 | 親持株会社によって報告される証券の子会社の識別および分類。 |
該当なし
項目8。 | グループのメンバーの識別と分類。 |
該当なし
項目 9。 | グループの解散の通知。 |
該当なし
項目 10。 | 認証 |
該当なし
署名
合理的な調査を行い、私の知る限りにおいて、本報告書に記載された情報は真実であり、完全かつ正確であることを証明します。
2024年2月13日
トーマス・M・シーベル |
/s/トーマス·M·シーベル |
シーベル・リビング信託(7/27/93日付の契約に基づく)改定あり |
/s/トーマス·M·シーベル |
Thomas M. Siebel氏によるSiebel Living Trustの受託者、u/a/d 7/27/93、修正済 |
Siebel Asset Management、L.P。 |
/s/トーマス·M·シーベル |
Thomas M. Siebel氏によるSiebel Living Trustの受託者、u/a/d 7/27/93、修正済 その:ジェネラル・パートナー |
Siebel Asset Management III、L.P。 |
/s/トーマス·M·シーベル |
Thomas M. Siebel氏によるSiebel Living Trustの受託者、u/a/d 7/27/93、修正済 その:ジェネラル・パートナー |
Siebel 2011 Irrevocable Children's Trust |
/s/トーマス·M·シーベル |
Thomas M. Siebel氏、共同信託財産管理人による |
First Virtual Holdings、LLC |
/s/トーマス·M·シーベル |
Thomas M. Siebel、議長による |