実行バージョン

第2号改正及び信用協定の改正案第2号

APX Group，Inc.，デラウェア州の会社(“借り手”)、APX Group Holdings，Inc.，デラウェア州の会社(“初期持株”)、本協定の他の保証者、本協定の各融資先、および既存の信用協定(以下の定義)に基づいて行政代理を務めるAPX Group，Inc.の間で2024年4月10日に調印された第2の改正と再記載された信用協定(本“改正”)の第2号改正案。

W I TN E S E T H：

借り手、初期持株、その他の保証者、融資先、L/C発行者及びアメリカ銀行が行政代理と運転限度額融資者として、すでに締結日が2021年7月9日の“第2回改正と再署名された信用協定”(2023年6月9日の“第2回改正と再署名された信用協定第1号改正案”によって改正され、さらに改訂、再記述、改訂および再記載される)を考慮すると、本契約の締結日前に、“既存の信用協定”の条項に基づいて、“既存の信用協定”を随時追加または修正する。本明細書で使用されるが、別に定義されていない大文字の用語は、修正されたクレジットプロトコルにおいてこのような用語を与える意味を有する)、および本修正された既存のクレジットプロトコル、“修正されたクレジットプロトコル”を有する

初期ホールディングス、借り手、行政エージェント、および本契約の各ローンは、1人当たり既存のクレジット協定を修正することを望んでいる

本改正案の発効前に未償還の初期定期融資を保有する各定期貸金者は、改正案の発効日(以下のように定義する)に本改正案の条項に同意することを考慮し、

米国銀行証券会社、シティグローバル市場会社、ドイツ銀行証券会社、ゴールドマン·サックス米国銀行、モルガン大通銀行、みずほ銀行、カナダロイヤル銀行、TRUIST証券会社がこの改正案の共同牽引者(総称して“先頭手配者”と呼ぶ)であることを考慮する。

そこで，現在，上記の状況を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格から，これらの対価格を受信して十分に支払うことを確認し，双方は以下のように同意した

第一条

修正

本改正案第4条に規定する改正案第2号改正案発効日(当該時間，“改正案発効時間”)が発効した後，本契約の貸主は，適用された初期定期融資に係るすべての債務の譲渡及び/又は償還を直ちに履行する，すなわち

貸主構成(I)改正発効時間内のすべての定期貸主および(Ii)必要な貸主(改正発効時間直前に決定)から、既存の信用協定の改訂に同意する

(A)既存のクレジットプロトコルの1.01節に、以下の定義の用語をアルファベット順に追加しなければならない

“第2号改正案”とは、借り手、初期持株、貸金先と行政代理との間で2024年4月10日に施行された第2号改正と再署名された信用協定の第2号改正案をいう。

“第2号改正案発効日”には、第2号改正案に規定されている意味がある。

(B)現在、既存の信用協定第1.01節の“適用金利”で定義されている第(A)条を修正し、この条項をすべて削除し、その代わりに、以下のようにする

“(A)初期定期ローンに関する規定：

(I)2021年12月31日までの財政四半期の財務諸表を6.01節に基づいて交付する前に、毎年の割合は、(X)欧州通貨金利ローン、3.50%および(Y)基本金利ローン、2.50%に等しい

(Ii)2021年12月31日までの財政四半期の財務諸表を第6.01節に基づいて交付した場合又は後、改正案第2号施行日(ただし、その日を含まない)のいずれか前には、行政代理が第6.02(A)節で受信した最新のコンプライアンス証明書に規定されている総合第1留置権純レバー率に基づいて、以下の割合を毎年支払う

(Iii)第2号改正案の発効日当日以降、SOFR定期融資については、年利率は(X)の百分率に等しく、基本金利ローンについては、(Y)は1.75%に等しい

(C)現在、既存の信用協定1.01節の“融資伝票”の定義を修正し、この条項をすべて削除し、代わりに：

“融資文書”を総称して(I)本プロトコル，(Ii)手形，(Iii)担保文書，(Iv)当時有効であった債権者間合意，(V)と総称する

(Vi)任意の再融資修正案、逓増修正案または延期修正案、(Vii)改正案第1号および(Viii)改正案第2号“

(D)現在、既存の信用協定第1.01節の“再定価取引”の定義を改訂し、その中に出現した“成約日に発生する”を“改訂第2号の発効日にまだ返済していない”に変更する。

(E)現在、既存の信用プロトコル1.01節の“SOFR調整”の定義を修正し、この定義をすべて削除し、代わりに：

“SOFR調整”とは、(A)循環信用ローンまたはSwinglineローンに対して、1ヶ月の期限(または1ヶ月以下の期限)の利子期間が0.11448%(11.448ベーシスポイント)であり、3ヶ月の期限の利子期間が0.26161%(26.161ベーシスポイント)であることを意味する。金利は0.42826%(42.826ベーシスポイント)、期限は6ヶ月、金利は0.71513%(71.513ベーシスポイント)、期限は12ヶ月であった；及び(B)任意のローン(循環信用ローン或いは揺動限度額ローンを除く)については、0.00%であった。

(F)現在、既存信用協定第2.05(A)(Iv)節を改訂し、既存信用協定第2.05(A)(Iv)節の第1文及び第2文の“締め切り”を“改正第2号施行日”に変更する。

(G)現在、既存の信用プロトコルの10.07(Q)節を改訂し、既存の信用協定の第10.07(Q)節をすべて削除し、代わりに：

第10.07(B)(I)(A)節又は第10.07(F)節に従って借り手の同意を要求する任意の要求及び関連通信は、管理エージェントによって任意の受信者、すなわち借り手が時々(ある場合)管理エージェントに指定された書面であるホールディングスまたは借り手に同時に交付されなければならない

第二条

有効性の条件

本改正案は、以下の各条件を満たした日から発効する(この日は“第2号改正案有効日”)

(A)行政エージェントは以下の資料を受け取る：

(I)借り手および初期持株の担当者の1人によって適切に署名された本修正案の対応物

(Ii)改正案第2号施行日の証明書を明記し、借り手の担当者が署名し、本条第2条第(F)及び(G)第2項に掲げる条件を満たすことを確認する。

(B)本改正された貸主が共同で構成され、(A)必要な貸主(改正発効時間の直前に決定された)および(B)改正発効時間内のすべての定期貸主が、それぞれ本改正に同意した方法であり、方法は、(I)本改正された貸主の正本またはpdfコピーまたは他の代理人(次いで正本)に署名するか、または(Ii)貸主が本改正に同意することである。

(C)借主は、改正第2号施行日に支払われた(又はこの改正第2号施行日と同時に支払われなければならない)初期定期融資のすべての未払い利息及び未払い利息は、改正第2号施行日に提出され、(適用範囲内)既存の信用協定第2.02節に基づいて改正第2号施行日に任意の予備定期融資を借り入れて承諾融資通知を提出しなければならない。

(D)行政代理、首席手配者及びその関連会社に支払われるべき費用及び支出は、修正案第2号の施行日の少なくとも3営業日前に支払わなければならない(借り手が他に合理的な約束がない限り)。

(E)行政代理人は、改正案第2号の施行日の少なくとも3営業日前に、改正案第2号の施行日前少なくとも10営業日前に行政代理人が書面で要求した“米国愛国者法案”を含む、適用される“お客様を了解する”及び反マネーロンダリング規則及び規制により要求される借り手及び保証人に関するすべての文書及びその他の情報を受信しなければならない。借り手が“受益所有権条例”に規定されている“法人顧客”資格を満たしている場合、借り手は、第2号改正案の施行日の少なくとも3営業日前に行政エージェントの要求に適合する利益所有権証明を行政エージェントに提出し、少なくとも第2号改正案の発効日の10営業日前に行政エージェントに提出しなければならない。

(F)改正された信用協定第5条に記載されている各貸金者の陳述及び保証、及び本改正案第III条に記載されている借り手の陳述及び保証は、第2号改正案の発効日当日及びその日まで、各重要な面で真実及び正確である(ただし、任意の“重要性”又は“重大な悪影響”に関する陳述及び保証は、各方面においてこのように制限された真実及び正確な者を除く)であり、その効力は、その日及びその日までに行われたものと同じであるが、当該等の陳述及び保証が比較的早い期日に関係している場合は例外である。この場合、このような資料はこの比較的に早い日付は各重要な方面で真実と正確である。

(G)本修正案や本修正案が予想する取引により違約することも存在しない。

改正信用協定第9.03(C)節条文の一般性を制限することなく、本条第II条に示された条件に適合するか否かを決定するためには、本改正に署名した各貸金人は、その反対意見を示す提案第2号改正施行日前に貸主の通知を受けない限り、本改正に従って貸金人の同意または承認、または受け入れ可能または満足すべき各文書または他の事項とみなされなければならない。

第三条

陳述と保証。

本修正案の借方ごとに本修正案を締結させるために、借り手は声明し、保証する

(A)組織借り手(I)は、正式に組織又は登録され、有効に存在し、当該概念が対応する管轄区域に適用される範囲内で、その組織又は登録に係る司法管轄区域の法律的信用が良好であり、(Ii)本改正案を実行及び交付するために必要なすべての組織又は憲法権力を有し、改正された信用協定の下での義務を履行し、及び借主が一方としての他の融資書類として、第(I)項の場合でなければ、単独又は全体的にそうすることができない場合には、合理的に大きな悪影響を及ぼすことになる。

(B)許可；実行可能である.この修正案は、借り手のすべての必要な会社、株主、または他の組織行動の正式な許可を得ており、借り手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、適用される破産、破産、再編、執行猶予または他の一般的な債権者の権利に影響を与える法律を遵守し、平衡法訴訟手続きにおいて考慮しても法的に考慮しても、一般衡平法の原則の制約を受けなければならない。

（ c ） 貸付文書の表明と保証。 改訂信用契約第 5 条またはその他の貸付文書に記載されている借り手および他の貸付当事者の表明および保証。すべての重要な点で真実で正しい（ ただし、「重要性」または「重大な有害影響」に関して修飾された表明および保証は、修飾されたすべての点において真実であり、正確である ）改正第 2 号効力発生日の時点で、それ以前の日付で行われた表明および保証がすべての重要な点において真実かつ正しいことを除きます。（ ただし、「重要性」または「重大な有害影響」に関して修飾された表明および保証は、修飾されたすべての点で真実かつ正確であるものとします ）指定された日付に限り

(d)Noデフォルト。 この修正が効力を生じた時点およびその直後に、デフォルトは発生しておらず、継続しています。

第四条

無許可の貸手をとりかえる

第二号改正案の発効日には、本改正案の発効と同時に、借主は、既存の信用協定第3.07(A)(X)条の下の権利を行使したとみなされ、本改正案に従って非同意貸手に属する各定期貸金人が、本改正案別表1に掲げる初期定期融資を米国銀行に譲渡し、本改正案を実行する際に、行政代理は、このような譲渡及び米国銀行を受け入れることに同意しなければならない。N.A.このような譲渡を受けることに同意し，そのような初期期限ローン譲受人及び本修正案項の“初期期限貸金人”として本修正案を承認し，(Ii)第3.07(A)(Y)条に規定する借主が任意の期限により発生したすべての債務を返済することに同意する

本修正案については、同意していない貸手に属する貸手は、本改正案に表2に記載した初期定期融資を添付する定期貸手に関する。

第五条

雑類

1.1節の修正案の効力

(A)本改訂日以降、改訂されたクレジットプロトコルの中で“本プロトコル”、“本プロトコルの下”、“本プロトコル”または類似語句が言及されている場合は、すべて改訂信用プロトコルを指し、他の融資文書では、“クレジットプロトコル”、“その下”、“それ”または類似語句が言及されている場合は、すべて本改訂された信用協定を指す。本修正案は、改正された信用協定に基づいて署名された融資文書であり、その中の条項と規定に従って解釈、管理、適用されなければならない。

(B)本改正により特別に改訂された現行信用協定及びその他の各ローン文書は、現在十分な効力及び効力を継続し、ここで各方面で承認及び確認される。前述の一般性を制限することなく、担保文書および文中に記載されたすべての担保は、融資文書項目の下でHoldingsおよび借り手のすべての債務を支払い続けることを確実に保証し、いずれの場合も、現行の信用協定は本改正によって改訂される。

(C)本修正案の明確な規定に加えて、本修正案の実行、交付及び効力は、いかなる融資文書下のいかなる貸金者又は行政代理のいかなる権利、権力又は救済措置の放棄をも構成せず、いかなる融資文書に対してもいかなる規定の放棄も構成しない。この修正案は既存の信用協定の更新を構成しない。

1.2節対応物。本修正案は、コピー(および本契約の異なる当事者によって異なるコピーを実行する)を実行することができ、各コピーは正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが統合された場合、単一契約を構成する。本修正案は、双方の当事者間の本契約の対象に関する契約全体を構成し、従来の任意およびすべての本契約の対象に関する口頭または書面合意および了解を代替している。本改正案は、本契約双方及び他の融資文書及びそのそれぞれの相続人及び譲受人の利益に対して拘束力及び拘束力を有する。本修正案の署名ページをファクシミリまたは電子送信方式で交付する署名は、本修正案の署名書原本を交付するのと同様に有効でなければならない。本修正案の任意の署名は、ファクシミリ、電子メール(pdfを含む)、または米国連邦2000年ESIGN法案またはニューヨーク電子署名および記録法案または他の送信方法に適合する任意の電子署名によって配信することができ、このように交付された任意のコピーは、正式に有効に交付されたとみなされ、法律の適用によって許容される最大ですべての目的に有効であるべきである。

1.3節：法律などを制定する.この修正案はニューヨーク州の法律に従って解釈され、それによって管轄されなければならない

ニューヨークです。改正された信用協定第10.15(B)節及び第10.16節の規定は、ここに組み込まれ、必要に応じて修正されて本改正案に適用される

1.4節の見出し。ここで使用する条項や章タイトルは参考にするだけであり，本修正案の一部ではなく，本修正案の解釈に影響を与えないか，本修正案を解釈する際に考慮される.

1.5節で再確認する.初期持株者および借り手は、それぞれ自身および他の借り手を代表して本改正案の条項を明確に認め、本修正案の日までに、(I)各融資者が一方である各融資文書に含まれる契約と合意を再確認し、それぞれの場合には、本改正が発効した後に発効する契約および協定、および(Ii)各融資者による保証項目の保証義務としての保証と、各貸手側が担保文書に基づいて担保適用義務を担保するための担保権を付与することを含む。

[署名ページは以下のとおりです]

本修正案は、双方が正式に許可した役人が上記の日に署名して交付することを証明し、この声明を発表した。

APXグループ会社
借款人として

著者：/S/Jean-Pierre Breaux
社長名：ジャン·ピエール·ブロックス副会長兼財務担当：首席財務官総裁

株式会社 APX グループホールディングス
初期ホールディングスとして

著者：/S/Jean-Pierre Breaux
名前 ： ジャン = ピエール · ブルー
タイトル： 副社長兼財務官

受諾 · 承認 ：


ノースカロライナ州アメリカ銀行は
管理エージェントとして

/ s / Don B 。ピンゾン

名前： ドン B 。ピンソン

役職：副社長社長

ノースカロライナ州アメリカ銀行は
貸金人として

/ s / クリストファー · J · ハイトカー

名前 ： クリストファー · J · ハイトカー

タイトル：役員の推進者

表1付き

非承諾貸し手からの初期貸付金の割り当て

表2付き

非同意貸し手の初期貸付金の返済額

ない。