米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

四半期終了時 2024年3月31日です

からへの移行期間について

コミッションファイル番号 001-38387

ハイクロフト・マイニング・ホールディング・コーポレーション

フォーム10-Qの四半期報告書

目次

項目I。財務諸表

財務諸表の索引

ハイクロフト・マイニング・ホールディング・コーポレーション

要約連結貸借対照表

（千単位、1株あたりの金額を除く）

添付の注記は、これらの未監査要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

ハイクロフト・マイニング・ホールディング・コーポレーション

未監査の要約連結営業報告書

（千単位、1株あたりの金額を除く）

添付の注記は、これらの未監査要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

ハイクロフト・マイニング・ホールディング・コーポレーション

未監査の要約連結キャッシュフロー計算書

(千単位)

添付の注記は、これらの未監査要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

ハイクロフト・マイニング・ホールディング・コーポレーション

未監査の要約連結株主資本計算書

(千単位、株式金額を除く)

添付の注記は、これらの未監査要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

1。 会社概要

2。 重要な会計方針の要約

3。 プリペイドと入金

4。 消耗品在庫、純額

5。 不動産、プラント、設備、純額

6。 制限付き現金

7。 売却目的で保有している資産

8。 買掛金と未払費用

9。 負債、純額

10。 契約負債

11。 その他の負債

12。 資産除却義務

13。 保証責任

14。 株主資本

15。 株式ベースの報酬

16。 所得税

17。 一株当たりの損失

18。 セグメント情報

19。 その他の収入 (費用)

20。 公正価値測定

21。 補足キャッシュフロー情報

22。 コミットメントと不測の事態

23。 関連当事者取引

24。 従業員福利厚生制度

25。 後続イベント

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

以下の説明は、2024年5月6日時点で入手可能な情報に基づいて作成されており、当社の連結業績と財政状態の評価と理解に関連すると当社が考える情報を提供します。以下の説明は、2024年3月31日に終了した3か月間の当社の未監査の要約連結財務諸表（「財務諸表」）およびその注記（「注記」）、2024年3月31日に終了した3か月間のフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる注記（「注記」）、および証券取引委員会（「SEC」）に随時提出されるその他の報告と併せて読む必要があります。2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に限定されます。ここに定義されていない用語は、財務諸表と注記で定義されている意味と同じです。

会社の紹介

私たちは、米国ネバダ州にハイクロフト鉱山を所有する米国を拠点とする金と銀の探査開発会社です。私たちは、約64,000エーカーに及ぶハイクロフト鉱山の敷地を調査し、安全で環境に配慮した、費用対効果の高い方法でハイクロフト鉱山を開発することに重点を置いています。2021年11月に採掘活動を停止し、2022年12月31日をもって、以前に浸出パッドにかけていた金と銀鉱石の処理を完了しました。技術的な作業が完了して採掘作業を再開するまで、金と銀の販売から収益が得られるとは考えていません。

健康と安全

私たちは安全がコアバリューであると信じており、安全な作業遂行という私たちの哲学を通してその信念を支持しています。私たちが義務付けている鉱山の安全衛生プログラムには、従業員の関与と安全パフォーマンスの主体性、説明責任、従業員と請負業者のトレーニング、リスク管理、職場検査、緊急対応、事故調査、ハラスメント対策、プログラム監査が含まれます。この統合されたアプローチは、従業員、請負業者、訪問者の安全な業務を確保するために不可欠です。

2024年の第1四半期に時間外勤務のインシデントは報告されておらず、100万時間を超える労働時間でも営業を続けています。タイムロスは発生していません。ハイクロフト鉱山の過去12か月間の記録可能な傷害頻度の合計（「TRIFR」）は、その他の報告対象インシデントも含めて、安全性能を評価するために使用する指標の1つであり、業界平均をはるかに下回り、ハイクロフト鉱山で経験した2021年以前の過去のレベルを大幅に下回っています。2024年の最初の3か月間、私たちは安全に操業するための人員、資源、労働力の時間、コミュニケーションの割り当てなど、安全への重点的な取り組みを続けました。これらの措置により、2024年3月31日と2023年12月31日のTRIFR（0.00）を維持することができました。私たちは、従業員、請負業者、訪問者の安全を守るために、必要に応じて安全への取り組みを進化させていきます。

エグゼクティブサマリー

2024年の第1四半期中、当社は探査掘削プログラムを継続し、冶金試験および変動試験作業の一部を完了し、その期間に受け取った新しいドリルアッセイデータおよび情報の分析を続けました。進行中の冶金および変動性試験作業は、2023年3月のハイクロフト特性初期評価テクニカルレポートの概要であるネバダ州フンボルト郡とパーシング郡（「2023年ハイクロフトTRS」）のフォローアップを続けています。この作業は、通常の破砕、粉砕、浮選回路を利用して濃縮物を生成し、耐火物に一般的に使用される圧力酸化（「POX」）オートクレーブ施設に供給する従来の破砕、粉砕、浮選回路を利用して完成しました。金鉱石。同社はまた、主に負債の削減による貸借対照表の改善にも注力し、2024年1月5日、当社はSprott Resource Lendingに3,800万ドルの優先担保付債務を自主的に前払いしました。

最近の動向

2024年の探査掘掘削

2024年2月、当社は、2023年11月に発表された高品位地下銀の発見をフォローアップするために、2024年の探査訓練プログラム（「2024掘削プログラム」）を開始しました。2023年の掘削は、これまでに特定されていなかった傾向に沿った過去の掘削と続いている、高品位銀の大幅な鉱化作用を反映しています。2024年のドリルプログラムの目的は、これらの新しいトレンドの構造的枠組みを定義し、掘削されていない対象分野を特定して、2つのハイグレードシルバートレンドの継続性を確立することです。2024年の探鉱プログラムには現在、約5,200メートルのコア掘削が含まれており、プログラムを柔軟に拡張できます。

冶金および変動性試験作業

2024年3月31日に終了した3か月間に、当社は硫化物粉砕工程の設計に必要な冶金および浮選変動試験作業のかなりの部分を完了しました。同社はまた、株主に最高の経済的利益をもたらす硫化鉱石から金と銀を建設、採掘、加工するためのハイクロフト鉱山の開発計画を最適化するためのトレードオフ調査と代替分析にも取り組んできました。この作業を通じて、当社は、硫化鉱石を焙煎することで副産物の硫酸収入が生まれ、プロジェクトに大きな経済的利益をもたらす可能性があることを確認しました。硫酸には、堆積式堆積物からのリチウムの生産など、いくつかの商業用途があり、ネバダ州では他の場所に加えて5つのプロジェクトが行われています。暫定的な内部調査により、ハイクロフトは大量の副産物である硫酸を生産し、金と銀に加えて大きな収益を生み出す可能性があることが示されています。また、焙煎プロセスの一環として「グリーン」な電力をコジェネレーションする可能性もあります。潜在的な副産物収益の機会があるため、当社は、加圧酸化技術の代わりに焙煎技術を利用することがハイクロフト鉱山の経済性に優れているかどうかを判断するために、追加の冶金学的研究を開始しました。

2024年の展望

同社の現在の計画は、探査掘削とデータ分析、技術調査の完了、硫化鉱石の処理と金と銀の回収、ハイクロフト鉱山の維持に最適なプロセスフローシートの決定のためのトレードオフ調査と代替分析を継続しながら、安全に操業することです。当社は、潜在的な副産物収益源を開拓しながら、金と銀の回収量を経済的に改善するためのさまざまな代替プロセスを引き続き評価しています。トレードオフ研究と代替分析には、さまざまな粉砕方法、さまざまな浮選セルの構成、圧力酸化と焙煎による硫化物の変換、プロセスフローシートの開発が含まれます。この追加作業は今後数か月で完了する予定です。その結果、当社は、情報が入り次第、プロセスフローシートと関連するテクニカルレポートの予定タイミングに関する最新情報を提供します。

業務結果

プロジェクト、調査、開発

2024年3月31日に終了した3か月間のプロジェクト、探査、開発費は合計490万ドルでしたが、2023年の同時期は350万ドルでした。プロジェクト、探査、開発費は、(i) 技術調査の完了、(ii) 地質調査の実施、(iii) 監督とプロジェクト管理、(iv) 探査、掘削、エンジニアリング、冶金活動に関連していました。2024年3月31日に終了した3か月間で140万ドル増加したのは、当社の2022年から2023年の探査プログラムのフェーズ2で継続的に分析結果と分析が行われ、2024年2月に2024年の探査掘削プログラムが開始されたためです。

一般と管理

2024年3月31日に終了した3か月間の一般管理費は合計290万ドルでしたが、2023年の同時期は330万ドルでした。2024年3月31日に終了した3か月間の40万ドルの減少は、主に外部の法務・会計サービスと請負業者への支出の減少によるものです。

。

マイサイトの期間費用

2024年3月31日に終了した3か月間の鉱山期間費用は、2023年の同時期の380万ドルに対し、合計260万ドルでした。これは主に、鉱山サイトに関連する活動が前年比で減少したことによるものです。鉱山敷地期間の費用には、環境費用、維持費、管理費など、ハイクロフト鉱山の維持に関連する費用が含まれます。2023年1月1日より、当社は鉱山現場の期間費用の金額を営業費用として報告し始めました。このプレゼンテーションは、ハイクロフト鉱山をさらに開発して採掘事業を再開するまでの事業の見方と管理方法と一致するためです。

資産除却義務の調整

2024年3月31日に終了した3か月間に、当社は、ネバダ州環境保護局がクロフット・ヒープ・リーチパッドに不浸透性のカバーを配置するために要求した改訂されたエンジニアリング設計変更と、2025年に作業を開始して2027年末までに完了するタイミングの変更の両方を反映した見積もりの変更を認識しました。見積もりの変更に伴い、当社には鉱物埋蔵量がないため、200万ドルの費用を計上しました。したがって、すべての費用は鉱物埋蔵量を申告するまで支出されます。

2023年3月31日に終了した3か月間、当社は、さらなる障害、その他の規制要件、または見積もりの変更に関連して追加の回収義務を負うことはありませんでした。

減価償却と償却

2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の減価償却費は、それぞれ60万ドルと70万ドルでした。

降着量

当社は、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間に、それぞれ20万ドルと20万ドルの増加を記録しました。これは、当社の資産除却債務と将来の回収費用に関するものです。詳細については、財務諸表の注記の「注記12 — 資産除却義務」を参照してください。

支払利息

注記9 — 財務諸表の注記にある負債（差し引き）で説明されているように、2024年3月31日に終了した3か月間の利息支出は合計1,010万ドルでしたが、2023年の同時期の支払利息は440万ドルでした。支払利息には、当初発行分の割引および発行費用の加速償却額（690万ドル）が含まれていました。2024年1月5日、当社は第一先取特権債務の3,800万ドルを自発的に前払いしました。当初発行分の割引と発行費用は、債務の前払額に合わせて日割り計算で支出されました。

2024年3月31日に終了した3か月間で2023年の同時期と比較して570万ドル減少したのは、主に当社が最初の先取特権債務に対して行った2024年1月の自発的な前払いによるものです。

その他の収益、純額

2024年3月31日に終了した3か月間、当社のその他の収益は130万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間はゼロでした。130万ドルの増加には、返金不可の預金による140万ドルの利益（詳細は注7 — 売却目的で保有されている資産を参照）が含まれ、機器の売却による10万ドルの損失によって一部相殺されました。

利息収入

2024年3月31日に終了した3か月間の利息収入は合計130万ドルでしたが、2023年の同時期は190万ドルでした。2022年7月、当社は現金残高の大部分を、すぐに現金に転換できるAAAM格付けの米国政府マネーマーケットファンドに投資し始めました。これらの投資により、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間に、当社はそれぞれ100万ドルと150万ドルの利息を獲得しました。さらに、当社は、2024年3月31日に終了した3か月間の制限付現金による収益が30万ドルでしたが、2023年の同時期の収益は40万ドルでした。

ワラントの公正価値調整

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間、ワラントの公正価値調整により、上場ワラントの市場取引額が期間中に減少したため、それぞれゼロと10万ドルの非現金利益が得られました。

所得税

2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間、会社は純所得税費用または利益を発生しませんでした。

詳細については、財務諸表の注記の「注記17 — 1株当たり損失」を参照してください。

流動性と資本資源

将軍

2024年3月31日現在の当社の現金および現金同等物は、2023年12月31日時点の1億620万ドルに対し、5,760万ドルでした。注記14 — 財務諸表注記の株主資本で説明したように、当社は市場での公募プログラム（「ATMプログラム」）を通じて次のように現金を調達しました。

•2023年6月2日、当社はATMプログラムを再開し、ATMプログラムを通じて売却できる株式の金額を総額3億6,140万ドルの募集価格に更新する目論見書補足書を提出しました。2023年11月17日、当社は再びATMプログラムへのアクセスを開始し、2023年12月31日時点で、さらに523,328株の普通株式を売却しました。これは、手数料および募集費用を差し引く前の総収入は110万ドルです。2023年12月31日現在、ATMプログラムに基づいて発行可能な普通株式があり、その総募集販売価格は最大3億6,030万ドルです。

•2024年3月19日、当社は、ベビーシェルフ規則と呼ばれるフォームS-3の指示I.B.6に従い、目論見書補足事項を提出しました。会社のパブリックフロートが7,500万ドル未満である限り、ベビーシェルフ規則に従い、12か月連続でパブリックフロートの3分の1に相当する金額以上を売ることはできません。目論見書の補足により、当社がATMプログラムを通じて売却できる株式の残額が、総募集価格として最大1,530万ドルに更新されました。

•2024年の第1四半期も、当社は引き続きATMプログラムを利用し、2024年3月31日時点で、追加517,688株の普通株式を売却しました。その総収入は、手数料および募集費用120万ドルです。2024年3月31日現在、ATMプログラムに基づいて発行可能な普通株式があり、その総募集販売価格は最大1,480万ドルです。2024年4月11日、当社のパブリックフロートはベビーシェルフの基準額7,500万ドルを超えました。

当社は2022年にすでにリーチパッドにかけられていた金と銀のオンスの回収を完了したため、当面の間、純プラスの現金を生み出すとは考えていません。したがって、当社は事業資金を無制限現金やその他の資金源に依存することになります。歴史的に、当社は事業資金を調達するためにさまざまな形態のデットファイナンスやエクイティファイナンスに依存してきました。当社は過去にエクイティファイナンスとデットファイナンスによる資金調達に成功してきましたが、会社のニーズを満たすのに十分な金額または会社が受け入れられる条件で追加の資金調達が可能になるという保証はありません。資金が利用できない場合、会社は事業計画の大幅な変更を求められることがあります。

当社の将来の流動性および資本資源管理戦略では、掘削、冶金、鉱物学の研究の時期と範囲を監視する規律あるアプローチが必要です。同時に、金属価格の下落や将来のキャッシュフローの予測を下回る低下、および会社の制御が及ばないその他の要因の変化など、ビジネス環境の変化に会社が対応できる立場を維持するように努めます。当社は、とりわけ、（i）金属価格とそれが事業に与える影響（短期および将来）を監視すること、（ii）純現金流出を減らすために露天採鉱事業を停止すること、（iii）鉱業事業の中止を反映して労働力を削減すること、（iv）運転資本の管理と裁量支出の管理などを通じて、流動性の管理と資本資源の保全を目的とした取り組みを行ってきました。（v）特定の契約を解約するなど、より経済的な選択肢を得るために、請負業者の使用契約と賃貸契約を検討しています条件に従った契約、（vi）債券を担保する制限付現金残高を可能な限り減らし、（vii）ハイクロフト鉱山での掘削、冶金、技術研究費用の資本支出と費用のタイミングと金額を計画し、（viii）短期的な事業計画に利益をもたらさないと予想される項目を延期します。当社は、（i）非中核設備と余剰供給品の在庫を収益化すること、（ii）将来の製粉事業に必要とされないと予想される未設置の製粉所を売却すること、（iii）既存の債務保有者と協力して債務返済要件を調整することなど、さらなる取り組みを実施しており、今後も継続しています。

さらに、当社は、ハイクロフト鉱山の将来の開発資金を調達するために必要な追加資本を調達するための代替案を引き続き評価し、株主価値を高めるための他の戦略的イニシアチブを引き続き模索していきます。

現金と流動性

当社は、無制限の現金のほとんどすべてを、資本の豊富な金融機関の営業口座と投資口座に充てています。これにより、残高をすぐに利用できるようになります。同社は、無制限の現金投資にAAAM格付けの米国政府マネーマーケットファンドを使用しています。事業の性質と流動資産の構成により、現金および現金同等物、未収所得税、および売却目的で保有されている資産は、手持ちの流動資産のほぼすべてを占めています。

次の表は、財務諸表に記録されている将来の流動性源の予測をまとめたものです（千単位）。

(1) 2022年8月、当社はボールミル1台とSAGミル1台を1,200万ドルの対価で販売する機器購入契約を締結しました。この契約は2022年12月に修正され、160万ドルの変電所用変圧器が追加され、修正後の機器購入総額は1,360万ドルで、そのうち会社は合計160万ドルの支払いを受けています。2024年3月1日をもって、購入者は機器購入契約の一部を終了し、2024年4月5日をもって、機器購入契約全体が終了しました。売却が実現しなかったため、返金不可の預金支払いのうち140万ドルが2024年の第1四半期にその他の収益として計上され、返金不可の預金支払いのうち10万ドルが2024年の第2四半期にその他の収益として認識され、残りの10万ドルの返金不可の預金支払いは契約負債に含まれています。

2023年3月31日に終了した3か月と2023年3月31日に終了した3か月の比較

次の表は、以下の期間の現金の出所と用途をまとめたものです（千単位）。

						3月31日に終了した3か月間
						2024						2023
純損失						$	(20,749)					$	(13,909)
現金以外の純調整額						11,829						4,353
営業資産および負債の純変動						(2,813)						738
営業活動に使用された純現金						(11,733)						(8,818)
投資活動によって提供された（使用された）純現金						245						(271)
財務活動に使用された純現金						(36,863)						(582)
現金の純減少						(48,351)						(9,671)
現金、現金同等物および制限付現金、期初						132,550						175,966
現金、現金同等物および制限付現金、期末						$	84,199					$	166,295
現金、現金同等物、および制限付現金の調整:
現金および現金同等物						57,566%						106,210
制限付き現金						$	26,633%					$	26,340%
現金、現金同等物および制限付現金、期末						$	84,199					$	166,295

営業活動に使用された現金

2024年3月31日に終了した3か月間、当社は営業活動に1170万ドルの現金を使用しました。これは主に2,070万ドルの純損失によるもので、その現金への影響は890万ドルでした。運転資本などには、260万ドルのその他の負債に使用された現金を含め、280万ドルの赤字がありました。2024年3月31日に終了した3か月間の純損失に含まれる最大の非現金項目は、690万ドルの当初発行割引および発行費用の加速償却、270万ドルの非現金利息費用、および非現金ARO調整と220万ドルの増加でした。

2023年3月31日に終了した3か月間、当社は、主に1,390万ドルの純損失に起因する880万ドルの現金を営業活動に使用しました。その現金への影響は950万ドルでした。70万ドルは運転資本によって提供されました。これには、2022年の金と銀の販売に関連する残りの売掛金を回収する際に受領した280万ドルの現金と、その増加分が含まれます 80万ドルの前払い金と預金、180万ドルのその他の負債を減らすために使用された現金によって一部相殺され110万ドルの買掛金および未払負債。2023年3月31日に終了した3か月間の純損失に含まれる最大の非現金項目は、支払利息の300万ドルの非現金部分でした。

投資活動に使われる現金

2024年3月31日に終了した3か月間に、投資活動により20万ドルの現金が生み出されました。そのうち30万ドルの設備売却による収益は、不動産、プラント、設備への10万ドルの追加によって一部相殺されました。

2023年3月31日に終了した3か月間、投資活動は主に機器の購入と特許取得済みのマイニングクレームに30万ドルの現金を使用しました。

資金調達活動に使用された現金

2024年3月31日に終了した3か月間、財務活動では、主に負債と支払手形の元本の支払いに関連する3,690万ドルの現金が使用されました。これには、第一先取特権債務の3,800万ドルの自発的前払いが含まれます。

2023年3月31日に終了した3か月間、財務活動では60万ドルの現金が使用されました。これは主に負債の元本支払いと60万ドルの支払手形の元本支払いに関連していました。

将来の資本と現金の要件

次の表は、2024年3月31日現在の当社の契約上の現金負債総額を示しています。これらの負債は、債務の性質をよりよく理解し、過去の情報と比較するための基礎を提供するために、未監査要約連結キャッシュフロー計算書に分類されているのと同じ方法でグループ化されています。当社は、現在利用可能な流動性源（千単位）を使用して履行されると予想される短期債務の最も有意義な表現は、以下のとおりであると考えています。

(1) 会社は、ハイクロフト鉱山からの製錬所の純利益の 1.5% に相当する永久ロイヤルティ（「Sprottロイヤリティ契約」）を支払う必要があります。これは毎月支払われ、ロイヤルティ保有者が支払うべき源泉徴収税の追加金額も含まれます。上記の金額には、2023年のHycroft TRSで報告されている鉱物資源の推定値が組み込まれています。

(2) 採掘事業は、その事業が行われている管轄区域の広範な環境規制の対象となり、操業を停止した際には、操業が妨害した土地を開拓して修復する必要があります。これらの救済債務および回収債務から予想される割引前の膨らんだ現金流出額がここに反映されています。上のプレゼンテーションでは、5,830万ドルの再生債または制限付現金に含まれるそれらの債券の2,660万ドルの現金担保には相殺が適用されていません。

(3) 利息の支払いは、修正および改訂されたクレジット契約（「Sprottクレジット契約」）（2022年3月30日の改正契約（「第2A＆R契約」）により修正された最低金利7.5％の毎月の支払い、その他の債務の毎月の利息支払い、および満期時に支払われる劣後債務に関連する現物利息による支払いで構成されます。

(4) 会社は 4% の純利益ロイヤリティ（「クロフットロイヤリティ」）を支払う必要があります。これには、Crofootクレームで採掘が行われた任意の年の12万ドルの前払いロイヤルティと、Crofootクレームブロックから採掘されたトンが500万トンを超える場合はさらに12万ドルの前払いロイヤリティが含まれます。追加情報については、注記22 — 財務諸表の注記にあるコミットメントと不測の事態を参照してください。表示されている金額は、金と銀のコンセンサス価格を使用した現在の推定現金支払い時期を表しています。

(5) 借金の元本の返済額は、Sprottクレジット契約（第2次A&R契約により修正された）、10% 優先担保付債券および手形交換契約の改正（「劣後債券」）、および機器購入時に支払うべき手形で構成されます。Sprottクレジット契約の返済には、第2次A&R契約に関連して現物支給として計上された330万ドルの手数料が含まれています。劣後債の元本の返済には、現物で支払われ、四半期ごとに資産計上される利息が含まれます。追加情報については、財務諸表の注記の「注記9 — 負債、純額」を参照してください。

債務契約

会社の債務契約には、この種の契約では一般的な表明と保証、債務不履行事由、制限と制限、報告要件、契約が含まれています。

Sprottクレジット契約（第2次A&R契約および第2次A&R契約の第2修正により改正された）には、とりわけ、会社が債務（許可債務以外）を締結する能力、負債を負う能力（許容債務以外）、資産の処分（許可処分以外）を制限または制限する契約が含まれています、配当金の支払い、株式の購入または償還などの条件は、Sprottクレジット契約（第2次A＆R契約および第2次修正第2条により修正された）で定義されていますA&R契約)。Sprottクレジット契約（第2次A&R契約および第2次A&R契約の第2修正により改正された）では、当社は運転資本と無制限現金の両方が常に少なくとも1,500万ドルであることを保証する必要があります。これらの条件は、Sprottクレジット契約（第2次A＆R契約および第2次A&R契約の第2修正により修正された）で定義されています。そして、少なくとも6か月ごとに、会社は財務モデルにより現在および将来のすべての債務を返済し、履行する能力を実証していますそれはコンセンサスゴールド価格を 5.0% 割引したものです。劣後債には、支払い不履行に関連するものを含む、慣習的な債務不履行事象が含まれています

元本または利益、契約、表明または保証の違反、その他の債務のクロスデフォルト、およびセキュリティ文書の不遵守。2024年3月31日現在、当社は債務契約に基づくすべての契約を遵守していました。

2023年3月9日、当社は、当社、貸主、およびSprott Private Resource Lending II (Co) Inc.（以下「SPRL II」）との間で、書簡契約（「権利放棄および修正」）を締結しました。Sprottクレジット契約の条件に従い、当社は、Sprottクレジット契約に基づく債務が未払いの場合、またはSprottクレジット契約に基づくクレジットファシリティが引き続き利用可能な間は、当社およびSprottクレジット契約に基づく保証人は、貸し手の事前の書面による同意なしに特定の企業行動をとらないことに同意しました。

2023年5月24日、当社の株主は、当社の2回目の修正および改訂された設立証明書（「設立証明書」）の修正案を承認しました。これにより、当社のクラスA普通株式の発行済み株式の額面価格は1株あたり0.0001ドルで、10対1以上、25対25の比率で株式逆分割を実施します。その比率は未定です取締役会の独自の裁量で（「株式併合」）。権利放棄および修正条項に従い、貸主はSprott Credit Agreement（スプロット・クレジット契約）の特定の条項を放棄することに同意しました。これにより、当社は提案されている当社の普通株式の株式併合を実施することができます。これには、株式併合を実施するために必要な設立証明書の修正も含まれます。当社は、2023年10月26日にナスダック・ストック・マーケット合同会社（「ナスダック」）に、株式併合が2023年11月14日に1対10の比率で有効となるように、設立証明書の修正の提出を取締役会が承認したことを通知しました。権利放棄と修正条項に定められている場合を除き、Sprottクレジット契約は引き続き完全に有効です。

2024年1月5日、当社は最初の先取特権ローンの3,470万ドルと、追加の利息残高として330万ドルを自発的に前払いしました。合計3,800万ドル、残りの未払い残高は1,500万ドルです。この支払いの結果、最終支払いまでに適用マージンが100ベーシスポイント減少しました。

貸借対照表外の取り決め

2024年3月31日現在、当社のオフバランスシート契約は、純利益ロイヤリティ契約と純製錬所ロイヤルティ契約で構成されていました（注記22 — 財務諸表注記のコミットメントと不測の事態を参照）。

重要な会計上の見積もり

この経営陣の議論と分析は、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って作成された財務諸表に基づいています。これらの明細書を作成するには、会社は報告された資産、負債、収益、費用の金額に影響する仮定、見積もり、判断を下す必要があります。財務諸表の作成に使用される最も重要な会計上の見積もりについては、パートII — 項目7に含まれる「重要な会計上の見積もり」セクションを参照してください。2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの当社の年次報告書には、経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析があります。

アイテム 3.市場リスクに関する定量的および質的開示

当社は規則S-Kの項目10（f）に基づいて小規模な報告会社としての資格があるため、市場リスクに関する量的および質的な開示は必須ではなく、そのような開示はこの申告から省略されています。

アイテム 4.統制と手続き

開示管理と手続きの評価

当社の経営陣は、取引法規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されているように、財務報告に関する適切な内部統制を確立し、維持する責任があります。財務報告に関する当社の内部統制は、公表された財務諸表の作成と公正な提示に関して、経営陣と取締役会に合理的な保証を提供することを目的としています。財務報告に関する内部統制は、GAAPに基づく財務報告の信頼性と外部目的のための財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するために、当社の最高執行役員および最高財務責任者が設計または監督し、取締役会、経営陣、およびその他の職員によって実施されるプロセスとして、取引法に基づいて公布されています。財務報告の内部統制は、どんなにうまく設計されていても、固有の制限があり、虚偽表示を防止または検出できない場合があります。したがって、財務報告に対する効果的な内部統制であっても、財務諸表の作成と提示に関して合理的な保証しか提供できません。

会社の経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、2024年3月31日現在の取引法に基づく規則13a-15（b）および15d-15（b）で義務付けられているように、会社の開示管理と手続きの有効性を評価しました。

その評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、開示に関するタイムリーな決定および記録を可能にするために、当社の開示管理および手続きは、取引法に基づいて提出または提出する報告書において、連結子会社を含む当社が開示することを義務付けられている情報が、必要に応じて蓄積され、最高経営責任者および最高財務責任者を含む当社の経営陣に伝達されることを合理的に保証するために、2024年3月31日から有効であると結論付けました。処理済み、証券取引委員会の規則とフォームに指定された期間内に要約され、報告されます。

最高経営責任者、最高財務責任者を含む当社の経営陣は、開示管理や手続き、または内部統制と手続きは、どれだけうまく構想され運用されても、統制システムの目的が満たされていることを絶対的に保証するのではなく、合理的にしか提供できないと考えています。さらに、制御システムの設計では、コストに対する制御の利点を考慮する必要があります。制御システムに内在する制限には、意思決定の判断に誤りがあるという現実や、単純なエラーやミスが原因で故障が発生する可能性があるという現実が含まれます。さらに、一部の人物の個々の行為、2人以上の共謀、または統制の不正な無効化によって、統制が回避される可能性があります。どの統制システムの設計も、開示統制の有効性を合理的に保証するためのものですが、そのような設計は、将来起こる可能性に関する特定の仮定に一部基づいています。そのような仮定は、合理的ではありますが、将来の潜在的な状況をすべて考慮していない場合があります。したがって、費用対効果の高い管理システムには固有の制限があるため、エラーや詐欺による虚偽表示が発生し、防止または検出されない場合があります。

財務報告に関する内部統制の変更

2024年3月31日に終了した四半期に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する内部統制に重大な影響を与える可能性がかなり高い重大な変更はありませんでした。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

過去の情報に加えて、このフォーム10-Qの四半期報告書には、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27A、改正された1934年の証券取引法のセクション21E（「取引法」）、および1995年の民間証券訴訟改革法（「PSLRA」）、またはSECがリリースしたリリースの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています、すべては随時修正される可能性があります。ここに記載されている、または参照により組み込まれている歴史的事実の記述を除き、将来発生すると予想される、または発生する可能性のある活動、出来事、または進展を扱っているすべての記述は、次のようなものを含むがこれらに限定されない、将来の見通しに関する記述です。

「見積もり」、「計画」、「予測」、「期待」、「意図」、「信じる」、「プロジェクト」、「目標」、「予算」、「5月」、「できる」、「できる」、「欲しい」、「すべき」、「求める」、「予定」という言葉、またはこれらに類似した言葉、または本用語、または本用語の他のバリエーションに対する否定的表現や比較可能な言葉や、戦略や意図についての議論は、将来の見通しに関する記述を特定します。これらの注意事項は、証券法、取引法、およびPSLRAに従って、それらの法律の「セーフハーバー」条項の恩恵を受けることを目的として作成されています。これらの記述には、既知および未知のリスク、不確実性、仮定、およびその他の要因が含まれており、これらの要因により、当社の実際の結果、業績、または成果が、そのような将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される結果、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。将来の見通しに関する記述は、現在の予想に基づいています。

実際の結果が将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因を特定しようとしましたが、結果が予想、推定、または意図したとおりにならない原因となる他の要因がある可能性があります。これらの将来の見通しに関する記述は、作成時に合理的であると当社が考える仮定に基づいていますが、将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではなく、当社の実際の結果、業績、または業績は、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述でなされた、または示唆されているものと大きく異なる可能性があることに注意してください。さらに、当社の業績、業績、または業績が、このForm 10-Qの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述と一致していても、それらの結果、業績、または成果は、その後の期間の結果、業績、または成果を示すものではない場合があります。

これらのリスクと不確実性を考えると、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。フォーム10-Qのこの四半期報告書に記載されている将来の見通しに関する記述は、それらの記述の日付の時点でのみ述べられており、将来の出来事や進展を反映するためにそれらの記述を更新したり、それらの記述の改訂結果を公表したりする義務はありません。現在の期間とそれ以前の期間の結果の比較は、そのように表現されていない限り、将来の傾向や将来の業績の兆候を表すことを意図したものではなく、履歴データとしてのみ見てください。

これらのリスクやその他のリスクの詳細については、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書およびSECのその他の提出書類に記載されているリスク要因を参照してください。

パート II — その他の情報

アイテム 1.法的手続き

時々、当社は当社の事業に関連するさまざまな法的措置に巻き込まれることがあります。その中には集団訴訟もあります。当社は、現在入手可能な情報に基づくと、係争中または危機に瀕している法的問題に関連する不測の事態が、当社の未監査の要約連結財務諸表に重大な悪影響を及ぼすとは考えていません。ただし、不測の事態は、当社の経営成績やその期間のキャッシュフローによっては、特定の期間の当社の経営成績またはキャッシュフローにとって重大な悪影響を及ぼす可能性があります。結果がどうであれ、訴訟は、弁護および和解費用、経営資源の流用、その他の要因により、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

アイテム 1A.リスク要因

当社は規制S-Kの項目10（f）に基づいて小規模な報告会社としての資格があるため、リスク要因を四半期報告書に含める必要はなく、したがってこの提出書類から除外されています。

アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用

[なし]。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト

[なし]。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

同社は「鉱山から採掘される最も重要な資産」と信じており、「継続的改善」という理念を通じてその信念を支持しています。会社が義務付けている鉱山の安全衛生プログラムには、従業員と請負業者の訓練、リスク管理、職場検査、緊急対応、事故調査、およびプログラム監査が含まれます。これらのプログラムは、会社の経営陣と経営幹部が重視するものであり、従業員、契約社員、訪問者の安全な業務を確保するためにはあらゆるレベルで不可欠です。これらのプログラムの会社の目標は、職場での怪我や職業病をゼロにすることであり、この目標を達成するためにプログラムと慣行の継続的な改善に焦点を当て、その目標に合わせて安全文化を調整するためのプログラムと実践を実施しています。

ドッド・フランク法のセクション1503（a）および規則S-Kの項目104で義務付けられている鉱山の安全違反またはその他の規制事項に関する情報は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の別紙95.1に含まれています。

アイテム 5.その他の情報

(a) なし。

(b) 当社が規則S-Kの項目407 (c) (3) の要件に応じて最後に開示を行って以来、証券保有者が会社の取締役会に候補者を推薦する手続きに重要な変更はありません。

(c) 2024年3月31日に終了した四半期には、会社の取締役または役員はいませんでした 採用された または 終了しました 規則10b5-1 (c) および/または規則10b5-1以外の取引契約の肯定的な防御条件を満たすことを目的とした、会社の有価証券の購入または売却に関する契約、指示、または書面による計画。

アイテム 6.展示品

(a) 展示品

、

10.1						2024年4月10日付けの、登録者とダイアン・R・ギャレットとの間の雇用契約（2024年4月12日に提出された登録者のフォーム8-Kの最新レポートの別紙10.1を参照して組み込まれています）。†
10.2						2024年4月10日付けの、登録者とスタントン・K・ライドアウトとの間の雇用契約（2024年4月12日に提出された登録者のフォーム8-Kの最新レポートの別紙10.2を参照して組み込まれています）。†
31.1						1934年の証券取引法（改正版）に基づく規則13a-14（a）に基づく最高経営責任者の認定*
31.2						改正された1934年の証券取引法に基づく規則13a-14（a）に基づく最高財務責任者の認定*
32.1						2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国合衆国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者の認定**
32.2						2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国合衆国法第18条第1350条に基づく最高財務責任者の認定**
95.1						鉱山の安全に関する開示*
101.インチ						インライン XBRL インスタンスドキュメント (XBRL タグがインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、インスタンスドキュメントはインタラクティブデータファイルには表示されません) *
101.SCH						インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント*
101.CAL						インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント*
101.DEF						インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント*
101.LAB						インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント*
101.PRE						インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント*
104						表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL 形式で、別紙101に含まれています) *

*ここに提出。

**ここに付属しています。

† 管理契約または補償計画または取り決め。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。