エキシビション10.1

イージス・キャピタル・コーポレーション

2023年12月8日

個人と機密

最高経営責任者のリオール・タルさん

シンジン・インク

1015 オブライエン博士

カリフォルニア州メンロパーク94025

親愛なるタルさん：

このプレースメントの目的 代理店契約（「契約」）契約は、イージス・キャピタル・コーポレーション（「イージス」）が従う契約の概要を説明するためのものです 提案されている完全公開公募に関連して、「ベストエフォート」ベースでプレースメントエージェントを務めます（ シンジン・インク.（その子会社および関連会社を総称して「当社」）による「プレースメント」） その普通株式（「証券」）の。会社は本契約の締結と完了を確認します イージスでのプレースメントは、他の投資銀行に対する当社の義務に違反したり、違反したりすることはありません。

での契約条件 原則は以下の通りです：

1。エンゲージメント。 当社は、本契約の日付から開始し、その後3か月または完了時に終了する期間、イージスと契約を結びます プレースメントのうち、いずれか早い方（「契約期間」）は、会社の独占プレースメントとなります 提案されたプレースメントに関連する代理人および投資銀行家。エンゲージメント期間中、またはプレースメントが完了するまで、 そして、イージスがプレースメントの準備を誠意を持って進めている限り、会社は勧誘や交渉をしないことに同意します または、他の資金源（株式、負債、その他）、引受人、潜在的な引受人と契約を締結します。 プレースメントエージェント、ファイナンシャルアドバイザー、投資銀行会社、または会社のオファーに関連するその他の個人または団体 負債、株券、または会社によるその他の資金調達。

2。その 配置。プレースメントは、最大約800万ドルの当社有価証券の基本売却で構成される予定です (「購読金額」)。プレースメントの構造は、普通株式および/または購入のための事前積立型ワラントになります 普通株式。プレースメントの価格は、ここに添付されている価格開示に記載されているとおりです。イージスはプレースメントとして機能します プレースメントの代理人は、本書で言及されている事項やその他の慣習的条件の中でも、イージスの完了を条件としています 当社およびその関連会社のデューデリジェンス調査、ナスダック証券取引所（「取引所」）による上場承認 発行される有価証券、本契約の締結、およびその他の該当する規制当局の承認の受領。実際の 購読金額と募集価格は、当社、イージス、投資家の間で引き続き交渉の対象となります。

3。プレースメント エージェント報酬。プレースメントエージェント手数料は、サブスクリプション金額の 7.0% になります。

1345 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、ニューヨーク、ニューヨーク 10105 (212) 813-1010/ファックス (212) 813-1047

メンバー:フィンラ、SIPC

4。登録 ステートメント。当社がプレースメントを進めることを決定する限り、可能な限り早急に準備します そして証券取引委員会（以下「委員会」）にフォームS-1で登録届出書を提出してください 改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく（「登録届出書」） そして、そこに含まれるプレースメントで募集および売却される有価証券に関する目論見書（「目論見書」）。 登録届出書（その中の目論見書を含む）、およびそのすべての修正と補足は、合理的な形式になります イージスには満足、イージスには助言です。イージスが特に記載するために書面で提供した情報を除いて 登録届出書または目論見書。登録届出書と目論見書の内容については、会社が単独で責任を負います。 そして、会社によって、または会社を代表して、実際の投資家または将来の投資家に提供されるその他すべての書面または口頭によるコミュニケーション 証券会社、および当社は、当該資料およびその他の通信が、その日付の時点では表示されないことを表明し、保証します 有価証券の募集または売却、重要な事実についての虚偽の陳述が含まれている、または記載する必要のある重要な事実の記載が省略されている そこに、またはそこでの記述をするために必要な、その記述が行われた状況を踏まえて、誤解を招くことはありません。 有価証券の募集と売却が完了する前の任意の時点で、登録届出書の原因となる出来事が発生した場合 または目論見書（補足または修正されたもの）に、重要な事実についての虚偽の記述が含まれている、または必要な重要事実の記載を省略している 誤解を招かないように、その記述が行われた状況に照らして、誤解を招かないように、会社は通知します イージスはそのような場合は直ちに、イージスは有価証券の購入予定者（「購入者」）の勧誘を一時停止します。 会社が登録届出書または目論見書の補足または修正を作成し、それを修正するまでは 記述または省略。

5。ロックアップ。 会社の取締役と執行役員は、イージスに有利な慣習的な「ロックアップ」契約を一定期間締結します プレースメントの締め切り日から75日間。ただし、ロックアップの当事者による売却は ロックアップ契約の対象となり、さらに、そのような株式はいずれも満了まで公開市場で売却できないという規定があります 上記の75日間のうち。本契約にこれと反対の定めがあっても、制限はありません 現在在籍している会社の取締役および執行役員による規則10b5-1販売計画に基づく取引について。ただし、 ロックアップ期間中、そのような販売計画に基づく取引は、1株あたり0.90ドル未満の価格では行われないということです。

6。会社 停止します。当社は、プレースメントの締め切り日から75日間、それを行わないことに同意します イージスの事前の書面による同意があれば、（a）直接的または間接的に、株式の提供、売却、発行、またはその他の方法で譲渡または処分することはありません 会社、または会社の株式に転換可能、行使可能、または交換可能な有価証券。（b）提出または出願された証券 会社の株式の募集に関する委員会への登録届出書、修正または補足 または会社の株式に転換可能、行使可能、交換可能な証券、または（c）契約の締結または発表 本書のサブセクション（a）または（b）に記載されている措置のいずれかを実行する意図（このような事項はすべて、「停止」）。 そのような株式のいずれも75日間の停止期間の満了まで公開市場で売却できない限り 以下の事項は、株式インセンティブプランの採択と付与の停止（i）によって禁止されないものとします 任意の株式インセンティブプランに基づく報奨または株式、およびフォームS-8への登録届出書の提出、（ii）発行された証券 本書の日付の時点で存在する契約、オプション、制限付株式ユニット、または転換証券に従って 変更されていない、および（iii）買収または戦略的取引（合併、統合、購入のいずれによるかを問わず）に従って発行された証券 株式の取得、資産の購入、組織再編など）が、利害関係のない会社の取締役の過半数によって承認されました。 そのような証券は「制限付証券」（規則144で定義されている）として発行され、登録権はないということ 停止期間中にそれに関連する登録届出書の提出を要求または許可すること、そしてもしあれば そのような発行は、それ自体またはその子会社を通じて、個人または法人（または企業の株主）にのみ行われるものとします。 事業会社または会社の事業と相乗的な事業における資産の所有者は、会社に提供するものとする 資金の投資に加えて得られるその他のメリット。ただし、会社が証券を発行する取引は含まれません 主に資金調達を目的として、または証券への投資を主な事業とする事業体向けです。いかなる場合も、何もすべきではありません 75日間の停止期間中の株式取引は、公開価格で株式を一般に売却することになります ここに記載されているプレースメントよりも少ないです。

7。経費。 会社がプレースメントに関連するすべての費用を負担し、支払います。これには、(a) すべてのファイリングが含まれますが、これらに限定されません 委員会への有価証券の登録に関連する手数料と費用、（b）すべてのFINRA公募申請手数料、（c）すべて 会社の株式または株式連動証券の取引所への上場に関連する手数料と費用。(d) すべての手数料、経費 および「ブルースカイ」証券法に基づく証券の登録または資格に関連する支払い イージスが合理的に指定できるような州やその他の管轄区域（すべての出願および登録料を含みますが、これに限定されません） そして、会社の「ブルースカイ」弁護士（イージスの弁護士になる）のリーズナブルな手数料と支出 会社が提案する取引所上場、（e）すべての手数料、経費、支出に関連してそのような申告が必要ない場合を除きます 次のような外国の法域の証券法に基づく有価証券の登録、資格、または免除に関連します Aegisは、（f）プレースメント書類のすべての郵送および印刷の費用、（g）送金税および/または印紙税を合理的に指定できます。 もしあれば、会社からイージスへの有価証券の譲渡時に支払われます。（h）会社の会計士の手数料と経費。 そして（i）50,000ドルは、「ロードショー」、ディリジェンス、イージスのための合理的な弁護士費用と支払いを含む費用と経費に充てられます 弁護士。

8。締めくくり; 成果物を締めくくります。

特に指示がない限り イージスでは、有価証券の決済は「引き渡し対支払い」（「DVP」）によって行われます（つまり、 締切日に、当社は預託機関にイージスが指定した清算会社に直接証券を発行させるものとします。 そのような有価証券を受け取ると、イージスは速やかに該当する購入者にその有価証券を電子的に引き渡し、支払いを行います そのためには、イージス（またはその清算会社）が会社への電信送金で行うものとします）。

(a) 会社 以下を配達するか、配達させるものとします：

(i) 本書の日付:

(a) 本契約 会社によって正式に執行されました。

(b) 冷たい心地よさ 会社の監査人からイージス宛ての、すべての重要な点でかなり満足のいく形式と内容の手紙。そして

(c) ロックアップ 契約。

(ii) 当日またはそれ以前 締切日:

(a) 法的意見 会社顧問の、イージスと購入者に宛てた、イージスに合理的に受け入れられる形式と内容で。

(b) のコピー 譲渡代理人に、預託信託を通じて速やかに引き渡すよう指示する取消不能な指示 カストディアン制度（「DWAC」）での会社の普通株式の入金または出金は、当該購入者の普通株式の部分と同額です 普通株式の登録株式に適用される購読金額を、名義で登録された1株当たりの購入価格で割ったものです そのような購入者;

(c) 各購入者について の事前積立型ワラント、当該購入者の名前で最大数株の普通株式を購入するための事前積立型ワラント 事前積立型ワラントに適用される購入者のサブスクリプション金額を1株あたりの購入額で割ったものに等しい 行使価格が0.00001ドルである価格。記載されているように調整される場合があります。

(d) 会社 各購入者に、会社のレターヘッドに書かれた、最高経営責任者が実行した会社の電信指示書を提供しなければなりません 役員または最高財務責任者;

(e) 正式に処刑されました そして、イージスとその弁護士にとってかなり満足できる慣習的な形式の役員証書を届けました。

(f) ブリングダウン 会社の監査人からイージス宛ての、すべての重要な点でかなり満足のいく形式と内容の手紙。

(g) 最終目論見書 （証券法の規則172に従って引き渡される場合があります）。

(h) 良い立場 最近の会社の証明書、そして

(j) 正式に処刑されました そして、イージスとその弁護士にとってかなり満足できる慣習的な形で、秘書証明書を届けました。

9。解約。 ここに反対の記載があったとしても、当社は、手数料の支払いに関する規定に同意します。 費用の払い戻し、補償と寄付、守秘義務、紛争、独立契約者、権利の放棄 陪審員による裁判は、本契約の終了または満了後も存続します。ここに反対の記載があっても、 当社は、FINRA規則5110 (g) (5) (B) (i) に従い、正当な理由で契約を終了する権利を有します。本契約に基づく契約中： (i) 当社は、イージスと連携する場合を除き、その代表者が機関に連絡したり勧誘したりすることはありませんし、許可しません。 証券の潜在的な購入者である企業、その他の団体または個人、および（ii）当社は、いかなる資金調達も行いません プレースメントの代わりとなる取引。さらに、同社は、イージスが本契約に基づいて契約している間、すべて 将来の投資家からの問い合わせは、イージスに問い合わせます。

10。広報。 当社は、イージスの事前の書面による同意なしに、プレスリリースを発行したり、その他の宣伝を行ったりしないことに同意します。 本契約の日付から始まり、プレースメントの最終終了または契約の満了のいずれか早い方まで続きます ピリオド。

11。情報。 契約期間中、またはクロージングまで、会社はイージスと協力し、提供する、またはそうすることに同意します イージスに、会社に関するあらゆる情報とデータ、およびイージスが適切と判断したプレースメントを提供しました（ 「情報」)。会社はイージスに、通常の営業時間中に、およびからの合理的なアクセスを提供します 本契約の締結日からクロージング日まで、会社のすべての資産、資産、帳簿の締切日まで、 契約、約束、記録、および会社の役員、取締役、従業員、鑑定士、独立会計士への契約、 法律顧問、その他のコンサルタント、アドバイザー。本契約の条件で想定されている場合や、適用法で義務付けられている場合を除き、イージス イージスに提供された会社に関するすべての非公開情報を厳重に守ります。の義務はありません 守秘義務は、(a) 本書の日付の時点でパブリックドメインになっている、または今後公開される情報に適用されます。 イージスによる侵害のないドメイン、（b）は、会社がイージスにそのドメインを開示する前に、イージスによって知られたり、知られたりしていました。 その書面による記録の存在によって証明されています、（c）は会社以外の情報源からイージスに知られるようになります 会社が負っている守秘義務に違反して情報が提供されていない、(d) 会社が開示している 開示の制限なしに第三者に提供する、または（e）その書面に示されているようにイージスが独自に開発している 記録。誤解を避けるために記すと、本書に別段の定めがある場合を除き、公開されていないすべての関連情報 当社独自の技術は専有で機密です。

12。いいえ 第三者受益者。受託者責任はありません。本契約は、権利を創出するものではなく、また、権利を創出するものと解釈されることもありません 本契約の当事者ではない個人または団体が法的強制力を有します。ただし、本契約の補償条項により本契約の対象となる個人または団体は除きます。 当社は、(i) イージスは会社の受託者ではなく、またそう解釈されることもなく、またそう解釈されることもなく、またそうではないことを認め、同意します。 本契約または留保による会社の株主、債権者、またはその他の個人に対する義務または負債 本契約に基づくイージスのうち、これらはすべて明示的に放棄されます。（ii）イージスは幅広い分野で事業を行う総合サービスの証券会社です の企業があり、時々、通常の事業過程で、イージスまたはその関連会社がロングポジションまたはショートポジションを保有することがあります 自社または顧客の口座の負債、株式、有価証券、ローンの取引またはその他の結果となる取引 本契約で検討されている取引の対象となる可能性のある会社。イージスの婚約の過程で 当社では、イージスは、可能性のある他の企業に関する重要な非公開情報を所有している場合があります 会社またはここで検討されている取引に関連するが、秘密保持義務のために共有できないもの 他の会社。

13。補償、 進歩と貢献。

(a) 補償。 当社は、イージス、その関連会社、およびイージスを管理する各人（セクションの意味の範囲内）に補償し、無害にすることに同意します 証券法の15％）、イージス、その関連会社の取締役、役員、代理人、従業員、およびそのような各管理者 （イージス、そしてそのような各団体または個人は、以下「被補償者」と呼びます）賛成と反対意見 あらゆる損失、請求、損害、判決、査定、費用、その他の負債（総称して「負債」）、 そして、すべての費用と経費（被補償者の弁護士の合理的な手数料と経費を含む）を各被補償者に払い戻すものとします。 人数）（総称して「経費」）、発生した経費の前払いに同意します 被補償者が当事者であるかどうかにかかわらず、何らかの行為の調査、準備、追求、弁護を行う際に、被補償者によって (i) 登録簿に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述または虚偽の疑いのある陳述から生じる、またはそれらに基づく 声明、目論見書、またはその他の提供書類（それぞれ随時修正および補足される場合があります）、（B）あらゆる資料または オファリングのマーケティングに関連して、当社から、または会社の承認を得て投資家に提供された情報。これには以下が含まれます。 会社が投資家に対して行う「ロードショー」または投資家向けプレゼンテーション（直接または電子的に）、または（C）任意の 会社または本社が実行する申請書、その他の文書または書面による連絡（総称して「申請」と呼びます） 証券法に基づく有価証券の資格を得るために、管轄区域を問わず当社が提出した書面による情報に基づいて または、そのような要件の免除を申請するか、委員会、州の証券委員会または機関、すべての国に提出すること 証券取引所、または（ii）そこに記載する必要のある、または必要な重要な事実の省略または省略の申し立て その中の記述を、それがなされた状況に照らして、誤解を招かないようにすること。ただし、そのような記述がない限り、 Aegisが特に使用を目的として書面で会社に提供した情報に基づいて、またそれに従って省略されました。 登録届出書、目論見書、またはイージスまたは他の企業による行為に関連する、またはそれらに起因するその他の提供書類 補償対象当事者。イージスは、会社、その役員、取締役、および支配当事者を補償し、無害と見なすものとします。 この第13条に規定されている方法。また、当社は以下のとおり、すべての費用を各被補償者に払い戻し、前払いすることに同意します これらは、当該被補償者が本第13条に基づく本人またはその権利を行使したことに関連して発生します。

(b) 手順。 被補償者が、その被補償者に対する訴訟の実際の通知を受け取ったとき、補償の対象となる場合があります 本第13条に基づいて求められることが合理的に予想される場合、当該被補償者は速やかに書面で会社に通知しなければなりません。 被補償者がそのように会社に通知しなかったとしても、会社が義務や責任から解放されるわけではありません 会社は、本第13条のせいで、またはそのような被補償者に責任がある可能性があります。イージスから要求された場合、会社は以下を行います そのような行為に対する抗議（イージスが指定し、会社にとって合理的に満足できる弁護士の雇用を含む）。任意です 被補償者は、そのような訴訟において別の弁護士を雇い、その弁護に参加する権利を有しますが、 そのような弁護士の費用と費用は、（i）会社がすぐに引き受けなかった場合を除き、被補償者の負担となります。 イージスと他の被補償者の利益のために、弁護し、イージスが合理的に受け入れられる別の弁護士を雇うか、または（ii） そのような被補償者は、弁護士の意見では、実際の利益相反または潜在的な利益相反があることを知らされているはずです それは補償対象者を代表する目的で会社によって指定され、雇われた弁護士を妨げる（または無礼にする） 当該被補償者と、当該弁護士が代理人を務める、または代理人となることを提案したその他の者の両方を代表する人物 この場合、会社は、すべての被補償当事者に対して、1人の弁護士と現地の弁護士から相応の費用と費用を支払うものとします。 イージスが被告の場合は、イージスが指名します。当社は、それなしに行われた訴訟の和解について一切の責任を負わないものとします その書面による同意（不当に差し控えるべきではない）。さらに、当社は、事前の書面による同意なしに イージスの、和解、妥協、判決の提出への同意、または保留中または脅迫されている訴訟の終了を求めること 本契約に基づいて前払い、払い戻し、補償、または拠出を求めることができるものについて（そのような補償の有無にかかわらず） 個人はその当事者です）。ただし、そのような和解、妥協、同意、または解約（i）に各被補償者の無条件の解放が含まれる場合を除きます 補償または拠出の対象となるそのような行為から生じるすべての責任を、被補償当事者に受け入れられる人 本契約に基づいて求められる場合があり、(ii) 過失、過失、過失、または不作為についての陳述や承認は含まれていません すべての被補償者に代わって。会社の前払い、払い戻し、補償、拠出の義務が必要です これにより、すべての責任と同様に、調査または抗弁の過程で、その金額を定期的に支払うものとします と費用が発生し、支払期限があり、発生したすべての負債と費用を完全に満たすような金額です （そして、いかなる場合も、請求書の日付から30日以内にしてください）。

(c) 寄付。 管轄裁判所が審査権を超えて最終的な判決を下した場合、その補償は受けられません 被補償者の場合、当社は、当該被補償者が支払う、または支払うべき負債および費用に、その割合で拠出するものとします （i）一方では会社にとって、そしてイージスや他の被補償者にとっての相対的な利益を反映するには、asが適切です。 一方、この第13条で検討されている事項のうち、または（ii）の直前の条項で配分が提供されている場合は 適用法では許可されていません。そのような相対的な利益だけでなく、一方では会社とイージスの相対的な過失もあります 一方、そのような負債または経費に関連する事項に関連するその他の被補償者は その他の関連する衡平法上の考慮事項と同様。ただし、いかなる場合でも、会社は必要額より少ない額を出資してはなりません すべての被補償者が、全体として、手数料額を超える負債や費用に対して責任を負わないようにするためです およびイージスがオファリングで実際に受け取った説明対象外の経費手当。相対的な故障は参考によって決定されます に、とりわけ、重要な事実についての虚偽または虚偽の疑いのある記述、または記載の省略または不作為の疑いがあるかどうか 重要な事実は、一方では会社、他方ではイージスから提供された情報と、当事者の相対的な意図に関するものです。 知識、情報へのアクセス、そのような記述や省略を修正または防止する機会。会社とイージスはそれに同意します このサブセクション13（c）に基づく拠出金が比例配分またはその他の方法で決定された場合、公正で公平ではありません 上記のサブセクション13（c）で言及した公平性の考慮事項を考慮していない配分方法。目的のために この段落のうち、検討されている事項のうち、一方では会社にとって、他方ではイージスにとっての相対的な利益 これにより、第13条は、（a）プレースメントで会社が受け取った合計金額と同じ割合とみなされます。 そのようなプレースメントが完了したかどうかは、(b) 本契約に基づいてイージスに支払われる手数料を負担します。上記にかかわらず、誰もいません 証券法のセクション11（f）の意味における不正な不実表示の罪を犯した場合は、以下からの拠出を受ける権利があります 詐欺的な不実表示の罪を犯していない当事者。

(d) 制限。 また、被補償者はいかなる責任も負わないことにも同意します（直接的か間接的かを問わず、契約、不法行為、その他を問わず） 本契約に従って被補償者が提供する、または提供する予定のアドバイスやサービスのために、またはそれに関連して、会社に、 そこで企図された取引、またはそのような助言やサービスに関連する被補償者の行動または不作為 または取引。ただし、管轄裁判所が負債（および関連費用）の認定を下した場合を除きます の会社が、被補償者の重大な過失または関連する故意の違法行為のみに起因しています そのような助言、行動、不作為、またはサービス。

14。準拠法; 会場。本契約は、米国ニューヨーク州で行われ、締結されたものとみなされ、その両方が拘束力を持ちます 有効性、解釈、解釈に関しては、本契約の規定および本契約で検討されている取引が適用されます。 抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の国内法による効力およびその他のすべての点については そのうち。イージスと会社はそれぞれ：（i）これに関連して生じるあらゆる訴訟、訴訟、または手続きに同意します ここに記載されている契約および/または取引は、ニューヨーク市の裁判所でのみ行われます。 ニューヨーク州、ニューヨーク州（ii）は、そのような訴訟や訴訟の裁判地に対する異議申し立てを一切放棄します または手続きを進め、(iii) ニューヨーク市、ニューヨーク郡にある裁判所の管轄権に取り消不能の形で同意します とニューヨーク州、そのような訴訟、訴訟、訴訟のいずれにおいても。イージスと会社はそれぞれ、さらに受け入れることに同意します そのような訴訟、訴訟、または訴訟において、そのような裁判所で行われる可能性のあるあらゆる手続きの遂行を認め、それに同意します 書留郵便で会社の住所に郵送された会社での手続きの送達は、あらゆる点でみなされます そのような訴訟、訴訟または手続きにおける会社への効果的な手続きサービス、および郵送されたイージスへの手続きの送付 そのような訴訟の場合でも、イージスの住所への証明付き郵便は、あらゆる点でイージスへの有効なサービスプロセスとみなされます。 アクションまたは続行。本契約の反対の規定にかかわらず、当社はAegisもAegisもそのいずれにも同意しません 関連会社、およびイージス、その関連会社、および互いのそれぞれの役員、取締役、従業員、代理人、代表者 イージスまたはその関連会社を支配している人物（もしあれば）は、契約または不法行為において、（直接的か間接的かを問わず）何らかの責任を負います。 またはその他）ここに記載されている契約および取引のために、またはそれに関連して、会社に（そのような責任は除きます） 会社が被った損失、請求、損害、または負債が、最終的に司法的にその結果であると判断された場合は そのような個人または団体の悪意または重大な過失。イージスは本契約に基づき、独立請負業者として行動します 会社に対する義務。

15。公平です 救済策。両当事者は、金銭的損害賠償は、違反によって被った損失に対する十分な補償ではない可能性があることに同意します または本契約の第6条に含まれる義務を会社が違反する恐れがある場合、権利を放棄し、主張しないことに同意します そのような義務を具体的に履行するためのいかなる訴訟においても、法律による救済策が適切であるという抗議。違反や脅迫された場合は 会社によるそのような義務の違反が発生した場合、イージスは、利用可能なその他すべての権利と救済策に加えて そのような違反に関して、法律上、衡平法上、またはその他の方法でそのような当事者に、一時的な拘束を含む衡平法上の救済を求める権利があります 命令、差止命令、第6条の条項の具体的な履行、および管轄裁判所から得られるその他の救済 管轄区域。

16。表現と 会社の保証。当社は、ここに以下の表明と保証を行います。

(a) 子会社。 当社の直接および間接子会社はすべて別表16.1（a）に記載されています。会社が所有しているのは、直接または 間接的に、各子会社の資本金またはその他の持分のすべてを、先取特権を一切含まず、発行されたものすべて そして、各子会社の資本金の発行済み株式は有効に発行され、全額支払われており、査定もできず、 有価証券の購読または購入に関する先制的かつ同様の権利。会社に子会社がない場合は、その他すべての言葉 取引書類にある子会社またはそのいずれかは無視されます。

(b) 組織 と資格。当社および各子会社は、正式に設立された、またはその他の方法で組織された法人であり、有効に 必要な権限を持ち、その法人または組織の管轄の法律に基づく既存かつ良好な状態にあり、 その資産と資産を所有・使用する権限、および現在行われている事業を継続する権限。会社でも何もありません 子会社は、それぞれの証明書または定款、細則の規定に違反または不履行をしています または他の組織文書または憲章文書。会社と子会社のそれぞれは、事業を行うための正当な資格があり、 事業の性質上、各法域の外国法人またはその他の団体として良好な状態にあること、または 所有する不動産では、そのような資格が必要になります。ただし、そのような資格がない場合や、良好な状態でない場合は、 ケースは、（i）合法性、有効性に重大な悪影響を及ぼす、またはもたらす可能性がなかったり、合理的に予想されたりする可能性があります。 取引書類の執行可能性、（ii）経営成績、資産、事業、見通しに対する重大な悪影響 または会社および子会社の状態（財務またはその他）、全体として、または（iii）への重大な悪影響 あらゆる重要な点において、取引書類（すべて）に基づく義務を適時に履行する会社の能力 (i)、(ii)、または (iii) の「重大な悪影響」。ただし、「重大な有害性」 影響」には、直接的または間接的に、またはそれらから生じる出来事、発生、事実、状態、または変化は含まれません 原因：（i）一般的な経済的または政治的状況、（ii）会社が所属する業界に一般的に影響を及ぼす状況 または子会社の運営、（iii）金融市場または証券市場全般の変化、（iv）戦争行為（かどうかにかかわらず） 宣言済み）、武力による敵対行為またはテロ、またはその拡大または悪化、（v）パンデミック、伝染病、または人間の健康 危機（新型コロナウイルスを含む）、（vi）適用法または会計規則の変更（GAAPを含む）、（vii）発表、 取引書類で予定されている取引の保留または完了、または（viii）によって要求または許可されたあらゆる措置 取引書類、または書面による同意を得て、または書面による要求により取られた（または取られなかった）措置 購入者）であり、そのような管轄区域では、取り消し、制限、削減、または取り消しを求める手続きは行われていません。 そのような権限、権限、資格を制限または削減します。

(c) 認証; 執行。会社には、検討された取引を締結し、完了させるために必要な企業力と権限があります 本契約およびその他の各取引文書によって、またはその他の方法で本契約および本契約に基づく義務を履行するため。その 会社による本契約およびその他の各取引書類の締結と引き渡し、および会社による本契約書の完了 ここで検討されている取引は、会社側で必要なすべての措置によって正式に承認されており、それ以上の承認はありません 当社、取締役会、または株主が、本件またはそれに関連してその他の措置を講じる必要があります 必要な承認に関連して。本契約、およびそれが当事者であるその他の取引書類（または 納品時に）会社によって正式に執行され、本書および本契約の条件に従って納品された場合、 会社の条件に従って会社に対して執行可能な法的、有効かつ拘束力のある義務。ただし、(i) 限定されています 一般的な公平性の原則と、適用される破産、破産、再編、モラトリアム、その他の一般適用法によって 債権者の権利の行使全般に影響します。（ii）特定の業績の可否に関する法律で制限される場合は、 差止命令による救済またはその他の衡平法上の救済、および（iii）補償および拠出条項が適用によって制限される可能性がある場合 法律。

(d) 矛盾はありません。 会社による本契約および当社が当事者であるその他の取引書類の実行、引き渡し、履行 有価証券の発行と売却、およびそれによって予定されている取引の完了、それによって行わないし、今後もしない (i) 当社または子会社の証明書または定款のいずれかの規定と矛盾する、または違反すること、 細則、その他の組織文書、憲章文書、または（ii）不履行と矛盾する、または債務不履行を構成する（または通知または失効を伴う場合） あるいはその両方がデフォルトになります）、その結果、会社の資産または資産のいずれかに対する先取特権が発生します または子会社、または解約、修正、希薄化防止または同様の調整、加速または解約の権利を他者に与える 契約、クレジットファシリティ、債務、その他の証券（会社を証明する、または通知の有無にかかわらず、時間の経過またはその両方）、 子会社の負債（またはその他）、または当社または子会社が当事者であるか、または財産や資産が関係するその他の契約書 当社または子会社が拘束されている、または影響を受けている、または（iii）必要な承認の対象となっているか、矛盾している、または違反につながっている 法律、規則、規制、命令、判決、差止命令、法令、またはその他の裁判所または政府機関の制限について 会社または子会社（連邦および州の証券法および規制を含む）、または対象となる資産または子会社 会社または子会社が拘束または影響を受ける場合。ただし、（ii）と（iii）の各条項の場合を除き、持つことができなかった、または合理的に可能です 重大な悪影響が予想されます。

(e) 申告書、 同意と承認。当社は、以下について同意、放棄、承認、命令を得たり、通知したりする必要はありません。 または、裁判所、他の連邦、州、地方、その他の政府機関、またはその他の関係者に申請または登録を行います 会社による取引書類の実行、引き渡し、履行を伴います。ただし、(i) 以下に従って必要な提出書類は除きます。 本契約のセクション4.4へ、(ii) 登録届出書に含まれる目論見書の委員会への提出、(iii) 有価証券の発行と売却、および上場に関する該当する各取引市場への通知および/または申請 必要な時間と方法で取引するための普通株式とワラント株式、および（v）必要なその他の申請 適用される州の証券法（「必要な承認」）に基づいて行われるべきです。

(f) 発行 証券の; 登録。有価証券は正式に承認され、発行および支払いが行われると、該当する証券に従って行われます 取引書類は、正当かつ有効に発行され、全額支払われ、査定はできません（つまり、それ以上の金額は必要ありません その発行に関連してその所有者が支払う）、制限を除いて会社が課すすべての先取特権は無料で、一切免除されます 取引書類および適用法に規定されている譲渡について。ワラント株式（条件に従って発行された場合） 取引書類のうち、有効発行され、全額支払われ、査定不可（つまり、追加の金額は必要ありません） その発行に関連して所有者が支払い）、制限を除いて会社が課すすべての先取特権は無料です 取引書類および適用法に規定されている譲渡について。会社は正式に授権された資本金を留保しました 本契約および新株予約権に従って発行可能な普通株式の最大数。会社は準備して提出しました 2023年12月7日に発効した証券法の要件に準拠した登録届出書。 目論見書、および本契約の日付までに必要であった可能性のある修正および補足。登録 この声明は証券法に基づいて有効であり、棚登録の有効性を妨げたり一時停止したりするストップオーダーはありません 目論見書の使用を一時停止または禁止する声明が委員会によって出されましたが、そのための手続きはありません 設立された、または会社の知る限り、委員会によって脅かされています。会社、規則で義務付けられている場合は 委員会の規則では、規則424（b）に従って最終目論見書を委員会に提出するものとします。登録時に 声明とその修正は、本契約の締結日および締切日に、登録届出書が発効しました およびそれらの改正は、すべての重要な点で証券法の要件に準拠し、今後適合する予定ですが、適合しませんでした には、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに記載する必要のある、または必要な重要な事実の記載が省略されていたりしません そこに記載されている記述を誤解を招かないようにすること。目論見書とその修正または補足は、目論見書の時点での またはそれらの修正または補足が発行され、締切日には、すべての重要な点で以下に準拠します 証券法の要件であり、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、重要事項を述べなかったりしていませんし、今後も含めません 誤解を招くことなく、その記述が行われた状況を踏まえて、そこに述べるために必要な事実。

(g) 時価総額。 本書の日付現在の会社の時価総額は、別表16.1（g）に記載されているとおりで、別表16.1（g）にも含まれるものとします。 本書の日付の時点で、当社の関連会社が受益的に所有している、そして記録に残っている普通株式の数。以外の 別表16.1（g）に記載されているように、当社は直近の定期報告書を取引所に提出して以来、資本金を発行していません 会社のストックオプションプランに基づく従業員ストックオプションの行使、普通株式の発行に基づく以外の法律 会社の従業員株式購入計画に従って、従業員に株式を提供します。別表16.1 (g) に記載されている場合を除き、持っている人はいません 先制拒否権、先制権、参加権、または検討中の取引に参加する同様の権利 取引書類によって。別表16.1 (g) に記載されている場合を除き、または本契約に基づく場合を除き、未解決のオプションはありません。 新株予約権、新株予約権、あらゆる性質の電話または約束、または証券、権利または義務 普通株式に転換可能、行使可能、交換可能、または任意の個人に普通株式を購読または取得する権利を与えること 子会社の資本金、または当社または子会社が締結している契約、コミットメント、了解、取り決め、または 普通株または普通株式同等物、または子会社の資本金を追加発行せざるを得なくなる可能性があります。発行 また、有価証券の売却は、当社または子会社に普通株式またはその他の証券を任意の個人（その他）に発行する義務を負うものではありません 購入者よりも)。別表16.1（g）に記載されている場合を除き、当社またはいずれかの発行済みの有価証券または証券はありません 発行時に当該証券または証券の行使、転換、交換、またはリセット価格を調整する条項のある子会社 当社または子会社の有価証券の。別表16.1（g）に記載されている場合を除き、未払いの有価証券や商品はありません 償還または類似の条項を含み、契約、約束、了解事項がない当社または子会社の または当社または子会社が当社または当該子会社の証券を償還する義務を負う、または引き受ける可能性のある取り決め。 当社には、株式評価権、「ファントムストック」プランや契約、または同様のプランや契約はありません。 当社の資本金の発行済み株式はすべて、正式に承認され、有効発行され、全額支払われており、査定不能です。 すべての連邦および州の証券法に従って発行され、そのような発行済み株式はいずれも違反して発行されませんでした 有価証券を購読または購入する先制権または同様の権利。これ以上の株主の承認や承認はありません。 有価証券の発行と売却には、取締役会などが必要です。株主間契約はありません、 当社が当事者である会社の資本ストックに関する議決権行使契約またはその他の同様の契約、または 会社の株主間または株主間での会社に関する知識。

(h) 証券取引委員会 レポート; 財務諸表。会社は、必要なすべての報告書、スケジュール、フォーム、声明、およびその他の書類を提出しました 証券法および証券取引法（そのセクション13（a）または15（d）に基づくものを含む）に基づいて当社が両者について提出した 本契約の日付より前の数年間（または当社が法律や規制によりそのような資料を提出することが義務付けられているような短い期間）（前述の 資料（その展示品を含む資料、参照資料として組み込まれている文書、目論見書と最終版） 目論見書（ここでは総称して「SECレポート」と呼びます）が適時に提出された、または受け取った そのような提出期間の有効な延長があり、そのような延長の期限が切れる前にそのようなSECレポートを提出したことがある。それぞれの時点で 日付、SECレポートは、すべての重要な点で、該当する証券法および取引法の要件に準拠していました。 そして、提出されたSECレポートには、提出された時点で、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、必要な重要な事実の記載が省略されたりしていませんでした そこに記載されていること、またはそこに述べる必要があるのは、それがなされた状況に照らして、 誤解を招きません。当社は現在、証券法に基づく規則144（i）の対象となる発行体ではありません。会社はフォーム10を提出しました 本書の日付の少なくとも1年前の情報。SECレポートに含まれる会社の財務諸表は、 適用される会計要件およびそれに関する委員会の規則と規制を含むすべての重要な点は 申請時に有効です。このような財務諸表は、米国の一般に認められた会計に従って作成されています 特に明記されている場合を除き、対象期間中に一貫して適用される原則（「GAAP」） そのような財務諸表またはその注記に、会社の財政状態をすべての重要な点で公正に記載し、 その日現在および現在の連結子会社、およびその時点で終了した期間の経営成績とキャッシュフロー、 対象は、未監査の明細書の場合は、通常の重要でない年末の監査調整です。

(i) 素材 変更、未公開の出来事、負債、または開発。に含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降 SECの報告によると、スケジュール16.1（i）、（i）に記載されている場合を除き、これまでに発生したイベント、発生、または開発はありませんでした 重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されます。（ii）会社が負債を負っていません（偶発的または その他）（A）以外の（A）過去の慣行に従い、通常の業務過程で発生する買掛金と未払費用 および（B）GAAPに従って会社の財務諸表に反映する必要がない、または申告書に開示する必要のない負債 委員会と共同で、（iii）会社は会計方法を変更していない、（iv）会社は配当を申告していない、または配当を行っていない または現金やその他の財産の株主への分配、または購入、償還、または購入または償還の契約 資本金の株式、および（v）当社は、以下の場合を除き、どの役員、取締役、または関連会社にも株式を発行していません 既存の会社のストックオプションプランに。当社は、機密扱いの要求を委員会に保留していません の情報。本契約で検討されている有価証券の発行を除き、一切の事象、責任、事実、事情、事情、 または、当社、その子会社、またはそれらに関して、開発が発生した、または存在している、または発生する、または発生すると合理的に予想される、または存在すると合理的に予想される が開示する必要のある、それぞれの事業、見込み客、不動産、事業、資産、または財務状況 この表示が行われた、または行われたとみなされた時点で、適用される証券法に基づいていて、公開されていない会社 この表示が行われた日の少なくとも1取引日前。

(j) 訴訟。 別表16.1（j）に記載されている場合を除き、訴訟、訴訟、問い合わせ、違反の通知、手続き中、または調査は保留中です。 会社の知る限りでは、以前に当社、子会社、またはそれぞれの資産に対して脅迫されたり、影響を与えたりした または任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関、または規制当局（連邦、州、郡、地方または外国）によって （まとめて「アクション」）。スケジュール16.1（j）、（i）に記載されているアクションはどれも、悪影響を及ぼしたり、課題になったりしません 取引書類のいずれかの合法性、有効性、法的強制力、または（ii）不利な決定があった場合は または重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されます。会社も子会社も、取締役や役員もありません そのうち、連邦または州の証券法に基づく違反または責任の申し立てを含む訴訟の対象となっている、または受けたことがある または受託者責任違反の申し立て。ありませんでしたし、会社の知る限り、保留中または検討中のものはありません。 委員会による、当社、または現在または以前の会社の取締役または役員が関与するあらゆる調査（通常を除く） 重大な悪影響がないと思われる業務経過。委員会はストップオーダーやその他の一時停止命令を出していません 取引法または証券法に基づいて当社または子会社が提出した登録届出書の有効性。

(k) 労働 関係。会社のどの従業員に対しても労働争議は存在せず、また会社の知る限り、差し迫ったことはありません。 これは重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想できます。会社またはその子会社の従業員はいません は、その従業員と会社またはその子会社との関係に関係する組合員ですが、会社とは関係ありません また、その子会社はいずれも団体交渉協定の当事者ではなく、会社とその子会社は両者の関係を信じています 彼らの従業員は素晴らしいです。当社の知る限り、当社または子会社の執行役員はいません、または現在予定されていません 雇用契約、秘密保持、開示、または専有情報契約の重要な条件に違反するということです または競業避止契約、またはその他の契約や合意、または第三者に有利な制限契約、そして続く そのような執行役員がそれぞれ雇用されても、当社またはその子会社が何らかの責任を負うことはありません 前述の問題の。当社とその子会社は、米国の連邦法、州法、地方法、および外国法をすべて遵守しており、 雇用と雇用慣行、雇用条件、賃金と時間に関する規制。ただし、 コンプライアンスを遵守しなかったとしても、個別に、または全体として、重大な悪影響が及ぶとは合理的に予想できません。

(l) コンプライアンス。 当社も子会社も：（i）債務不履行に陥っているわけでも、違反しているわけでもありません（そして、放棄されていない事象は発生していません） 通知があったり、時間の経過があったり、あるいはその両方があったりすると、当社、もしくはその子会社が債務不履行に陥ることになりますが、当社も 契約、ローン、クレジット契約に基づいて債務不履行に陥った、または違反しているという申し立ての通知を受け取った子会社 またはそれが当事者である、または当社またはその財産のいずれかが拘束されるその他の契約または文書（それがデフォルトであるかどうかは関係ありません） または違反が放棄された)、(ii) 裁判所、仲裁人、その他の政府機関の判決、命令、命令に違反している または (iii) 何らかの政府機関の法令、規則、条例、規制に違反している、または違反していたことがある 税金、環境保護、労働安全衛生、製品の品質に関するすべての外国、連邦、州、および地方の法律 と安全、雇用、労働問題。ただし、いずれの場合も、重大な不利益をもたらす可能性がない、または合理的に予想される場合を除きます 効果。

(m) 環境 法律。当社とその子会社（i）は、汚染に関するすべての連邦、州、地方、および外国の法律を遵守しています または人間の健康や環境の保護（周囲の空気、地表水、地下水、地表または地表下の地層を含む）、 化学物質、汚染物質、汚染物質、または有毒物質の排出、排出、放出、または放出の恐れのある放出に関する法律を含みます 環境への有害物質または廃棄物（総称して「危険物」）、またはその他の関連物 危険物の製造、加工、流通、使用、処理、保管、廃棄、輸送、または取り扱いにも すべての許可、コード、法令、要求、または要求書、差止命令、判決、ライセンス、通知または通知書、命令、 そこに基づいて発行、登録、公布、または承認された許可、計画、または規制（「環境法」）;（ii） それぞれの事業を実施するために適用される環境法の下で必要とされるすべての許可、ライセンス、またはその他の承認を受けています 企業、および（iii）は、そのような許可、ライセンス、または承認のすべての条件に準拠しています。各条項（i）には、 （ii）と（iii）では、そうしなかった場合、個別に、または全体として、重大な悪影響が及ぶことが合理的に予想されます。

(n) 規制 許可証。当社と子会社は、適切な連邦政府によって発行されたすべての証明書、許可、許可証を保有しています。 SECレポートに記載されているとおりにそれぞれの事業を行うために必要な州、地方、または外国の規制当局、ただし例外があります。 そのような許可証を所持していないことが重大な悪影響（「重要な」）につながると合理的に予想できない場合 許可」）、そして会社も子会社も、取り消しに関連する手続きの通知を受け取っていません または任意の材料許可の変更。

(o) タイトル 資産へ。会社と子会社は、優良で市場性のある権利を持っているか、単純な、または有効で市場性のある権利を持っています 会社と子会社の事業にとって重要なすべての不動産とすべての個人財産をリースまたはその他の方法で使用します。 いずれの場合も、（i）当該財産の価値に実質的に影響せず、実質的にも影響しない先取特権を除き、すべての先取特権から自由で除外されます 当社および子会社、および（ii）支払いのための先取特権による当該資産の使用または提案を妨害する 連邦税、州税、その他の税金で、GAAPに従って適切な引当金が計上されているが、その支払額がどちらでもない場合 延滞も罰則の対象にもなります。当社もその子会社も、いかなる請求についても書面による通知を受けていません リースまたはサブリースに基づく当社またはその子会社の権利に不利な人が主張したようなもの、または ライセンスまたは上記の資産に関して、または当社または子会社の権利に影響を与えたり、疑問を投げかけたりすること リース、転貸または認可を受けた施設または上記の不動産の継続的な所有または使用（そのような請求を除く） 個別に、または全体として、重大な悪影響が及ぶとは合理的に予想されません。

(p) 知識人 財産。当社と子会社は、すべての特許、特許出願、商標、商標出願を保有しているか、使用する権利を持っています。 サービスマーク、商号、企業秘密、発明、著作権、ライセンス、その他の知的財産権と類似の権利 SECレポートに記載されているように、それぞれの事業に関連して使用するために必要または必要ですが、そうでない場合は そのようなことが重大な悪影響（総称して「知的財産権」）をもたらす可能性があります。どれでもない、そして 当社も子会社も、知的財産権のいずれかが失効、終了したという書面による通知を受け取っていません または放棄された、または本契約の日付から2年以内に期限が切れるか、終了する見込みか、放棄される見込みです。どちらでもない SECレポートに含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、当社も子会社も受け取っています。 クレームの書面による通知、または知的財産権が以下の権利を侵害または侵害していることを知っている 重大な悪影響をもたらすことができない、または起こらないことが合理的に予想される場合を除き、すべての人。会社の知る限り、 このような知的財産権はすべて法的強制力があり、他の人による知的財産権の侵害は発生していません 財産権。当社とその子会社は、秘密、機密性を保護するために合理的なセキュリティ対策を講じており、 すべての知的財産の価値。ただし、そうしないと、個別に、または全体として、合理的に評価できない場合を除きます 重大な悪影響が予想されます。

(q) 保険。 当社および子会社は、そのような損失やリスクなどに対して、認められた財務責任について保険会社から保険をかけられています 当社および子会社が従事している事業（これらに限定されません）において慎重かつ慣習的な金額です へ、当社が慎重と判断した金額の取締役および役員保険の補償範囲。会社にも子会社にも何もありません 既存の保険の有効期限が切れると更新できなくなる、または同様の保険に加入できなくなると信じる理由 コストを大幅に増加させずに事業を継続するために必要な、類似の保険会社からの補償が必要です。

(r) トランザクション 関連会社や従業員と。別表16.1 (r) に記載されている場合を除き、過去3会計年度とその後の暫定期間 本契約の日付までの期間、当社または子会社の役員または取締役はいません。また、知る限り 当社、当社または子会社の従業員のいずれも、現在、当社または子会社との取引の当事者ではありません （従業員、役員、取締役としてのサービスを除く）、以下を規定する契約、合意、またはその他の取り決めを含みます へのまたはそれらによるサービスの提供、不動産または個人資産の賃貸の提供、またはからの借入の提供 または役員、取締役、またはそのような従業員、または会社が知る限り、金銭を貸したり、その他の方法で支払いを要求したりする場合、 役員、取締役、またはそのような従業員が実質的な利害関係を持っているか、役員、取締役、受託者、株主であるすべての法人、 メンバーまたはパートナー。(i) 提供されたサービスの給与またはコンサルティング料の支払いを除き、いずれの場合でも120,000ドルを超える 会社を代表して発生した費用の払い戻しと、（iii）その他の従業員福利厚生（以下のストックオプション契約を含む）の払い戻し 会社のあらゆるストックオプションプラン。

(s) サーベンス・オクスリー法; 内部会計管理。当社と子会社は、該当するすべての要件を実質的に遵守しています 本書の日付から発効している2002年のサーベンス・オクスリー法、および公布されたすべての適用規則について それに基づく委員会によって、本書の日付および締切日に発効します。別表16.1（s）に記載されている場合を除き、 当社と子会社は、次のような合理的な保証を提供するのに十分な内部会計管理システムを維持しています。(i) 取引は、経営陣の一般的または特定の許可に従って実行されます。（ii）取引は次のように記録されます GAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産の説明責任を維持するために必要です。（iii）以下にアクセスしてください 資産は、経営陣の一般的または特定の許可と、（iv）記録された説明責任に従ってのみ許可されます の資産は、妥当な間隔で既存の資産と比較され、違いがある場合は適切な措置が取られます。 当社と子会社は、開示管理と手続きを確立しています（取引法規則13a-15（e）と15d-15（e）で定義されています） 当社および子会社向けで、情報の開示が義務付けられていることを確実にするために、そのような開示管理と手続きを設計しました 会社が取引法に基づいて提出または提出する報告書では、期限内に記録、処理、要約、報告されます 委員会の規則とフォームに明記されている期間。会社の認証担当官はその有効性を評価しました 直近の対象期間の終了時点における当社および子会社の開示管理と手続きについて 取引法に基づいて定期報告を提出しました（そのような日付、「評価日」）。で紹介されている会社 取引法に基づいて最近提出された定期報告書、開示の有効性に関する認証担当者の結論 評価日時点での評価に基づく統制と手順。評価日以降、変更はありません 当社およびその子会社の財務報告（この用語は取引法で定義されています）に対する内部統制 会社とその財務報告に関する内部統制に重大な影響を受ける、または重大な影響を与える可能性がかなりある 子会社。

(t) 確かに 手数料。イージスの手数料と経費を除いて、仲介やファインダーの手数料や手数料は、次の方法で支払われたり、支払われる予定はありません 会社または任意のブローカー、ファイナンシャルアドバイザーまたはコンサルタント、ファインダー、プレースメントエージェント、投資銀行家、銀行などの子会社 取引書類で検討されている取引に関する人物。購入者にはいかなる義務も負わないものとします 手数料について、または本セクションで検討されている種類の手数料に対して他の人によって、または他人に代わってなされた請求に関しては 取引書類で検討されている取引に関連して期限が来ます。

(u) 予約済み。

(v) 投資 会社。当社は、有価証券の関連会社ではなく、また関連会社でもなく、有価証券の支払いを受け取った直後は または、改正された1940年の投資会社法の意味での「投資会社」の関連会社になること。会社 以下の登録の対象となる「投資会社」にならないように事業を行うものとします 改正された1940年の投資会社法。

(w) 登録 権利。別表16.1（w）に開示されている場合を除き、いかなる個人にも、会社または子会社に登録をさせる権利はありません 当社または子会社の証券の証券法に基づきます。

(x) リスト とメンテナンス要件。普通株式は証券取引法のセクション12（b）または12（g）に従って登録され、会社は は、コモンの登録を終了することを目的とした、またはその知る限りその効果がありそうな措置を講じていません 証券取引法に基づく株式、また当社は、委員会がそのような登録の終了を検討しているという通知を受け取っていません。 当社は、本書の日付より前の12か月間、普通株式が取引されているどの取引市場からも通知を受けていません または、当社がそのような上場または維持要件に準拠していないという趣旨で上場または引用された トレーディングマーケット。当社は、近い将来、コンプライアンスを維持し続け、今後も遵守しないと信じる理由はありません このようなリスティングとメンテナンスの要件がすべて揃っています。普通株式は現在、預託機関を通じた電子振替の対象となっています 信託会社または他の設立された清算会社で、その会社が預託信託会社に手数料を支払っている最中です そのような電子送金に関連して（またはそのような他の設立された清算会社）。

(y) アプリケーション 買収保護の。会社と取締役会は、もしあれば、適用されないようにするために必要なすべての措置を講じています 支配株式の取得、企業結合、ポイズンピル（権利契約に基づく譲渡を含む）、またはその他同様のもの 会社の設立証明書（または同様の憲章文書）または州の法律に基づく買収禁止条項 購入者と会社が義務を果たした結果、購入者に適用される、または適用される可能性のある法人化の または取引書類に基づく権利の行使（会社による発行の結果を含むがこれに限定されない） 有価証券と購入者による有価証券の所有権。

(z) 情報開示。 取引書類で検討されている取引の重要な条件に関する場合を除き、会社は確認します 同社も、その代理を務める他の人物も、購入者またはその代理人または弁護士に情報を提供していないこと 重要な非公開情報を構成する、または構成する可能性があると考えていること。会社は購入者を理解し、確認します 会社の有価証券の取引を行う際は、前述の表現に依拠します。またはによって提供されたすべての情報開示 会社とその子会社、それぞれの事業と取引について、会社を代表して購入者に ここに記載されている内容は真実かつ正確であり、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、重要な事実を述べたり省略したりしていません 誤解を招くことのないように、その中でなされた発言を、それがなされた状況を踏まえて述べるために必要です。 本契約の日付より前の12か月間に当社が配布したプレスリリースには、全体として以下が含まれていません 重要な事実についての虚偽の記述、またはそこに記載する必要がある、またはそれを実現するために必要な、重要な事実の記載を省いたもの そこにある陳述は、どのような状況で、いつ作成されたかを踏まえて、誤解を招くようなものではありません。

(aa) いいえ 統合オファリング。当社、その関連会社、または当社または彼らに代わって行動する者のいずれも、直接または 間接的に、何らかの証券のオファーや販売を行った、または証券の購入の申し出を勧誘した。 この有価証券の募集は、該当する株主の承認を得るために、会社による以前の募集と統合される予定です 会社の証券が上場または指定されているあらゆる取引市場の規定。

(bb) ソルベンシー。 会社による受領が有効になった後の、締切日現在の会社の連結財政状態に基づいています 本契約に基づく有価証券の売却による収益のうち、（i）会社の資産の公正売却可能価値が金額を超えています それは、会社の既存の負債やその他の負債（既知の偶発債務を含む）に対して、またはそれに関連して支払う必要があります 負債）満期を迎えるにあたり、（ii）会社の資産は、事業を継続するための不当に少額な資本にはなりません 特定の資本要件を考慮した資本ニーズを含め、現在実施中および実施予定のとおりに 当社が実施する事業、連結および予想される資本要件とその資本利用可能性、および（iii）現在のもの 会社のキャッシュフローと、会社がすべての資産を清算した場合に受け取るであろう収益は 予想されるすべての現金の用途を勘定し、そのような金額の場合、その負債の全額または負債に関連する金額を支払うだけで十分です 支払いが必要です。当社は、満期を迎えるにあたり、返済能力を超える債務を負担するつもりはありません（以下を考慮に入れて） その負債に対して、または負債に関連して支払われる現金の時期と金額）。会社はいかなる事実や状況についても知りません これにより、あらゆる法域の破産法または再編法に基づいて再編または清算を申請すると信じるようになりました 締切日から1年以内。別表16.1（bb）には、本書の日付の時点で未払いの担保がすべて記載されており、 当社または子会社、または当社または子会社が契約を結んでいる無担保債務。目的のために 本契約の「負債」とは、(x) 借りたお金に対する負債、またはそれを超える未払い額を意味します 50,000ドル（通常の業務で発生する買掛金勘定を除く）、（y）すべての保証、裏書、その他の付随事項 他者の債務に関する義務（それが会社の連結資産に反映されているかどうか、反映されるべきかどうか） 貸借対照表（またはその注記）。ただし、譲渡可能な預託証書または回収証書または同様の保証は除きます 通常の事業過程における取引、および（z）リースで支払われるべき50,000ドルを超えるリース支払いの現在価値 GAAPに従って資本計上する必要があります。当社も子会社も、いかなる債務に関しても債務不履行に陥っていません。

(cc) 税金 ステータス。別表16.1（cc）に開示されている場合を除き、当社とその子会社はそれぞれ（i）すべての資料をユナイテッドが作成または提出しています 州、連邦、州、地方の所得、およびすべての外国所得税とフランチャイズ税の申告、報告書、および任意の法域で義務付けられている申告 対象となるのは、（ii）表示されている重要な金額の材料税やその他の政府からの査定や料金をすべて支払ったことです または、そのような返品、報告書、申告書で期日が到来すると判断され、（iii）帳簿上で合理的に適切な条項を取り消している そのような返品、報告書、または申告が適用される期間より後の期間におけるすべての重要税の支払い。あります 管轄区域の税務当局および会社の役員から支払われるべきだと主張されている重要な金額の未払税金はありません またはそのような主張の根拠がわからない子会社の。

(dd) 予約済み。

(参照) 外国人 腐敗行為防止法。会社でも子会社でもなく、会社や子会社、代理人の知る限りでは 当社または子会社を代表して行動する他の人物が、（i）直接的または間接的に、違法な寄付に資金を使用しました。 外国または国内の政治活動に関連する贈答品、接待、またはその他の違法な費用、（ii）外国への違法な支払い または国内の政府関係者や従業員、または企業資金による外国または国内の政党やキャンペーンに、（iii） 当社または子会社（または会社を代表して行動する人物）が行った寄稿を完全には開示していませんでした 会社は）法律に違反している、または（iv）何らかの重大な点でFCPAの規定に違反していることを認識しています。

(ff) 会計士。 会社の会計事務所はMarcum LLPです。当社の知る限りでは、そのような会計事務所（i）が登録されています 証券取引法で義務付けられている公認会計士事務所は、（ii）財務諸表に関する意見を次の住所に表明するものとします 現在の会計年度の会社の年次報告書に含まれます。

(gg) いいえ 会計士や弁護士との意見の相違。現在存在している、または合理的に予想されるような意見の相違はありません 会社と、会社および会社に以前または現在雇用されている会計士および弁護士との間で発生する会社 自社の会計士や弁護士に支払うべき費用について、会社の能力に影響を与える可能性のある、最新のものです 取引書類のいずれかに基づく義務について。

(hh) 謝辞 購入者による有価証券の購入について。当社は、各購入者が単独で行動していることを認め、同意します 取引書類およびそれによって検討されている取引に関して、一株当たりの購入者の立場で。 当社はさらに、購入者が会社の財務顧問または受託者として（または同様の立場で）行動していないことを認めています 取引書類、そこで検討されている取引、および購入者またはそのいずれかからのアドバイスに関して 取引書類およびそこで予定されている取引に関連するそれぞれの代表者または代理人は 購入者による有価証券の購入に付随します。会社はさらに、各購入者に対して、会社が 本契約およびその他の取引書類を締結するかどうかの決定は、取引の独立した評価のみに基づいています 会社とその代表者がここで検討しています。

(ii) 謝辞 購入者の取引活動について。本契約または本契約の他の箇所にこれと反対の条項がある場合でも、 当社は、(i) 購入者のいずれも会社から同意を求められておらず、購入者もいないことを理解し、認めています。 会社の証券、ロング/ショート証券、または「デリバティブ」ベースの証券の購入または売却をやめることに同意しました 当社が発行する有価証券について、または特定の期間有価証券を保有するため、（ii）過去または将来の公開市場またはその他の取引 特に空売りや「デリバティブ」取引を含むがこれらに限定されない、あらゆる購入者によって、その前または後に 今回または将来の私募取引の成立は、当社の上場企業の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります 証券、（iii）任意の購入者、およびそのような購入者が当事者となる「デリバティブ」取引の取引相手 直接的であれ間接的であれ、現在、普通株式の「ショート」ポジションを持っている可能性があり、（iv）各購入者は見なされません 任意の「デリバティブ」取引において、任意の独立取引相手と提携または支配権を持つこと。会社 さらに、（y）1人または複数の購入者が期間中のさまざまな時期にヘッジ活動を行う可能性があることを理解し、認めます 有価証券が未払いであること。これには、ワラント株式の価値が引き渡せる期間が含まれますが、これらに限定されません 有価証券に関しては決定中であり、（z）そのようなヘッジ活動（もしあれば）は、既存の株主の価値を低下させる可能性があります ヘッジ活動が行われた時点とそれ以降の会社の持分。会社はそのようなことを認めています 前述のヘッジ活動は、取引書類の違反にはなりません。

(jj) 規制 M コンプライアンス。当社は、またその知る限り、会社を代表して行動する誰も、（i）直接的または間接的に何らかの行動をとっていません 売却を円滑に進めるために、会社の証券の価格を安定させたり、操作したりする、またはその結果となるように設計されています または有価証券の転売、（ii）有価証券の売却、入札、購入、または購入の勧誘による対価の支払い または（iii）会社の他の有価証券の購入を他の人に勧誘したことに対する報酬を誰かに支払った、または支払うことに同意しました。 ただし、（ii）および（iii）の条項の場合、紹介に関連して会社の職業紹介エージェントに支払われる報酬 証券の。

(kk) 役員 証明書。会社の正式な権限を持つ役員が署名し、購入者に渡された証明書はすべてみなされます 対象となる事項に関する購入者に対する会社からの表明と保証。

(すべて) D&O アンケート。会社の知る限り、各社が最近回答したアンケートに含まれるすべての情報 の会社の取締役および役員があらゆる点で真実かつ正確であり、会社はいかなる情報にも気づいていません そうすると、そのようなアンケートで開示された情報が不正確で不正確になります。

(mm) 株式 オプションプラン。会社のストックオプションプランに基づいて会社が付与した各ストックオプションは、もしあれば、（i）に従って付与されました 会社のストックオプションプランの条件と、（ii）少なくとも公正市場価値と等しい行使価格で そのようなストックオプションがGAAPおよび適用法に基づいて付与されたと見なされる日の普通株式。ではストックオプションは付与されていません 会社のストックオプションプランは過去のものです。会社が故意に認め?$#@$ではなく、会社の方針もありませんし、これまでにもありません または、リリース前にストックオプションを故意に付与したり、リリースに合わせてストックオプションの付与を意図的に調整したりする慣行 または当社またはその子会社、またはそれらの財務結果または見通しに関する重要な情報のその他の公表。

(nn) オフィス 外国資産管理の。会社も子会社も、会社の知る限り、取締役、役員、代理人でもありません。 当社または子会社の従業員または関連会社は、現在、外務省が管理する米国の制裁の対象となっています 米国財務省（「OFAC」）の資産管理。

(oo) 米国 リアル・プロパティ・ホールディング・コーポレーション。当社は、その意味における米国の不動産持株会社ではなく、またそうであったこともありません 改正された1986年の内国歳入法の第897条について。当社は、購入者の要求に応じてその旨を証明するものとします。

(pp) 銀行 持株会社法。当社もその子会社または関連会社も、1956年の銀行持株会社法の対象ではありません。 改正されたもの（「BHCA」）および連邦準備制度（「連邦」）の理事会の規制による 予約」)。当社もその子会社または関連会社も、直接的または間接的に5つを所有または管理していません あらゆる種類の議決権有価証券の発行済み株式のパーセント（5％）以上、または総資本の25％（25％）以上 BHCAおよび連邦準備制度理事会の規制の対象となる銀行または任意の団体の。会社もその子会社もありません または関連会社は、銀行またはBHCAの対象となる事業体の経営や方針に対して支配的な影響力を行使し、 連邦準備制度理事会の規制へ。

(qq) お金 ロンダリング。当社とその子会社の業務は、常に適用法に従って行われてきました 改正された1970年の通貨および外国取引報告法の財務記録管理および報告要件（該当する場合） マネーロンダリング法とそれに基づいて適用される規則と規制（総称して「マネーロンダリング法」）、 また、裁判所、政府機関、当局、団体、または会社が関与する仲裁人による訴訟または手続きを行わないこと、または マネーロンダリング法に関連するすべての子会社は保留中か、会社または子会社の知る限り脅威にさらされています。

(rr) 予約済み。

(ss) サイバーセキュリティ。 (i) (a) 当社または子会社の情報に関連して、セキュリティ違反やその他の侵害は発生していません テクノロジーとコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（それぞれの顧客、従業員、サプライヤーのデータを含む） ベンダー、およびベンダーによって、またはそれに代わって管理されている第三者のデータ）、機器または技術（総称して「ITシステム」と データ」）と（b）会社と子会社は通知されておらず、イベントや状態についても知らされていません その結果、ITシステムとデータにセキュリティ違反またはその他の侵害が発生することが合理的に予想されます。（ii）会社と 子会社は現在、適用されるすべての法律または法令、およびすべての判決、命令、規則、規制を遵守しています プライバシーに関する裁判所、仲裁人、政府または規制当局、内部方針および契約上の義務 とITシステムとデータのセキュリティ、およびそのようなITシステムとデータの不正使用、アクセス、不正流用からの保護 または修正。ただし、本書の（i）および（ii）の条項の場合は、個別に、またはまとめて重大な不利な点がない場合を除きます 効果;（iii）当社および子会社は、維持および保護するために商業的に合理的な保護措置を実施および維持しています その重要な機密情報と、すべてのITシステムとデータの完全性、継続的な運用、冗長性、セキュリティ。そして (iv) 当社と子会社は、業界標準に準拠したバックアップおよび災害復旧技術を実装しており、 慣行。

18。定義。 本契約の他の場所で定義されている条件に加えて、本契約のすべての目的において、以下の用語には 意味:

「アフィリエイト」 1人または複数の仲介者を介して直接的または間接的に、支配または統制されている、または共通の支配下にある人を指します 個人と一緒に。このような用語は、証券法の規則405で使用され、その下で解釈されています。

「契約」 前文にあるその用語の意味を持つものとします。

「ボード 取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

「締めくくり」 有価証券の購入と売却の終了を意味します。

「締めくくり 「日付」とは、すべての取引書類が該当する人によって実行され、引き渡された取引日を意味します。 その当事者、および（i）購入者のサブスクリプション金額の支払い義務、および（ii）会社の いずれの場合も、有価証券の引き渡し義務は履行または放棄されていますが、2回目（2回目）の取引以降になることはありません 本書の日付の翌日。

「共通 「株式」とは、当社の普通株式、額面価格1株あたり0.00001ドル、およびその他の種類の有価証券を意味します そのような証券は、今後、再分類または変更される可能性があります。

「共通 「株式同等物」とは、保有者に取得する権利を与える当社または子会社の有価証券のことです。 いつでも普通株式（債務、優先株式、権利、オプション、ワラント、またはその他の証券を含みますが、これらに限定されません） いつでも普通株式に転換可能、行使可能、交換可能、または普通株式保有者に普通株式を受け取る資格があります。

「会社 「弁護士」とは、シチェンツィア・ロス・フェレンス・カーメル法律事務所を意味します。

「情報開示 「スケジュール」とは、本契約と同時に配信される会社の開示スケジュールを意味します。

「交換 「法」とは、改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「FCPA」 改正された1977年の海外腐敗行為防止法を意味します。

「リンク」 先取特権、請求誓約、担保権、担保権、抵当、先制権、またはその他の制限を意味します。

「あたり 「株式購入価格」は0.15ドル（事前積立ワラントごとに0.00001ドルを差し引いたもの）で、リバースとフォワードの調整の対象となります この日以降に行われる株式分割、株式配当、株式結合、およびその他の同様の普通株式の取引 契約。1株当たりの購入価格は、本書の購入者の署名ページに記載されているとおり、有価証券に配分されるものとします。

「人」 個人または法人、パートナーシップ、信託、法人化または非法人組合、合弁会社、有限責任会社を意味します。 合資会社、政府（またはその機関または下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体。

「事前に資金が提供されています 「新株予約権」とは、本書に添付されている別紙Aの形式の、事前に資金提供された普通株式購入新株予約権を意味します クロージング時に購入者に引き渡されます。事前に積立されたワラントは直ちに行使可能で、行使すると失効します 全部です。

「続行中」 訴訟、請求、訴訟、調査または手続き（非公式の調査または部分的手続きを含むがこれらに限定されない）を意味します。 供述など）、開始されたか脅迫されているかにかかわらず。

「最終目論見書」 委員会に提出され、会社によって提出された、証券法の規則424（b）に準拠した最終目論見書を意味します クロージング時に各購入者に。

「証券」 普通株式、出資前新株予約権、新株予約権（棚卸登録届出書に登録されている範囲内）を意味します。

「購読 「金額」とは、各購入者にとって、購入した普通株式と事前積立新株予約権に対して支払われる総額を意味します このオファーは、米ドルで、すぐに利用可能な資金で。

「子会社」 SECレポートに記載されている会社の任意の子会社を意味し、該当する場合は、直接または間接の子会社も含みます 本書の日付以降に設立または買収された会社の。

「取引 「日」とは、主要な取引市場が開いて取引できる日です。

「取引 「市場」とは、普通株式が上場または上場されている以下の市場または取引所のいずれかで取引されています 問題の日付：ニューヨーク証券取引所アメリカン、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ニューヨーク 証券取引所、OTCQB、OTCQX、ピンクオープンマーケット（または前述のいずれかの後継機関）。

「取引 文書」とは、本契約、証券、ロックアップ契約、およびそれらおよび本契約までのすべての付属書とスケジュールを意味します および本契約に基づいて予定されている取引に関連して締結されたその他の文書または契約。

「転送 代理人」とは、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー、会社の現在の譲渡代理人、および後継者を意味します。 会社の譲渡代理人。

「令状 「株式」とは、事前積立新株予約権の行使時に発行可能な普通株式を意味します。

あなたが同意すれば 上記については、署名して、本契約書のコピーを1部返送してください。本契約は、対応するもの（ファクシミリを含む）で締結される場合があります または.pdfの対応物）。それぞれがオリジナルと見なされますが、すべてが一緒になって1つの同じ文書を構成します。

価格情報開示

[CYNプレースメントエージェント契約の署名ページ フォローします]

同意し、承認しました。

上記は私たちの理解を正確に示しています とここに記載されている事項に関する合意。

シンジン・インク

[CYNパブリック・プレースメント・エージェントの署名ページ 契約]

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