アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
FORM 8-A/A
登録者によって提出 登録者以外の当事者によって提出
証券の特定クラスの登録のために
証券取引法第12(b)項または項(g)の規定に基づく
1934年証券取引法
バンダ・ファーマシューティカルズ社
（登録者の正式名称）
| デラウェア |
03-0491827 | |
| （設立または組織の州または管轄区域） | （国税庁雇用者識別番号） | |
| ペンシルバニア・アベニューNW2200 300Eスイート ワシントン、DC |
20037 | |
| （本部所在地の住所） | （郵便番号） | |
法案第12(b)に基づいて登録される証券:
| 各種類の名前 登録すること |
登録されている取引所の名前 各クラスは登録される必要があります | |
| Series A Junior Participating Preferred Stock 1株当たり0.001ドルの購入権 |
ナスダック・グローバル取引所 |
このフォームが証券取引法12(b)条に基づく証券クラスの登録に関連しており、一般的な 指示A.(c)または(e)に基づいて効力を持っている場合、以下のボックスにチェックを付けます。☒
このフォームが証券取引法12(g)条に基づく証券クラスの登録に関連しており、一般的な指示A.(d)または(e)に基づいて効力を持っている場合、以下のボックスにチェックを付けます。☐
このフォームがRegulation Aのオファリングと同時に証券クラスの登録に関連している場合、以下のボックスにチェックを入れます。☐
このフォームに関連する証券法登録声明またはRegulation Aのオファリング声明ファイル番号：
001-34186
法12(g)条に基づき登録される証券：
なし。
注釈
本書類はVanda Pharmaceuticals Inc.が、2024年4月17日に証券取引委員会に提出した書類『Form 8-A』の記載内容を改訂・補足するための『Amendment No.1 on Form 8-A/A』の提出である。
項目1.登録対象となる発行会社の証券の説明。
「免除対象者」の定義の改定
2024年5月3日、デラウェア州のVanda Pharmaceuticals Inc.（以下、「当社」とする）は、Equiniti Trust Company LLC（以下、「権利代理人」とする）との間で2024年4月17日付の「Rights Agreement」に基づくAmendment No.1（以下、「Amendment」とする）に調印をした。このAmendmentにより、「免除対象者」の定義に、BlackRock, Inc.およびその子会社（以下、「BlackRock」とする）が加えられ、BlackRockがマネージャーおよび/または投資顧問として機能する、または将来的に機能する可能性のあるさまざまな投資ファンドおよび口座（以下、「ファンド」とする）が含まれることになった。ただし、当該BlackRock投資家が当社の普通株式（1株当たり0.001ドルの額面価値を持つ）の現在発行済み株式の20％以上の利益所有権を取得した場合、当該BlackRock投資家は自動的に「免除対象者」ではなくなる。ただし、当社は、本分母から当該割合を計算するために、当社または当社の子会社が保有する当該普通株式を除外するものとする。BlackRock, Inc.は、自己および他のBlackRock投資家を代表して、当該Amendmentが望ましいと取締役会（以下、「取締役会」）が判断するのに十分な表明、保証、条件および条項を行った。取締役会は、当該表明、保証、条件または条項のいずれかが違反された場合、または真実、正確、完全でなくなった場合、自己の専属裁量において即座にBlackRock投資家が「免除対象者」ではなくなることを決定する可能性がある。
Amendmentの重要な内容についての上記要約は完全ではないので、付記された全文の『Exhibit 4.2』を参照されたい。
バンダ・ファーマシューティカルズの Series A Junior Participating Preferred Stock の権利、特典、および優先特典の修正および再発行の設計書の修正（Form 8-K によって会社が有価証券および取引委員会に提出された書類 2024 年 4 月 17 日）
| 展示番号 |
説明 | |
| 3.1 | Vanda Pharmaceuticals Inc.のSeries A Junior Participating Preferred Stockに関する権利、優先権、特権の修正および再設定に関する仕様書は、2024年4月17日に当社が証券取引委員会に提出した『Current Report on Form 8-K』の『Exhibit 3.1』に取り入れられている。 | |
| 4.1 | Vanda Pharmaceuticals Inc.とニューヨーク州法に基づく限定信託会社であるEquiniti Trust Company, LLCとの間で締結された、2024年4月17日付のRights Agreementが『Current Report on Form 8-K』の『Exhibit 4.1』に取り込まれている。 | |
| 4.2 | Vanda Pharmaceuticals Inc.と権利代理人であるEquiniti Trust Company, LLCとの間で締結された、2024年5月3日付のRights AgreementのAmendment No.1が、『Current Report on Form 8-K』の『Exhibit 4.1』に取り込まれている。 | |
署名
/s/ティモシー・ウィリアムズ
| 日付：2024年5月3日 | バンダ・ファーマシューティカルズ | |||||||
| 署名: | /s/ ティモシー・ウィリアムズ | |||||||
| 名前: | ティモシー・ウィリアムズ | |||||||
| 職名: | シニアバイスプレジデント、ゼネラルカウンセル、秘書 | |||||||