解約契約

この解約契約（この「解約契約」）は、2024年2月1日に、Nel ASA（「サプライヤー」）とNikola Motor Company LLC（「購入者」）との間で締結され、締結されます。ここでは、サプライヤーと購入者を個別に「当事者」、総称して「当事者」と呼ぶことがあります。

リサイタル

一方、サプライヤーと購入者は、2018年6月28日付けの特定の供給契約（「供給契約」）を締結しています。

一方、本契約に定められた条件および条件（先行する特定の条件を含む）に基づき、両当事者は、終了日（以下に定義）から発効する供給契約を終了することに相互に同意しています。

一方、終了日をもって発効する機器購入注文書の特定の第1修正（「機器PO改正」）およびエンジニアリングサービス発注書の特定の第1修正（「エンジニアリングサービスPO改正」、および機器PO修正と総称して「PO改正」）に従い、2020年6月3日付けの特定の発注書（「機器PO」）、ニコラリファレンス #1497、ニコラ・エナジー・カンパニーLLC（「ニコラ・エナジー」）とネルによるHydrogen Inc.（「Nel Hydrogen」）と、2022年7月4日付けのPO番号2201で、ニコラ（「ニコラ株式会社」）とネル・ハイドロゲン（「エンジニアリングサービスPO」）との間で、機器POと総称して「発注書」）は、いずれの場合も、供給契約に基づいて発行され、PO修正条項で検討されているとおりに修正されるものとします。

一方、両当事者は、ニコラ・エナジー・アンド・ニコラ社が購入した38台の電解槽および特定の関連サービスを含む、発注書のすべての権原、権利、利益、義務を、該当する場合、ネル・ハイドロジェンからフェニックス・ハイドロジェンハブ合同会社（「PHH」）に、次の日付の特定の譲渡および引き受け契約および同意書に従って譲渡することに同意します。本書（「譲渡および引き受け契約」）の日付、およびこれに関連して、USA Fortescue Future Industries、LLC. は本書の日付に、PHHの指示により、そこに記載されている金額をNel Hydrogenに支払うことに同意しました。そして

一方、両当事者は、新契約（以下に定義）に関連して以下にさらに規定されているサプライヤーの標準条件に基づいて、購入者が110台の電解装置を購入し、サプライヤーが110台の電解装置を購入者に販売して引き渡すことに同意しました。

さて、そこで、上記の不測の事態、留保、リサイタル（本契約解約契約）、本契約に含まれる相互の約束、表明、保証、契約、条件と合意、およびその他の有益で価値のある対価を考慮して、本契約の条件に法的拘束を受けることを意図する両当事者は、次のように契約し、合意します。

合意

1. 定義。本書で使用され、本書で定義されていない大文字の用語はすべて、供給契約の当該用語に帰属する意味を持つものとし、その定義は、本書に記載されている供給契約の終了後も引き続き適用されるものとします。

2.供給契約の終了。本解約契約の条件に従い、供給契約は、以下の条件がすべて満たされたか満たされた日（「終了日」など）に発効します（サプライヤーは独自の裁量で一部またはすべてを放棄することができます）。

a. 機器のPO修正条項は、ニコラ・エナジーとネル・ハイドロジェンによって締結されているはずです。

b. エンジニアリングサービスのPO修正条項は、ニコラとネル・ハイドロジェンによって締結されているはずです。そして

c. Nikola Energyとニコラは、発注書修正により修正された発注書（そこで購入された38台の電解装置およびサービスを含む）を、本契約の日付の時点で作成され、当該当事者および同意当事者であるネル・ハイドロジェンによって署名された特定の譲渡および引き受け契約、および譲渡のセクション4に基づいてネル・ハイドロジェンに支払う必要のあるすべての支払いに従って、PHHに譲渡したものとします。と仮定契約は、ネル・ハイドロジェンによって作成され、全額受領されているはずです。

3. 追加支払い。譲渡および引き受け契約で検討されている支払いに加えて、購入者が供給契約に基づいて機器を購入する義務を軽減するための対価として、購入者はサプライヤーに次の方法でさらに900万8万米ドル（9,188,000ドル）（「追加支払い」）を支払うものとします。

a.nel Hydrogenは、機器POに基づいてネル・ハイドロゲンが受け取った200万50万米ドル（250,000ドル）の支払いを留保し、その金額は追加支払いの頭金として扱われ、機器POに基づいて行われた支払いの口座から差し引かれます。そして

b.購入者は、2024年2月9日までに、サプライヤーに追加で600万8万8千米ドル（6,688,000ドル）を支払うものとします。

誤解を避けるために記しておきますが、追加支払いは供給契約の終了の前提条件にはなりません。両当事者は、以下のことを認め、同意します

[*] およびサプライヤーは、購入者の両親、子会社、関連会社および関連団体を、それらに関連するあらゆる請求、紛争、要求、責任、論争、訴因、損害、費用、経費、弁護士費用から解放し、免責します。[*]

4. 終了とリリースの影響。第17条に従い、（a）供給契約の終了後も存続するよう明示的に指定された当事者の権利と義務、（b）本契約で検討されているように、供給契約の終了時に発生または発効する当事者の権利と義務、（c）ニコラ・エナジー（または譲渡および引き受け契約に基づく譲受人としてのPHH）とネル・ハイドロジェン社の権利と義務機器PO改正により修正された機器発注書、（d）譲受人であるニコラ（またはPHH）の権利と義務譲渡および引き受け契約）およびエンジニアリングサービスPOのネル・ハイドロジェンに基づくエンジニアリング・サービスPOのネル・ハイドロジェンと、（e）終了日から発効する新契約（以下に定義）に基づく両当事者の権利と義務（i）供給契約はそれ以上の効力を持たず、それに基づく各当事者の権利と義務は終了し、（ii）各当事者は本契約により解放および放棄されます相手方とそれぞれの代理人、従業員、代表者、前任者、後継者を起訴します。譲受人、親会社、子会社、関連団体、保証人、コンサルタント、アドバイザー、役員、取締役、管理者、執行者、株主、弁護士、保険会社、および各人は、当該当事者に対して、すべての請求、紛争、要求、責任、論争、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、損害、費用、およびそれらの当事者に対して、それらの当事者に対して、それらの当事者からの請求、紛争、要求、請求、放棄、放棄、権利放棄を行います。法的か公平かを問わず、不法行為または契約上、実際のものか偶発的なものか、既知か未知か、主張されているか否かを問わず、その当事者の、種類や性質のあらゆる費用と弁護士費用供給契約、および供給契約に、または供給契約に関連して提供される製品またはサービスに、直接的または間接的に、それが原因で発生した、現在発生している、または発生している可能性がある。

本第4条に記載された前述のリリースに限らず、購入者は自身に代わって、またその関連会社の場合はサプライヤーとそのそれぞれの代理人、従業員、代表者、前任者、後継者、譲受人、親会社、子会社、関連団体、保証人、コンサルタント、顧問、役員、取締役、評議員、取締役会メンバー、管理者、執行者、株主、弁護士、保険会社、およびそのような当事者に関するすべての請求、紛争、請求、および保険会社からの各保険会社、およびそれらの保険会社からの放棄、解約、放棄を行います。購入者またはその関連会社がこれまでに、直接的または間接的に、直接的または間接的に、不法行為または契約において、実際または偶発的、既知または不明、主張されているか否かを問わず、負債、論争、訴因、損害、費用、経費、弁護士費用など、種類や性質の問わず、それらが（i）に直接的または間接的に発生した、または発生する可能性のある 2017年11月15日付けのサプライヤーとニコラモーター社との間のフレームワーク契約（関連する契約文書を含む）、購入者のところにあるデモンストレーションステーションに関するものですアリゾナ州フェニックスにある本社（「デモンストレーションステーション」）と、それに付随するあらゆる機器

そのような機器（そのような機器、サプライヤーの関連会社、または第三者（そのような機器、「デモステーション機器」）および/または（ii）デモンストレーションステーションとデモステーション機器のいずれから供給されたかにかかわらず、それを尊重し、またそこに組み込まれています。

5.外部日付。2024年2月6日までに、第2条に定める条件が満たされない、満たされない、またはサプライヤーによって放棄された場合でも、本解約契約、譲渡および引き受け契約、およびPO修正条項は、いずれかの当事者またはそれぞれの関連会社、供給契約、および発注書に対するさらなる責任または責任、または解放なしに終了するものとし、供給契約と発注書は引き続き完全に効力を維持するものとします。

6. デモンストレーションステーション。

a. 2023年12月31日までに、購入者は、サプライヤーまたはその関連会社が提供するデモンストレーションステーションとそれに関連する2つの電解装置を、購入者の費用で1つまたは複数の関連会社に恒久的に停止させるものとします。

b. 購入者がデモンストレーションステーションを完全に停止し、システムのフラッシュが完了した後、ただし2024年7月1日までに、購入者はサプライヤーまたはその関連会社に、サプライヤーまたはその関連会社に、サプライヤーの費用負担でプログラマブルロジックコントローラー（「PLC」）をデモンストレーションステーションから取り外すことを許可するものとします。購入者は、PLCが撤去可能になったらサプライヤーに通知しなければなりません。

c. デモンストレーションステーションの恒久的な閉鎖に関連して購入者から要求された場合、および両当事者が相互に合意した場合、サプライヤーは、デモンストレーションステーションからの水素の除去に関連して購入者またはその関連会社に合理的な支援を提供するものとします。

d. 適用法で認められる最大限の範囲で、購入者は、サプライヤーおよびサプライヤーの関連会社、ならびにそれぞれの役員、従業員、取締役、代理人を、第三者のあらゆる請求、要求、損失、手数料、罰金、罰則、負債、および費用（合理的な弁護士費用を含む）から補償、防御、および無害にすることに同意します。デモンストレーションステーションおよび/またはそれに関連する2つの電解槽（恒久的なシャットダウンおよび/または取り外しを含む）。

7. 新しい契約。両当事者は、(i) 購入者の最終的な親会社、またはサプライヤーの事前の書面による承認を条件として、購入者の他の1つまたは複数の関連会社が購入する契約（「新契約」）を誠実に交渉することに同意します [*]

および関連するスタックサービスと機器の残高は、両当事者が合意するスケジュールに従って決定しますが、いずれの場合も [*] までに購入を完了する必要があります。(ii) サプライヤーの標準利用規約（別紙Aとして添付されています）が優先されます。ただし、そのような標準条件のセクション17は、次の条項を含むように修正されるものとします。

[*]

(iii) サプライヤーの業務範囲は、電解質システム（ES）、電解槽（EL）、コントロールパネル（低圧）（CP）、ガス分析装置（GA）で構成されるエンジニアリングサービスおよび電解装置の提供に限定されます。（iv）電解装置の購入価格と関連する支払いスケジュールは相互に合意し、（v）報酬率はサプライヤーの標準料金としますまた、エスカレーションの対象となり、費用に10パーセント（10％）を加えた金額が支払われます。

8. 表明と保証。これにより、各当事者は相手方当事者に以下のことを表明し、保証します。

a. ITには、本終了契約を締結し、本契約に基づく義務を履行する完全な権利、権限、権限があります。

b. 本契約書の最後に署名された個人が、当該当事者に代わって本契約書を締結し、当該当事者が本契約書を提出することは、当該当事者側で必要なすべての措置によって正式に承認されました。

c. この解約契約は、当該当事者によって締結され、締結されたものであり、当該当事者の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従って当該当事者に対して執行可能です。

d.it (i) 第4条に含まれるリリースの対象とならない供給契約に関連する、または供給契約から生じる相手方当事者に対する請求については何も知らず、(ii) 本書で公開された請求をいかなる個人または団体にも譲渡または譲渡しておらず、またいかなる請求に対しても代位権を行ったり、利害や権利を有する個人または団体はいません。

9. 準拠法。本解約契約、および本契約から生じる両当事者の権利と義務は、米国デラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。ただし、抵触法の規則および法の選択の原則に別段の定めがある場合を除きます。国際物品売買契約に関する国連条約は、この解約契約には適用されません。本契約に起因または関連して生じるすべての紛争は、国際商工会議所の仲裁規則に基づき、同規則に従って任命された3人の仲裁人によって最終的に解決されるものとします。仲裁地はニューヨークとします。仲裁の言語は英語とします。ここに記載されている各当事者は権利を放棄します。

適用法で認められる最大限の範囲で、本修正条項または本書で企図されている取引に基づく、またはこれらに起因または関連して生じる、請求、要求、訴訟、訴訟の原因、または訴訟の原因、または他者の行為過程、取引過程、口頭または書面による声明または行動に関して、現在存在しているか将来生じるかを問わず、陪審員による裁判を受ける権利があります、そして契約、不法行為、株式、その他かどうか。

10. 協力。各当事者は、本契約のすべての目的と意図を完全に実現するために、相手方当事者から合理的に要求されるすべての行為（他の文書や書類の実行と引き渡しを含む）を行うことに同意します。

11.通知。本契約に基づいて許可または義務付けられているすべての通知またはその他の通信は、書面で行われ、有効になるものとします。(a) 個人的に配達された場合、(b) 電子メール送信による配達が正常に行われたことが確認されたとき、(c) 評判の良い翌日配達サービスによる配達が当該サービスによって確認された場合、または (d) 米国郵便、ファーストクラス、郵便料金前払い、証明済みまたは入金後3営業日後に有効となります。登録済み、返品領収書がリクエストされました。住所は以下の通りです：

購入者へ：ニコラモーターカンパニーLLC

/o ニコラコーポレーション

4141 E ブロードウェイロード

アリゾナ州フェニックス 85018

注意:

電子メール:

コピーを次の場所にコピーしてください。

電子メール:

サプライヤーへ：Nel ASA

PB: 199 スコーイェン

2012 オスロ

注意:

電子メール:

12.分離可能性。本契約のいずれかの条項またはその他の条項が無効、違法、または法の支配や公共政策によって強制できない場合でも、本契約の他のすべての条件と規定は引き続き完全に効力を有するものとします。

この解約契約の経済的または法的内容が、いかなる当事者にとっても不利な影響を受けない限り。いずれかの条件やその他の条項が無効、違法、または執行不能であると判断された場合、両当事者は、相互に受け入れ可能な方法で両当事者の当初の意図を可能な限り一致させるように、本契約を変更するよう誠実に交渉するものとします。

13. 責任の制限。いかなる場合も、いずれの当事者またはその関連会社も、発生したかどうかにかかわらず、特別損害、結果的損害、付随的損害、間接損害、懲罰的損害、または模範的損害（利益または収益の損失、データの損失、使用の損失、または同様の損害を含むがこれらに限定されない）について、本契約に基づく責任を負わないものとします（本契約の違反を含む）。契約違反、不法行為（過失を含む）、またはその他の理由で、そのような損害が予見可能であったかどうか、またその当事者の有無にかかわらずそのような損害が発生する可能性について知らされており、その本質的な目的に対する合意またはその他の救済策が失敗した場合でも、上記は、(I) 第3条および第4条に基づいて当事者が提供するリリースの違反、(II) 購入者および/またはその関連会社がサプライヤーおよび/またはその関連会社に本契約に基づいて支払う必要のある金額、または (III) 購入には適用されないものとします第6条における者の義務。

14.カウンターパート。この解約契約は複数の相手方で締結することができ、それぞれが締結されると原本とみなされ、すべてを合わせると同一の文書とみなされます。電子的手段（電子メールやPDFなど）による解約契約の署名ページの署名済み部分の送付は、あらゆる点および目的において、元の契約書または文書として扱われ、元の署名版である場合と同じ法的効力を有するものとします。

15. 修正。この修正条項の修正は、書面で行われ、すべての締約国によって執行されない限り有効になりません。

16. 完全合意。この改正は、本書に含まれる主題に関する両当事者間の完全な合意を構成し、かかる主題に関して両当事者間または両当事者を代表して行われた、書面および口頭によるこれまでのすべての合意、約束、了解に優先します。さらに、両当事者はそれぞれ、この改正案が軍縮交渉から導き出された洗練された当事者の正当な期待を体現していることを認め、同意します。また、両当事者は、軍縮取引における通常の当事者の期待を超える期待を正当化するような特別な関係を他の当事者と有していないことを特に認めます。

17.破産の影響。サプライヤーまたはその関連会社が、(i) 購入者またはその関連会社から本解約契約に基づく支払いを受け取っていない場合、または (ii) 破産、破産、破産、再編の結果として、または最中に、サプライヤーまたはその関連会社が本解約契約に基づいて購入者またはその関連会社から受け取った支払いを取り消し、払い戻し、または元に戻さなければならない場合、購入者またはその関連会社が関与する受領者権またはその他の債務者救済手続き、この解約契約は効力を持ちません、この解約契約の条件に基づいて、サプライヤーまたはその関連会社から購入者またはその関連会社に事前にリリースまたは解約されたことを含みます。

[署名ページは以下にあります]

その証として、本契約は、上記の日付をもって、両当事者によって正式に締結され、引き渡されました。

サプライヤー:

ネル・カーサ

投稿者:_/s/ ホーコン・ヴォルダル _________________________________

名前:ホーコン・ヴォルダル

役職:CEO

サプライヤー:

ネル・カーサ

投稿者:_/s/ シェル・クリスチャン・ビョルンセン _________________________________

名前:シェル・クリスチャン・ビョルンセン

役職:最高財務責任者

購入者:

ニコラモーターカンパニー合同会社

投稿者：ニコラコーポレーションのマネージャー

投稿者:_/s/ スティーブン・J・ガースキー_________________________________

名前:スティーブン・J・ガースキー

役職:最高経営責任者

購入者:

ニコラモーターカンパニー合同会社

投稿者：ニコラコーポレーションのマネージャー

投稿者:__/s/ ブリトン・ウォーゼン ________________________________

名前:ブリトン・ウォーゼン

タイトル:CLO