(a) 概要

Nikola Corporation（「Nikola」または「当社」）は、大型商用水素電気（「FCEV」）およびバッテリー電気（「BEV」）トラックとエネルギーインフラソリューションの設計および製造を行っています。

(b) 未監査の要約連結財務諸表

前期の特定の残高は、要約連結財務諸表および添付の注記における当期表示に適合するように再分類されました。 特に明記されていない限り、金額はすべて千単位です。

GAAPに準拠した財務諸表を作成するには、経営陣は特定の報告金額と開示に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。したがって、実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。

Tre FCEVトラックの製造準備状況、プロセスの検証、プロトタイプの構築、貨物、在庫の償却など、製造準備状況、プロセスの検証、プロトタイプの構築、運賃、在庫の償却などの生産前の活動は、研究開発活動として会社の要約された連結営業報告書に記録されました。Tre FCEVトラックに関連する人件費や諸経費、施設費、在庫関連費用を含む製造コストは、生産開始時と同様、2023年第4四半期から始まる売上原価に記録されます。

2023年6月30日、一般的な譲渡（「譲渡」）に従い、当社は子会社であるロメオパワー社の所有権を譲渡しました。'SG Service Co., LLCは、ロミオの債権者の利益のための譲受人（「譲受人」）としての唯一かつ限られた立場で、その有形および無形資産（総称して「資産」）すべてについて、その有形および無形資産（総称して「資産」）に対する権利、権原および利益。ただし、ロミオの債権者の利益のための譲受人（「譲受人」）として唯一かつ限られた立場で、SG Service Co., LLCに対する権利、権原および利益、および譲受人を務めるように指定しました譲渡人：ロミオの債権者の利益のため、譲渡人が資産に対するロミオの権利、所有権、および持分のすべてを相続させます。ロミオの経営成績は、2023年3月31日に終了した3か月間、事業が中止されたと報告されています。追加情報については、注記9「廃止された事業」を参照してください。このフォーム10-Qの四半期報告書で言及されている財務データはすべて、特に明記されていない限り、会社の継続事業に関するものです。

(c) 資金調達リスクと継続的な懸案事項

会計基準体系化（「ASC」）205-40、企業の継続企業としての継続能力に関する不確実性の開示（「ASC 205-40」）に従い、当社は、要約連結財務諸表が発行された日から1年以内に継続企業として継続できるかどうかについて、総合的に考えると、当社が継続企業として存続できるかどうかについて実質的な疑念が生じる状況や事象があるかどうかを評価しました。

成長初期段階の企業として、当社の資本へのアクセス能力は非常に重要です。会社が営業費用、運転資本、資本支出を賄うのに十分な収益を生み出すことができるようになるまで、会社は追加の資本を調達する必要があります。追加の株式融資は、有利な条件では利用できない場合や、まったく利用できない場合があり、現在の株主にとっては希薄化につながります。債務融資は、可能であれば、制限条項や希薄化型融資手段を含む場合があります。

当社は、シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社（「シティ」）を販売代理店として、修正および改訂された株式分配契約を通じて引き続き資本にアクセスするなど、将来の事業に必要な資金を調達するためにさまざまな戦略を確保し、採用する予定です。注7「資本構成」を参照してください。ただし、修正および改訂された株式分配契約にアクセスできるかどうかは、会社の普通株式の市場価格、取引量、

保証できない未予約株式の有無。そのため、当社のASC 205-40分析の流動性源として含めることはできません。

必要なときに必要な金額の資本が得られない場合、会社は開発プログラムと事業の一部または全部を延期、縮小、または中止せざるを得なくなり、会社の事業、財政状態、経営成績に重大な損害を与える可能性があります。当社のASC 205-40分析の結果は、上記の不確実性により、これらの要約連結財務諸表の発行日から今後12か月間、当社が継続企業として存続できるかどうかについてはかなりの疑問があるということです。

これらの財務諸表は、GAAPに従って経営陣によって作成されており、この根拠は、会社が通常の事業過程における資産の実現と負債とコミットメントの履行を検討する継続企業として継続することを前提としています。これらの財務諸表には、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。

(a)現金、現金同等物、制限付現金および現金同等物

当社は、マネーマーケットファンドなど、残存期間が3か月以内に購入した流動性の高い投資はすべて現金同等物と見なしています。 2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、当社の資産はドルでした345.6 百万と $464.7 それぞれ数百万の現金および現金同等物。現金同等物および制限付現金同等物には$33.4 百万と $29.8 2024年3月31日および2023年12月31日現在、それぞれ100万件の流動性の高い投資。

2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、当社の資産はドルでした32.6 百万と $29.3 流動制限付現金と非流動制限付現金でそれぞれ100万です。制限付現金とは、引き出しや使用が制限されており、主に会社の信用状と負債の証券化で構成されている現金を指します。詳細については、注記6「負債およびファイナンスリース負債」を参照してください。

マネー・マーケット・ファンドは、当初の満期が3か月以下の流動性の高い投資で構成されており、添付の要約連結貸借対照表では、現金および現金同等物と制限付現金に分類されます。

(b) 金融商品の公正価値

埋め込みコンバージョンはデリバティブ責任を特徴としています

2023年12月12日、当社は米ドルの引受公募を完了しました175.0会社の元本総額（百万） 8.252026年満期グリーン・コンバーチブル・シニアノート（「8.25% 転換社債」)。その 8.25% 転換社債は、2023年12月12日付けで、当社と米国銀行信託会社、全米協会、受託者（「受託者」）との間で、2023年12月12日付けのインデンチャーに従って発行され、それに基づいて管理されています。また、2023年12月12日付けの会社と受託者間の最初の補足インデンチャーによって補足されています。

に組み込まれている変換機能 8.25% 転換社債は、ホスト契約から切り離され、公正価値で個別に認識されるという基準を満たしていました。デリバティブは、当初とそれ以降の期間の両方で公正価値で測定され、公正価値の変動は、要約された連結損益計算書を差し引いたその他の収益に計上されます。の発行時点で 8.25% 転換社債、会社は$を認識しました47.3未収費用のデリバティブ負債および要約連結貸借対照表のその他の流動負債として、埋め込まれた転換機能が100万件です。 終了した3か月間のデリバティブ負債の公正価値の変動 2024年3月31日は次のとおりでした：

(c)収益認識

(d)製品保証とリコールキャンペーン

2023年の第3四半期に、当社は、既存のバッテリーパックの問題に関連して、当社のBEVトラックの自主回収を米国道路交通安全局に提出しました。会社はリコールキャンペーンの費用を$で計上しました65.0百万、そのうち$9.72024年3月31日までに100万件が発生しました。同社は、BEVトラックの在庫が代替バッテリーパックで改造されるまで、新しいBEVトラックの出荷を一時的に保留しました。 追加情報については、注記11「コミットメントと不測の事態」を参照してください。

2024年3月31日現在、保証の加算額は61.5百万ドルは未払費用およびその他の流動負債に計上され、$19.2要約連結貸借対照表のその他の長期負債。2023年12月31日現在、保証の加算額は65.7百万ドルは未払費用およびその他の流動負債に計上され、$13.2連結貸借対照表のその他の長期負債。

(e)最近の会計上の宣言

インベントリ

前払費用およびその他の流動資産

不動産、プラントおよび設備、純額

2024年3月31日現在、当社の要約連結貸借対照表で進行中の建設は、主に水素インフラの開発に関するものです。

2024年3月31日に終了した3か月間に、当社は工具の予想耐用年数の会計上の見積もりを変更しました。当社は、定額減価償却額を決定しました。推定耐用年数は 5 それらの資産の推定経済寿命は、消費方法よりも年数の方が多かったです。この見積もりの変更は、2024年の第1四半期に予定通り適用され、その結果、減価償却費はドル増加しました2.62024年3月31日に終了した3か月間は100万です。

2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の減価償却費は8.6 百万と $4.2 それぞれ 100 万。

2023年7月、当社はフォーテスキュー・フューチャー・インダストリーズ（「FFI」）の完全子会社であるFFIフェニックス・ハブ・ホールディングスLLCと、会員持分および資産購入契約（「FFI購入契約」）を締結しました。購入契約の条件に従い、FFIフェニックスハブホールディングス合同会社が買収されました 100フェニックス水素ハブプロジェクトに関連する資産（土地や建設中を含む）を保有する当社の完全子会社であるフェニックス・ハイドロジェンハブ合同会社の持分の割合。2024年の第1四半期に、当社はFFI購入契約の条件に基づいて2回目のクロージングを完了しました。会社は$を売却しました25.1 2回目の決算によると、2024年の第1四半期には100万件の資産がありました。会社の収益は$を差し引いたものです3.7 100万ホールドバック。2024年3月31日現在、当社は$を認識しています4.9 100万の前払金およびその他の流動資産と2.5 1回目と2回目の決算における売掛金の要約連結貸借対照表にある100万件のその他の資産。2023年12月31日現在、当社は$を認識しています3.7 初回の決算時に、貸借対照表にある100万件の前払金およびその他の流動資産が貸借対照表に計上されました。

未払費用およびその他の流動負債

2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の無形資産に関連する償却費は、$でした1.8百万と $1.8それぞれ百万。

2021年に、当社はFCVの生産に使用する燃料電池パワーモジュール（「FCPM」）のライセンスを取得しました。同社は、社内FCPM生産の開始時からライセンスを償却する予定です。2024年3月31日現在、当社はライセンスの償却を開始していません。

ニコラ・イヴェコ・ヨーロッパ有限会社

2020年4月、当社とIveco S.P.A.（「Iveco」）は一連の契約の当事者となり、ヨーロッパに合弁会社であるニコラ・イヴェコ・ヨーロッパGmbHを設立しました。合弁会社の事業はドイツのウルムにあり、ヨーロッパ市場向けのFCVとBEV Class 8トラックの製造でした。

Nikola Iveco Europe GmbHは、追加の劣後財政支援なしに活動の資金を調達するには資本が不十分なため、変動持分法人（「VIE」）と見なされていました。契約条件に基づいて経済パフォーマンスに最も大きな影響を与える活動を指示する権限がなかったため、会社は主な受益者とは見なされませんでした。したがって、VIEは持分法で会計処理されました。

2023年6月29日、当社とIvecoは欧州合弁事業取引契約を締結し、会社は売却しました 50ニコラ・イヴェコ・ヨーロッパGmbHの株式の％をイヴェコに持分しています。

ウォバッシュ・バレー・リソース合同会社

2021年6月22日、当社はウォバッシュ・バレー・リソース合同会社（「WVR」）および売り手と会員権益購入契約（「MIPA」）を締結しました。これに従い、当社は 20ドルと引き換えにWVRの持分を%25.0100万円の現金と 1,682,367 会社の普通株式です。普通株式対価は、会社の30日間の平均終値、つまりドルに基づいて計算されました14.86 1株当たり、および発行した会社 1,682,367 その普通株式の株式。

会社のWVRへの持分は持分法で計上され、会社の要約連結貸借対照表の関連会社への投資に含まれています。当初の帳簿価には、$のベーシス差が含まれていました55.5投資費用とWVRの純資産に占める会社の比例配分との差により、100万になります。基本差は、主に不動産、プラント、設備、無形資産で構成されています。

2024年3月31日現在、当社の最大損失額は57.4百万は、会社の持分とWVRへの貸付金の帳簿価額です（ドル）0.5百万。

転換社債を切り替えます

2022年6月、当社は$の私募を完了しました200.02026年5月31日に満期を迎える当社の2022年6月のトグル転換社債の元本総額。2022年6月のトグル転換社債は、2022年6月1日付けのインデンチャー（「2022年6月のトグル転換社債インデンチャー」）に従って発行されました。

2023年4月、当社はドルの交換を完了しました100.0100万ドル発行の当社の2022年6月のトグル転換社債の元本総額100.0100万人が無担保です 8.00% / 11.00% 満期日が2026年5月31日の、シリーズB転換社債シニアPIKトグルノート（「2023年4月のトグル転換社債」）。

2023年6月、当社は$の私募を完了しました11.02026年5月31日に満期を迎える当社の2023年6月のトグル転換社債（2022年6月のトグル転換社債および2023年4月のトグル転換社債、「トグル転換社債」と合わせて）の元本総額は百万です。2023年6月のトグル転換社債は、2023年6月のトグル転換社債インデンチャー（2022年6月のトグル転換社債インデンチャーとともに、「トグル転換社債インデンチャー」）に従って発行されました。

2023年に、2023年4月のトグル転換社債の保有者は、2023年4月のトグル転換社債の元本残高総額を換算しました。2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、2022年6月のトグル転換社債と2023年6月のトグル転換社債は未払いでした。

以下は、未払いのトグル・コンバーチブル・ノートの特定の条件の概要です。

利息の支払い

当社は、トグル・コンバーチブル・ノートの利息を現金で支払うか（「現金利息」）、トグル・コンバーチブル・ノートの形で追加のトグル・コンバーチブル・ノートを発行して（「PIK利息」）、またはそれらの任意の組み合わせを選択できます。トグル転換社債の利息は、半年ごとに延滞して支払われます。 トグル・コンバーチブル・ノートのそれぞれの金利と支払い日は以下のとおりです。

2023年6月23日以降に発生した2023年6月のトグル転換社債の利息は、2023年12月31日にPIK利息として支払われました。

コンバージョン

適用される転換レートに基づいて、トグル転換社債と未払利息および未払利息は、会社の選択により、現金、会社の普通株式、またはそれらの組み合わせに転換できます。

2022年6月のトグル転換社債については、初期転換率は元本1,000ドルあたり114.3602株です。ただし、状況によっては通常の希薄化防止調整が適用されますが、これは当初の転換価格は約$です8.74 一株あたり。

2023年6月のトグル転換社債に関しては、当初の換算レートは (a) に等しい金額になります 674.4258 (b) 商で割ります。(i) その分子は、(x) その転換直前に発行された2023年6月のトグル転換社債の初期元本と、(y) 2023年6月に支払期日が到来した利息に関するPIK利息発行に関連して資本化された総額と、(ii) その分母の初期元本金額の合計です 2023年6月転換社債を切り替えてください。

トグル・コンバーチブル・ノート・インデンチャーでは、2026年2月28日より前に、トグル・コンバーチブル・ノートの保有者の選択により、特定の事象が発生し、特定の期間に限り、トグル・コンバーチブル・ノートが保有者の選択により転換可能になり、2026年2月28日以降、トグル・コンバーチブル・ノートの満期日の直前の予定取引日の営業終了までいつでも転換可能となります。

トグル転換社債の保有者は、次の場合に限り、2026年2月28日の直前の営業日の営業終了前に、トグル転換社債の全部または一部を転換する権利を有します。(i) 2022年6月のトグル転換社債については2022年9月30日に終了する会計四半期中、および2023年9月30日に終了する会計四半期以降に開始する会計四半期中に 2023年6月のトグル転換社債（および当該会計四半期中のみ）、少なくとも最後に報告された普通株式の売却価格なら 20 期間中の取引日数（連続しているかどうかにかかわらず） 30 直前の会計四半期の最終取引日を含めて終了する連続取引日が、以下と同等かそれ以上である 130該当する各取引日のトグル転換社債の転換価格の％。（ii）その期間中 五 あとは営業日の期間 十 各取引日のトグル・コンバーチブル・ノートの元本1,000ドルあたりの取引価格を示す連続取引日期間 十 連続した取引日の期間は 98前回報告された普通株式の売却価格とトグル転換社債の換算レートの積の割合、（iii）当社が償還日の直前の2営業日の営業終了前の任意の時点で、トグル転換社債の償還を呼びかけた場合、または（iv）特定の企業イベントの発生時。

償還

当社は、2025年6月1日より前にトグル・コンバーチブル・ノートを償還することはできません。当社は、その選択により、トグル転換社債の全部または一部を、その日付またはそれ以後、かつそれ以前に償還することができます 26償還されるトグル転換社債の元本総額に未払利息と未払利息を加えた金額に等しい現金購入価格で、満期日の直前の予定取引日です。

さらに、満期日前、または当社が償還通知を発行した後に発生する特定の企業イベントの後、特定の状況において、当社は、そのような企業イベントに関連してトグル転換社債（2023年6月のトグル転換社債を除く）の転換を選択した保有者、または関連する償還中に償還を求められたトグル転換社債を転換することを選択した保有者の換算レートを引き上げます。償還期間。さらに、根本的な変更または支配権取引の変更が発生した場合、トグル転換社債の保有者は、トグル転換社債の全部または一部を以下の価格で買い戻すよう会社に要求する権利があります 100そのようなトグル転換社債の資本化された元本の割合（ファンダメンタルチェンジの場合）、または 130支配権取引の変更の場合は、そのようなトグル転換社債の資本化された元本のうち、いずれの場合も、買戻し日までの未払利息と未払利息を加えたものですが、買戻し日を除きます。

トグル・コンバーチブル・ノート・インデンチャーには、特定の例外を除いて、会社とその子会社がドルを超える担保付債務を負担する能力を制限する制限条項が含まれています500.0百万、その他の子会社保証が発生し、トグル転換社債を保証する子会社の持分を売却します。さらに、トグル・コンバーチブル・ノート・インデンチャーには、特定のデフォルト事由を含む、慣習的な条件と契約が含まれています。これらの条項を過ぎると、保有者はそれに基づいて発行されたトグル・コンバーチブル・ノートの満期を早め、そのような加速時に直ちに支払期日と支払期限が到来する可能性があります。

2024年3月31日現在、2022年6月のトグル転換社債と2023年6月のトグル転換社債の実効金利は 13.90% と 17.24それぞれ%。債務割引および発行費用の償却は、支払利息の一部として報告され、該当するトグル転換社債の期間にわたって定額法を使用して計算されます。これは、実効利法に近いものです。

シニアコンバーチブルノート

2022年12月30日、当社は、そこに記載されている投資家と最大$の売却に関する有価証券購入契約（「購入契約」）を締結しました125.0登録直接募集におけるシニア転換社債（「購入契約手形」）の初期元本（百万円）。購入契約書は、特定の条件と制限を条件として、会社の普通株式に転換できます。会社は$の売却の初回クロージングを完了しました50.02022年12月30日の購入契約書（「シリーズAノート」）の元本総額。

最初のクロージングに続いて、当社は修正された証券購入契約（「修正購入契約」）を締結しました。これに基づき、当社は2023年3月17日にドルの売却の追加クロージングを完了しました25.0購入契約書（「シリーズB-1ノート」）の元本総額は100万です。購入契約書の購入価格は、元本1,000ドルあたり1,000ドルです。

各購入契約書には、次の利率で利息が発生しています 5年率。シリーズA紙幣の場合は2023年4月1日から、シリーズB-1紙幣の場合は2023年6月1日から、各暦四半期の第1暦日に延滞して支払われます。利息は、現金または会社の普通株式で、または現金と普通株式の組み合わせで、会社の選択により支払われました。購入契約書および修正購入契約書に従って発行された各購入契約書の満期日は 一年 発行から。購入品の転換、償還、またはその他の返済時に

契約書。当該購入契約手形の未払いの元本が、当該購入契約書の満期日まで未払いのままであったと仮定して、その時点で有効な金利で当該購入契約書に基づいて発生する追加利息の金額に等しい「メイクホール」金額。

2023年1月9日以降はいつでも、各購入契約書の元本の全部または一部に、未払利息と未払利息、全額およびそれに対する延滞金（「転換金額」）を、手形所有者の選択により、全部または一部を、1株あたりの転換価格（「転換価格」）でいつでも会社の普通株式に転換できます。）（i）特定の調整を条件として、適用される「参考価格」（「参考価格」）のいずれか低い方、（ii）該当する「下限」の（x）大きい方と同じ価格」（「最低価格」）と（y）転換日現在の普通株式の出来高加重平均価格（「VWAP」）、および（iii）転換手形保有者が選択した（x）最低価格のどちらか大きい方、（y）該当する転換通知の納期に応じて（X）、（1）該当する転換日現在のVWAP、（2）該当する変換日の直前のVWAPと（Y） 95の平均VWAPの% 三 該当する換算日を含む取引日は、注記の条件に従って調整される場合があります。 購入契約書の各発行に適用される参考価格と最低価格は以下のとおりです。

当社は、ASC 825に基づく公正価値オプションに従って購入契約書を計上することを選択しました。ASC 825-10-15-4は、ASC 825-10-15-5で禁止されていない範囲で、金融商品に与えられる「公正価値オプション」（「FVO」）の選択を規定しています。この選択では、金融商品は最初に発行日の推定公正価値で測定され、その後、各報告期間の日に定期的に推定公正価値で再測定されます。当社は、公正価値オプションの方が購入契約書の基礎となる経済性をよりよく反映していると考えています。シリーズA紙幣とシリーズB-1紙幣は2023年の第1四半期と第2四半期に完全に転換され、購入契約は2023年の第3四半期に終了しました。

8.25% 転換社債

2023年12月12日、当社はドルの売却と発行を完了しました175.0100万の元本総額 8.25% 転換社債。その 8.25% 転換社債は、会社の優先無担保債務です。

の 8.25% 転換社債には、次の利率で利息が発生します 8.25年率。2024年6月15日から、毎年6月15日と12月15日に半年ごとに延滞して支払われます。その 8.25% 転換社債は、以前に買い戻し、償還、または転換しない限り、2026年12月15日に満期になります。満期日の直前の第2予定取引日の営業終了前ならいつでも、債券保有者は自分の通貨を両替することができます 8.25% 転換社債を選択できます。当社は、（i）当社の普通株式を（該当する場合は、端数株式の代わりに現金と一緒に）、その時点で適用される転換レートで、（ii）米国財務省で割引された転換手形に予定されている残りのクーポン支払いの現在価値を表す現金金額と、（ii）米国財務省で割引された転換手形に加えられた残りのクーポン支払いの現在価値を表す現金を引き渡すことにより、転換決済を行います 50 ベーシスポイント（「クーポンメイクホールプレミアム」）。当初の転換率は、元本1,000ドルあたり普通株式1,111.11株です 8.25% 転換社債、これは当初の転換価格を約$で表します0.90 普通株式1株当たり。換算レートと換算価格は、特定のイベントの発生時に慣習的に調整されることがあります。に

さらに、全面的な根本的な変化をもたらす特定の企業イベントが発生した場合、特定の状況下では、一定期間コンバージョン率が上昇します。

の 8.25% 転換社債は、2025年12月15日以降、満期日までに、当社の選択により、いつでも、また随時、当社の選択により全部または一部を償還できますが、最後に報告された当社の普通株式1株あたりの売却価格が超過した場合に限ります 175少なくともそれぞれのコンバージョン価格の％ 20 取引日は、連続しているかどうかにかかわらず、 30 会社が関連する償還通知を送信する日の直前の取引日に終了する連続取引日。ただし、会社は未払いの全額より少ない金額を償還することはできません 8.25% ドル以上でない限り、転換社債です100.0元本総額百万円 8.25% 転換社債は未払いで、会社が関連する償還通知を送付した時点では償還を求められていません。償還価格は、の元本と同じ金額になります 8.25償還される転換社債の％に、償還日までの未払利息と未払利息（ある場合）を加えたもの。ただし、償還日を除きます。

根本的な変化を構成する特定の企業イベントが満期日より前に発生した場合、特定の現金合併の限定的な例外を除いて、債券保有者は会社に自社株の買い戻しを要求することができます 8.25の元本と等しい現金買戻し価格の転換社債の割合 8.25買い戻される転換社債の％に、基本変更買戻し日までの未払利息と未払利息（ある場合）を加えたもの。ただし、買戻し日は除きます。ファンダメンタルチェンジの定義には、当社が関与する特定の企業結合取引や、会社の普通株式に関する特定の上場廃止イベントが含まれます。

の 8.25% 転換社債には、債務不履行事由の発生に関する慣習的な規定があります。これには以下が含まれます。(i) 特定の支払い不履行は 8.25転換社債の割合（利息の支払いが滞った場合は 8.25% 転換社債は 301日の是正期間）、（ii）会社が契約書に基づいて特定の通知を指定された期間内に送付しなかったこと、（iii）会社とその子会社の資産の全部または実質的にすべてを1つの取引または一連の取引で統合または合併、売却、リース、またはその他の方法で譲渡する能力に関するインデンチャーの特定の契約を会社が遵守しなかったこと全体として別の人に。（iv）契約に基づくその他の義務または契約における会社の不履行、またはそのような不履行が解消されない、または免除されない場合の注意事項 60 契約条項に従って通知が行われてから数日後。（v）特定の支払不履行またはその他の不履行により、当社またはその重要な子会社の少なくともドルの借入金の債務が、定められた満期前に加速されます3,000,000 該当する場合、治癒、免除、取り消し、または退院されていません 30 契約条項に従って通知が行われてから数日後、（vi）少なくともドルの支払いを理由に、当社またはその重要な子会社に対して特定の判決が下されること3,000,000 （保険でカバーされる金額を除く）、そのような判断が免除されない、または保留されない場合 60 上訴する権利が失効した日、または上訴する権利がすべて消滅した日から、(vii) 当社またはその重要な子会社が関与する破産、倒産、および再編の特定の事件。

当社（会社の重要な子会社だけでなく）に関する破産、倒産、または組織再編の出来事を含む債務不履行事由が発生した場合、すべての未払利息および未払利息およびクーポンメイクホールプレミアム（ある場合）の元本、およびすべての未払利息とクーポンメイクホールプレミアム（ある場合）は、 8.25% 未払いの転換社債は、それ以上のアクションや通知なしに、すぐに支払期日となり、支払可能になります。その他の債務不履行事由が発生して継続している場合は、受託者、または少なくとも当社への通知により 25元本総額の％ 8.25その時点で未払いの転換社債の％は、会社と受託者への通知により、すべての未払利息と未払利息、およびクーポンメイクホールプレミアム（ある場合）の元本金額を申告することができます 8.25% 転換社債は未払いの場合は支払期限となり、すぐに支払われます。ただし、上記にかかわらず、当社は、当社の判断により、当社が契約書における特定の報告契約を順守しなかったことに関連する債務不履行が発生した場合の唯一の救済策は、当該債務不履行事由の継続中に、当該債務不履行事由の継続中に特別利息を受け取る権利のみをノートホルダーの権利とすることを選択することができます 8.25% までの転換社債 180 年率を指定した日数で 0.25最初の90日間の% と 0.5091日目から180日目までの間、いずれの場合も、元本に対する％ 8.25% 転換社債。

に組み込まれている変換機能 8.25% 転換社債は、ホスト契約から切り離され、公正価値で個別に認識されるという基準を満たしていました。注2、重要な会計方針の概要を参照してください。受け取った収益の合計は、最初に分岐したデリバティブ負債の公正価値に割り当てられ、残りの収益はホストに割り当てられ、その結果、最初の購入者の債務割引が調整されました。

当社は$を認めました122.1発行時に百万 8.25% 転換社債、初回購入者の割引額を差し引いたもの47.3100万ドルと債務発行費用5.6百万。未償却債務の割引と発行費用が報告されました

の額面からの直接控除として 8.25% 転換社債。2023年の間に、のノートホルダーは 8.25% 転換社債を換算した元本の総額 $153.4の発行には百万ドル 170,491,093 会社の普通株式です。

2024年3月31日に終了した3か月間の、 8.25% 転換社債を換算した元本の総額 $7.6の発行には百万ドル 8,388,887 会社の普通株式とクーポン・メイクホール・プレミアム（現金）1.7百万。会社は消滅しました 8.25% 帳簿価額が$の転換社債5.2100万が転換され、負債の消滅による損失は$になります0.82024年3月31日に終了した3か月間の要約連結営業報告書には100万件です。

の支払利息 8.252024年3月31日に終了した3か月間の転換社債の％は重要ではありませんでした。

融資義務

2022年5月10日（以下「売却日」）、当社は売却契約（「売買契約」）を締結しました。この契約に基づき、当社はアリゾナ州フェニックスにある本社に関連する土地と不動産を購入価格で売却しました。52.5 百万。セール日現在、$13.1建設中の本社の一部に関連して受け取った収益から、100万が差し引かれました。当社は、売買契約の条件に従い、建設が完了するまで残りの収益を受け取りました。売却と同時に、当社はリース契約（「リース契約」）を締結しました。これにより、会社は本社に関連する土地と不動産を最初の期間リースバックします。 20 何年も 四 の拡張オプション 7 それぞれ何年も。売却日の時点で、会社は検討しました 一 行使されていることがかなり確実である拡張オプション。

リースはファイナンスリースに分類されるため、購入者は本社の支配権を取得したとは見なされません。したがって、本社の売却は計上されず、不動産と土地は引き続き会社の要約連結貸借対照表に計上されます。売却日の時点で、会社は$を記録しています38.3当社の要約連結貸借対照表の融資債務として百万ドルで、受領した収益から負債発行費用を差し引いた金額です1.1百万。リース契約に基づく家賃の支払いは、実効利息法を使用して、支払利息と元本返済の間で配分されます。さらに、債務発行費用は、リース期間中の支払利息として償却されます。

売却日を過ぎてから2024年3月31日まで、当社は追加の金額を認識しました13.1建設完了に関連する当社の要約連結貸借対照表の融資債務として100万ドルです。2024年および2023年3月31日に終了した3か月間、当社は$を認識しました0.9融資債務の利息と債務発行費用の償却に関連する百万件の支払利息。

2023年6月29日（「土地売却日」）に、当社は売却契約（「土地売却契約」）を締結しました。これに基づき、当社は、当社の製造施設があるアリゾナ州クーリッジの土地を購入価格で売却しました。50.4百万。売却と同時に、当社はリース契約（「土地賃貸契約」）を締結しました。これにより、会社は土地を最初の期間リースバックしました 99 何年も。土地賃貸契約は、50日に土地を買い戻すオプションを会社に与えます（50番目）土地売却日の記念日で、公正市場価値のいずれか大きい方の価格で、または 300購入価格の%。土地売却日の時点で、当社は購入オプションが行使される可能性がかなり高いと考えました。

リースはファイナンスリースに分類されるため、購入者は土地の支配権を取得したとは見なされません。したがって、アリゾナ州クーリッジの土地の売却は認められず、土地は引き続き当社の要約連結貸借対照表に計上されます。土地売却日の時点で、会社は$を記録しています49.4当社の要約連結貸借対照表の融資債務として百万ドルで、受領した収益から負債発行費用を差し引いた金額です1.0百万。土地賃貸借契約に基づく家賃の支払いは、実効利息法を使用して、支払利息と元本返済の間で配分されます。さらに、債務発行費用は、リース期間中の支払利息として償却されます。

2024年3月31日に終了した3か月間、当社は$を認識しました1.3融資債務の利息と債務発行費用の償却に関連する百万件の支払利息。

担保付き約束手形

2022年6月7日、当社は約束手形と基本担保契約（「基本担保契約」）をドルで締結しました50.0公示利率で100万 4.26% (「担保付手形」)。担保付手形は、基本保証契約に詳しく記載されているように、特定の個人資産によって完全に担保されていました。担保付手形には 60 1ヶ月の期間で、支払日は 60 同額の連続した月々の分割払い（延滞あり）。

2023年3月31日に終了した3か月間、当社は$を認識しました0.5担保付手形の100万円の支払利息。当社は2023年の第3四半期に約束手形を返済しました。

2022年8月4日、当社は約束手形と$の担保契約を締結しました4.0暗黙の金利で100万です 7.00% (「第二担保付手形」)。第二担保付手形は、担保契約に詳しく記載されているように、特定の個人資産によって完全に担保されています。2つ目の担保付手形には 60 1ヶ月間で、支払期は 60 毎月の均等分割払い（延滞あり）。

2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間、第2担保付債券に関連する支払利息は重要ではありませんでした。

保険料融資

当社は、保険料融資契約を締結しました。これに基づき、当社は特定の年間保険料をドルで融資しました6.6百万、主に役員保険と役員保険の保険料で構成されています。保険料の支払いにかかる利息は 2.95%、そして2023年3月27日に満期になりました。

2023年の第2四半期と第3四半期に、当社は追加の保険料融資契約を締結しました。これに基づいて、会社は特定の年間保険料をドルで融資しました。3.9百万と $1.2 それぞれ100万です。主に役員保険と役員保険の保険料で構成されています。保険料は、発生した各利息が 6.64%、そして2024年3月27日に満期になりました。

2024年および2023年3月31日に終了した3か月間、当社は保険料融資契約にわずかな支払利息が発生したことを認識しました。

信用状

2024年の第1四半期に、当社は$を実行しました3.0 2025年1月30日までのFFI購入契約に関連する100万件の信用状。2024年3月31日現在、 いいえ 金額は信用状に記載されています。

2023年の第3四半期に、当社は$を実行しました1.2 2024年9月14日までの関税保証金を確保するための100万通の信用状。2024年3月31日現在、 いいえ 金額は信用状に記載されています。

2022年の第2四半期に、リース契約の締結と併せて、当社は取消不能なドル建ての予備信用状を締結しました12.5会社のリース債務を担保するために100万ドルです。その後、リース契約が修正され、信用状の金額がドルに増えました13.1百万。信用状は、リース契約に基づく基本賃料の引き上げに見合った年額増額の対象となります。信用状はリース契約の満了時に失効しますが、リース契約に記載されている特定の条件が満たされると、減額または早期終了の対象となる場合があります。

2021年の第4四半期に、当社は米ドルに対して取消不能な予備信用状を締結しました25.0ベンダーとの製品供給契約の締結に関連して、2024年12月31日までに100万件です。その後、供給契約が修正され、信用状の金額がドルに減りました15.0百万。2024年3月31日現在、信用状には金額が引き出されていません。

承認済み株式

2024年3月31日現在、当社は合計で 1,750,000,000 から構成される株式 1,600,000,000 普通株式として指定されている株式と 150,000,000 優先株として指定されている株式。

ワラント

2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、当社は 841,183 未払いの私募新株予約権。当社は、VectoIQ Acquisition Corp.（「VectoIQ」）とRomeoがそれぞれ以前に発行した私的ワラントを引き継ぎ、各私的ワラントは登録所有者に購入する権利を与えます 一 $の価格での普通株式11.50 または $96.96 それぞれ1株当たり、調整される場合があります。未払いの私募新株予約権は重要ではありません。

私的新株予約権の行使時に発行可能な普通株式の行使価格と数は、株式配当、資本増強、組織再編、合併、または統合の場合など、特定の状況で調整される場合があります。ただし、私募新株は、行使価格を下回る価格で普通株式を発行することには対応していません。

株式購入契約

Tumimとの最初の購入契約

2021年6月11日、当社はTumim Stone Capital LLC（「Tumim」）と普通株式購入契約（「第1回Tumim購入契約」）および登録権契約（「登録権契約」）を締結しました。これに基づき、Tumimは最大$の購入を約束しました300.0当社の普通株式（100万株）。ただし、第一次トゥミム購入契約に定められた特定の制限と条件が適用されます。

第1回トゥミム購入契約の条件に基づき、当社には、第1回Tumim購入契約日（「Tumim締切日」）から翌月の1日に終了する期間にわたって、普通株式をTumimに売却する権利がありましたが、義務はありませんでした 36 か月間 Tumim締切日の記念日。購入価格は次のように計算されました 97通常の取引時間における当社の普通株式の出来高加重平均価格の％ 三 購入通知日から始まる連続取引日。

2023年3月31日に終了した3か月間に、会社は売却しました 3,420,990さん 普通株式、収益は$で8.4百万円で、2023年の第1四半期に最初のTumim購入契約を終了しました。

Tumimとの2回目の購入契約

2021年9月24日、当社はTumimと2回目の普通株式購入契約（「第2回Tumim購入契約」）および登録権契約を締結しました。これに基づき、Tumimは最大$の購入を約束しました300.0当社の普通株式（100万株）。第二次Tumim購入契約に定められた特定の制限と条件が適用されます。

第二次トゥミム購入契約の条件に基づき、当社には、第二回トミム購入契約日（「第二回タミム締切日」）から翌月の1日に終了する期間にわたって、普通株式をTumimに売却する権利がありましたが、義務はありませんでした。 36 か月間 第2回Tumim締切日の記念日。ただし、特定の条件が満たされている場合に限ります。購入価格は次のように計算されました 97通常の取引時間における当社の普通株式の出来高加重平均価格の％ 三 購入通知日から始まる連続取引日。

2023年3月31日に終了した3か月間に、会社は売却しました 25,501,486 普通株式、収益は$で56.3第二次トゥミム購入契約の条件に基づいて百万件をTumim社に譲渡し、2023年の第3四半期に第2回Tumim購入契約を終了しました。

株式分配契約

2022年8月、当社は販売代理店としてシティと株式分配契約を締結しました。これに基づき、当社は、総額最大募集価格$で普通株式を発行および売却することができます400.0 百万。2023年8月、当社はシティを販売代理店とする株式分配契約（修正および改訂された「株式分配契約」）を修正および改訂しました。これに基づき、当社は合計最大募集価格をドル引き上げました。200.0 百万、その結果、総提供価格は最大$になります600.0百万。

会社はシティに固定手数料率を支払います 2.5株式分配契約に基づいて売却された株式の総募集代金の割合。2023年3月31日に終了した3か月間に、会社は売却しました 17,020,258 株式分配契約に基づく普通株式、1株あたりの平均価格は1.90 総収入$の場合32.4百万ドル、純収入は約31.6百万、$の後に0.8販売代理店へのコミッションは100万です。2024年3月31日に終了した3か月間、株式分配契約に基づく売却はありませんでした。株式分配契約に関連して発生した手数料は、追加の払込資本の減額として会社の要約連結貸借対照表に反映されます。2024年3月31日および2023年12月31日現在、当社の要約連結貸借対照表の未払費用およびその他の流動負債に計上された手数料は重要ではありません。

2017年と2020年のストックプラン

2017年のストックオプション制度（「2017年計画」）は、役員、従業員、取締役、コンサルタントに普通株式を購入するためのインセンティブと非適格オプションを付与するものです。オプションは付与日の公正市場価格以上の価格で付与され、通常、付与日の間に行使可能になりました四年間付与日以降。オプションは一般的に期限切れになります 十年 付与日から。2017年プランの優秀賞には、引き続き2017年プランの利用規約が適用されます。

ニコラコーポレーション2020株式インセンティブプラン（「2020年プラン」）は、当社の従業員、社外取締役、コンサルタントに、インセンティブおよび非適格ストックオプション、制限付株式ユニット（「RSU」）、制限付株式報酬、株式評価賞、および現金ベースの報奨を付与するものです。2020年プランとニコラコーポレーション2020年従業員株式購入プラン（「2020 ESPP」）は、VectoIQとの企業結合が完了した直後に発効しました。これまでのところ、ESPPに基づく当社の取締役会によって承認された製品はありません。

ストックオプション

制限付株式ユニット