POS AM

米国GAAPに従って財務諸表を作成する新興成長企業の場合、証券法のセクション7(a)(2)(B)に基づいて提供される新しいまたは改訂された財務会計基準に適合するための拡張期間を使用しないように選択した場合は、チェックマークを入れてください。☒

†	「新しいまたは改訂された財務会計基準」という用語は、2012年4月5日以降に財務会計基準委員会から発行された更新プログラムを指します。

発行者は、この発行登録書を、証券法1933年のセクション8(a)に従って本登録書を効力を持たせる特定の日を定めたさらなる修正を提出するまで効力を持たせないよう、この日またはその日に修正する。または、この登録書がセクション8(a)に従って効力を持つことが決定された日に換算して効力を持たせるように指示する。

このポスト・エフェクティブ修正第1号は、フォームF-1（この「ポスト･エフェクティブ修正」）を提出しています。これは、2024年3月14日に有効になった「原石登録声明書」（登録番号333-276868）（「原石登録声明書」）を更新するために、2024年12月31日までの財政年度に関する発行者の20-F書式の年次報告書（「年次報告書」）を参照するようになりました。したがって、このポスト・エフェクティブ修正は、オリジナルの登録書類を修正しています。年次報告書を提出する前に、（1）オリジナルの登録書類に関連するアンダーライティング契約（「アンダーライティング契約」）が、アンダーライターの全額引受オプションの一部が行使されたと、（2）C-1クラスの認識証明が普通株式の4,931,250ドルの集約額で行使されました。したがって、このポスト・エフェクティブ修正は、アンダーライティング契約のユニットのコンポーネントとして発行された、最大合計127,500ドルの普通株式に対して行使できる残りのC-1クラス証券および最大合計11,466,500ドルに対して行使できるC-2クラス証券を対象としています。

原石登録声明書の提出に伴い、適用される登録手数料が2024年2月5日に支払われました。

このポスト・エフェクティブ修正第1号における株式情報は、会社の普通株式の逆分割が2024年4月11日の東部時間夜11時59分に実施されたことを反映しています。

本目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。証券取引委員会に提出された登録声明が有効になるまで、これらの証券を販売することはできません。本目論見書は、これらの証券を売り出すオファーをしているものではなく、販売が許可されていない州ではこれらの証券を購入するオファーを勧めるものでもありません。

目論見書

完全版ではありません予備版

目論見書 2024年5月1日付け

クラスC-1証券およびクラスC-2証券の行使により発行可能な普通株式最大11,594,000ドル

クラスC-1証券およびクラスC-2証券の行使により発行可能な普通株式のうち、クラスC-1証券とクラスC-2証券を分割調整したベースにおいて、最大

普通株式の共同取引のためのクラスC-1証券とクラスC-2証券の未行使証券

C3IS株式会社

この目論見書は、種類C-1株式購入権を行使して発行可能な最大11,594,000株の普通株式、その価格は合計で127,500米ドルであると言われるC-1株式購入権、および、合計11,466,500米ドルの普通株式を購入できるC-2株式購入権、との関係を示しております。C-1株式購入権およびC-2株式購入権は、現在各々1.2573米ドルの行使価格を有し、それぞれ101,412株および9,119,952株の普通株式を行使できます。C-1株式購入権およびC-2株式購入権の行使価格および発行可能株式数は、特定の事象の発生に伴い調整される場合がありますが、その場合でも、権利証券の合計行使金額は増額されません。

C-1株式購入権は発行日から5年後の2029年3月19日に満了します。C-2株式購入権も同様に発行日から5年後の2029年3月19日に満了します。

当社の普通株式は、シンボル“CISS”でナスダック・キャピタル・マーケットに上場しています。2024年4月29日のナスダック・キャピタル・マーケットでの当社の普通株式の最終報告売却価格は、1.34ドル/株でした。

当社の有価証券への投資にはリスクがあります。有価証券の投資をする前に、本目論見書の8ページ以降の「リスク要因」および当社の20-Fフォームに準拠して参照する「リスク要因」を確認してください。

当社は、証券法の規定である証券法の一部である『新興成長企業』であり、そのように、当社は一定の簡略化された公開企業報告要件に従うことができます。「リスク要因」と「目論見書の概要―新興成長企業であることの影響」を参照してください。

米国証券取引委員会（SEC）またはその他の規制当局がこれらの証券を承認、非承認したり、この目論見書の正確性、適切性について判断を下したりしたわけではありません。それに反する表明は違法行為です。

2024年の目論見書。


	ページ
本目論見書について		1
追加情報を入手できる場所		1
参照情報の取り込み		1
未来に関する声明：		2
目論見書要約		5
リスクファクター		8
資金使途		9
資本金構成		10
普通株式配当ポリシー		12
税務上の考慮事項		13
資本株式の説明		14
配布計画		15
訴訟の手続きや民事責任について		16
法的問題		16
専門家		16
発行および提供のその他の費用		17

当社の有価証券に投資する場合は、SECと一緒に提出された無料のライティング目論見書、修正された目論見書、および目論見書補足のヘッダー「追加情報」と「特定の情報の統合」の見出しで記載されている情報のみに依存すべきです。当社またはアンダーライターが異なる情報を提供し、またはその他の表明を行うことを承認したり、代理人にすることを承認したりしたわけではない。他の情報に依存しないでください。当社やアンダーライターは許可されていない地域でこの証券を販売するオファーをしていません。この目論見書に記載されている情報は、本目論見書の表紙以外の日付を記載したものとは異なる場合があるため、それ以外の日付で正確であるとは限りません。

文脈によって異なる場合を除き、「C3is」という用語、および「会社」、「私たち」、「私たちの」、「私たち」といった用語は発行者であるC3is Inc.の子会社を指します。

追加情報の入手先

当社は、この目論見書に従って提供される証券に関してForm F-1に登録申請書をSECに提出しました。この目論見書に含まれる情報は、登録申請書には含まれていない場合があります。当社やこの目論見書で提供される証券に関するこれ以上の情報については、出展物を含むように修正された目論見書や目論見書補足を含む、完全な登録申請書を確認していただくことができます。

当社は、1934年の証券取引法の情報要件に従っており、したがって当社は、財務年度終了から4か月以内に20-Fフォームで年次報告書を提出し、他の重要な情報を6-KフォームでSECに提供しなければなりません。これらの報告書やその他の情報は、SECに維持されている公開参照施設で検査およびコピーすることができ、また、上記のように提供されるか、または入手することができます。当社は、米国証券取引法に登録されている米国企業と同じ頻度、または同じ速度で、当社の証券が登録されている証券取引法に従ってSECに四半期報告書または現行報告書を提出するように求められはしませんが、当社は、証拠書類を含む、米国会計基準に基づく監査済み財務諸表を含む年次報告書、および、各財務会計年度の最初の3つの四半期における当社の非監査中間財務情報を含む四半期報告書を株主に提供する予定です。当社の年次報告書には、当社とその関係する者との取引についての詳細な報告書が含まれます。

SECは、当社がSECと提出する情報を「参照によって統合」することを許可しています。これは、当社が別個の書類をSECに提出して重要な情報を開示することで、重要な情報を開示できることを意味します。統合されている情報は、本目論見書の一部とみなされます。

参照による情報の組み込み

2023年12月31日に終了する当社の年次報告書20-F、および2023年6月8日に提出された登録書8-Aを参照する。その後の修正版または報告が目的で提出されたものを含みます。

ここには以下の文書が取り込まれています。

•預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗（実行可能かどうかを判断することを含む）;

この目論見書に入れられていない、参照された文書のコピー、または本目論見書に参照されているが配布されていない情報のすべて、およびこの目論見書に統合された情報のすべての、書面または口頭の要求に応じて、証券の有益な所有者を含む、本目論見書が配布されたごとに配布されます。これらの文書のコピーは、当社のWebサイトの「投資家」セクションで入手できます

2023年6月8日にSECに提出された規制8-Aに基づく登録声明書、およびその後更新されたもの、または報告目的で提出されたものを含む記述を更新するために提出された報告。

この目論見書が配布される各人、および証券の有益所有者を含むすべての人に書面または口頭でリクエストされた場合には、この目論見書に取り込まれているが配布されていない情報のいずれかまたはすべてのコピーを無料で提供します。これらの文書のコピーは、当社のウェブサイトの「投資家」セクションでも入手できます。http://c3is.proの「投資家」セクションから、これらの文書のコピーを入手できます。当社のウェブサイトに掲載されているまたはリンクされている情報は、この目論見書に文書化されるものではなく、これらの情報を考慮していないものとして扱われるべきです。そのような情報の要求は、次の住所までお問い合わせください。

C3is Inc.

331 Kifissias Avenue

エリトリア 14561、アテネ、ギリシャ

電話：(011) (30) (210) 625 0001

ファクシミリ：(011) (30) (210) 625 0018

担当：CFO

本目論見書および関連する目論見書補足に掲載されている情報、および以前にSECに提出し、参照として組み込まれた情報が、それらの文書の表紙に記載されている日付のみ正確であると想定する必要があります。当社のビジネス、財務状況、業績および見通しは、これらの日付以降に変化する可能性があります。

将来に関する声明

本目論見書には、将来の業績に関する可能なあるいは想定される情報を含む前向きの声明が含まれています。「予想する」、「意図する」、「計画する」、「信じる」、「予測する」、「推定する」などの言葉やこれらの言葉の変化、類似表現は、前向きの声明を特定することを意図しています。当社は、こうした前向きの声明が合理的であると信じていますが、こうした期待が正しいことが保証されるわけではありません。これらの声明には既知のリスクが含まれており、制御できない多数の前提条件と推定値に基づいています。実際の結果は、こうした前向きの声明によって示された内容とは異なる場合があります。前向きの声明には以下をはじめとして、次のような内容に関する声明が含まれます。

将来の営業または財務結果；

ウクライナの紛争および関連する制裁措置、中東の紛争、および紅海およびアデン湾でのフーシの攻撃を含む、グローバルおよび地域の経済・政治的状況。

未解決または最近の統合、ビジネス戦略、および予想されるキャピタル支出または営業費用；

乾貨やタンカー業界を含む輸送業界における競争。

チャーターレート、需要と供給に影響を与える要因、世界の乾貨運搬船とタンカーフリートの構成に関する海運市場動向。

事故、疾病、パンデミック、政治的事件、海賊またはテロリスト活動、およびウクライナとガザの紛争、および紅海とアデン湾でのフーシの攻撃および関連するグローバル対応などによる輸送ルートの潜在的な混乱。

船舶を収益化することができる能力；

チャーター契約の相手方のパフォーマンス；

当社の財務状況と流動性、将来の資本支出、買収およびその他の一般的な企業活動のためにアフラマックスタンカーおよび最近取得したハンダイズドライブルクリエの残りの購入価格を資金調達するための能力、そのような資金調達の条件、当社の財務取引に設定された義務を遵守する能力を含む。

本目論見書に含まれる前向きの声明または本目論見書で言及されている文書におけるいかなる声明についても、法律によって要求される場合を除き、当社がそれらの声明に関する期待を変更した場合や何らかの理由、状況または環境の変化があった場合を除いて、当社はそれらの前向きの声明を公開的に更新または修正する義務を負わない、ということを明記しておきます。

当社は本目論見書中に市場データを使用しています。当社は、一部の市場データを公開情報および業界出版物から入手しました。これらの情報を提供するソースは、一般的に、情報の正確性および完全性が保証されていないと述べています。予測および投影は、業界調査およびプレパラーズの業界経験に基づいており、いずれの予測および投影も達成される保証はありません。当社は、他社が実施した調査および市場調査が信頼できると考えていますが、当社はこの情報を独自に検証していません。

このサマリーは、この目論見書の後に登場する情報を強調し、この目論見書の他の場所に含まれるより詳細な情報と財務諸表によって一括して適格であります。このサマリーには、重要な情報が含まれていない場合があります。投資家または見込み投資家として、当社の証券に投資する前に、本目論見書全体を、特に「リスク要因」の項および本目論見書の後に登場するより詳細な情報を注意深く確認する必要があります。

C3is Inc.は2022年7月25日にマーシャル諸島共和国の法律に基づいて設立され、私たちの最初のフリートの2つのシャーズ社がそれぞれ所有する2つのドライブルクキャリアを保持するための操作持株会社として設立されました。インペリアル石油株式会社（「イペリアル石油」）は、スピンオフ（以下で定義）に関連して私たちに寄与した。石油、石油製品、原油および乾貨部門をサービスするナスダック上場の船所有会社であるイペリアル石油の全持ち株と、シリーズA変換可能優先株式と当社の普通株式を提供された。2023年6月21日、イペリアル石油は、当社の全発行済普通株式を株主とワラントホルダーに配布し、「スピンオフ」を完了しました。

文脈によって異なる場合を除き、「C3is」、「当社」、「私たち」、「当社」、「私たち」または類似する用語は、登録者のC3is Inc.およびその子会社を指します。当社の船のサイズを記述する際には、メトリックトンで表される載貨重量トロン、またはdwtを使用します。本目論見書の「米ドル」、「ドル」、「米国ドル」および「$」については、米国法定通貨を意味します。本目論見書には、2024年4月11日の米国東部時間午後11時59分に実施された当社の普通株式の1対100の逆分割が反映された、当社のすべての株式情報が示されています。

概要

私たちは、主要な国内および民間の産業ユーザー、商品生産者および取引業者、石油生産者、精製所、商品取引者および生産者等に、国際海運輸送サービスを提供する事業者です。本目論見書の作成時点で、私たちは、鉄鉱石、石炭、穀物などの主要な塊状貨物およびボーキサイト、リン酸塩および化成肥料などの小規模な塊状貨物を輸送する3隻のドライブルクキャリアを所有および運営しており、原油輸送用の1隻のアフラマックスタンカーを保有しています。当社のフリートの合計貨物搭載能力は213,468dwtです。

企業構造

C3is Inc.はマーシャル諸島の法律の下で存在する持株会社です。当社の主要な経営責任者のオフィスは、ギリシャのアテネにあるエリスラ地域のキフィシア大通り331番地にあります。私たちの電話番号は、アメリカ合衆国からは011 30 210 625 0001番号です。私たちのウェブサイトは、http://c3is.proです。当社のウェブサイトに掲載されている情報は、本目論見書の一部ではありません。

2023年6月21日のスピンオフの完了をもって、私たちは国際船舶業界の石油製品、原油、乾貨部門をサービスするナスダック上場の船所有会社イペリアル石油の一部であった当社から独立した企業としての運営を開始しました。2023年7月14日、当社はイペリアル石油株式会社からAframaxタンカー「Afrapearl II（元Stealth Berana）」（2010年建造）を取得しました。2024年4月12日、当社はアフィリエイト会社であるブレイブマリタイムからドライブルクキャリア「エコ・スピットファイアー」（2012年建造）を取得する契約を締結し、5月2024年に引き渡される予定です。

逆分割。2024年4月11日の米国東部時間午後11時59分に効力を持ち、当社は自社の一般株式の1対100の逆分割を実施しました。当社の発行済みのC-1クラスワラントとC-2クラスワラントは、その条件に従って、行使価格を引き上げ、行使に伴う株式数を減らすように比例的に調整されました。

当社は、マーシャル諸島の法律に基づいて設立されているため、株主としての権益を保護することが困難であり、米国連邦裁判所制度を通じて権利を行使する能力が制限される可能性があります。詳細については、「リスク要因」および「民事責任に関する専門知識の提供と強制執行」の部分を参照してください。

「新興成長企業である」として定義されるため、Jumpstart Our Business Startups Act（JOBS Act）によって定義されています。したがって、我々は、他の新興上場企業には適用されないさまざまな報告要件から最大5年間免除される資格があります。これらの免除には、下記を含みます：

発行済みの財務データ、登録声明書の選択された財務データとしての監査済み財務諸表の2年のみの表示を含む、この目論見書の一部であるForm F-1の登録声明書でのみ2年間のみ表示する能力；

サルベン・オクスリー法のセクション404の監査人証明要件に従うことは必要ありません；

登録声明書の一部であるこの目論見書の2年間のみ、監査人による証明の要件を満たす必要はありません；および

公認会計士監督委員会（PCAOB）によって採択された義務付けられた監査法人の交代または監査人による監査および財務諸表に関する追加情報を提供する監査人の議論と分析（即ち、監査人による議論と分析）に関する要件に従う必要はありません。

私たちは、スピンオフの完了から5年目の会計年度の最後の日まで、または私たちが新興成長企業でなくなるより前に、これらの規定を活用することができます。その結果、一部の投資家が私たちの普通株式を魅力的でないと考える可能性があります。その結果、私たちの普通株式の取引市場が活発でなくなり、普通株式の価格が不安定になる可能性があります。

当社は、次の内のいずれかが早期に到来するまで、新興成長企業のままとなります：（i）当社の年間総収益が12.35億ドルを超える最初の財務年度の最終日；（ii）2028年12月31日；（iii）証券取引所法12b-2条に定義される「大幅な加速ファイラー」となる日付。これは、非関係者が保有する当社の普通株式の時価総額が、直近の第2四半期の最終営業日時点で7億ドルを超える場合に発生します。また(iv)、任意の3年間に1億ドルを超える変換不能債券を発行した日付です。

さらに、JOBS法では、「新興成長企業」は新しいまたは改訂された会計基準に適合するための延長期間を利用できます。この規定により、新興成長企業は、これらの基準がそれらの基準が通常の期限に到達するまで、新興成長企業に該当しない他の公開企業と同じ新しいまたは改訂された会計基準の適用の遅延を遅らせることができます。私たちはこの免除を利用することができないことを不可撤定に選択しました。そのため、私たちは、新興成長企業でない他の公開企業と同じ、新しいまたは改訂された会計基準に準拠することになります。

オファリング以下の要約は、当社の普通株式及びオファリングについての基本情報を含んでいますが、完全ではありません。あなたにとって重要な情報を全て網羅しているわけではありません。「普通株式に関する説明」の節を読むことで、当社の普通株式により完全に理解することができます。


発行者		マーシャル諸島法人のC3is Inc。

当社が提供する証券		償還日付：2029年3月19日。クラスC-1ウォレントを行使する場合は、1株あたり1.2573ドルでいつでも行使でき、代替の現金精算オプションを行使することもできます。一方、クラスC-2ウォレントを行使する場合は、いつでも1株あたり1.2573ドルで行使できます。

公開後即座に発行される普通株式の株数（1）：15039591株。		2024年4月26日時点で1株あたり1.2573ドルで現在の行使価格で全てのクラスC-1ウォレントとクラスC-2ウォレントが行使された場合、発行済みの普通株式は15039591株となります。

資金調達の利用		クラスC-1ウォレントとクラスC-2ウォレントの一部または全部が満期にならず、行使されず、または現金精算オプションで行使される可能性があることに留意してください。クラスC-1ウォレントが現金ベースで全て行使される場合、純受取額は約$ 127,500と見積もられ、クラスC-2ウォレントが全て現金ベースで行使される場合、純受渡し額は約$ 11,466,500と見積もられます。当社は、取得済の船舶の残りの取得価格、まだ特定されていない追加船舶の取得及び他の一般的な用途のため、ウォレントの行使から得られる純受取額を支出する予定です。詳細は「資金の使途」を参照してください。

上場		当社の普通株式は現在、ナスダック・キャピタル・マーケットにおいて「CISS」というシンボルで取引されています。

リスクファクター		当社の証券への投資にはリスクが伴います。本目論見書の「リスク要因」の項目,(8ページ)、「前向き見通しに関する記述」の見出しにある情報を含め、すべての情報を注意深く検討した上、投資を決定する前に当社の証券を購入するかどうかを慎重に検討してください。説明されたリスクのいずれか一つが、当社のビジネス、財務状態、業績、及び証券の価格に重大で否定的な影響を及ぼす可能性があります。以下のリスク要因には、現在当社に知られている主要なリスク要素が記載されています。

(1) $8.2

公開後即座に発行される普通株式の株数は、2024年4月26日時点で発行済みの5818227株を基準にして、次の公開後に発行される株式を除外して決定されます。

600,000株のシリーズA転換優先株式が、現在の転換価格として1.2573ドルで当社の普通株式に転換可能な料金で発行されることがあります。シリーズA転換優先株式の最初の発行後の当社の登録済み普通株式の最低価格にさらに調整されます。「資本ストックの説明- シリーズA転換可能優先株式」を参照してください。

償還日付：2026年10月4日。価格：1株あたり105ドル。クラスAウォレントは、独自の期間中、何時でも行使が可能。

クラスB-1ウォレントは、1株あたり1.2573ドルの行使価格で行使可能であり、一部のイベントの発生により調整可能で、また代替の無償現金精算の選択肢があるものです。

クラスB-2ウォレントは、1株あたり1.2573ドルの行使価格で行使可能であり、一部のイベントの発生により調整可能です。「資本ストックの説明—クラスB-2ウォレント」を参照してください。

当社の証券への投資には、高度なリスクが伴います。「日報書類に関する重要な情報-リスク要因」を含めた本目論見書に記載された他の情報を追加して、当社の証券に投資する前に、以下のリスク要因を注意深く検討してください。記載されたいずれかのリスクが、当社のビジネス、財務状態、業績、及び証券の価格に対して影響を与える可能性があることは注意してください。以下のリスク要因は、現在当社に知られている主要なリスク要因が記載されています。

このオファリングに関連するリスク

株主による当社の普通株式の売却は、時価総額に悪影響を与える可能性があります。

公開後、クラスAウォレント、クラスB-1ウォレント、クラスB-2ウォレント、クラスC-1ウォレント、クラスC-2ウォレントの全て、またはその一部が市場で大量に売買される場合、当社の株式の市場価格が下落する可能性があり、追加の株式発行による資本調達の機会が低下する可能性があります。将来の当社の株式またはその他の株式関連証券の売却が、当社の株式の市場価格に与える影響を予測することはできません。

当社は、この募集から得た純受渡し額を自由に使用でき、投資を行う方法を自由に決定できます。

当社の管理陣は、当社の結果を改善したり、証券の価値を向上させたりすることがない方式で当社の資金を使用する可能性があります。あり得るリスク要因は、当社の運営に重大な影響を与える可能性がある財務損失につながる場合があり、その結果、証券価格が下落する可能性があります。これらの資金を効果的に活用しないことによる失敗は、この募集後の後、私たちはこの募集からの純受渡し額を効果的に運用できることができないため、当社のビジネス、財務状況、業績及び株式の価格に大きな悪影響を与える可能性があります。

すべてのC-1クラスワラントが現金による行使された場合、純収益は約$ 127,500になると推定されています。すべてのC-2クラスワラントが現金による行使された場合、純収益は約$ 11,466,500になると推定されています。C-1クラスワラントおよびC-2クラスワラントのいくつかまたは全てが期限切れになる可能性がある、行使されない可能性がある、または現金レスで行使される可能性があります。

設備投資、最近取得した船舶の残りの購入価格、まだ特定していない追加船舶の取得、およびその他一般的な企業目的のために、ワラントの行使による純収益を使用する予定です。

調整後の基準で、2024年1月1日から2024年4月26日まで、以下のとおりに効果を与えます。(1)、2025年4月に売り手に支払われるバルクキャリアEco Spitfireの買収に関連する$ 14.6百万の負債、(2)、$0.2百万のSeries A Convertible Preferred Sharesに関する配当、(3)、279,404株のCommon Shares、16,100,000株のClass B- 1 Warrants、32,200,000株のClass B-2 Warrantsを発行および売却して、合計純受取代金が610万ドルになると仮定して2024年1月に完了した公開募集で、Class B Warrantsに価値が付与されず、これらのワラントが株式として分類され、資本としての取り扱いになると仮定する、(4)、1,200,000株のCommon Shares、67,450,000株のClass C-1 Warrants、134,900,000株のClass C-2 Warrantsを発行し、純受取代金が510万ドルになると仮定して2024年3月に公開募集を実施し、Class C Warrantsに価値が付与されず、これらのワラントが株式として分類され、資本としての取り扱いになると仮定する、(5) 、代替現金レスオプションに基づき、Class B-1 Warrantsの行使により2,008,068株のCommon Sharesを発行する、(6)、代替現金レスオプションに基づき、Class C-1 Warrantsの行使により2,023,337株のCommon Sharesを発行する、および(7)、$ 370,507の合計行使価格で行使される219,995株のClass B-1 Warrantsの行使により、Common Sharesを発行します。

現金に基づいてClass C-1ワラントを$ 1.2573で行使して純受取代金が$ 127,500、およびClass C-2ワラントを$ 1.2573で行使して純受取代金が$ 11,466,500の9,221,364株の普通株式発行を考慮した、更に調整した基準で、発行を効力を与えます。

当社の2023年12月31日までの20-Fフォームに関する年次報告書を参照して、ここに参照されている2023年12月31日までの当社の合弁財務諸表が含まれます。


	2023年12月31日現在（アメリカドルで）
	実績		調整後		更に調整後
負債：
売り手信用-関係者	$	37,063,360	$	51,634,360	$	51,634,360

銀行借入		—		—		—

合計長期借入金		37,063,360		51,634,360		51,634,360

株主資本(1)(2)：
資本金	$	874	$	58,182	$	150,396
优先股		6,000		6,000		6,000
資本剰余金		47,191,056		58,705,398		今日の天気は良いです今日の天気は良いです
留保利益		明日の天気はどうですか		8,106,336		8,106,336

純資産合計		55,543,849		66,875,916		78,469,916

総資本金	$	92,607,209	$	118,510,276	$	130,104,276

当社が債務不履行による満期の宣言に詳細を記載したり、債務証券保有者のいずれかのオプションで債務証券の買戻しまたは購入を義務付けたりする任意の債務証券の義務。その期間、価格、条件、通貨単位。

弊社の修正済みの設立記事によれば、最大2,000,000,000株の普通株式を発行することができます。2023年12月31日時点で87,423株の普通株式が発行済みかつ未払いであり、2024年4月26日時点で5,818,227株の普通株式が発行済みかつ未払いです。優先股として200,000,000株のシェアがあり、そのうち600,000株がシリーズA変換可能優先株式として指定され、1株当たりの清算価格は25ドルで、1.2573ドルの換算価格で変換され、調整の対象となります。また、600,000株が2023年12月31日および2024年4月26日に発行され、未払いです。さらに、2024年4月26日現在、47,650株の普通株式がクラスAワラントの対象であり、1株あたり105ドルの行使価格で、2028年7月5日に期限切れとなります。また、135,128株の普通株式がクラスB-1ワラントの対象であり、1株あたり1.2573ドルの行使価格か代替の無担保行使オプションで期限までに行使する必要があり、2029年1月23日に期限が切れます。さらに、10,593,142株の普通株式がクラスB-2ワラントの対象であり、1株あたり1.2573ドルの行使価格で、2029年1月23日に期限が切れます。101,412株の普通株式がクラスC-1ワラントの対象であり、1株あたり1.2573ドルの行使価格か代替の無担保行使オプションで期限までに行使する必要があり、2029年3月19日に期限が切れます。さらに、9,119,952株の普通株式がクラスC-2ワラントの対象であり、1株あたり1.2573ドルの行使価格で、2029年3月19日に期限が切れます。シリーズA変換可能優先株式、クラスB-1ワラント、クラスB-2ワラント、クラスC-1ワラント、およびクラスC-2ワラントの換算価格は特定の事象の発生に伴い調整されます。詳細は、「資本株式の描写」を参照してください。

(2)	シリーズA変換可能優先株式およびクラスAワラント、クラスB-1ワラント、クラスB-2ワラント、クラスC-1ワラント、クラスC-2ワラントのいずれも未行使の場合を除き、当目論見書に記載された情報は、すべて当社の実際の状況を反映し、事実上そのままの状態となります。

我々は現在、将来の利益があれば、それを我々のビジネスの開発と成長に充てるつもりです。我々の取締役会は、キャッシュフローと流動性要件に応じて配当政策を評価しますが、我々のビジネスと財務状況の将来の実績に応じて、我々の普通株式についての配当を検討することがあります。将来の配当金の宣言および支払いは、我々の収益、財務状況、キャッシュ要件と利用可能性、貸し手との間の合意による制限、またはその他の資金調達の際の条款、あるいは配当金の支払いに影響を与えるマーシャル諸島法の条項に依存しており、私たちのシリーズA変換可能優先株式が優先することとなります。本取締役会の他の場所で記載されているように、その清算価値は1株あたり25ドルで、年利5.00%の配当を受け取ります。当社は子会社の株式以外ほとんど資産を保有していない持株会社のパートナーであるため、当社が配当金を支払う能力は、子会社の収益とキャッシュフローとその支出能力に依存します。マーシャル諸島法は、法定準備金から配当金を支払えない限り、企業が債務超過またはそれによって債務超過に陥る場合を除いて、配当金を支払わないよう規制しています。

販売計画 ATM売買契約に基づき、当社はB. Rileyを通じて、時折、最大184,638,269株の普通株式を発行し、売却することができます。このATM売買契約はSECに提出され、本目論見書に参照記載されています。本項では、ATM売買契約の主要な条項の要約を掲載していますが、契約条項の完全な陳述ではありません。

クラスC-1ワラントおよびクラスC-2ワラントの行使に伴い、弊社の普通株式のシェアが提供されます。この募集書の日付時点で、未行使のクラスC-1ワラントは合計101,412株の普通株式を行使することができ、クラスC-2ワラントは合計9,119,952株の普通株式を行使することができます。クラスC-1ワラントおよびクラスC-2ワラントに関する詳細については、当社の年次報告書20-Fの「付録10. 補足情報 — A. 株式資本」を参照してください。

当社はマーシャル諸島に本社を置く企業であり、私たちの役員および子会社の役員は米国以外の諸外国に居住しています。私たちと私たちの子会社の実質的なすべての資産および私たちの役員および子会社の一部の資産は米国以外の場所にあります。その結果、米国の投資家が私たち、私たちの子会社、私たちの役員、および私たちまたは彼らから米国の裁判所で得た判決に基づく民事責任について、米国内で訴訟手続きを行うことが困難または不可能になる場合があります。詳細については、「補足情報 — C. 当社の事業」および「補足情報 — E. 税務を考慮した内容」を参照してください。

その他、アメリカ合衆国の連邦および州の証券法の民事責任条項に基づくアメリカ合衆国の裁判所の判決を、我々または我々の役員や取締役に対してマーシャル諸島の裁判所が受け入れまたは執行するかどうかに不確実性があります。これらの法律に基づく訴訟がマーシャル諸島で起こされる場合、我々や我々の取締役や役員に対する責任が課せられるかもしれません。

アメリカの裁判所で得られた我々の役員や重役、あるいは我々自身に対する判決を、アメリカ以外の国の裁判所で強制執行することにも問題が生じる可能性があります。これには、アメリカの証券法の民事責任条項に基づく訴訟が含まれます。

法的事項

マーシャル諸島の法律に関する特定の法的問題は、Reeder & Simpson P.C.によって我々に対して承認されています。また、Goodwin Procter LLP, New York, New Yorkによって、アメリカ連邦およびニューヨークの法律の一部について承認されています。

専門家

2021年3月12日（設立日）から2021年12月31日までのC3is Inc. 前身の合併財務諸表と2022年1月1日から2022年10月18日までのC3is Inc.の財務諸表は、Deloitte Certified Public Accountants, S.A.によって監査されました。同社は、財務および監査の専門家としての権限に基づいて報告しており、その報告に基づいて参照を通じてこの目論見書に組み込まれています。

2022年と2023年の12月31日および2022年7月25日（設立日）から2022年12月31日までのC3is Inc.の合併財務諸表は、Deloitte Certified Public Accountants, S.A.によって監査されました。同社は、財務および監査の専門家としての権限に基づいて報告しており、その報告に基づいて参照を通じてこの目論見書に組み込まれています。

Deloitte Certified Public Accountants, S.A.のオフィスは、ギリシャのアテネ市、MaroussiのFragoklissias 3a & Granikou Streetにあります。

発行会社の定款によれば、当該発行会社、またはその他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託その他の事業体の取締役や役員のいずれかであるか、あるいは当該発行会社の要請によって役員や取締役を務めたかつての人物については、良識を持って適切な行動を行い、発行会社の最善の利益に反しないように行動した場合、および任意の刑事訴訟または手続きに関しては、当該人物の行動が不法である理由がなかった場合、バンクリーズ法、第60条により認可された条件の下で、当該人物は同様の条件、同様の状況で発行会社によって保護されます。

バンクリーズ法第60条は、以下のように規定しています：

取締役および役員の補償。

（1）法人によらない行動。法人は、法人の関係者である取締役または役員であるか、または法人の要請により、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の事業体の取締役または役員として務めているか、その関係者を、民事、刑事、行政または調査に関する脅迫、保留中または完了した訴訟、訴訟または手続きにより、実際におよび合理的に発生した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解金に対して補償する権限を有します。当該行為、訴訟、訴訟または手続きに関して、彼が良識を持って発行会社の最善の利益に反対しないように、またはその利益に沿うように合理的に信じた行動を行った場合、および刑事訴訟または手続きに関して、彼の行動が不法である理由がなかった場合に限ります。任意の行為、訴訟、訴訟または手続きが判決、命令、和解、有罪判決、反論クレーム、または同様のものによって終了していた場合、それ自体が、当該人物が良識を持って発行会社の最善の利益に反しないように行動し、刑事訴訟または手続きに関して、当該人物の行動が不法である理由がなかったことを前提とすることを示す推定を作成するものではありません。

（2）法人による理由である行動。法人は、その法人が存在するために裁判を起こすために、またはその理由であるために、当該法人の取締役または役員であるか、または法人の要請により、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の事業体の取締役または役員として務めているか、のいずれかである関係者について、当該訴訟または訴訟が脅迫、保留中または完了した場合、その行動や訴訟または訴訟に関連して、彼または訴訟または訴訟の防衛または解決に関連して、実際におよび合理的に発生した費用（弁護士費用を含む）に対して補償する権限を有します。彼が良識を持って発行会社の最善の利益に反対しないように、またはその利益に沿うように合理的に信じた行動を行った場合に限ります。ただし、当該人物がその職務の履行において不注意または不正行為について責任が認められた場合、その人物は、行為、問題、または事項に対して、裁判所がその人物が当該訴訟または訴訟で責任が認められた場合でも、当該事項の該当性、問題、または事項に関するすべての状況を考慮して、その人物が適切と判断した費用について、その費用を弁済することが適切であると判断した場合を除いて、補償を受けることはできません。

（3）取締役または役員が成功した場合。法人の第1項または第2項に規定するどの行為、訴訟または手続きについても、当該人物が勝訴またはその他の方法で成功した場合、または当該行為、訴訟または手続きに関連する請求、問題または事柄の防衛または解決に成功した場合、当該人物は、当該費用（弁護士費用を含む）を補償されます。

（4）前払いで支払われる費用。民事または刑事的な行動、訴訟または手続きの防衛に必要なときは、当該事案において当直医または役員によって再度決定された場合に限り、当該役員または役員によって引き受けられた、必要な場合、当該民事または刑事行動、訴訟または手続きの最終決定が下されるまで前払いされた費用の弁済についての約束を受け取ることができます。

（5）他の権利に基づく補償。この節の他の条項によって提供されるまたは付与される補償および前払いは、補償または前払いを求める当事者が、定款、契約、株主または無関係な取締役の投票、あるいはその他の手段に基づいて、公式の役職を持った役員または別の役職を持った状態での行動として、これに加えて当該職務を持っていたときの行動に関して、この節の条項に基づいて補償または前払いを請求するかどうかにかかわらず、補償または前払いが付与されたものと見なされる。

II-1

（6）補償の継続。この節によって提供され、または承認または承認された場合、取締役、重役、従業員または代理人であった人物については、事務所を辞任した後も補償、前負担、経費の弁済等が認められ、その人物の相続人、実行者および管理人のために享受されます。

（7）保険。法人は、当該法人の役員または取締役であるか、当該法人の要請により、役員または取締役であり、その責任能力が主張され、通常そのような地位にある人が発行会社の条項に基づいてその責任能力に対して補償を受ける権利を有する場合に、当該役員または取締役に代わって保険を購入し、弁護され、当該役員または取締役が当該能力に対して負担した責任能力を払い戻す権限を有します。同節の規定によって当該法人が当該責任能力に対して当該役員または取締役に対して補償をする権限を有するかどうかに関係なくです。

第7項。未登録の証券の最近の売出

同社は、2023年6月21日に完了した持分分割取引に伴い、同社の2つの船舶所有子会社の発行済全株式に対する代償として、一般株式31,826株とシリーズA可換優先株式600,000株をImperial Petroleum Inc.に発行しました。これらの発行は、米国内での募集を伴わない取引として、証券法のRegulation Sに基づき、それぞれ登録免除となりました。

II-2


1.1		アンダーライティング契約の形式**

3.1		会社の再編成済み定款（2024年4月11日付の付訂定款により修正）（2024年4月30日にSECに提出された同社の20-Fフォームに付随する展示1.1に参照照会されたもの）

3.2		C3is Inc.改定定款（SECが2024年1月8日に提出された登録声明書Form F-1（ファイル番号333-276430）に付随する展示3.2に参照照会されたもの）

3.3		シリーズA可換優先株式の指定声明（SECが2023年6月26日に提出された登録声明書Form F-1（ファイル番号333-272939）に付随する展示3.3に参照照会されたもの）

4.1		クラスAワラントの形式（SECが2023年7月5日に提出された6-Kフォームに付随する展示4.2に参照照会されたもの）

4.2		クラスB-1ワラントの形式（SECが2024年1月23日に提出された6-Kフォームに付随する展示4.1に参照照会されたもの）

4.3		クラスB-2ワラントの形式（SECが2024年1月23日に提出された6-Kフォームに付随する展示4.2に参照照会されたもの）

コモンストックパーチェスワラントのフォーム（SECに提出された有価証券報告書書式8-Kの展示10.3に参照）。		クラスC-1ワラントの形式（SECが2024年3月19日に提出された6-Kフォームに付随する展示4.1に参照照会されたもの）

4.5		クラスC-2ワラントの形式（SECが2024年3月19日に提出された6-Kフォームに付随する展示4.2に参照照会されたもの）

5.1		Reeder＆Simpson P.C.の意見（SECが2024年2月5日に提出された登録声明書Form F-1（ファイル番号333-276868）に付随する展示5.1に参照照会されたもの）

5.2		Goodwin Procter LLPの意見（SECが2024年2月5日に提出された登録声明書Form F-1（ファイル番号333-276868）に付随する展示5.2に参照照会されたもの）

10.1		C3is Inc.とBrave Maritime Corp. Inc.とのマネジメント契約（SECが2023年5月17日に提出された登録声明書Form F-1/A（ファイル番号333-271228）に付随する展示10.1に参照照会されたもの）

10.2		C3is Inc.とImperial Petroleum Inc.との貢献契約（SECが2023年5月17日に提出された登録声明書Form F-1/A（ファイル番号333-271228）に付随する展示4.2に参照照会されたもの）

10.3		Aframaxタンカーの取り交わしメモ、日付付き（SECが2024年1月8日に提出された登録声明書Form F-1（ファイル番号333-276430）に付随する展示10.3に参照照会されたもの）

10.4		ハンドサイズドライバルクキャリアの取り交わしメモ、日付付き（SECが2024年4月30日に提出された同社の20-Fフォームに付随する展示4.11に参照照会されたもの）

10.5		株式報酬計画（SECが2023年5月17日に提出された登録声明書Form F-1/A（ファイル番号333-271228）に付随する展示10.2に参照照会されたもの）

21.1		C3is Incの重要な子会社（SECに提出されたForm 20-Fの展示8を参照）

23.1		デロイト有限責任監査法人S.A.* の同意書

23.2		デロイト有限責任監査法人S.A.、独立登録公認会計士、C3is Inc.（後継者）* の同意書

23.3		Reeder & Simpson P.C. の同意書（展示5.1に含まれています）

23.4		Goodwin Procter LLP の同意書（展示5.2に含まれています）

24.1		権限委任状（署名ページに含まれる）**

107		申請手数料表**

*	ここに添付しました。

**	以前に提出済みです。

II-3

証券法に基づく責任の下での役員や支配人への補償について、前述の規定に従って発生するリスクの責任については、SECの意見として、そのような補償が供託されることは公益を無視していると考えられており、そのため、この補償は強制力を持たないとされています。証券登録に関連する証券を使って役員、支配人、または支配人の支配下にある者が該当するリスクの下での損失補償を主張する場合、対策が定められていない場合は、弁護士の意見が支配的な先例によって解決されるまで、この補償が公共の政策に反するかどうかについての問題に関して適切な管轄権の裁判所に提供されます。

当該登録者は、次のことを約束します：

1933年証券法の責任を決定するために、この登録声明書の一部として登録されたものであるこの登録声明書の一部であり、Rule 430Aに依存して提出された発行前プロスペクタスの情報が、証券法のRule 424(b)(1)または(4)または497(h)に基づき登録者によって提出されたプロスペクタスに含まれていた場合、その時点で有効とされます。

1933年証券法の責任を決定するために、プロスペクタスの書式を含むそれぞれの事後改定は、その証券を提供される時点で、それに関連する新しい登録声明書とみなされます。

II-4


署名		タイトル

/s/ ダイアマンティス・アンドリオティス博士ダイアマンティス・アンドリオティス博士		最高経営責任者兼取締役会長（最高経営責任者）最高財務責任者および投資家向け広報担当副社長

/s/ ニーナ・ピンディアニーナ・ピンディア		プリンシパルファイナンシャルグループ /s/ Nancy Armstrong

* Harry N. Vafias		取締役

* John Kostoyannis		取締役

* George Xiradakis		取締役


* バイ：		/s/ ダイアマンティス・アンドリオティス博士
		ダイアマンティス・アンドリオティス博士
		代理人


C3IS INC. (登録者)

署名:		/s/ ダイアマンティス・アンドリオティス博士
名前:		ダイアマンティス・アンドリオティス博士
職名:		最高経営責任者


		Puglisi＆Associates

署名:		/s/ Donald J. Puglisi
名前:		Donald J. Puglisi
職名:		マネージングディレクター

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