エキシビション10.1

スクエアスペース株式会社

業績制限付株式ユニット付与通知

(2021年の株式インセンティブプラン)

Squarespace, Inc.（以下「当社」）は、2021年の株式インセンティブ制度（以下「本プラン」）に基づき、以下に定める当社の普通株式（「PRSU」）の株式数（以下「アワード」）に対して、参加者に業績制限付株式ユニットアワードを授与します。本アワードには、本付与通知（この「業績制限付株式ユニット付与通知」）、および本プランおよび業績制限付株式ユニット報奨契約（「アワード契約」）に記載されているすべての条件が適用され、どちらも本契約に添付され、本書全体に組み込まれています。ここで明確に定義されていない大文字の用語は、プランまたはアワード契約に記載されている意味を持つものとします。本業績制限付株式ユニット付与通知またはアワード契約と本プランの条件に矛盾がある場合は、本プランの条件が優先されるものとします。

その他の条件/謝辞：参加者は、本業績制限付株式ユニット付与通知、アワード契約、および本プランの受領を認め、理解し、同意します。参加者はさらに、付与日現在、本業績制限付株式ユニット付与通知、アワード契約、およびプランは、上記のアワードに基づく普通株式の取得に関する参加者と会社の間の完全な理解を規定しており、（i）該当する場合、書面による雇用契約、オファーレター、または会社間で締結されたその他の書面による契約を除き、本アワードの条件に関する以前のすべての口頭および書面による合意に優先することを認めますと条件を指定する参加者そのような他の契約書または書簡で適用される待遇が本書に記載されている待遇よりも有利である限り、また（ii）当社が採用している、または適用法で義務付けられている報酬回収ポリシーよりも、それがこの特定のアワード（特定の雇用終了時の待遇を含む）に適用されるはずです。

このアワードを受け入れることで、参加者は業績制限付株式ユニット付与通知、アワード契約、およびプランを受け取って読んだことを認め、これらの文書に記載されているすべての条件に同意したことになります。参加者は、プランおよびその他の関連文書を電子配信で受け取り、当社または当社が指定する第三者が管理するオンラインまたは電子システムを介してプランに参加することに同意します。

添付ファイル：アワード契約、添付の別紙Aを含みます

添付ファイル

スクエアスペース株式会社

2021年の株式インセンティブプラン

業績制限付株式ユニット報奨契約

業績制限付株式ユニット付与通知（「付与通知」）および本業績制限付株式ユニット報奨契約および本書の別紙A（以下「契約」）に従い、Squarespace, Inc.（以下「当社」）は、当社の2021年株式インセンティブプラン（随時修正される「プラン」）に従って、お客様（「参加者」）に業績制限付株式ユニット賞（「アワード」）を授与しました。）付与通知に記載されているPRSUの目標数については。本契約または付与通知で明確に定義されていない大文字の用語は、本プランに記載されているものと同じ意味を持つものとします。アワードの条件は、助成通知に記載されている条件に加えて、次のとおりです。

1. 賞の授与。この報奨は、付与通知に記載されているように、該当する権利確定日（以下のセクション3に基づく調整の対象）に権利が確定する各PRSUの普通株式1株を将来発行する権利を表しています。付与日をもって、当社は、お客様の利益のために当社が管理する簿記口座（以下「口座」）に、報奨の対象となる普通株式の数を入金します。上記にかかわらず、当社は、PRSUの権利確定に関連して普通株式の引き渡しの一部または全部を満足して、普通株式と同等の現金をお客様に発行する権利を留保します。また、該当する範囲で、本契約およびお客様のPRSUに関連して発行可能な普通株式への付与通知の言及には、当該権利に基づく現金同等物の発行の可能性も含まれます。この賞は、あなたの会社への貢献が対価として授与されました。

2. 権利確定。本書に含まれる制限を条件として、お客様のアワードは、もしあれば、添付の別紙Aに記載されている権利確定スケジュールに従って権利が確定します。

3. 株式数。アワードの対象となるPRSUの数は、プランに規定されているように、時価総額の調整のために随時調整される場合があります。本第3条に従ってアワードの対象となる追加のPRSU、株式、現金、またはその他の財産（ある場合）は、取締役会が決定した方法で、アワードの対象となる他のPRUや株式に適用されるのと同じ没収制限、譲渡制限、および引渡しの時間と方法が適用されるものとします。本第3条の規定にかかわらず、本第3条に従って端数株式または普通株式の端数株式の権利は作成されないものとします。1株の端数は、最も近い全株に切り捨てられます。

4. 証券法の遵守。PRSUの基礎となる普通株式が（i）証券法に基づいて登録されているか、（ii）そのような発行が証券法の登録要件から免除されると当社が判断した場合を除き、本アワードに基づく普通株式を発行することはできません。また、あなたのアワードは、アワードに適用される他の法律や規制にも準拠していなければなりません。また、そのような受領がそのような法律や規制に実質的に準拠していないと当社が判断した場合、あなたはそのような普通株式を受け取らないものとします。

5. 転送制限。普通株式があなたに引き渡される前に、本アワードまたはあなたのアワードに関して発行可能な株式を譲渡、質権、売却、またはその他の方法で処分することはできません。たとえば、PRSUに関して発行される可能性のある株式をローンの担保として使用することはできません。ここに記載されている譲渡の制限は、既得のPRSUに関する株式がお客様に引き渡された時点で失効します。上記にかかわらず、あなたのアワードは遺言および血統と分配の法則により譲渡可能です。あなたの死亡時に、あなたのアワードの権利確定は終了し、あなたの執行者または財産の管理者は、あなたの財産に代わって、あなたの死亡前に権利が確定したが発行されなかった普通株式またはその他の対価を受け取る権利があります。

6. 発行日。本契約および添付の別紙Aに従って権利確定されたPRSUに関する普通株式は、当該株式が権利確定された日以降、または可能な限り早く、権利確定が行われた年の翌年の3月15日以降にお客様に引き渡されます。引渡方法（株券やそのような株式を証明する電子エントリーなど）は会社が決定します。

7. 配当。時価総額調整によらない現金配当、株式配当、またはその他の分配に関しては、PRSUから利益や調整を受けることはできません。ただし、この文は、セクション6に従ってPRSUが権利確定された後に発行される普通株式には適用されません。

8. 制限付きの伝説。あなたのアワードに関連して発行された普通株式には、会社が決定した適切な説明が付いていなければなりません。

9. 文書の実行。あなたは、付与通知への同意を示すために当社が選択した方法が、付与通知および本契約の履行ともみなされることをここに認め、同意します。さらに、アワードに関連して今後執行される予定の書類の執行を確定する際、このような同意の表明方法が署名の役割を果たす場合があることにも同意します。

10. WARDはサービス契約ではありません。

(a) 本契約（アワードの権利確定またはアワードに関する株式の発行を含むがこれらに限定されない）、本プラン、または本契約または本プランに暗示されている誠実で公正な取引の契約には、（i）当社または関連会社の雇用、サービス、または提携を継続する権利をお客様に付与するものはありません。（ii））は、将来の役職、将来の仕事の任務、将来の報酬またはその他の事実または性質に関する会社または関連会社による約束または約束を構成します雇用または所属の期間または条件。（iii）本契約または本プランの条件に基づいて特に権利または利益が生じた場合を除き、本契約または本プランに基づく権利または利益を付与すること、または（iv）将来の権利確定機会に関係なく、自由に解雇する権利を会社から奪うこと。

(b) このアワードを受け入れることで、あなたは、（付与通知および本契約に記載されているその他の条件に加えて）必要に応じて（雇用されたり、このアワードを授与されたりする行為ではなく）会社とその関連会社の意思で従業員、取締役、またはコンサルタントとして継続しない限り、助成通知に記載されている権利確定スケジュールに従ってアワードへの権利確定を継続する権利が得られないことを認め、同意したことになります。その他の賞や特典）、そして会社が再編、売却、スピンアウトなどの権利を持っていること必要に応じて、いつでもまたは随時、1つまたは複数の事業または関連会社を再編します（「再編」）。あなたは、このような再編により、継続サービスの終了、雇用主のアフィリエイト資格の終了、本契約に基づく特典の喪失（アワードへの権利の継続権利の終了を含むがこれに限定されない）が失われる可能性があることを認め、同意します。さらに、本契約、本プラン、本契約に基づいて予定されている取引、本書に記載されている権利確定スケジュール、またはそれらのいずれかに暗示されている誠実で公正な取引の契約は、本契約の期間、期間、またはまったくにわたって、従業員またはコンサルタントとして継続して従事するという明示的または黙示的な約束を構成するものではなく、いかなる方法でも会社に干渉しないことを認め、同意します。は、お客様の理由や通知の有無にかかわらず、いつでも継続サービスを終了する権利、または以下を実施する権利再編。

11。源泉徴収義務。

(a) 当社は、独自の裁量により、以下のいずれかの手段またはそのような手段の組み合わせによって、本アワードに関連する連邦、州、地方、または外国の源泉徴収義務を果たすことができます（「源泉徴収義務」）。（i）お客様に現金での支払いを求めること、（ii）アワードに関連して発行されたまたは発行可能な普通株式から普通株式を源泉徴収すること。、源泉徴収または譲渡される可能性のある普通株式の数は、普通株式の数に制限されるということです源泉徴収日に、当社およびその関連会社にとって不利な会計上の影響を生じさせず、内国歳入庁または他の政府機関によって公布された該当する源泉徴収規則で許可されている金額の公正市場価値を持っていること、（iii）現金で決済された特典から現金を源泉徴収すること、（iv）お客様に支払われる金額からの支払いを差し控えること、および（v）お客様に「同日」に入ることを許可または要求すること金融業界に属するブローカー・ディーラーとの「売却」契約（該当する場合）規制当局（「FINRAディーラー」）は、この承認に基づき、追加の同意なしに、源泉徴収義務を果たすために、制限付株式ユニットに関連して引き渡される株式の一部を取り消不能に売却することを選択し、FINRAディーラーは、源泉徴収義務を履行するために必要な収益を会社および/または会社に直接転送することを取り消し不能で約束した場合

アフィリエイト。源泉徴収義務が履行されない限り、当社は、本アワードに基づく普通株式またはその他の対価をお客様に引き渡す義務を負わないものとします。

(b) 源泉徴収義務が普通株式のお客様への引き渡し前に発生した場合、または普通株式のお客様への引き渡し後に源泉徴収義務の金額が会社の源泉徴収額を上回ったと判断された場合、お客様は、当社が適切な金額を源泉徴収しなかったことを補償し、当社に無害な措置をとることに同意します。

12。税務上の影響。当社には、本アワードによるお客様への税務上の影響を最小限に抑える義務も義務もありません。また、本アワードに関連してお客様に生じたいかなる不利な税務上の影響についても、お客様に対する責任を負わないものとします。このアワードの税務上の影響については、個人の税務、財務、法律のアドバイザーに相談することをお勧めします。助成通知に署名することで、あなたはそうした、または故意かつ自発的にそうすることを拒否したことに同意したことになります。あなたは、この投資または本契約で検討されている取引の結果として発生する可能性のあるあなた自身の納税義務については、あなた（会社ではなく）が責任を負うことを理解しています。

13。無担保債務。あなたのアワードには資金がなく、既得アワードの保有者は、本契約に従って株式またはその他の財産を発行する会社の義務（もしあれば）に関して、あなたは会社の無担保債権者とみなされます。本契約の第6条に従って発行される株式が発行されるまで、お客様は、本契約に従って発行される株式について、当社の株主として議決権またはその他の権利を有しないものとします。このような発行により、会社の株主としての議決権やその他の権利が得られます。本契約のいかなる内容も、またその規定に従って取られた措置も、お客様と当社または他の人物との間に何らかの信頼関係または受託関係を構築したり、そのように解釈したりしてはなりません。

14。通知。本アワードに関するすべての通知、要求、要求、請求、およびその他の連絡は書面（電子的を含む）で行われるものとし、書留郵便または書留郵便（ファーストクラス郵便料金前払い）、翌日配達保証付きまたは電子メール送信で、次の住所（または当社が随時書面で指定するその他の住所）に送付されたものとみなされます。

スクエアスペース株式会社

225 ヴァリックストリート、12階

ニューヨーク州ニューヨーク 10014

注意:法務部

電子メール:legal@squarespace.com

15。見出し。本契約のセクションの見出しは便宜上挿入されたものであり、本契約の一部を構成するものでも、本契約の意味に影響を与えるものでもありません。

16。その他。

(a) あなたのアワードに基づく会社の権利と義務は、会社によって1人または複数の個人または団体に譲渡されるものとし、本契約に基づくすべての契約と合意は、会社の承継人および譲受人の利益のために効力を生じ、法的強制力を持つものとします。

(b) お客様のリクエストに応じて、アワードの目的または意図を実行するために当社が単独で判断した場合に必要または望ましいその他の文書または文書を作成することに同意します。

(c) あなたは、アワードの全体を見直し、アワードを実行して受諾する前に弁護士の助言を得る機会があり、アワードのすべての条項を完全に理解していることを認め、同意します。

(d) 本契約には、適用されるすべての法律、規則、規制、および必要に応じて政府機関または国内証券取引所による承認が適用されるものとします。

(e) 本プランおよび本契約に基づく当社のすべての義務は、後継者の存在が会社の事業および/または資産のすべてまたは実質的にすべての直接的または間接的な購入、合併、統合、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、会社の承継人を拘束するものとします。

17。管理計画文書。お客様のアワードには、本プランのすべての条項が適用され、その規定はアワードの一部となります。さらに、本プランに従って随時公布および採択される可能性のあるすべての解釈、改正、規則、規制の対象となります。お客様のアワード（およびアワードに基づいて支払われた報酬または発行された株式）は、ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法およびその施行規則、当社が採用したクローバックポリシー、および適用法で義務付けられている報酬回収ポリシーに従って回収の対象となります。いずれの場合も、付与日の前、当日、または後に実施されたかどうかにかかわらず。このようなクローバックポリシーに基づく報酬の回収が行われないということは、「正当な理由」による辞職、または「建設的な解雇」、または会社の計画や契約に基づく同様の条件による辞職の際に自発的に雇用を終了する権利を生じさせる場合です。

18。他の従業員福利厚生制度への影響。本契約の対象となるアワードの価値は、会社または関連会社が後援する従業員福利厚生制度（本プラン以外）に基づく福利厚生制度（本プラン以外）に基づく福利厚生を計算する際に使用される報酬、収益、給与、またはその他の同様の条件には含まれないものとします。当社は、会社または関連会社の従業員福利厚生プランの一部または全部を修正、変更、または終了する権利を明示的に留保します。

19。分離可能性。本契約またはプランの全部または一部が裁判所または政府機関によって違法または無効であると宣言された場合でも、そのような違法または無効であっても、違法または無効と宣言されていない本契約またはプランの一部が無効になることはありません。違法または無効であると宣言された本契約のいずれかのセクション（またはそのようなセクションの一部）は、可能であれば、合法かつ有効でありながら、そのようなセクションまたはセクションの一部の条件を可能な限り最大限有効にする方法で解釈されるものとします。

20。その他の書類。お客様は、証券法に基づいて公布された規則428 (b) (1) で要求される情報を提供する書類の受領と受け取る権利をここに認めます。さらに、特定の個人が特定の「ウィンドウ」期間のみ株式を売却することを許可する当社の方針と、随時施行される当社のインサイダー取引方針を受領したことを認めます。

21。改正。本契約は、お客様と正式に権限を与えられた会社の代表者が署名した書面による場合を除き、修正、修正、終了することはできません。上記にかかわらず、本契約は、本契約を修正することを具体的に記載した書面によって理事会のみが修正することができます。ただし、かかる修正のコピーがお客様に届けられる限り、プランに別段の明示的な規定がある場合を除き、本契約に基づくお客様の権利に重大な悪影響を及ぼすような修正は、お客様の書面による同意なしに行うことはできません。上記を制限することなく、理事会は、お客様への書面による通知により、適用法または将来の法律、規制、判決、または司法上の決定の変更の結果として、本契約の規定を変更する権利を留保します。ただし、そのような変更は、アワードのその部分に関連する権利にのみ適用され、その場合次のような制限の対象となります。ここに記載されています。

22。規範のセクション409Aへの準拠。この裁定は、財務省規則第1.409A条1（b）（4）に定められている「短期延期」規則の遵守を含むがこれらに限定されない、本規範の第409A条の適用から免除されることを意図しており、本書に曖昧な点がある場合はそれに応じて解釈されるものとします。上記にかかわらず、本アワードが短期繰延規則の要件を満たさず、その他の点では免除されないと判断され、本規範の第409A条に基づく繰延報酬であると判断された場合、本アワードは個人税上の不利な影響を避けるために必要な範囲で第409A条に準拠するものとし、本書に曖昧な点があればそれに応じて解釈されるものとします。アワードが第409A条の対象となる繰延報酬であり、あなたの「サービスからの分離」（セクション409Aで定義されている）の時点で、あなたが「特定従業員」（コードのセクション409A（a）（2）（B）（i）に定められた意味の範囲内）であると判断された場合、本来ならサービスからの分離日に行われるはずの株式の発行、またはその後最初の6か月以内は、当初の予定日には作成されず、6か月と1日後の日に一括で発行されます役職からの分離日、およびそれ以降に発行された株式の残高は、上記の当初の権利確定および発行スケジュールに従って行われます。ただし、本規範の第409A条に基づく株式に関してお客様に不利な課税が課されるのを避けるために、株式の発行を遅らせる必要がある場合に限ります。権利確定された株式の各分割払いは、財務省規則セクション1.409A-2（b）（2）の目的で「個別の支払い」を行うことを目的としています。

* * * * *

本業績制限付株式ユニット報奨契約は、添付されている業績制限付株式ユニット付与通知の参加者が署名した時点で、当社と参加者によって署名されたものとみなされます。

展示物 A

権利確定基準

1。業績評価基準。

以下の第3項または第4項に規定されている場合を除き、20XX年12月31日現在の当社の調整後EBITDAマージン（以下に定義）がXX％（「調整後EBITDAマージンのハードル」）を超える場合、PRSUは権利確定の対象となります。調整後EBITDAマージンのハードルが達成された場合、以下の第2項に従って権利確定対象となるPRSUの数は、次のグラフ（「Earned PRSU」）に示すように、2020年12月31日現在の調整後EBITDAマージンと前年比収益の伸び（以下に定義）の達成度に基づいて計算されます。

線形補間はティア1とティア5の間に適用され、理事会が独自の裁量で決定するものとします。獲得できるPRSUの最大数は、目標のPRSU数の 200% です。調整後EBITDAマージンのハードルが達成されない場合、または前年比収益の伸びが16.8％以下の場合、どのPRSUも権利確定対象にはならず、PRSUは直ちに会社に無償で没収され、お客様には当該アワードまたは当該アワードに関連して発行される普通株式に対する権利、所有権、権益がなくなります。

「調整後EBITDAマージン」とは、20XXの無機活動の影響を除いた場合を除き、20XX年12月31日現在の当社の申告書で定義されている調整後EBITDAで、20XXの無機活動から得られる収益の影響を除いた20XX年12月31日現在の収益のパーセンテージで表されます。

「前年比収益成長率」とは、2020年12月31日と比較した、20XX年12月31日現在の会社の収益の前年比成長率を意味します。前年比の収益成長率は、固定通貨ベースに基づいて測定され、20XXの無機活動から得られる収益の影響は除外されます。

このような測定や計算はすべて、取締役会が独自の裁量で計画に従って調整することができます。理事会は、アワードや業績基準に関連する事務的または数学的な誤りを反映するように調整することができます。誠意を持って必要だと判断します。

2。サービス権利確定基準。以下の第3項または第4項に記載されている場合を除き、

a. 獲得PRSUの3分の1は、(i) 上記の第1項に定める業績基準が達成されたことを取締役会が認定した日、または (ii) 20XX+1 2月20日のどちらか遅い方に権利が確定されます。ただし、権利確定日 (「最初の権利確定日」) までの継続サービスを条件とします。ただし、その日が週末または休日にあたる場合、最初の権利確定日はその日の次の最初の営業日。

b. 獲得PRSUの3分の1は20XX+22月20日に権利確定され、獲得PRSUの最後の3分の1は20XX+3年2月20日に権利確定されます。いずれの場合も、権利確定日までの継続サービスを条件とします。ただし、その日付が週末または休日にあたる場合、権利確定日はその日の次の営業日になります。

3。雇用の終了。

権利確定は、お客様の継続的サービスの終了時に終了し、解約日に権利が確定していないPRSU（権利確定されていない獲得PRSUを含む）は会社に無償で没収され、お客様には当該アワードまたは当該アワードに関連して発行される普通株式に対する権利、権原、または利害関係はありません。

4。支配権の変更。

a. 第1回権利確定日より前に支配権の変更が発生した場合、取締役会は、支配権変更の発効日現在の調整後EBITDAマージンハードルが達成されているか、調整後EBITDAマージンと前年比収益成長率が達成されたかを判断するものとします。ただし、取締役会が、調整後EBITDAマージンハードル、調整後EBITDAマージン、または前年比収益成長率のいずれかが達成されていないと判断した場合決定可能であれば、調整後EBITDAマージンハードルが達成されたものとみなされ、獲得額もわかりますPRSUはティア3とみなされます。

b. 支配権の変更の時点では、すべての獲得PRSU（上記4（a）に基づく獲得PRSUを含む）は、引き続き第2項に定められたサービス権利確定基準の対象となります。ただし、第3項の条件にかかわらず、そのような獲得PRSUは、3か月前から始まる期間に発生した適格解約（下記の第4項（c）で定義されているとおり）に権利確定されるものとします。そして、支配権の変更から12か月後に終了します。

c.「適格解雇」という用語は、理由なく雇用を終了した場合、または正当な理由（以下に定義）で雇用を辞めたために、継続的なサービスが終了することを意味します。

「正当な理由」という用語は、雇用契約、内定書、または会社とあなたとの間のその他の同様の書面による合意に定められた意味を持ち、そのような定義がない場合、「正当な理由」とは、書面による明示的な同意なしに次のいずれかが発生することを意味します。（i）基本給の10％を超える引き下げ（会社の同等の従業員全員に影響する基本給の一般的な減額を除く）、または（ii）大幅な削減あなたの職務（責任や権限を含む）で、ただし、そのような場合は変更（役職の変更を含む）自体は、新しい職務が以前の職務から大幅に削減されない限り、（iii）当時の現在のオフィス所在地から50マイル以上離れた施設または場所へのサービスを行わなければならない地理的位置の変更、ただし、その根拠について理事会に書面で通知しない限り、正当な理由は存在しません設立から90日以内に、正当な理由を提示し、会社に少なくとも30日以上支給されているその状態を改善するために、そしてその30日間の期間の終了後にそのような状態が治らなかった場合に限ります。

[別紙Aの終わり]