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米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
_____________________________________
フォーム 10-Q
_____________________________________
[マークワン]
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☒ | 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 |
四半期終了時 2024年3月31日です
または
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☐ | 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 |
____________ から ____________ への移行期間について
コミッションファイル番号: 001-40393
スクエアスペース株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| | | | | |
デラウェア州 (州またはその他の管轄区域) 法人または組織) | 20-0375811 (IRS) 雇用主 識別番号) |
| |
225ヴァリック・ストリート、 12 階 ニューヨークです、 ニューヨークです (主要執行機関の住所) | 10014 (郵便番号) |
登録者の電話番号 (市外局番を含む): (646) 580-3456
同法第12条 (b) に従って登録された証券:
| | | | | | | | |
各クラスのタイトル クラスA普通株式、1株あたり額面0.0001株 | トレーディングシンボル スワップ | 登録された各取引所の名前 ニューヨーク証券取引所 |
登録者が、(1)1934年の証券取引法のセクション13または15(d)によって提出が義務付けられたすべての報告を過去12か月間(または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間)提出したかどうか、および(2)過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☒ いいえ ☐
登録者が、過去12か月間(または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間)に、規則S-Tの規則405(この章の§232.405)に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☒ いいえ ☐
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
| | | | | | | | | | | | | | |
大型加速フィルター | ☒ | | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ |
非加速ファイラー | ☐ | | 小規模な報告会社 | ☐ |
新興成長企業 | ☐ | | | |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社(取引法の規則12b-2で定義されている)かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒
2024年3月31日現在、登録者は 89,684,219 クラスA普通株式の株式、 47,844,755 クラスBの普通株式、そして いいえ クラスC普通株式。それぞれの額面価格は1株あたり0.0001ドルで、発行済みです。
目次
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| | | ページ |
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第一部。 | | 財務情報 | 3 |
| アイテム 1. | 財務諸表 (未監査) | 3 |
| | 2024年3月31日および2023年12月31日現在の要約連結貸借対照表 | 3 |
| | 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の要約連結営業報告書 | 4 |
| | 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の包括利益の要約連結計算書 | 5 |
| | 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の株主赤字の変動に関する要約連結報告書 | 6 |
| | 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の要約連結キャッシュフロー計算書 | 7 |
| | 未監査の要約連結財務諸表に関する注記 | 8 |
| アイテム 2. | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 22 |
| アイテム 3. | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 36 |
| アイテム 4. | 統制と手続き | 36 |
| | | |
第二部 | | その他の情報 | 38 |
| アイテム 1. | 法的手続き | 38 |
| アイテム 1A. | リスク要因 | 38 |
| アイテム 2. | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | 61 |
| アイテム 3. | シニア証券のデフォルト | 61 |
| アイテム 4. | 鉱山の安全に関する開示 | 62 |
| アイテム 5. | その他の情報 | 62 |
| アイテム 6. | 展示品 | 62 |
| | | |
署名 | | 63 |
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
このフォーム10-Qの四半期報告書には、とりわけ、将来の出来事や将来の事業、財務状況、経営成績に関する現在の見解を反映した将来の見通しに関する記述が含まれています。このような将来の見通しに関する記述は、1995年の民間証券訴訟改革法に含まれる将来の見通しに関する記述のセーフハーバー条項の対象となる予定です。これらの記述は、「かもしれない」、「すべき」、「できる」、「できる」、「予測」、「可能性」、「信じる」、「ありそうな結果になる」、「期待」、「続く」、「する」、「願う」、「続く」、「する」、「意図」、「計画」、「予測」、「するだろう」、「したい」などの言葉やフレーズを使用して記述されることがよくあります。見通し」、またはそれらの単語やフレーズ、またはそれに匹敵する未来や将来を見据えた性質の単語やフレーズの否定版。これらの将来の見通しに関する記述は歴史的事実の記述ではなく、業界に関する現在の期待、推定、予測、および経営陣による特定の仮定に基づいています。その多くは、その性質上、本質的に不確実であり、当社の制御が及ばないものです。これらの将来の見通しに関する記述には、既知および未知のリスク、不確実性、仮定が数多く含まれるため、以下を含むがこれらに限定されない、多くのリスクや不確実性、前提条件を検討し、よく読んでください。
• 顧客を引き付けて維持し、お客様のプラットフォーム利用を拡大する当社の能力。
•市場のニーズを予測し、それらのニーズを満たす新しいソリューションを開発する当社の能力。
•既存のソリューションの機能性、パフォーマンス、信頼性、設計、セキュリティ、スケーラビリティを改善および強化する当社の能力。
•現在および将来の競合他社とうまく競争できる当社の能力。
•成長を管理し、当社のソリューションに対する需要を維持する当社の能力。
•私たちのブランドを保護し宣伝する私たちの能力。
•マーケティングおよび販売活動を通じて新規顧客を創出する当社の能力。
•既存および潜在的な買収をうまく特定、管理、統合したり、そのような買収から期待される利益を達成したりする当社の能力。
•高度なスキルを持つ人材を雇用、統合、維持する当社の能力。
•既存および新たな規制の進展、技術の変化、サイバーセキュリティのニーズに適応し、遵守する当社の能力。
•プライバシーおよびデータ保護に関する法律および規制、ならびに契約上のプライバシーおよびデータ保護義務の遵守。
•知的財産権を確立し維持する当社の能力。
•国際市場への拡大を管理する当社の能力。
•自社株買いの予想時期、金額、効果。そして
•「リスク要因」に記載されているその他のリスクと不確実性。
この要素のリストはすべてを網羅したものではなく、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる他の注意事項と併せて読む必要があります。私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスクは時々現れます。すべてのリスクを予測することは不可能です。また、すべての要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因や要因の組み合わせにより、実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。これらのリスク、不確実性、仮定に照らすと、フォーム10-Qのこの四半期報告書で説明されている将来の出来事や傾向、および当社の将来の活動と業績は発生しない可能性があり、実際の結果は将来の見通しに関する記述に記載または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。そのため、これらの将来の見通しに関する記述を、当社または他の人物による表明または保証と見なしたり、そのような将来の見通しに関する記述に過度に依存したりしないでください。将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられており、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の動向、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負いません。
さらに、「私たちは信じています」を含む記述や類似の記述は、関連する主題に関する私たちの信念や意見を反映しています。これらの記述は、Form 10-Qのこの四半期報告書の日付の時点で入手可能な情報に基づいています。この情報はこれらの記述の合理的な根拠を提供すると考えていますが、この情報は限られているか、不完全である可能性があります。私たちの声明は、すべての関連情報について徹底的な調査やレビューを行ったことを示すものであってはなりません。これらの記述は本質的に不確実であり、投資家はこれらの記述に過度に依存しないように注意する必要があります。
このForm 10-Qの四半期報告書、およびここで参照し、Form 10-Qの四半期報告書の別紙として提出した文書を完全に読み、将来の実際の業績が予想とは大きく異なる可能性があることを理解してください。私たちはすべての将来の見通しに関する記述を、このセクションおよびフォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれる注意事項によって判断します。
パート1-財務情報
アイテム 1.財務諸表 (未監査)
スクエアスペース株式会社
要約連結貸借対照表
(千単位、1株あたりのデータと1株あたりのデータを除く)
(未監査)
| | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
資産 | | | |
流動資産: | | | |
現金および現金同等物 | $ | 241,905 | | | $ | 257,702 | |
制限付き現金 | 38,778 | | | 36,583 | |
有価証券への投資 | 46,981 | | | — | |
売掛金 | 30,297 | | | 24,894 | |
ベンダーからの期限 | 5,298 | | | 6,089 | |
前払費用およびその他の流動資産 | 70,419 | | | 48,947 | |
流動資産合計 | 433,678 | | | 374,215 | |
資産および設備、純額 | 58,759 | | | 58,211です | |
オペレーティングリースの使用権資産 | 75,325です | | | 77,764 | |
グッドウィル | 210,438 | | | 210,438 | |
無形資産、純額 | 175,225 | | | 190,103 | |
その他の資産 | 12,044 | | | 11,028 | |
総資産 | $ | 965,469 | | | $ | 921,759 | |
負債と株主赤字 | | | |
現在の負債: | | | |
買掛金 | $ | 21,386 | | | $ | 12,863 | |
未払負債 | 109,789 | | | 99,435 | |
繰延収益 | 376,134 | | | 333,191 | |
顧客に支払われる資金 | 44,076 | | | 42,672 | |
負債、流動部分 | 53,058 | | | 48,977 | |
オペレーティングリース負債、流動部分 | 12,819 | | | 12,640 | |
流動負債合計 | 617,262 | | | 549,778 | |
繰延所得税、非流動部分 | 1,100 | | | 1,039 | |
負債、非流動部分 | 503,833 | | | 519,816 | |
オペレーティングリース負債、非流動部分 | 94,317% | | | 97,714 | |
その他の負債 | 15,230 | | | 13,764 | |
負債総額 | 1,231,742 | | | 1,182,111 | |
コミットメントと不測の事態(注10を参照) | | | |
株主赤字: | | | |
クラスA普通株式、額面金額は$0.0001; 10億,000 それぞれ2024年3月31日と2023年12月31日の時点で承認された株式。 89,684,219 そして 88,545,012 それぞれ2024年3月31日および2023年12月31日の時点で発行済み株式と発行済み株式 | 9 | | | 9 | |
クラスBの普通株式、額面金額は$0.0001; 100,000,000 それぞれ2024年3月31日と2023年12月31日の時点で承認された株式。 47,844,755 それぞれ2024年3月31日および2023年12月31日の時点で発行済み株式と発行済み株式 | 5 | | | 5 | |
クラスC普通株式(2021年5月10日認可)、額面金額はドル0.0001; 10億,000 それぞれ2024年3月31日と2023年12月31日の時点で承認された株式。 ゼロ それぞれ2024年3月31日および2023年12月31日の時点で発行済み株式と発行済み株式 | — | | | — | |
追加払込資本金 | 918,552 | | | 924,634 | |
その他の包括損失の累計 | (826) | | | (843) | |
累積赤字 | (1,184,013) | | | (1,184,157) | |
株主総赤字 | (266,273) | | | (260,352) | |
負債総額と株主赤字 | $ | 965,469 | | | $ | 921,759 | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
スクエアスペース株式会社
要約連結営業明細書
(千単位、1株あたりのデータと1株あたりのデータを除く)
(未監査)
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 |
| 2024 | | 2023 |
収入 | $ | 281,148 | | | $ | 237,028 | |
収益コスト | 80,774 | | | 42,950 | |
売上総利益 | 200,374 | | | 194,078 | |
営業経費: | | | |
研究と製品開発 | 66,846 | | | 58,570 | |
マーケティングとセールス | 117,533 | | | 101,672 | |
一般と管理 | 30,823 | | | 32,340% | |
営業費用の合計 | 215,202 | | | 192,582 | |
営業(損失)/収入 | (14,828) | | | 1,496 | |
支払利息 | (10,381) | | | (8,094) | |
その他の収入/(損失) | 4,577 | | | (840) | |
所得税控除前損失 | (20,632) | | | (7,438) | |
所得税のメリット | 20,776 | | | 7,940 | |
純利益 | $ | 144 | | | $ | 502 | |
| | | |
基本および希薄化後の1株当たり純利益 | $ | 0.00 | | | $ | 0.00 | |
1株当たり純利益の計算に使用される加重平均株式、基本 | 136,936,860 | | | 134,917,610 | |
希薄化後の1株当たり純利益の計算に使用される加重平均株式 | 140,447,379 | | | 137,182,268 | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
スクエアスペース株式会社
要約連結包括利益計算書
(千単位)
(未監査)
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 |
| 2024 | | 2023 |
純利益 | $ | 144 | | | $ | 502 | |
その他の包括利益 | | | |
外貨換算調整 | 44 | | | 258 | |
有価証券の未実現(損失)/利益、所得税控除後 | (27) | | | 216 | |
その他の包括利益の合計 | 17 | | | 474 | |
包括的収入の合計 | $ | 161 | | | $ | 976 | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
スクエアスペース株式会社
株主赤字の変動に関する要約連結計算書
(千単位、共有データを除く)
(未監査)
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| クラス A 普通株式 | | クラス B 普通株式 | | クラスC 普通株式 | | [追加] 支払い済み 資本 | | その他の包括損失の累計 | | 累積 赤字 | | 合計 株主の 赤字 |
| 株式 | | 金額 | | 株式 | | 金額 | | 株式 | | 金額 | | | | |
2023年12月31日現在の残高 | 88,545,012 | | | $ | 9 | | | 47,844,755 | | | $ | 5 | | | — | | | $ | — | | | $ | 924,634 | | | $ | (843) | | | $ | (1,184,157) | | | $ | (260,352) | |
株式ベースの報酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 28,979 | | | — | | | — | | | 28,979 | |
ストックオプションの行使方法 | 420,214 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 841 | | | — | | | — | | | 841 | |
既得権のあるRSUを普通株式に転換しました | 1,808,975 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
株式報奨の純株式決済に関連して支払われる税金 | (769,189) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (24,022) | | | — | | | — | | | (24,022) | |
クラスA普通株式の買戻しと解却 | (320,793) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (12,164) | | | — | | | — | | | (12,164) | |
クラスA普通株式の買戻しに対する消費税 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 284 | | | — | | | — | | | 284 | |
純利益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 144 | | | 144 | |
その他の包括利益の合計、税引後 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 17 | | | — | | | 17 | |
2024年3月31日現在の残高 | 89,684,219 | | | $ | 9 | | | 47,844,755 | | | $ | 5 | | | — | | | $ | — | | | $ | 918,552 | | | $ | (826) | | | $ | (1,184,013) | | | $ | (266,273) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| クラス A 普通株式 | | クラス B 普通株式 | | クラスC 普通株式 | | [追加] 支払い済み 資本 | | その他の包括損失の累計 | | 累積 赤字 | | 合計 株主の 赤字 |
| 株式 | | 金額 | | 株式 | | 金額 | | 株式 | | 金額 | | | | |
2022年12月31日現在の残高 | 87,754,534 | | | $ | 8 | | | 47,844,755 | | | $ | 5 | | | — | | | $ | — | | | $ | 875,737 | | | $ | (1,665) | | | $ | (1,177,076) | | | $ | (302,991) | |
株式ベースの報酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 22,595 | | | — | | | — | | | 22,595 | |
ストックオプションの行使方法 | 13,050 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 52 | | | — | | | — | | | 52 | |
既得権のあるRSUを普通株式に転換しました | 1,357,462 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
株式報奨の純株式決済に関連して支払われる税金 | (573,862) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (13,369) | | | — | | | — | | | (13,369) | |
クラスA普通株式の買戻しと解却 | (1,256,170) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (25,321) | | | — | | | — | | | (25,321) | |
クラスA普通株式の買戻しに対する消費税 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (277) | | | — | | | — | | | (277) | |
純利益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 502 | | | 502 | |
その他の包括利益の合計、税引後 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 474 | | | — | | | 474 | |
2023年3月31日現在の残高 | 87,295,014 | | | $ | 8 | | | 47,844,755 | | | $ | 5 | | | — | | | $ | — | | | $ | 859,417 | | | $ | (1,191) | | | $ | (1,176,574) | | | $ | (318,335) | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
スクエアスペース株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(千単位)
(未監査)
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 |
| 2024 | | 2023 |
営業活動: | | | |
純利益 | $ | 144 | | | $ | 502 | |
純利益を営業活動によって提供される純現金と調整するための調整: | | | |
減価償却と償却 | 18,672 | | | 7,241 | |
株式ベースの報酬 | 28,167 | | | 22,126 | |
繰延所得税 | 62 | | | 62 | |
現金以外のリース収入 | (767) | | | (466) | |
その他 | 350 | | | 93 | |
営業資産および負債の変動: | | | |
ベンダーからの売掛金と期限 | (4,592) | | | 411 | |
前払費用およびその他の流動資産 | (21,554) | | | (13,697) | |
買掛金と未払負債 | 19,627 | | | 16,960 | |
繰延収益 | 45,669 | | | 29,279 | |
顧客に支払われる資金 | 1,404 | | | 1,580 | |
その他の営業資産および負債 | (1,963) | | | 64 | |
営業活動による純現金 | 85,219 | | | 64,155 | |
投資活動: | | | |
有価証券の売却および満期による収入 | — | | | 39,664 | |
有価証券の購入 | (47,031) | | | (7,824) | |
資産および設備の購入 | (3,385) | | | (3,075) | |
純現金(使用量)/投資活動による提供 | (50,416) | | | 28,765 | |
財務活動: | | | |
債務の元本支払い | (12,244) | | | (10,189) | |
クラスA普通株式の買い戻しと除却の支払い | (12,164) | | | (25,321) | |
株式報奨の純株式決済に関連して支払われる税金 | (24,372) | | | (12,760) | |
ストックオプションの行使による収入 | 841 | | | 92 | |
財務活動に使用された純現金 | (47,939) | | | (48,178) | |
現金、現金同等物、および制限付現金に対する為替レートの変動の影響 | (466) | | | 135 | |
現金、現金同等物、制限付現金の純額(減少)/増加額 | (13,602) | | | 44,877です | |
期首における現金、現金同等物、および制限付現金 | 294,285 | | | 232,620 | |
期末の現金、現金同等物、および制限付現金 | $ | 280,683 | | | $ | 277,497 | |
| | | |
現金、現金同等物、および制限付現金の調整: | | | |
現金および現金同等物 | $ | 241,905 | | | $ | 239,327 | |
制限付き現金 | 38,778 | | | 38,170 | |
期末の現金、現金同等物、および制限付現金 | $ | 280,683 | | | $ | 277,497 | |
| | | |
キャッシュフローの補足開示 | | | |
その年の利息として支払われた現金 | $ | 9,951 | | | $ | 7,985 | |
その年に支払われた所得税の現金、払い戻しを差し引いたもの | $ | 1,426 | | | $ | 10,163 | |
オペレーティング・リース負債の測定に含まれる金額に対して支払われる現金 | $ | 4,103です | | | $ | 3,922 | |
| | | |
非現金投資および財務活動の補足開示 | | | |
買掛金および未払負債に含まれる資産および設備の購入 | $ | 649 | | | $ | 22 | |
資本化された株式ベースの報酬 | $ | 812 | | | $ | 469 | |
株式報奨の純株式決済に関連する未払税金 | $ | 12 | | | $ | 645 | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
目次
スクエアスペース株式会社
要約連結財務諸表の注記
(千単位、1株あたりのデータと1株あたりのデータを除く)
(未監査)
1.事業内容の説明
Squarespace, Inc. とその子会社(以下「当社」)は、企業や個人?$#@$エイターがインターネット上で存在感を高め、ブランドを拡大し、ビジネスを管理するための主要なオールインワンプラットフォームです。同社は、ウェブサイト、ドメイン、電子商取引、ソーシャルメディアプレゼンスを管理するためのツール、マーケティングツール、スケジューリング、ホスピタリティサービスを提供しています。同社はニューヨーク州ニューヨークに本社を置き、イリノイ州シカゴ、アイルランドのダブリン、ポルトガルのアベイロにもオフィスを構えています。
2.重要な会計方針の要約
プレゼンテーションと統合の基礎
当社の要約連結財務諸表および関連注記は、米国で一般に認められている会計原則(「米国会計基準」)に従って作成されており、当社の完全子会社も含まれています。連結により、会社間口座と取引はすべて削除されました。米国会計基準に従って作成された財務諸表に通常含まれる特定の情報および注記の開示は、証券取引委員会の適用規則および規制に従って要約または省略されています。2023年12月31日現在の要約貸借対照表データは、当社の監査済み財務諸表から導き出されたものですが、米国会計基準で要求されるすべての開示が含まれているわけではありません。したがって、これらの未監査、要約された、連結財務諸表および添付の注記は、2024年2月28日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書に含まれる会社の年次連結財務諸表および関連事項と併せて読む必要があります。経営陣の意見では、要約された連結財務諸表には、会社の財務情報を公正に報告するために必要な、通常の定期的な調整のみで構成されるすべての調整が反映されています。
見積もりの使用
米国会計基準に従って要約連結財務諸表を作成するには、経営陣は、要約連結財務諸表および添付の注記に報告される金額に影響する見積もり、判断、および仮定を行う必要があります。経営陣の見積もりは、過去の経験や、その状況下では合理的であると経営陣が考える市場固有のさまざまな関連性のある仮定に基づいています。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。
重要な見積もりには、(i)取得した無形資産の評価に使用されるインプット、(ii)のれん減損の定量的評価に使用されるインプット、(iii)流動所得税と繰延所得税の認識、測定、評価、(iv)さまざまな法域で適用される間接税の額および関連する間接税負債、および(v)増分借入が含まれますが、これらに限定されませんオペレーティングリース負債のレート。当社は、その仮定と見積もりを継続的に評価し、必要に応じて将来的に調整します。
信用、金利、外貨に関連するリスクの集中
当社は、当社の国際事業に関連する信用リスク、未払債務の金利リスク、投資の市場リスク、および外貨リスクの影響を受けます。
当社は、現金および現金同等物の残高の一部をさまざまな口座に保持していますが、その残高が連邦預託保険の補償限度額を超えることがあります。さらに、実質的にすべての現金および現金同等物、および有価証券は、 四 金融機関。当社は、これまでのところ、現金、現金同等物、および有価証券に関連する集中損失は発生していません。
2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間、会社の収益の 10% を超える顧客は一人もいませんでした。2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、1人のお客様がアカウントを取得しています 42% と 37会社の売掛金のそれぞれの%。
また、会社は通常の事業運営から生じる外貨リスクにもさらされています。外貨リスクには、現地通貨の換算や、会社の海外子会社を通じて販売される現地の顧客通貨で設定された会社間残高が含まれます。
現金および現金同等物
現金および現金同等物は公正価値で記載されています。当社は、最初の購入日から当初の満期日が90日以内に購入されたすべての流動性の高い投資を現金同等物と見なします。
現金および現金同等物の利息収入は $でした2,983 と $1,062 それぞれ2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間で、要約連結営業報告書のその他の収益/(損失)に含められました。
目次
スクエアスペース株式会社
要約連結財務諸表の注記
(千単位、1株あたりのデータと1株あたりのデータを除く)
(未監査)
制限付き現金と支払い処理取引
会社は資金を保有し、レストランの予約、テイクアウトの注文、イベントの前払いなど、顧客に代わって特定の支払いを処理しています。当社には制限付現金を保有する契約上の義務はありませんが、2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、前払金は要約連結貸借対照表の制限付現金に含まれていました。
さらに、当社は、2024年3月31日および2023年12月31日現在の要約連結貸借対照表で、顧客に支払われるべき資金が顧客に対する負債であることを認識しました。当社は、定められた契約条件に基づいて顧客に資金を送金します。当社は、顧客に代わって保有する制限付現金に加えて、関連する現金が受領または決済される前の清算期間による支払い取引の処理と決済を支援する特定の第三者ベンダーからの輸送中の売掛金を認識しています。輸送中の売掛金は、2024年3月31日および2023年12月31日現在の要約連結貸借対照表にベンダーからの支払期日に含まれています。
次の表は、レストランの予約、テイクアウトの注文、イベントの支払い処理取引に関連する資産と負債を示しています。
| | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
制限付き現金 | $ | 38,778 | | | $ | 36,583 | |
ベンダーからの期限 | 5,298 | | | 6,089 | |
支払い処理資産総額 | 44,076 | | | 42,672 | |
顧客に支払われる資金 | (44,076) | | | (42,672) | |
支払い処理負債の合計 | (44,076) | | | (42,672) | |
支払い処理トランザクションの合計、純額 | $ | — | | | $ | — | |
有価証券への投資
当社は、有価証券への投資を、相場市場価格で決定される公正価値で表示されている売却可能な有価証券として分類しています。未実現損益は、要約連結貸借対照表のその他の包括損失の累計に含まれます。未実現損失は減損評価され、一時的減損以外と見なされる損失は、要約連結営業報告書のその他の収益/(損失)に含められます。これらの有価証券の償還または売却により、調整後の原価基準を超過または下回って実現したその後の利益または損失も、要約連結営業報告書の差し引後のその他の収益/(損失)に含まれます。売却される有価証券の費用は、特定の識別方法に基づいています。
当社は、満期日にかかわらず、有価証券への投資はすべて現在の事業で利用可能であると見なしているため、これらの有価証券を要約連結貸借対照表の流動資産に分類しています。
金融商品の公正価値
公正価値とは、測定日の市場参加者間の秩序ある取引において、資産として受け取る交換価格、または資産または負債の元本市場または最も有利な市場で負債を譲渡するために支払われる交換価格(出口価格)と定義されます。公正価値の測定に使用される評価手法は、観察可能なインプットを最大限に活用し、観察不可能なインプットの使用を最小限に抑える必要があります。会計基準体系化(「ASC」)トピック820「公正価値測定」では、3つのレベルのインプットに基づく公正価値階層について説明しています。最初の2つは観察可能で、最後の2つは観察不可能と見なされ、公正価値の測定に使用できます。
公正価値測定の3段階の階層は次のように定義されています。
評価方法論のレベル1のインプットは、活発な市場における同一の資産または負債の相場価格(調整前)です。
評価方法論へのレベル2のインプットには、活発な市場における類似資産と負債の見積もり価格と、直接的または間接的に、取引価格以外の資産または負債について観察可能なインプットが含まれます(活発とは見なされない市場でのインプットを含む)。そして
評価方法論へのレベル3のインプットは観察できず、公正価値の測定にとって重要です。
1株当たりの純利益/(損失)
当社は、複数の種類の普通株式に必要な2種類の方法で1株当たりの純利益/(損失)を計算しています。クラスA、クラスB、クラスCの普通株式の清算権や配当権を含む権利は、議決権以外は実質的に同じです。したがって、クラスA、クラスB、クラスCの普通株式は会社の収益に占めることになります。
目次
スクエアスペース株式会社
要約連結財務諸表の注記
(千単位、1株あたりのデータと1株あたりのデータを除く)
(未監査)
1株当たりの基本純利益/(損失)は、純利益/(損失)を、当社のクラスA、クラスB、およびクラスCの発行済み普通株式の加重平均株式数で割って計算されます。
希薄化後の1株当たり純利益は、すべての希薄化有価証券を考慮して計算されます。純損失の期間中は、希薄化の可能性があるクラスA、クラスB、クラスCの普通株式同等物は、希薄化防止効果があるため、計算から除外されます。純利益の期間中、希薄化後の1株当たり純利益は、純利益を、その結果得られる完全希薄化後のクラスA、クラスB、およびクラスCの発行済み普通株式の加重平均数で割って計算されます。
最近発行された会計上の宣言
採用待ちの会計宣言
2023年11月、FASBはASU第2023-07号「セグメント報告(トピック280):報告対象セグメント開示の改善(「ASU 2023-07」)を発行しました。この基準は、主に重要なセグメント経費に関する開示を強化することにより、報告対象セグメントの開示要件を改善します。ASU 2023-07は、2023年12月15日以降に開始する会計年度と、2024年12月15日以降に開始する会計年度内の中間期間に遡及的に有効で、早期採用が認められています。当社は現在、この基準を採用した時期と、要約連結財務諸表における影響を評価しています。
2023年12月、FASBはASU第2023-09号「所得税(トピック740):所得税開示の改善」(「ASU 2023-09」)を発行しました。この基準は、税率調整と所得税の支払情報に関連する所得税の開示に透明性を提供します。ASU 2023-09は、2024年12月15日以降に開始する会計年度に、公的機関に対して将来的または遡及的に有効で、早期採用が認められています。当社は現在、この基準を採用した時期と、要約連結財務諸表における影響を評価しています。
3。収入
同社は主に年間および毎月のサブスクリプションから収益を得ています。収益は、第三者との収益分配契約や会社の顧客サイトを通じた販売から得られる固定パーセンテージまたは固定手数料を含む、非サブスクリプションサービスからも得られます。
当社は、顧客との契約による収益を製品タイプ、サブスクリプションタイプ、収益認識パターン、地域別に分類しています。これらのカテゴリは、収益の性質、金額、時期、不確実性、およびキャッシュフローが経済的要因によってどのように影響を受けるかを表しています。当社は、収益を製品タイプ別に次のように分類しています。
プレゼンス
プレゼンス収益は主に、コアプラットフォーム機能を提供する会社のプラン(現在は「パーソナル」プランと「ビジネス」プランと呼ばれています)への固定料金サブスクリプションで構成されています。プレゼンス収益には、ドメイン管理サービスやソーシャルメディアストーリーなど、オンラインで始めるための追加のエントリーポイントに関連する固定料金のサブスクリプションも含まれます。さらに、プレゼンス収益は、オンラインでの存在感を高めるためのメールサービスとサードパーティのコンテンツへのアクセスに関連するサードパーティのソリューションから得られます。より大規模なソリューションを必要とする顧客のために、同社はエンタープライズサービスを提供しており、契約期間を通じて収益が計上されます。
商取引
商取引の収益は主に、プレゼンスプランのすべての機能に加えて、エンドツーエンドの商取引をサポートする追加機能を提供する会社のプランの固定料金サブスクリプションで構成されています。現在は「ベーシック」プランと「アドバンス」プランに分類されています。商取引の収益には、マーケティング、メンバーシップ、コース、スケジューリング、ホスピタリティツールなど、オンラインビジネスの運営をサポートする他の多くのツールの固定料金サブスクリプションも含まれます。非サブスクリプション収益は、コマースパートナーとの収益分配契約から得られる固定手数料と、ビジネスプランサイト、特定のホスピタリティサービス、および会社のネイティブ支払い処理ソリューションを通じて処理された総支払い額から得られる固定取引手数料から得られます。商取引収益には、会社のホスピタリティサービスの利用に対して受け取る支払い処理手数料も含まれます。
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スクエアスペース株式会社
要約連結財務諸表の注記
(千単位、1株あたりのデータと1株あたりのデータを除く)
(未監査)
製品タイプ、サブスクリプションタイプ、収益認識パターン別の収益
次の表は、表示されている期間の製品タイプ、サブスクリプションタイプ、および収益認識パターン別の収益をまとめたものです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日に終了した3か月間 |
| プレゼンス | | 商取引 | | 合計 |
購読収入 | | | | | |
時間の経過とともに転送されました | $ | 194,046 | | | $ | 61,199 | | | $ | 255,245 | |
ある時点で転送されました | 5,989 | | | — | | | 5,989 | |
非サブスクリプション収入 | | | | | |
時間の経過とともに転送されました | 730 | | | 928 | | | 1,658 | |
ある時点で転送されました | 119 | | | 18,137 | | | 18,256です | |
総収入 | $ | 200,884 | | | $ | 80,264です | | | $ | 281,148 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日に終了した3か月間 |
| プレゼンス | | 商取引 | | 合計 |
購読収入 | | | | | |
時間の経過とともに転送されました | $ | 159,580 | | | $ | 54,056 | | | $ | 213,636です | |
ある時点で転送されました | 4,144 | | | — | | | 4,144 | |
非サブスクリプション収入 | | | | | |
時間の経過とともに転送されました | 599 | | | 895 | | | 1,494 | |
ある時点で転送されました | 68 | | | 17,686 | | | 17,754 | |
総収入 | $ | 164,391 | | | $ | 72,637 | | | $ | 237,028 | |
地域別の収益
地域別の収益は、顧客が自己申告した国識別子、または入手できない場合は請求先住所またはIPアドレスに基づいており、次のようになっています。
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 |
| 2024 | | 2023 |
米国 | $ | 201,035 | | | $ | 169,754 | |
国際 | 80,113 | | | 67,274 | |
総収入 | $ | 281,148 | | | $ | 237,028 | |
現在、国際総収入の 10% を超える貢献をしている国はありません。
繰延収益
2024年3月31日および2023年12月31日現在の繰延収益残高は、その後の期間で収益として認識されると予想される当社の残りの業績債務の合計です。通常、会社の契約期間は1年以下で、契約期間が1年を超える契約の価値は重要ではありません。繰延収益の変動は主に、期末までに履行義務が履行されなかった期間に受け取った現金支払いを、一部ドルで相殺したことを反映しています151,266 と $124,130です 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間にそれぞれ計上された収益の。
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スクエアスペース株式会社
要約連結財務諸表の注記
(千単位、1株あたりのデータと1株あたりのデータを除く)
(未監査)
資本化された契約費用
契約費用に関連して資本化された資産は次のとおりでした:
| | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
資本化された紹介料、現在の | $ | 7,674 | | | $ | 7,626 | |
時価総額制の紹介料、非現行 | 10,591 | | | 9,715 | |
資本化されたアプリ手数料、現在の | 651 | | | 750 | |
販売手数料、現在の | 667 | | | 496 | |
販売手数料、非流行 | 347 | | | 144 | |
資本化された契約費用の総額 | $ | 19,930 | | | $ | 18,731 | |
資本化された契約費用の償却は、要約連結営業報告書の次の項目に含まれていました。
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 |
| 2024 | | 2023 |
収益コスト | $ | 749 | | | $ | 861 | |
マーケティングとセールス | 2,593 | | | 2,067 | |
資本化された契約費用の総償却 | $ | 3,342 | | | $ | 2,928 | |
あった いいえ 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の資本化契約費用に関連して計上された減損費用。
返品、返金およびその他の同様の義務に関する義務
払い戻し、取引価格の変化、その他の対価変動により、当社の収益認識に前期から大きな変化はありませんでした。2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、当社の返金義務は重要ではありませんでした。
4。有価証券への投資
次の表は、2024年3月31日現在の当社の売却可能(「AFS」)有価証券の償却費用、未実現損益総額、および公正市場価値を表しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 |
| 償却済み 費用 | | キモい 未実現 利益 | | キモい 未実現 損失 | | 集計 公正価値 |
社債とコマーシャルペーパー | $ | 35,356 | | | $ | 2 | | | $ | (19) | | | $ | 35,339 | |
米国財務省 | 11,650% | | | — | | | (8) | | | 11,642 | |
有価証券への総投資額 | $ | 47,006 | | | $ | 2 | | | $ | (27) | | | $ | 46,981 | |
2024年3月31日時点で未実現損失のポジションにあった投資の当社の未実現損失総額と公正価値を、投資カテゴリー別に集計し、個々の証券が継続的に損失のポジションにあった期間は次のとおりでした。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 |
| 12 か月未満 | | 12か月以上 | | 合計 |
| 集計 公正価値 | キモい 未実現 損失 | | 集計 公正価値 | キモい 未実現 損失 | | 集計 公正価値 | キモい 未実現 損失 |
社債とコマーシャルペーパー | $ | 32,096 | | $ | (19) | | | $ | — | | $ | — | | | $ | 32,096 | | $ | (19) | |
米国財務省 | 10,580 | | (8) | | | — | | — | | | 10,580 | | (8) | |
有価証券への総投資額 | $ | 42,676 | | $ | (27) | | | $ | — | | $ | — | | | $ | 42,676 | | $ | (27) | |
会社は$の未実現損失を認識しました27 2024年3月31日に終了した3か月間のAFS有価証券について。含み損は市場レートの変動によるもので、本質的に一時的なものと判断されました。未実現損失は、2024年3月31日現在の要約連結貸借対照表のその他の包括損失の累計に含まれています。
当社は、AFSの有価証券を定期的に見直して、公正価値が一時的以外に下落した証券がないかどうかを評価します。予想信用損失を算出する際に考慮すべきいくつかの要因
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スクエアスペース株式会社
要約連結財務諸表の注記
(千単位、1株あたりのデータと1株あたりのデータを除く)
(未監査)
on AFS有価証券とは、市場価値が原価を下回っていた期間と範囲、発行者の財政状態と短期的な見通し、会社の売却意向、および投資の償却原価基準が回復する前に投資を売却する必要がある可能性が高いかどうかです。当社には、予想信用損失が当社のAFS有価証券として記録されているAFS有価証券はありませんでした。償却原価基準が公正価値よりも低く、公正価値の一時的な下落とは見なされません。当社が公正価値よりも低い償却原価ベースのAFS有価証券を保有している場合、当社は売却するつもりはありません。また、回収前にAFS有価証券を売却する必要が生じる可能性も高くありません。
有価証券に分類される投資の契約満期は次のとおりです。
| | | | | |
| 2024年3月31日 |
期限:1 年以内 | $ | 20,480 | |
締め切りは1年から5年です | 26,501 | |
有価証券への総投資額 | $ | 46,981 | |
2023年12月31日現在、当社はAFSの有価証券を一切所有していません。
5。金融商品の公正価値
当社の有価証券(該当する場合、現金および現金同等物として分類される有価証券を含む)への投資の概要は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 |
| レベル 1 | | レベル 2 | | レベル 3 | | 合計 |
現金同等物 | | | | | | | |
マネー・マーケット・ファンド | $ | 180,035 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 180,035 | |
社債とコマーシャルペーパー | 4,043 | | | — | | | — | | | 4,043 | |
売却可能な負債証券 | | | | | | | |
社債とコマーシャルペーパー | — | | | 35,339 | | | — | | | 35,339 | |
米国財務省 | 11,642 | | | — | | | — | | | 11,642 | |
合計 | $ | 195,720 | | | $ | 35,339 | | | $ | — | | | $ | 231,059 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| レベル 1 | | レベル 2 | | レベル 3 | | 合計 |
現金同等物 | | | | | | | |
マネー・マーケット・ファンド | $ | 194,210 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 194,210 | |
合計 | $ | 194,210 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 194,210 | |
マネー・マーケット・ファンドおよび特定のAFS有価証券の公正価値を測定するために使用される当社の評価手法は、同一資産の活発な市場における相場価格から導き出されました。当社の他の債券の公正価値を測定するために使用される評価手法は、すべて信用格付けの高い取引相手がいて、相場市場価格または観察可能な市場データから導き出された、または観察可能な市場データによって裏付けられた重要なインプットを使用したモデル主導の評価に基づいて評価されました。提示された期間中、レベル1、レベル2、レベル3の間で金融商品の移転はありませんでした。
売掛金、買掛金、未払負債を含むその他の特定の金融商品については、これらの残高の満期が比較的短いため、帳簿価額はそれらの商品の公正価値に近いものになります。会社は、同様の条件と満期の債務について当社が利用できる金利に基づいているため、債務をおおよその公正価値で記録します。
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要約連結財務諸表の注記
(千単位、1株あたりのデータと1株あたりのデータを除く)
(未監査)
6。前払い費用とその他の流動資産
前払費用およびその他の流動資産は、次のもので構成されていました。
| | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
前払所得税 | $ | 27,498 | | | $ | 3,402 | |
前払いのドメイン名登録料 | 15,809 | | | 12,073 | |
前払いの運営費 | 11,497 | | | 12,183 | |
資本化された契約費用 | 8,992 | | | 8,872 | |
プリペイド広告費 | 944 | | | 5,804 | |
その他の流動資産 | 5,679 | | | 6,613 | |
前払費用とその他の流動資産の合計 | $ | 70,419 | | | $ | 48,947 | |
2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、当社の資産はドルでした2,295 と $3,895それぞれ、上記のその他の流動資産として含まれている特定の第三者レジストリでのドメイン名登録料の預金に。
7。未払負債
未払負債は以下のとおりです。
| | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
未払間接税 | $ | 39,676 | | | $ | 38,174 | |
未払いのマーケティング費用 | 29,527 | | | 24,998 | |
未払製品経費 | 22,214 | | | 22,569 | |
未払給与経費 | 6,863 | | | 4,247 | |
その他の未払費用 | 11,509 | | | 9,447 | |
未払負債合計 | $ | 109,789 | | | $ | 99,435 | |
8。債務
2024年3月31日および2023年12月31日現在の未払いの負債は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
タームローン | $ | 559,154 | | | $ | 571,398 | |
少ない:未償却のオリジナル発行割引 | (1,530) | | | (1,761) | |
少ない:未償却の繰延ファイナンス費用 | (733) | | | (844) | |
少ない:負債、現在の負債 | (53,058) | | | (48,977) | |
負債総額、非流動負債 | $ | 503,833 | | | $ | 519,816 | |
クレジットファシリティ
2019年12月12日、当社は特定の貸付機関(「クレジットファシリティ」)とクレジット契約(「2019年クレジット契約」)を締結しました(「クレジットファシリティ」)には、ドルの初回Aローンが含まれます350,000 (「2019年タームローン」)、および最大$のリボルビングクレジットローン25,000 (「2019年のリボルビング・クレジット・ファシリティ」)には、合計金額で利用可能な信用状のサブファシリティが含まれていました15,000。
2020年12月11日、当社は2019年のクレジット契約(「2020年のクレジット契約」)を修正し、2019年のタームローンの総額をドルに増やしました550,000 クレジットファシリティと同じ貸付機関で(総称して「2020年タームローン」)、2020タームローンと2019年リボルビング・クレジット・ファシリティ(延長すると「リボルビング・クレジット・ファシリティ」)の満期日を2025年12月11日に延長します。
2023年6月15日、当社は2020年のクレジット契約(修正後、「クレジット契約」)を修正し、2020年のタームローンの総額をドルに増やしました650,000 (総称して「タームローン」)、2023年6月30日より、ベンチマークレートとしてのLIBORをSOFRに置き換えます。
クレジットファシリティに基づく借入には、2023年6月30日以前の連結総負債と連結EBITDAの比率に基づいて、LIBORに該当するマージンを加えたものに等しい金利が適用されました。2023年6月30日より、信用契約に基づき、ベンチマークレートとしてのLIBORはSOFRに置き換えられました。適用マージンは 1.60%、これにはクレジットスプレッドの調整が含まれます 0.10%、および 1.502024年3月31日および2023年3月31日現在の割合。実効金利は 6.93% と 6.382024年3月31日および2023年3月31日現在の割合。
2024年3月31日現在、$7,255 リボルビング・クレジット・ファシリティの下で、未払いの信用状と$の形で未払いでした17,745 会社は引き続き借りることができます。2024年3月31日時点で発行された信用状
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スクエアスペース株式会社
要約連結財務諸表の注記
(千単位、1株あたりのデータと1株あたりのデータを除く)
(未監査)
取消不能の信用状の形での保証金を必要とするオフィス向けの、当社の特定のオペレーティングリース契約に関連していました。発行された信用状には、クレジットファシリティの金利と同等の手数料がかかります。さらに、リボルビング・クレジット・ファシリティには、未使用のコミットメント手数料がかかります 0.20% から 0.25%、クレジット契約で定義されている連結総負債と連結EBITDAの比率によって異なりますが、未使用の契約に関して四半期ごとに貸し手に支払われます。
信用契約には、特定の慣習的な肯定的な契約や債務不履行事由が含まれています。クレジット・ファシリティの否定契約には、とりわけ、交渉による例外を条件として、会社の追加債務の発生または追加の優先株式の発行、特定の資産に対する特定の先取特権の作成または発行、合併および買収に関連する契約(特定の資産の売却または資産の処分を含む)に関する契約の締結、または配当および分配の申告、作成、または支払いを行う能力の制限が含まれます。クレジット契約には、クレジット契約で定義されているように、2020年12月31日とその後のすべての会計四半期から満期までのすべての会計四半期まで、負債と連結EBITDAの比率に関する特定のマイナス条項が含まれています。2024年3月31日に終了した会計四半期とその後の各会計四半期について、当社は負債と連結EBITDAの比率以下を維持する必要があります 3.75 (「金融規約」)、慣習的なエクイティキュア権の対象となります。金融規約には 0.50 重要な買収が許可された場合のステップアップ。会社がそれを実施することを選択できるのは 二 施設運営中の時間。会社がクレジット契約に基づく契約を遵守していない場合や、その他の理由で会社が債務不履行に陥った場合、貸し手はクレジット契約に基づいて支払うべき金額の繰り上げなど、さまざまな措置を講じる権利があります。2024年3月31日現在、当社は金融規約を含むすべての該当する規約を遵守しています。
連結EBITDAは、クレジット契約では、支払利息、その他の収益/(損失)、純利益、所得税、減価償却費、および株式ベースの報酬費用からの(引当金)/利益を除いて調整された純利益/(損失)として定義されています。さらに、連結EBITDAでは、取引費用、繰延収益の変動、および非経常と見なされるその他の費用の除外など、その他の調整も可能です。
予定された元本支払い
クレジットファシリティの条件で義務付けられている予定されている元本の支払いは次のとおりです。
| | | | | |
12月31日に終了する年度 | 金額 |
2024年の残りの期間 | $ | 36,733% | |
2025 | 522,421 | |
合計 | $ | 559,154 | |
9。所得税
暫定期間については、推定年間実効税率法を採用しています。この方式では、現在の年間実効税率の見積もりに、その期間中に発生する個別の項目の税効果を加えたものに基づいて、所得税の(引当金)/所得税からの恩恵を決定します。推定年間実効税率は、予測される年間業績に基づいており、予測または実際の業績の大幅な変化や、税務上の取り扱いが異なるその他の取引によって変動する可能性があります。
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間、当社はドルの所得税上の優遇措置を計上しました20,776 と $7,940それぞれ、その結果、実効税率は(100.7)% と (106.7)%、それぞれ。
2024年3月31日に終了した3か月間の当社の推定年間実効所得税率は、主に2017年の減税および雇用法で義務付けられている研究開発支出の資本化に関連する繰延税金資産の評価引当金の変更、控除対象外の株式ベースの報酬、州および地方の所得税、認識されていない税制上の優遇措置、およびグローバルな無形資産によるものです研究開発税額控除、外国からの控除によって一部相殺される低課税所得-派生無形資産収入、および海外事業の影響。
2023年3月31日に終了した3か月間の当社の推定年間実効所得税率は、主に2017年の減税および雇用法で義務付けられている研究開発支出の資本化に関連する繰延税金資産の評価引当金の変更、控除対象外の役員報酬、認識されていない税制上の優遇措置、州および地方の所得税、世界の無形低税率によるものです収入、および控除対象外の費用は、研究開発税額控除によって一部相殺されます。外国から派生した無形資産収益からの控除、および海外事業の影響。
2024年3月31日現在、当社は、外国子会社の収益のかなりの部分を米国外に恒久的に再投資していないと見なしていました。繰延された連邦所得税および州所得税または海外源泉徴収税の増額は
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要約連結財務諸表の注記
(千単位、1株あたりのデータと1株あたりのデータを除く)
(未監査)
それぞれの収益は以前に米国の課税対象であったか、受け取った配当金から控除されるため、税金は財務諸表にとって重要ではありません。
認識されていない税制上の優遇措置はすべて、要約連結貸借対照表の他の負債に記録されています。2024年3月31日現在、認識されていない税制上の優遇措置はおよそ$です12,452、これらすべてが認められれば実効税率に影響します。2023年3月31日現在、認識されていない税制上の優遇措置は約$です11,943、そのすべてが他の負債に計上されており、そのうち $1,100 認識されれば実効税率に影響します。当社は、2024年3月31日現在の認識されていない税制上の優遇措置が、今後12か月以内に大幅に増減するとは考えていません。会社の方針は、認識されていない税制上の優遇措置に関連する利息と罰金を、会社(所得税の規定)/所得税の恩恵に含めることです。未収利息と罰金は $1,196 と $249 それぞれ2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間です。
2020年12月31日から2023年12月31日までの当社の法人連邦所得税申告書は、引き続き内国歳入庁による審査の対象となります。2020年12月31日から2023年12月31日までの当社の法人所得税申告書は、引き続き米国のさまざまな州および外国の管轄区域の税務当局による審査の対象となります。さらに、米国では、過年度に発生したがオープンイヤーに利用された純営業損失またはクレジットも審査の対象となる場合があります。
2021年12月、OECDはOECD/G20ベース浸食と利益移転(BEPS)プロジェクトの一環として、15%のグローバル最低税金(「BEPSの第2の柱」)を含む既存の税法に変更を加える第2の柱の枠組みを提案しました。いくつかの国では、BEPSの第2の柱の枠組みからの提案に基づいて税法が制定されており、発効日は2024年です。当社が事業を展開する米国以外の管轄区域における今後の法律やガイダンスを引き続き監視する一方で、公表された法律の影響を評価しました。要約連結財務諸表にとって重要ではありませんが、2024年3月31日に終了した3か月間の推定年間実効税率にその影響を含めました。
2022年12月15日、2022年アイルランド金融法がアイルランドの法律に署名されました。2022年のアイルランド金融法の制定により、対象となるアイルランド関連の研究開発税額控除は、将来の課税所得の創出に左右されなくなりました。その結果、当社は、これらのクレジットを、国際会計基準20「政府補助金の会計処理および政府援助の開示」に例示されているように、政府の助成金という形での研究開発費のクレジットであると判断しました。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間に、当社はアイルランド関連の研究開発税額控除を$で認めました176 と $276 要約された連結損益計算書における研究と製品開発への還元として。
10。コミットメントと不測の事態
間接税
当社は、事業を展開する米国のさまざまな州および外国の管轄区域の一部ですが、すべてではありませんが、間接課税の対象となっています。そのため、当社には、特定の海外販売取引に関連する付加価値税(「VAT」)または物品サービス税(「GST」)、および米国の特定の州の加入者への適格販売に関連する売上税および使用税を徴収、徴収、納付する義務があります。2018年6月21日、米国最高裁判所はフィジカル・プレゼンス・ネクサス基準を覆し、州は遠隔地の販売者に売上税と使用税の徴収を義務付けることができるとの判決を下しました。さらに、米国の州および外国の管轄区域では、当社のようなプラットフォームに適用される可能性のある徴税および送金の義務を拡大する法律が制定されており、今後も制定され続けています。これには、eコマースプラットフォームがマーケットプレイスを通じた特定の売上に対して税金を徴収して納付するという要件も含まれます。これらの判決、最近制定された法律、および会社の事業範囲の結果として、税務当局は、そのような法律を遵守するための複雑さとリスクを増大させ、将来的にも遡及的にも多額の負債をもたらす可能性のある規制を引き続き提供しています。ASC 450に従い、当社は、損失が発生した可能性が高く、損失額を合理的に見積もることができると当社が判断した場合に、収入に基づかない税金に関連する不確実性を含め、不測の事態に備えて見越額を設定します。入手可能な情報に基づいて、当社は引き続き間接税の関連性が存在する法域の評価と評価を行っており、間接税の負債は適切かつ合理的であると考えています。ただし、税務当局によるこれらの規則の適用は複雑で不確実であるため、結果は会社の予想と大きく異なる場合があります。会社の間接税負債は$でした39,676 と $38,174、$の間接税の不測の事態を含む30,493 と $29,836、それぞれ2024年3月31日および2023年12月31日現在。これらは要約連結貸借対照表の未払負債に含まれています。
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要約連結財務諸表の注記
(千単位、1株あたりのデータと1株あたりのデータを除く)
(未監査)
サービス契約
2024年3月31日現在、当社には、サードパーティのクラウドコンピューティングおよび支払い処理サービスのサービスを含む、サービス契約に関連して、解約不可の最低契約期間が1年を超える未払いの契約がありました。
| | | | | |
12月31日に終了する年度 | 金額 |
2024年の残りの期間 | $ | 15,454 | |
2025 | 24,658 | |
2026 | 28,567 | |
2027 | 29,467 | |
2028 | 4,508 | |
合計 | $ | 102,654 | |
特定のリスクと集中
同社の収益は主に、SaaS(サービスとしてのソフトウェア)の顧客がオンラインでのプレゼンスを確立したことから生み出されました。市場は非常に競争が激しく、急速に変化しています。この業界における著しい変化、技術の進歩、または顧客の購買行動の変化は、会社の将来の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
その他
当社は、通常の事業過程で発生する訴訟やその他の請求の対象となっています。未解決の法的問題の最終的な結果は現時点では決定できませんが、最終的な処分が経営成績や財政状態に重大な悪影響を及ぼすとは考えていません。ただし、法的事項は本質的に予測不可能であり、重大な不確実性の影響を受けやすく、その一部は会社の制御が及ばないものです。会社の現在の知識に基づくと、特定の法的問題の最終結果が会社の財政状態に重大な悪影響を及ぼすことはありません。
11。リース
同社はオフィススペースのオペレーティングリースを2034年までリース期間としています。特定のリース契約には、リースを延長および/または終了するオプションが含まれています。会社のリース契約には、重要な制限、契約、または残存価値保証の条件は含まれていません。変動するリース費用は、主に会社の営業費用と固定資産税の比例配分で構成されています。
要約連結営業報告書に記載されているオペレーティングリース費用の純額は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 |
| 2024 | | 2023 |
オペレーティングリース費用 | | | |
オペレーティングリース費用 | $ | 3,338 | | | $ | 3,455 | |
変動リース費用 | 872 | | | 764 | |
短期リース費用 | 53 | | | 75 | |
オペレーティングリース収入 | | | |
サブリース収入 | $ | 67 | | | $ | 182 | |
オペレーティングリース費用の総額、純額 | $ | 4,196 | | | $ | 4,112 | |
2024年3月31日現在、オペレーティングリース負債の満期は以下のとおりです。
| | | | | |
12月31日に終了する年度 | 金額 |
2024年の残りの期間 | $ | 12,387 | |
2025 | 16,877 | |
2026 | 17,600% | |
2027 | 17,062 | |
2028 | 17,277 | |
その後 | 41,178 | |
オペレーティング・リースの支払い総額 | 122,381 | |
控える:帰属 | (15,245) | |
オペレーティングリース負債総額 | $ | 107,136 | |
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要約連結財務諸表の注記
(千単位、1株あたりのデータと1株あたりのデータを除く)
(未監査)
12。株主赤字
クラス A 普通株式
クラスA普通株式の各保有者には、以下の権利があります 一 保有している各株に投票します。2024年3月31日現在、クラスA普通株式の授権株式数、額面金$0.0001 1株当たり、会社では 10億,000。
2022年5月10日、取締役会は、最大$の当社のクラスA普通株式の一般的な自社株買戻しプログラムを承認しました20万。2024年2月26日、取締役会は、最大$の当社のクラスA普通株式の新しい一般株式買戻しプログラムを承認しました500,000 有効期限が決まっていない(「株式買戻し計画」)。以前の買戻し計画に代わるものです。これらのクラスA普通株式の買い戻しは、公開市場で、個人的に交渉した取引、一括購入、1934年の証券取引法の規則10b5-1に基づく1つ以上のプランの確立を含むその他の購入手法、またはそのような方法の任意の組み合わせによって行うことができます。買い戻される株式の時期と実際の金額は、さまざまな要因によって異なり、取締役会の裁量によりいつでも変更、一時停止、または終了することができます。
2024年と2023年3月31日に終了した3か月間に、会社は買い戻しました 320,793 そして 1,256,170 株式と払込現金12,164 と $25,321、$の手数料を含みます7 と $25それぞれ、公開市場での購入による株式買戻し計画に基づいています。自社株買いの1株当たりの加重平均価格は $でした33.33 と $22.04 それぞれ2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間。2024年3月31日現在、おおよそ487,836 株式買戻し計画に基づき、引き続き株式の買戻しが可能です。
クラスB普通株式
クラスB普通株式の各保有者には、以下の権利があります。 十 保有する各株式の投票数。
当社のクラスB普通株式の発行済み株式はそれぞれ、以下のように転換可能です 一 クラスAの普通株式をいつでも。2024年3月31日現在、クラスB普通株式の授権株式数、額面金$0.0001 1株当たり、会社では 100,000,000。
クラスC普通株式
当社のクラスC普通株式には議決権がなく、クラスA普通株式またはクラスB普通株式に転換することはできません。
2024年3月31日現在、クラスC普通株式の授権株式数、額面金$0.0001 1株当たり、会社では 10億,000。取締役会は、ニューヨーク証券取引所で義務付けられている場合を除き、株主の承認なしに、当社のクラスC普通株式を発行する権限を持っています。
配当金
当社は、クラスA普通株式、クラスB普通株またはクラスC普通株式の配当金を申告または支払わないものとします。ただし、クラスA、クラスB、クラスCの普通株式の全株式について、同じ基準日と支払日の同じ配当または分配が申告または支払われる場合を除きます。
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間、当社は配当金の申告や支払いを行いませんでした。
13。その他の包括損失の累計
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間のその他の包括的損失活動の累計は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 外貨換算調整 | | 市場性のある有価証券の純未実現損失 | | その他の包括損失の累積合計 |
2023年12月31日現在の残高 | $ | (843) | | | $ | — | | | $ | (843) | |
再分類前のその他の包括利益/ (損失) | 44 | | | (27) | | | 17 | |
その他の包括利益/ (損失) | $ | 44 | | | $ | (27) | | | $ | 17 | |
2024年3月31日現在の残高 | $ | (799) | | | $ | (27) | | | $ | (826) | |
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要約連結財務諸表の注記
(千単位、1株あたりのデータと1株あたりのデータを除く)
(未監査)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 外貨換算調整 | | 未実現純損失(損失)/有価証券の利益 | | その他の包括損失の累積合計 |
2022年12月31日現在の残高 | $ | (1,449) | | | $ | (216) | | | $ | (1,665) | |
再分類前のその他の包括利益 | 258 | | | 216 | | | 474 | |
その他の包括利益 | 258 | | | 216 | | | 474 | |
2023年3月31日現在の残高 | $ | (1,191) | | | $ | — | | | $ | (1,191) | |
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の累積その他の包括損失(税引後)から再分類された金額は重要ではありませんでした。
14。株式報酬制度
ストックオプション
スクエアスペース社、2008年の株式インセンティブプランを修正し、改訂しました
2008年1月、当社はスクエアスペース社の2008年株式インセンティブプランを策定して承認しました。このプランは2010年に承認され、その後2016年3月に修正および改訂されました(「2008年プラン」)。特定の従業員とコンサルタントを対象とする2008年プランでは、当社はクラスBの普通株式をストックオプションの形で付与しました。2017年11月17日以降、 いいえ 2008年プランからの追加助成金。
2024年3月31日に終了した3か月間の2008年プランにおける当社のストックオプション活動の概要は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | |
| の数 [オプション] | | 加重- 平均 エクササイズ 価格 |
2023年12月31日現在 | 1,117,616です | | | $ | 2.56 | |
運動した | (420,214) | | | 2.00 | |
2024年3月31日現在 | 697,402 | | | $ | 2.89 | |
2024年3月31日に権利が確定しました | 697,402 | | | $ | 2.89 | |
2024年3月31日に行使可能です | 697,402 | | | $ | 2.89 | |
制限付株式ユニット(「RSU」)とパフォーマンス株式ユニット(「PSU」)
スクエアスペース株式会社 2017年株式インセンティブプラン
2017年11月17日、当社の取締役会は、スクエアスペース社の2017年株式インセンティブプラン(「2017年プラン」)を承認しました。2017年プランでは、当社はクラスA普通株式をRSU、PSU、ストックオプション、株式評価権、その他の株式報奨の形で付与することができます。RSUは継続的なサービスの対象で、通常は権利が確定します 四年間 およびは、付与日における基礎となるクラスA普通株式の公正市場価値に基づいて測定されます。2021年4月15日以降は いいえ 2017年の計画から追加の助成金が発行されました。
スクエアスペース社 2021年株式インセンティブプラン
2021年3月25日、当社の取締役会は、スクエアスペース社の2021年株式インセンティブプラン(「2021年プラン」)を採択しました。このプランは、2021年5月3日に株主によって承認され、2021年5月9日に発効しました。2021年プランでは、当社はクラスA普通株式をRSU、PSU、ストックオプション、株式評価権、その他の株式報奨の形で付与することができます。RSUとPSUは、付与日に報告された当社のクラスA普通株式の終値に基づいて測定されます。RSUは継続的なサービスの対象であり、通常は権利が確定します 四年間。PSUは継続的なサービスの対象で、通常は権利が確定します 三年 1年間の業績サイクルにおける特定の業績目標の達成に基づいています。権利が確定するPSUの割合はさまざまです 0% から 200達成された業績目標に基づいて付与された目標株式数の割合。当社は、業績目標の達成が見込まれるようになったときに、株式ベースの報酬費用を認識し始めます。四半期ごとに、当社は起こり得る各結果の確率を再評価し、該当する場合は、PSUアワードの付与日の公正価値を使用して、以前に決定された期待に対する変更に対する累積調整を認識します。当社は、PSUの株式ベースの報酬費用を、必要なサービス期間、つまり権利確定期間にわたって、没収額を差し引いた額で計算しています。
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要約連結財務諸表の注記
(千単位、1株あたりのデータと1株あたりのデータを除く)
(未監査)
2024年3月31日に終了した3か月間で、当社は 349,417です 2021年プランに基づくPSU形式のクラスA普通株式。さらに、以下の助成活動には以下が含まれます 111,738 2023年12月31日現在の業績目標を達成し、2024年3月31日に終了した3か月間に当社の取締役会で承認されたPSUが授与されます。
2024年3月31日に終了した3か月間の当社のRSUとPSUの活動の概要は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | |
| 株式ユニット数 | | 加重平均 グラントデートフェア 1株当たりの価値 (単位) |
傑出しています — 2023年12月31日 | 10,025,607 | | | $28.31 |
付与されました | 4,562,457 | | | 32.10 |
既得 | (1,808,975) | | | 28.77 |
没収 | (398,583) | | | 29.86 |
素晴らしい — 2024年3月31日 | 12,380,506 | | | $29.59 |
株式の権利確定に関連して、会社は再取得しました 769,189 $の株式24,022 従業員の源泉徴収義務を果たすため、2024年3月31日に終了した3か月間。従業員は、再取得した株式を考慮した上で正味の株式数を受け取りました。その後、再取得した株式は、本プランに基づいて再び発行可能になりました。
カサレナ・パフォーマンス・アワード
2021年4月15日(「付与日」)に、当社の取締役会は、CEOのアンソニー・カサレナへのRSU助成金を承認しました。 2,750,000 クラスAの普通株式(「カサレナ・パフォーマンス・アワード」)。カサレーナ・パフォーマンス・アワードの権利確定は、サービスベースと市場ベースの権利確定条件の両方に左右されます。当社は、加重平均付与日の公正価値をモンテカルロシミュレーションを用いてカサレーナ・パフォーマンス・アワードの公正価値を見積もりました30.38 クラスAの普通株式1株あたり。当社は、(i)各トランシェの市況が満たされると予想される期間(つまり、派生サービス期間)または(ii)サービスの権利確定条件のいずれか長い方にわたって、アクセラレーテッドアトリビューション法を使用した株式ベースの報酬費用として、アワードの公正価値を認識します 四年間。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間に、当社はドルの報酬費用を記録しました1,776 と $4,816それぞれ、カサレーナ・パフォーマンス・アワードの一般経費と要約連結営業報告書の管理費に関連しています。
株式ベースの報酬
要約連結損益計算書における株式ベースの報酬の項目別の分類は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 |
| 2024 | | 2023 |
収益コスト | $ | 1,769 | | | $ | 1,052 | |
研究と製品開発 | 15,650 | | | 10,687 | |
マーケティングとセールス | 3,211 | | | 1,871 | |
一般と管理 | 7,537 | | | 8,516 | |
株式報酬総額 | $ | 28,167 | | | $ | 22,126 | |
上記の金額には$は含まれていません812 と $469 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の、それぞれ資産および設備資産として資本化された株式ベースの報酬(純額)です。
15。関連当事者取引
2014年9月1日、当社はゲッティイメージズと特定のコンテンツを会社の顧客に再販する契約を締結しました。当社の取締役会のメンバーは、ゲッティイメージズの共同創設者兼取締役です。この契約に関連して記録された金額は、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間は重要ではありませんでした。
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要約連結財務諸表の注記
(千単位、1株あたりのデータと1株あたりのデータを除く)
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16。一株当たり当期純利益
次の表は、基本および希薄化後の1株当たり純利益の計算を示しています。
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 |
| 2024 | | 2023 |
分子: | | | |
純利益 | $ | 144 | | | $ | 502 | |
分母: | | | |
1株当たり純利益の計算に使用される加重平均株式、基本 | 136,936,860 | | | 134,917,610 | |
希薄化証券の影響 | 3,510,519 | | | 2,264,658 | |
希薄化後の1株当たり純利益の計算に使用される加重平均株式 | 140,447,379 | | | 137,182,268 | |
基本および希薄化後の1株当たり純利益 | $ | 0.00 | | | $ | 0.00 | |
希薄化の可能性のある有価証券の以下の加重平均発行済株式は、提示された期間の希薄化後1株当たり純利益の計算から除外されました。それらを含めると希薄化防止効果が生じるためです。
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 |
| 2024 | | 2023 |
ストック・オプション | — | | | — | |
RSU と PSU | 321,926 | | | 2,134,308 | |
合計 | 321,926 | | | 2,134,308 | |
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
当社の財政状態と経営成績に関する以下の議論と分析は、提出されたフォーム10-Kの年次報告書に含まれる2023年12月31日に終了した会計年度の「財政状態と経営成績に関する経営陣の議論と分析」という見出しの下で、この四半期報告書の他の部分に含まれる未監査の要約連結財務諸表と関連注記およびその他の財務情報と併せて読む必要があります。2024年2月28日に証券取引委員会(「SEC」)と。この議論には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。当社の実際の事業、財政状態、および経営成績は、以下およびフォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分、特に「パートII」で説明されているものを含む、さまざまな要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があります。その他の情報、項目1A。リスク要因。」当社の過去の結果は、必ずしも将来のどの期間にも予想される結果を示すものではありません。
[概要]
Squarespaceを使用すると、誰もがオンラインで目立ち、成功することができます。200を超える国と地域の顧客に、クラス最高のデザインとドメイン、ウェブサイト、マーケティング、ソーシャルメディアにわたる一貫したブランドで、オンラインプレゼンスに必要なツールを提供しています。当社のコマースソリューションには、デジタルコンテンツ、授業、予定、予約、物理的な商品などを販売するためのツールが含まれています。
私たちは主に、プレゼンスおよびコマースソリューションの年間および毎月のサブスクリプションから収益を得ています。サブスクリプション収益は、2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の総収益のそれぞれ92.9%と91.9%を占めました。当社のサブスクリプションプランの支払いは、通常、サブスクリプション期間の初めに回収され、関連する収益は通常、顧客契約期間中の割合に応じて計上されます。非サブスクリプション収益は、主に、お客様の商取引を処理する支払い処理業者との収益分配契約を通じて受け取る商取引手数料、ホスピタリティサービスの利用と引き換えに受け取る支払い処理手数料、およびお客様に追加機能を提供する第三者サービスから発生する収益で構成されます。
2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間でそれぞれ2億8,110万ドルと2億3,700万ドルの収益を生み出し、2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の純利益はそれぞれ10万ドルと50万ドルでした。私たちのビジネスモデルは、既存の顧客の安定した維持と、ニーズの変化に合わせてお客様が当社のプラットフォームに合わせて成長し、拡大できるようにする追加サービスやアドオンサブスクリプションを含む新規顧客の獲得によって推進されていると考えています。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間、予約総数の 1% を超える個人向けサブスクリプションはありませんでした。
2023年9月7日、当社はGoogle LLC(「Google」)と資産購入契約を締結し、とりわけGoogleのドメイン資産(Googleがレジストラまたは再販業者であるすべてのドメイン名を含む)を総額1億8070万ドルで取得しました(「Google Domains資産の取得」)。ユニークサブスクリプションとユニークサブスクリプションあたりの平均収益(「ARPUS」)には、Google Domainsアセットの買収の一環としてGoogleが最初に販売したシングルドメインサブスクリプション(総称して「取得ドメイン資産」)は含まれていません。
当社の業績に影響を及ぼす主な要因
既存のサブスクリプションの維持と新しいユニークサブスクリプションの取得
私たちのプラットフォームへのユニークなサブスクリプションの維持と獲得は、私たちの収益成長の主な原動力です。2024年3月31日現在、当社のプラットフォーム上のユニークサブスクリプション数は、取得したドメイン資産を除いて490万件で、2023年の同時期から 15.2% 増加しました。新しいユニークサブスクリプションの獲得を支援するために、私たちは引き続きマーケティング活動に投資し、海外にも拡大していくつもりです。この支出は、新しいユニークなサブスクリプションを引き付けるための当社の事業への長期的な投資だと考えています。
私たちは、カスタマイズが容易でデザイン優先のソリューションが、サブスクリプションベースで一貫したキャッシュリテンションを促進すると考えています。過去のキャッシュリテンション率は、前年の同時期に存在していたウェブサイトとドメインのサブスクリプションから当期に受け取った収益シェアとサブスクリプション予約の割合です。キャッシュリテンションを計算する際、契約上の取り決めによる収益分配は、プラットフォームで処理された総支払い額(「GPV」)に基づいて、関連するサブスクリプションベースに割り当てられます。2023年12月31日、2022年、2021年に終了した年度の当社の過去の現金留保率は、それぞれ88.2%、84.1%、84.4%でした。また、サブスクリプション顧客の根底にあるリテンション傾向をよりよく分離して理解するために、収益シェアを除いたウェブサイトとドメインのサブスクリプションのみのキャッシュリテンションも調べています。収益シェアを除いた当社のキャッシュリテンション率は、前年の同時期に存在していたウェブサイトとドメインのサブスクリプションから当期に受け取ったサブスクリプション予約の割合として計算されます。2023年12月31日、2022年、および2021年に終了した年度の当社の現金保持率(収益分配を除く)は、それぞれ88.1%、84.3%、84.1%でした。
上のグラフは、ウェブサイト購読予約のための各ウェブサイトおよびドメイン購読グループからの累積現金と、契約上の取り決めから割り当てられた収益配分を表しています。これらのウェブサイトとドメインのサブスクリプションのコホートは、ウェブサイトサブスクリプションまたはスタンドアロンドメインの購入に関連する最初の支払い日によって決まります。契約上の取り決めによる収益分配は、その期間のGPVに基づいて配分されます。たとえば、2021年第1四半期のコホートが2022年第1四半期の総GPVの3%を占めていた場合、契約上の取り決めによる2022年第1四半期の収益シェアの3%が、その期間の2021年第1四半期のコホートに割り当てられます。
コマースサービスの拡大
当社のeコマースサービスは、対応可能な市場を大幅に拡大すると考えています。当社の包括的なコマースサービスにより、お客様は何でもオンラインで販売できるようになり、差別化されたコマース志向のブランドを当社のプラットフォームに引き付けることができます。
私たちは、機能を深め、拡張するために、コマースサービスへの投資を続けています。2024年3月31日に終了した3か月間の当社の商業収益は8,030万ドルで、2023年の同時期から10.5%増加しました。
GPVは、その期間に当社のプラットフォームを通じて処理された注文の合計金額を、払い戻しと不正注文を差し引いたものです。当社のプラットフォームは、2024年3月31日に終了した3か月間に約16億4,950万ドルのGPVを処理しました。これは、2023年の同時期と比較して 7.5% の増加に相当します。
製品イノベーションへの投資
私たちは、有能な製品開発人材の雇用と維持に頼っています。お客様の成功は、この人材に結びついたイノベーションと、お客様のニーズに迅速に対応できるかどうかにかかっています。2024年3月31日に終了した3か月間の当社の研究および製品開発費は6,680万ドルで、2023年の同時期から14.1%増加しました。
外貨変動
2024年3月31日現在、200を超える国と地域にお客様がおり、海外のお客様は予約総数の約30%を占めています。外貨為替レートが変動するにつれて、海外事業の営業報告書を米ドルに換算すると、当社の経営成績の前年比比較に影響が出る可能性があります。
経営成績の主要要素
収入
私たちは主に年間および毎月のサブスクリプションから収益を得ています。通常、年間サブスクリプションと月次サブスクリプションは、それぞれサブスクリプション全体の75%と25%を占めます。収益は、第三者との収益分配契約や売上から得られる固定パーセンテージまたは固定手数料を含む、非サブスクリプションサービスからも得られます
お客様のサイトを通じて。さらに、特定のホスピタリティサービスによる売上に対する固定手数料や、ホスピタリティサービスの利用と引き換えに支払い処理手数料を稼ぎます。履行義務の履行前にサブスクリプションで受け取った支払いは、繰延収益として計上されます。サブスクリプションプランは、事前の通知がない限り自動的に更新されます。私たちは主に、サブスクリプション収益を、払い戻し準備金を差し引いた定額ベースで評価しています。取引手数料収入、支払い処理収益、および第三者からの収益は、販売が完了した時点で認識されます。
次の定義に従って、収益を製品タイプ別に分類しています。
プレゼンス収益
プレゼンス収益は主に、コアプラットフォーム機能を提供するプランへの固定料金サブスクリプションで構成されます。現在、当社のサービスでは「パーソナル」プランと「ビジネス」プランと表示されています。プレゼンス収益には、ドメイン管理サービスなど、オンラインで始めるための追加のエントリーポイントに関連する固定料金のサブスクリプションも含まれます。さらに、プレゼンス収益は、オンラインでの存在感を高めるためのメールサービスとサードパーティのコンテンツへのアクセスに関連するサードパーティのソリューションから得られます。より大規模なソリューションを必要とするお客様のために、契約期間を通じて収益が計上されるエンタープライズサービスを提供しています。
商取引収入
コマースの収益は主に、プレゼンスプランのすべての機能と、エンドツーエンドのコマーストランザクションをサポートする追加機能を提供するプランの固定料金サブスクリプションで構成されています。現在、プランでは「ベーシック」と「アドバンス」のブランドになっています。商取引の収益には、マーケティング、メンバーシップ、コース、スケジューリング、ホスピタリティツールなど、オンラインビジネスの運営をサポートする他の多くのツールの固定料金サブスクリプションも含まれます。非サブスクリプション収益は、コマースパートナーとの収益分配契約で得られる固定手数料と、当社のネイティブ支払い処理ソリューション、ビジネスプランサイト、および特定のホスピタリティサービスを通じて処理されたGPVで得られる固定取引手数料から得られます。商取引収益には、ホスピタリティサービスの利用と引き換えに受け取る支払い処理手数料も含まれます。
収益コスト
収益コストは主に、ドメイン名登録料、カスタマーサポートの従業員関連費用、クレジットカードおよび支払い処理手数料、ウェブホスティング費用、買収した技術に関連する買収関連の無形資産の償却、およびソフトウェア開発費の資本化された費用、および配分された共有費用で構成されます。従業員関連の費用には、給与、税金、福利厚生、株式ベースの報酬が含まれます。
営業経費:
研究と製品開発
研究費と製品開発費は、主に従業員関連の費用、新しいソリューションの継続的な開発やテクノロジープラットフォームの強化と維持に関連する費用、および配分された共有費用です。これらの費用は、発生時に支出されます。従業員関連の費用には、給与、税金、福利厚生、株式ベースの報酬が含まれます。私たちは、プラットフォームへの機能追加およびアプリケーション開発段階における社内使用プロジェクトに関連して発生したソフトウェア開発コストに関連する従業員関連の費用を資本化します。
マーケティングとセールス
マーケティングおよび販売費用には、顧客獲得を促進するために使用される広告に関連する費用、従業員関連の費用、買収した顧客関係に関連する買収関連の無形資産の償却、顧客獲得およびクリエイティブ資産の償却、顧客紹介に関するアフィリエイト料、および配分された共有費用が含まれます。従業員関連の費用には、給与、販売手数料、税金、福利厚生、株式ベースの報酬が含まれます。配分された分担費用には、当社のプラットフォームでの試用期間中にカスタマーサービスチームがお客様に提供する支援に関連するカスタマーサポート費用が含まれます。広告の性質にもよりますが、費用は、コマーシャルが最初に放映されたとき、プロモーションがメディアに初めて掲載されたとき、または発生した時点で支出されます。顧客紹介によるアフィリエイト報酬は、新規顧客との関係の予想期間にわたって繰り延され、配分されます。顧客との契約締結に関連して社内の営業担当者に支払われる販売手数料は、新規顧客の予想耐用年数にわたって資産計上され、償却されます。
一般と管理
一般管理費は、主に従業員関連の経費で、給与、税金、福利厚生、および事業運営を支援するための株式ベースの報酬で構成されています。一般管理費には、ソフトウェアとサブスクリプションサービス、外部会計および法務専門家サービスの手数料、間接税、保険も含まれます。一般管理に含まれる機能要素は、財務、人事、法律、情報技術、そして企業サポート全般です。
支払利息
支払利息は、主に当社の債務ファシリティに関連する支払利息で構成されています。当社の債務ファシリティに関連する支払利息の詳細については、「流動性と資本資源、債務」を参照してください。
その他の収入/(損失)
その他の収益/(損失)は、主に純投資収益と、実現および未実現の外貨損益で構成されています。「項目3」を参照してください。市場リスク、外貨為替リスクに関する量的および質的開示。」
所得税のメリット
会社は資産負債法で所得税を計上しており、繰延税金資産および負債は、既存の資産および負債の財務諸表の帳簿価額とそれぞれの課税基準との差異に起因する将来の税務上の影響を計上します。繰延税金資産と負債は、一時的な差異の回収または決済が見込まれる年に有効な制定税率を使用して測定されます。当社は、繰延税金資産が実現される可能性が高いと考えられる範囲で、これらの資産を認識しています。このような決定を下す際に、当社は、既存の課税対象の一時的な差異の将来の取り消し、将来の課税所得の予測、税務計画戦略、最近の経営成績など、すべての肯定的証拠と否定的証拠を考慮します。繰延税金資産が実現しない可能性が高いと判断された場合は、評価引当金が支給されます。
当社は、税務当局による審査の結果、税務上の地位が維持される可能性が高い場合にのみ、不確実な税務上の地位による税制上の優遇措置を認識します。このようなポジションから財務諸表で認められる税制上の優遇措置は、最終的な決済時に実現する可能性が50%を超える最大額に基づいて測定されます。当社は、認識されていない税制上の優遇措置に関連する利息や罰金を、必要に応じて所得税費用に計上しています。
2018年12月1日より、当社は、海外子会社が稼ぐ特定の収入(グローバル無形資産低課税所得(「GILTI」)と呼ばれる)を、子会社の米国株主の総収入に含める必要があるという米国の税務要件の対象となりました。米国で一般的に受け入れられている会計原則では、今後数年間でGILTIと逆転すると予想される一時的な差異に対する繰延税を認めるか、そのような税金を発生した場合は当期の費用として認識するかのいずれかの会計方針の選択が規定されています。当社は、GILTIが発生した場合は当期の費用として扱うことにしました。
操作の結果
次の表は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の当社の要約連結営業報告書情報を示しています。
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 |
($ 千単位) | 2024 | | 2023 |
| (未監査) | | (未監査) |
収入 | $ | 281,148 | | | $ | 237,028 | |
収益コスト (1) | 80,774 | | | 42,950 | |
売上総利益 | 200,374 | | | 194,078 | |
営業経費: | | | |
研究と製品開発 (1) | 66,846 | | | 58,570 | |
マーケティングとセールス (1) | 117,533 | | | 101,672 | |
一般と管理 (1) | 30,823 | | | 32,340% | |
営業費用の合計 | 215,202 | | | 192,582 | |
営業(損失)/収入 | (14,828) | | | 1,496 | |
支払利息 | (10,381) | | | (8,094) | |
その他の収入/(損失) | 4,577 | | | (840) | |
所得税控除前損失 | (20,632) | | | (7,438) | |
所得税のメリット | 20,776 | | | 7,940 | |
純利益 | $ | 144 | | | $ | 502 | |
__________________
(1) 次のような株式ベースの報酬を含みます:
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 |
($ 千単位) | 2024 | | 2023 |
| (未監査) | | (未監査) |
収益コスト | $ | 1,769 | | | $ | 1,052 | |
研究と製品開発 | 15,650 | | | 10,687 | |
マーケティングとセールス | 3,211 | | | 1,871 | |
一般と管理 | 7,537 | | | 8,516 | |
株式報酬総額 | $ | 28,167 | | | $ | 22,126 | |
次の表は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の当社の要約連結営業報告書情報を総収益に占める割合で示しています。
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 |
| 2024 | | 2023 |
| (未監査) | | (未監査) |
収入 | 100.0 | % | | 100.0 | % |
収益コスト | 28.7 | % | | 18.1 | % |
売上総利益 | 71.3 | % | | 81.9 | % |
営業経費: | | | |
研究と製品開発 | 23.8 | % | | 24.7 | % |
マーケティングとセールス | 41.8 | % | | 42.9 | % |
一般と管理 | 11.0 | % | | 13.6 | % |
営業費用の合計 | 76.6 | % | | 81.2 | % |
営業(損失)/収入 | (5.3) | % | | 0.7 | % |
支払利息 | (3.7) | % | | (3.4) | % |
その他の収入/(損失) | 1.6 | % | | (0.4) | % |
所得税控除前損失 | (7.4) | % | | (3.1) | % |
所得税のメリット | 7.4 | % | | 3.3 | % |
純利益 | — | % | | 0.2 | % |
次の表は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の地域別の要約連結収益と、地域別の要約連結収益を総収益に占める割合を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 | | 変更 |
(パーセンテージを除く千ドル) | 2024 | | 2023 | | 金額 | | % |
| (未監査) | | (未監査) | | | | |
米国 | $ | 201,035 | | | $ | 169,754 | | | $ | 31,281 | | | 18.4 | % |
国際 | 80,113 | | | 67,274 | | | 12,839 | | | 19.1 | % |
総収入 | $ | 281,148 | | | $ | 237,028 | | | $ | 44,120 | | | 18.6 | % |
総収入の割合: | | | | | | | |
米国 | 71.5 | % | | 71.6 | % | | | | |
国際 | 28.5 | % | | 28.4 | % | | | | |
総収入 | 100 | % | | 100 | % | | | | |
2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の比較
収入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 | | 変更 |
(パーセンテージを除く千ドル) | 2024 | | 2023 | | 金額 | | % |
| (未監査) | | (未監査) | | | | |
プレゼンス | $ | 200,884 | | | $ | 164,391 | | | $ | 36,493 | | | 22.2 | % |
商取引 | 80,264です | | | 72,637 | | | 7,627 | | | 10.5 | % |
総収入 | $ | 281,148 | | | $ | 237,028 | | | $ | 44,120 | | | 18.6 | % |
総収入の割合: | | | | | | | |
プレゼンス | 71.5 | % | | 69.4 | % | | | | |
商取引 | 28.5 | % | | 30.6 | % | | | | |
総収入 | 100 | % | | 100 | % | | | | |
プレゼンス収益
2024年3月31日に終了した3か月間のプレゼンス収益は、2023年の同時期と比較して3,650万ドル、つまり22.2%増加しました。この増加は主に、既存のサブスクリプションの維持と、当社のプレゼンスサービス全体にわたる新規サブスクリプションの継続的な獲得により、ユニークサブスクリプションが2,030万ドル(55.7%)増加したことによるものです。上記のように、ユニークサブスクリプションには取得したドメイン資産は含まれていません。これにより、さらに1,150万ドル、つまり 31.5% の成長に貢献しました。さらに、ウェブサイトのサブスクリプションプラン全体での値上げにより、420万ドル、つまり11.4%が貢献しました。
商取引収入
2024年3月31日に終了した3か月間の商業収益は、2023年の同時期と比較して760万ドル、つまり10.5%増加しました。この増加は主に、既存のサブスクリプションの維持と、スケジューリングおよびマーケティングツールのサブスクリプションを含む当社のコマースサービス全体にわたる新規サブスクリプションの継続的な獲得により、約580万ドル(76.7%)のユニークサブスクリプションの増加によるものです。さらに、コマースサブスクリプションプラン全体での値上げにより、約120万ドル、つまり 16.0% が貢献しました。
収益コストと総利益
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 | | 変更 |
(パーセンテージを除く千ドル) | 2024 | | 2023 | | 金額 | | % |
| (未監査) | | (未監査) | | | | |
収益コスト | $ | 80,774 | | | $ | 42,950 | | | $ | 37,824 | | | 88.1 | % |
売上総利益 | $ | 200,374 | | | $ | 194,078 | | | $ | 6,296 | | | 3.2 | % |
総収入の割合: | | | | | | | |
収益コスト | 28.7 | % | | 18.1 | % | | | | |
売上総利益 | 71.3 | % | | 81.9 | % | | | | |
収益コスト
2024年3月31日に終了した3か月間の収益コストは、2023年の同時期と比較して3,780万ドル、つまり 88.1% 増加しました。この増加は主に、ドメイン名登録料が3,130万ドルの増加によるものです。
主に、Google Domainsのアセット取得に関連するドメインサブスクリプションによるものです。さらに、この増加の一部は、サブスクリプションベースの拡大の結果として、ウェブホスティング費用が240万ドル、カスタマーサポートの給与および関連福利厚生費用が220万ドル、支払い処理手数料が110万ドル増加したことによるものです。
売上総利益
2024年3月31日に終了した3か月間の総利益は、2023年の同時期と比較して630万ドル(3.2%)増加しました。これは主にユニークサブスクリプションの増加によるもので、主にGoogle Domainsの資産取得に関連するドメインサブスクリプションに起因するドメイン名登録料の増加によって一部相殺されました。
2024年3月31日に終了した3か月間の売上総利益の割合は、2023年の同時期の81.9%に対し、2024年3月31日に終了した3か月間は71.3%でした。これは主に、2024年3月31日現在、当社のプラットフォームで年間更新期間が終了していない取得ドメイン資産によるものです。通常、私たちはドメインサブスクリプションの収益を12か月間の割合で計上し、購入または更新時にドメインを登録する費用を認識しています。その結果、2024年3月31日に終了した3か月間の売上総利益が収益に占める割合は、Google Domainsの資産取得前の2023年の同時期と比較して減少しました。
営業経費:
研究と製品開発
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 | | 変更 |
(パーセンテージを除く千ドル) | 2024 | | 2023 | | 金額 | | % |
| (未監査) | | (未監査) | | | | |
研究と製品開発 | $ | 66,846 | | | $ | 58,570 | | | $ | 8,276 | | | 14.1 | % |
総収益の割合 | 23.8 | % | | 24.7 | % | | | | |
2024年3月31日に終了した3か月間の研究および製品開発費は、2023年の同時期と比較して830万ドル、つまり14.1%増加しました。この増加は主に、給与および関連する福利厚生費が750万ドル増加したことによるもので、製品開発を支援するために社内で開発したソフトウェアの資本支出が70万ドル増加したことにより一部相殺されました。さらに、2024年3月31日に終了した3か月間に、当社は、Google Domainsの資産取得の一環として、当社とGoogleとの間の取引サービス契約に関連する110万ドルの費用を計上しました。
マーケティングとセールス
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 | | 変更 |
(パーセンテージを除く千ドル) | 2024 | | 2023 | | 金額 | | % |
| (未監査) | | (未監査) | | | | |
マーケティングとセールス | $ | 117,533 | | | $ | 101,672 | | | $ | 15,861 | | | 15.6 | % |
総収益の割合 | 41.8 | % | | 42.9 | % | | | | |
2024年3月31日に終了した3か月間のマーケティングおよび販売費用は、2023年の同時期と比較して1,590万ドル(15.6%)増加しました。これは主に、Google Domainsの資産取得の一環として取得した有期無形資産に関連する償却費が1,100万ドル増加したことと、主にダイレクトレスポンスチャネルの拡大に関連して520万ドルの広告費が増加したためです。
一般と管理
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 | | 変更 |
(パーセンテージを除く千ドル) | 2024 | | 2023 | | 金額 | | % |
| (未監査) | | (未監査) | | | | |
一般と管理 | $ | 30,823 | | | $ | 32,340% | | | $ | (1,517) | | | (4.7) | % |
総収益の割合 | 11.0 | % | | 13.6 | % | | | | |
2024年3月31日に終了した3か月間の一般管理費は、2023年の同時期と比較して150万ドル、つまり4.7%減少しました。これは主に、間接税費が160万ドル減少したためです。
支払利息
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 | | 変更 |
(パーセンテージを除く千ドル) | 2024 | | 2023 | | 金額 | | % |
| (未監査) | | (未監査) | | | | |
支払利息 | $ | (10,381) | | | $ | (8,094) | | | $ | 2,287 | | | 28.3 | % |
総収益の割合 | (3.7) | % | | (3.4) | % | | | | |
2024年3月31日に終了した3か月間の支払利息は、2023年の同時期と比較して230万ドル、つまり28.3%増加しました。これは主に、2023年12月31日に終了した年の第3四半期に追加のタームローン契約が受領した結果、未払いの負債総額が増加したためです。
その他の収入/(損失)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 | | 変更 |
(パーセンテージを除く千ドル) | 2024 | | 2023 | | 金額 | | % |
| (未監査) | | (未監査) | | | | |
その他の収入/(損失) | $ | 4,577 | | | $ | (840) | | | $ | 5,417 | | | (644.9) | % |
総収益の割合 | 1.6 | % | | (0.4) | % | | | | |
2024年3月31日に終了した3か月間のその他の収益/(損失)は、2023年の同時期と比較して540万ドル増加しました。この増加は主に、有利な為替レートによる純取引利益が330万ドル増加したことと、2023年の同時期と比較して現金同等物の増加と有価証券残高への投資による利息収入が200万ドル増加したことによるものです。
所得税のメリット
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 | | 変更 |
(パーセンテージを除く千ドル) | 2024 | | 2023 | | 金額 | | % |
| (未監査) | | (未監査) | | | | |
所得税控除前損失 | $ | (20,632) | | | $ | (7,438) | | | $ | (13,194) | | | 177.4 | % |
所得税のメリット | $ | 20,776 | | | $ | 7,940 | | | $ | 12,836 | | | |
実効税率 | (100.7) | % | | (106.7) | % | | 6.0 | % | | |
2024年3月31日に終了した3か月間の所得税給付は、主に所得税給付前の損失の増加により、2023年の同時期と比較して増加しました。
四半期ごとの経営成績
次の表は、2024年3月31日に終了した8会計四半期それぞれの未監査四半期営業報告書データと、各項目が各四半期で占める収益の割合を示しています。これらの各四半期の情報は、監査済みの過去の連結財務情報と同じ基準で、米国で一般に認められている会計原則(「GAAP」)に従って作成されており、経営陣の見解では、これらの期間の経営成績の公正な記述に必要な、通常の定期的な調整のみからなるすべての調整が含まれています。このデータは、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれている要約連結財務諸表と併せて読む必要があります。これらの四半期決算は、必ずしも将来予想される当社の経営成績を示すものではありません。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3か月が終了(未監査) |
($ 千単位) | 3 月 31 日 2024 | 12月31日 2023 | 9月30日 2023 | 6月30日 2023 | 3 月 31 日 2023 | 12月31日 2022 | 9月30日 2022 | 6月30日 2022 |
収入 | $ | 281,148 | | $ | 270,718 | | $ | 257,061 | | $ | 247,529 | | $ | 237,028 | | $ | 228,812 | | $ | 217,696 | | $ | 212,702 | |
収益コスト (1) | 80,774 | | 69,650% | | 51,753 | | 43,167 | | 42,950 | | 40,106 | | 38,907 | | 36,993 | |
売上総利益 | 200,374 | | 201,068 | | 205,308 | | 204,362 | | 194,078 | | 188,706 | | 178,789 | | 175,709 | |
営業経費: | | | | | | | | |
研究と製品開発 (1) | 66,846 | | 61,715 | | 60,491 | | 61,412 | | 58,570 | | 56,828 | | 54,312 | | 58,829 | |
マーケティングとセールス (1) | 117,533 | | 91,513 | | 81,016 | | 75,373 | | 101,672 | | 66,154 | | 74,248 | | 68,743 | |
一般と管理 (1) | 30,823 | | 29,922 | | 36,155 | | 30,909 | | 32,340% | | 37,942 | | 38,507 | | 39,190 | |
減損チャージ | — | | — | | — | | — | | — | | 225,163 | | — | | — | |
営業費用の合計 | 215,202 | | 183,150% | | 177,662 | | 167,694 | | 192,582 | | 386,087 | | 167,067 | | 166,762 | |
営業(損失)/収入 | (14,828) | | 17,918 | | 27,646 | | 36,668 | | 1,496 | | (197,381) | | 11,722% | | 8,947 | |
支払利息 | (10,381) | | (10,718) | | (9,321) | | (8,635) | | (8,094) | | (7,230) | | (5,209) | | (3,319) | |
その他の収益/(損失)、純額 | 4,577 | | (4,163) | | 6,327 | | 2,038 | | (840) | | (9,567) | | 6,869 | | 6,217 | |
(損失)/給付前利益/(所得税引当金) | (20,632) | | 3,037 | | 24,652 | | 30,071 | | (7,438) | | (214,178) | | 13,382 | | 11,845 | |
所得税の恩恵/(引当金) | 20,776 | | 2,219 | | (41,151) | | (26,411) | | 7,940 | | (19,784) | | (3,277) | | 52,651 | |
当期純利益/ (損失) | $ | 144 | | $ | 5,256 | | $ | (16,499) | | $ | 3,660 | | $ | 502 | | $ | (233,962) | | $ | 10,105 | | $ | 64,496 | |
| | | | | | | | |
1株当たりの純利益/(損失)、基本 | $ | 0.00 | | $ | 0.04 | | $ | (0.12) | | $ | 0.03 | | $ | 0.00 | | $ | (1.72) | | $ | 0.07 | | $ | 0.46 | |
希薄化後の1株当たりの純利益/(損失) | $ | 0.00 | | $ | 0.04 | | $ | (0.12) | | $ | 0.03 | | $ | 0.00 | | $ | (1.72) | | $ | 0.07 | | $ | 0.45 | |
1株当たりの純利益/(損失)の計算に使用される加重平均株式、基本 | 136,936,860 | | 136,153,002 | | 135,736,599 | | 135,302,409 | | 134,917,610 | | 136,340,283 | | 137,832,634 | | 140,082,038 | |
希薄化後の1株当たりの純利益/(損失)の計算に使用される加重平均株式 | 140,447,379 | | 139,387,350です | | 135,736,599 | | 138,771,613 | | 137,182,268 | | 136,340,283 | | 139,667,719 | | 142,133,303 | |
__________________
(1) 次のような株式ベースの報酬を含みます:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3か月が終了(未監査) |
($ 千単位) | 3 月 31 日 2024 | 12月31日 2023 | 9月30日 2023 | 6月30日 2023 | 3 月 31 日 2023 | 12月31日 2022 | 9月30日 2022 | 6月30日 2022 | |
収益コスト | $ | 1,769 | | $ | 1,451 | | $ | 1,484 | | $ | 1,549 | | $ | 1,052 | | $ | 944 | | $ | 1,000 | | $ | 846 | | |
研究と製品開発 | 15,650 | | 13,868 | | 14,601 | | 15,650 | | 10,687 | | 11,099 | | 9,462 | | 11,508 | | |
マーケティングとセールス | 3,211 | | 2,921 | | 3,019 | | 3,045 | | 1,871 | | 2,450です | | 2,252 | | 2,395 | | |
一般と管理 | 7,537 | | 9,587 | | 9,213 | | 9,235 | | 8,516 | | 12,989 | | 11,380 | | 12,111 | | |
株式報酬総額 | $ | 28,167 | | $ | 27,827 | | $ | 28,317です | | $ | 29,479 | | $ | 22,126 | | $ | 27,482 | | $ | 24,094 | | $ | 26,860 | | |
次の表は、要約した連結営業報告書情報を、以下に示す3か月間の総収益に占める割合で示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3か月が終了(未監査) |
($ 千単位) | 3 月 31 日 2024 | 12月31日 2023 | 9月30日 2023 | 6月30日 2023 | 3 月 31 日 2023 | 12月31日 2022 | 9月30日 2022 | 6月30日 2022 |
収入 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % |
収益コスト | 28.7 | % | 25.7 | % | 20.1 | % | 17.4 | % | 18.1 | % | 17.5 | % | 17.9 | % | 17.4 | % |
売上総利益 | 71.3 | % | 74.3 | % | 79.9 | % | 82.6 | % | 81.9 | % | 82.5 | % | 82.1 | % | 82.6 | % |
営業経費: | | | | | | | | |
研究と製品開発 | 23.8 | % | 22.8 | % | 23.5 | % | 24.8 | % | 24.7 | % | 24.8 | % | 24.9 | % | 27.7 | % |
マーケティングとセールス | 41.8 | % | 33.8 | % | 31.5 | % | 30.5 | % | 42.9 | % | 28.9 | % | 34.1 | % | 32.3 | % |
一般と管理 | 11.0 | % | 11.1 | % | 14.1 | % | 12.5 | % | 13.6 | % | 16.6 | % | 17.7 | % | 18.4 | % |
減損チャージ | — | % | — | % | — | % | — | % | — | % | 98.4 | % | — | % | — | % |
営業費用の合計 | 76.6 | % | 67.7 | % | 69.1 | % | 67.8 | % | 81.2 | % | 168.7 | % | 76.7 | % | 78.4 | % |
営業(損失)/収入 | (5.3) | % | 6.6 | % | 10.8 | % | 14.8 | % | 0.7 | % | (86.2) | % | 5.4 | % | 4.2 | % |
支払利息 | (3.7) | % | (4.0) | % | (3.6) | % | (3.5) | % | (3.4) | % | (3.2) | % | (2.4) | % | (1.6) | % |
その他の収益/(損失)、純額 | 1.6 | % | (1.5) | % | 2.5 | % | 0.8 | % | (0.4) | % | (4.2) | % | 3.2 | % | 2.9 | % |
(損失)/給付前利益/(所得税引当金) | (7.4) | % | 1.1 | % | 9.7 | % | 12.1 | % | (3.1) | % | (93.6) | % | 6.2 | % | 5.5 | % |
所得税の恩恵/(引当金) | 7.4 | % | 0.8 | % | (16.0) | % | (10.7) | % | 3.3 | % | (8.6) | % | (1.5) | % | 24.8 | % |
当期純利益/ (損失) | — | % | 1.9 | % | (6.3) | % | 1.4 | % | 0.2 | % | (102.2) | % | 4.7 | % | 30.3 | % |
四半期トレンド
私たちのビジネスは季節変動の影響を受けます。通常、1年の第1四半期には、より多くの新規ユニークサブスクリプションを登録します。これは、とりわけ、お客様の購買習慣と、ほとんどの年の第1四半期におけるマーケティングおよび販売費の増加に関係していると考えています。将来的には、季節的な傾向により四半期業績が変動し、当社の事業や経営成績の予測可能性に影響を与える可能性があります。
流動性と資本資源
これまで、私たちは主に事業からのキャッシュフローを通じて事業資金を調達してきました。
2024年3月31日現在、当社の現金および現金同等物および有価証券への投資は2億8,890万ドルで、以下に定義されているリボルビング・クレジット・ファシリティの下で利用可能な借入能力は1,770万ドルです。私たちの主なコミットメントは、クレジットファシリティの支払い、オペレーティングリース、クラウドコンピューティングサービスに関連する購入契約です。「パートI。財務情報、項目1」を参照してください。財務諸表(未監査)、注8.クレジットファシリティの詳細については、「債務」をご覧ください。
既存の現金および現金同等物は、今後12か月間の営業運転資本および資本支出の要件を満たすのに十分であると考えています。私たちの将来の資金調達要件は、成長率、サブスクリプションの更新活動、プラットフォームと製品の開発を支援するための支出の時期と範囲、マーケティングと販売活動の拡大、将来行う可能性のある投資や買収など、多くの要因に左右されます。「パートII」を参照してください。その他の情報、項目1A。リスク要因。」
次の表は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の当社の営業、投資、および財務活動をまとめたものです。
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 |
(千ドル) | 2024 | | 2023 |
/によって提供された純現金(使用場所): | | | |
営業活動 | $ | 85,219 | | | $ | 64,155 | |
投資活動 | $ | (50,416) | | | $ | 28,765 | |
資金調達活動 | $ | (47,939) | | | $ | (48,178) | |
営業活動による純現金
2024年3月31日に終了した3か月間の営業活動によって提供された純現金は8,520万ドルでした。これは、主に株式ベースの報酬2,820万ドル、減価償却費1,870万ドル、その他の非現金営業活動40万ドルの非現金営業活動からなる非現金項目によって10万ドルの純利益が増加したことを反映しています。非現金リース収入80万ドルによって一部相殺されました。
営業活動によってもたらされた純現金に含まれる営業資産と負債の変化は、主に当社独自のサブスクリプションの増加を反映した4,570万ドルの繰延収益、主に営業費と支払時期の増加に関連する買掛金および未払負債1,960万ドル、および主にホスピタリティプラットフォームでの予約の増加に関連して顧客に支払われる140万ドルの資金でした。ネットキャッシュ
営業活動によって賄われた金額は、前払い費用およびその他の流動資産による2,160万ドルの純現金流出によって相殺されました。これは主に、プリペイド広告費用の減少による税引当金の調整による前払い所得税の増加によるもので、460万ドルの売掛金とベンダーからの未払金(主に独自のサブスクリプションと現金回収の時期の増加に関連する)、および200万ドルのその他の営業資産と負債によって一部相殺されました。
2023年3月31日に終了した3か月間の営業活動によって提供された純現金は6,420万ドルでした。これは、主に2,210万ドルの株式ベースの報酬と720万ドルの減価償却からなる非現金項目によって50万ドルの純利益が増加したことを反映しています。非現金リース収入50万ドルによって一部相殺されました。
営業活動によってもたらされた純現金に含まれる営業資産と負債の変化は、主に独自のサブスクリプションの増加といくつかのサブスクリプションプランの価格上昇を反映した2,930万ドルの繰延収益でした。買掛金と未払負債は1,700万ドル(主に営業費用の増加と支払い時期に関連するもの)、顧客に支払われる160万ドルの資金(主にホスピタリティプラットフォームでの予約の増加に関連する)、40万ドルの売掛金と期限主に現金回収のタイミングに関係するベンダーから。営業活動によって提供された純現金は、前払い費用およびその他の流動資産による1,370万ドルの純現金流出によって相殺されました。これは主に、前払い所得税の増加によるもので、前払い広告費の減少により一部相殺されました。
純現金(使用量)/投資活動による提供
2024年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用された純現金は5,040万ドルでした。これは、有価証券の購入に4,700万ドルが使用され、資産や設備の購入に関連して340万ドルが費やされたことを反映しています。これには、製品開発を支援するための資本化されたソフトウェア開発費270万ドルが含まれます。
2023年3月31日に終了した3か月間の投資活動によって提供された純現金は2,880万ドルで、これは有価証券の売却と満期による3,970万ドルの収益を反映したもので、有価証券の購入に使用された780万ドルと、資産と設備の購入に関連して費やされた310万ドル(当社の製品開発を支援するための資本化されたソフトウェア開発費190万ドルを含む)によって相殺されました。
財務活動に使用された純現金
2024年3月31日に終了した3か月間の資金調達活動に使用された純現金は4,790万ドルでした。これには、株式報奨の純株式決済に関連する税金の支払いが2,440万ドル、元本タームローンの支払いが1,220万ドル、クラスA普通株式の買戻しと除却のための1,220万ドルが支払われたことが反映されています。財務活動に使用された現金は、ストックオプションの行使による80万ドルの収益によって相殺されました。
2023年3月31日に終了した3か月間の資金調達活動に使用された純現金は4,820万ドルでした。これには、クラスA普通株式の買戻しおよび消却のための支払いが2,530万ドル、株式報奨の純株式決済に関連する税金の支払いが1,280万ドル、元本タームローンの支払いが1,020万ドルでした。財務活動に使用された純現金は、ストックオプションの行使による10万ドルの収益によって相殺されました。
債務
2019年12月12日、私たちはさまざまな金融機関と、3億5,000万ドルのタームローン(「2019年タームローン」)と2,500万ドルのリボルビング・クレジット・ファシリティ(「リボルビング・クレジット・ファシリティ」)を提供するクレジット契約を締結しました。これには1,500万ドルの信用状サブファシリティが含まれます。2020年12月11日、私たちはクレジット契約(修正された「2020年クレジット契約」)を修正し、2019年のタームローンの規模を5億5,000万ドル(修正後は「2020年タームローン」)に拡大し、2019年タームローンとリボルビングクレジットファシリティの満期日を2025年12月11日に延長しました。2023年6月15日、Google Domainsの資産取得完了時に2020年のタームローンの総額を6億5,000万ドル(「タームローン」)に増やすために、2020年のクレジット契約(修正後、「クレジット契約」)を修正しました。また、2023年6月30日より、ベンチマークレートとしてのLIBORをSOFRに置き換えました。
2019年のタームローンに基づく借入金は、発行済みの資本ストックの買い戻しとその後の除却に充てられました。2020年のタームローンに基づく借入金は、すべての発行済資本金の配当に充てられました。タームローンによる追加借入額1億ドルは、手持ちの現金とともに、Google Domainsの資産取得資金の一部として使用されました。
2020年の信用契約に基づく借入には、当社の選択により、LIBORまたは銀行の代替基本金利(「ABR」)に等しい金利に、2023年6月30日より前に該当するマージンを加えた金額が適用されました。2023年6月30日より、信用契約に基づき、ベンチマークレートとしてのLIBORはSOFRに置き換えられました。ABRは、プライムレート、フェデラルファンド実効レートに適用されるマージンを加えたもの、またはSOFRの相場レートに該当するマージンを加えたもののどちらか大きい方です。適用マージンは、クレジット契約に規定されている連結EBITDAに対する負債比率に基づいており、該当するSOFRローンでは1.25%から2.25%、ABRローンでは0.25%から1.25%の範囲です。さらに、リボルビング・クレジット・ファシリティには、未使用の契約の 0.20% から 0.25% の未使用契約料が四半期ごとに支払われます(状況によっては減額される場合があります)。連結EBITDAはクレジット契約で定義されており、フォーム10-Qの四半期報告書の他の部分で使用されている調整後EBITDAの定義とは比較できません
信用契約では、取引費用、繰延収益の変動、および非経常と見なされる可能性のあるその他の費用を除外するなど、純利益をさらに調整することができます。さらに、信用契約で定義されている連結EBITDAは、他の企業が使用している同様のタイトルのEBITDA財務指標とは異なる場合があります。連結EBITDAの定義は、クレジット契約のセクション1.1に含まれています。
2024年3月31日現在、タームローンの未払い額は5億5,920万ドルです。タームローンでは、タームローンの元本に対して、2023年と2024年は7.50%、2025年は10.00%の年間総額で四半期ごとに予定されている元本を支払う必要があり、残額は満期時に支払う必要があります。さらに、クレジット契約には、資産の売却、負債の発生、売却リースバックなどの事象によって発生する、タームローンの特定の慣習的な前払い要件が含まれています。
2024年3月31日現在、リボルビング・クレジット・ファシリティの下で730万ドルが未払いの信用状の形で未払いで、1,770万ドルは引き続き当社が借りることができます。未払いの信用状は、特定のリース拠点の敷金に関するものです。
信用契約には、特定の慣習的な肯定的な契約や債務不履行事由が含まれています。クレジット契約の否定契約には、とりわけ、追加の負債を発生させたり、追加の優先株を発行したり、資産に先取特権を与えたり、合併や買収に関連する契約を締結したり、資産を処分したり、配当や分配を支払ったりする当社の能力に対する制限が含まれます(交渉による例外は除きます)。クレジット契約には、クレジット契約で定義されているように、2020年12月31日とその後のすべての会計四半期から満期までのすべての会計四半期まで、負債と連結EBITDAの比率に関する特定のマイナス条項が含まれています。2024年3月31日に終了した会計四半期とその後の各会計四半期について、当社は、慣習的な持分治癒権を条件として、負債と連結EBITDAの比率を3.75以下(「財務規約」)に維持する必要があります。金融規約は、資材の取得が許可された場合、0.50のステップアップの対象となります。当社は、施設の存続期間中に最大2回まで実施することを選択できます。2024年3月31日現在、買収の結果、このセットアップを実施することを選択していません。当社がクレジット契約に基づく契約を遵守しなかったり、その他の理由で債務不履行に陥った場合、貸し手はクレジット契約に基づく支払期限の繰り上げなど、さまざまな措置を講じる権利があります。2024年3月31日現在、私たちは金融規約を含むすべての該当する規約を遵守していました。
信用契約に基づく債務は、当社の完全所有の国内子会社によって保証され、特定の例外を除いて、保証人の実質的にすべての資産によって担保されています。
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の当社の負債に関連する支払利息総額は、それぞれ1,040万ドルと810万ドルでした。
株式買戻し計画
2022年5月10日、取締役会は、最大2億ドルの当社のクラスA普通株式の一般的な自社株買戻しプログラムを承認しました。2024年2月26日、取締役会は、以前の買戻し計画に代わる新しい一般株式買戻しプログラム(「株式買戻し計画」)を承認しました。最大5億ドル、有効期限は固定されていません。2024年3月31日に終了した3か月間に、当社は公開市場での購入を通じて株式買戻し計画に基づいて30万株を買い戻し、1,220万ドルの現金を支払いました。2024年3月31日に終了した3か月間の自社株買いの1株あたりの加重平均価格は33.33ドルでした。2024年3月31日現在、株式買戻し計画に基づく株式買戻しには、約4億8,780万ドルが残っています。
主要業績評価指標(「KPI」)と非GAAP財務指標
以下のKPIと非GAAP財務指標を見直して、事業の評価、業績の測定、事業に影響を及ぼす傾向の特定、財務予測の策定、戦略的意思決定を行います。当社のKPIおよび非GAAP財務指標の増減は、当社の収益の増減と一致しない場合があり、KPIおよび非GAAP財務指標は、他社が使用している同様のKPIおよび非GAAP財務指標とは異なる方法で計算される場合があります。時々、事業、運営、業界基準、またはその他の考慮事項とより一致させるために、KPIまたは非GAAP財務指標を改訂することがあります。
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 |
| 2024 | | 2023 |
ユニークサブスクリプション (千単位) (1) | 4,912 | | | 4,264です | |
総予約数(千単位) | $ | 325,946 | | | $ | 265,789 | |
ARRR (千単位) (2) | $ | 1,117,659 | | | $ | 941,860 | |
アーパス (1) | $ | 226.63 | | | $ | 212.76 | |
調整後EBITDA(千単位) | $ | 32,011 | | | $ | 30,863 | |
レバレッジなしのフリーキャッシュフロー(千単位) | $ | 89,322です | | | $ | 67,096 | |
GPV (千単位) (3) | $ | 1,649,457 | | | $ | 1,534,058 | |
______________
(1) ユニークサブスクリプションとユニークサブスクリプションあたりの平均収益(「ARPUS」)には、Google Domainsの資産取得の一環としてGoogleが最初に販売したシングルドメインのサブスクリプションは含まれていません。
(2) 2023年3月31日に終了した3か月間の年間ランニングレート収益(「ARRR」)は、現在の期間の定義に合わせて再計算されました。以前は、ARRRはサブスクリプション料金からの毎月の収益と、期間の最後の月の関連料金と合わせて生み出された収益に12を掛けて計算されていました。その後、四半期ごとのランレートの結果を標準化するために、サブスクリプション料金からの四半期収益と、その期間の最後の四半期に関連手数料と併せて生み出された収益に4を掛けたものを使用するように計算を修正しました。
(3)「総支払い額」または「GPV」は、以前は前期の開示で「総商品価値」または「GMV」として表示されていました。この命名法の変更により、GPVの計算に変更はありませんでした。
ユニークなサブスクリプション。ユニークサブスクリプションとは、期間終了時点でのユニークサイト数、スタンドアロンスケジューリングサブスクリプション、Unfold(ソーシャル)サブスクリプション、ホスピタリティサブスクリプションの数を表します。ユニークサイトとは、単一のサブスクリプションや関連するサブスクリプションのグループを指します。これには、ウェブサイトのサブスクリプションやドメインのサブスクリプション、および単一のウェブサイトまたはドメインに関連するその他のサブスクリプションが含まれます。それぞれのサイトには、少なくとも1つのドメインサブスクリプションまたは1つのウェブサイトサブスクリプションが含まれています。たとえば、アクティブなウェブサイトサブスクリプション、カスタムドメインサブスクリプション、および1つのウェブサイト向けのサービスを表すGoogle Workspaceサブスクリプションは、これらのサブスクリプションはすべて連携して1つのエンティティのオンラインプレゼンスを提供するため、1つのユニークサイトとしてカウントされます。ユニークサブスクリプションには、Unfoldやホスピタリティサービスでの1回限りの購入や、取得したドメイン資産は含まれません。ユニークサブスクリプションの総数は、当社の事業規模を示す重要な指標であり、収益基盤を拡大する上で重要な要素です。
ユニークサブスクリプションは、2023年の同時期と比較して2024年3月31日時点で60万件、つまり15.2%増加しました。これは主に、既存のサブスクリプションが安定して維持され、新規サブスクリプションが継続的に取得されたためです。
合計予約数。予約総額には、購入したすべてのサブスクリプションの現金領収書と、義務を履行するための契約条件に基づく支払いが含まれます。複数年契約の場合、総予約数には1年間の確定収益のみが含まれます。当社の事業の大部分では、販売時に支払いを回収し、サブスクリプション契約期間中の収益を比例して計上しているため、総予約数から当社ソリューションの売上と事業の業績についての洞察が得られます。
2024年3月31日に終了した3か月間の総予約数は、2023年の同時期と比較して6,020万ドル、つまり22.6%増加しました。これは主に、ユニークサブスクリプションの増加と、取得したドメイン資産の影響によるものです。
年間ランニングレート収益(「ARRR」)。ARRRは、期間の最後の四半期におけるサブスクリプション料金からの四半期収益と、それに関連する手数料(商取引に関連して徴収または査定される手数料)と合わせて生み出された収益(商取引に関連して徴収または査定される手数料)に4を掛けたものとして計算します。ARRRは将来の収益ポテンシャルの重要な指標だと考えています。ただし、ARRRは収益とは別に考えるべきであり、年間ベースでのGAAP収益を表すものではありません。これは、サブスクリプションの開始日と終了日、および更新率の影響を受ける可能性のある営業指標だからです。ARRRは、収益の代替や予測を目的としたものではありません。
ARRRは、2024年3月31日現在、2023年の同時期と比較して1億7,580万ドル、つまり18.7%増加しました。これは主に、独自のサブスクリプションの増加、取得したドメイン資産の影響、およびいくつかのサブスクリプションプランの価格上昇によるものです。
ユニークサブスクリプションあたりの平均収益。ARPUSは、過去12か月間の総収益を、期首と期末のユニークサブスクリプション総数の平均で割ったものです。ARPUSは、価格を上げたり、より価値の高いプランやアドオンサブスクリプションを販売したりする能力を評価するうえで役立つ指標だと考えています。
ARPUSは、2024年3月31日現在、2023年の同時期と比較して13.87ドル、つまり6.5%増加しました。これは主に、いくつかのサブスクリプションプランの価格上昇と、マーケティングやスケジューリングツールを含む特定のコマースサービスのアタッチメント率の増加によるものです。
調整後EBITDAです。調整後EBITDAは、当社の経営陣が当社の業績を評価するために使用する補足的な業績指標です。調整後EBITDAは、利息費用、その他(収益)/損失、純額、所得税引当金/(給付)、減価償却費、株式ベースの報酬費用、および当社の継続的な業績を示すとは考えられないその他の項目を除いた純利益/(損失)として計算します。以下は、調整後EBITDAと最も比較可能なGAAP指標である純利益との調整です。
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| 3月31日に終了した3か月間 |
($ 千単位) | 2024 | | 2023 |
純利益 | $ | 144 | | | $ | 502 | |
支払利息 | 10,381 | | | 8,094 | |
所得税のメリット | (20,776) | | | (7,940) | |
減価償却と償却 | 18,672 | | | 7,241 | |
株式ベースの報酬費用 | 28,167 | | | 22,126 | |
その他(収益)/損失、純額 | (4,577) | | | 840 | |
調整後EBITDA | $ | 32,011 | | | $ | 30,863 | |
2024年3月31日に終了した3か月間の調整後EBITDAは、主に収益の増加により、2023年の同時期と比較して110万ドル、つまり3.7%増加しました。これは、主にドメイン名登録料による収益コストの増加と広告費の増加によって一部相殺されました。
レバレッジなしのフリーキャッシュフロー。レバレッジなしのフリーキャッシュフローは、当社の経営陣が中核事業と、現在および将来の資金調達および投資ニーズを満たす能力を評価するために使用する補足的な流動性指標です。私たちは、レバレッジなしのフリーキャッシュフローを、営業活動からのキャッシュフローから資本支出に支払われた現金を差し引き、関連する税制上の優遇措置を差し引いた利息費用に支払われた現金を掛けたものと定義しています。以下は、レバレッジなしのフリーキャッシュフローと、最も比較可能なGAAP指標である営業活動によるキャッシュフローとの調整です。
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| 3月31日に終了した3か月間 |
($ 千単位) | 2024 | | 2023 |
営業活動によるキャッシュフロー | $ | 85,219 | | | $ | 64,155 | |
資本支出に支払われた現金 | (3,385) | | | (3,075) | |
フリーキャッシュフロー | 81,834 | | | 61,080 | |
利息として支払われた現金、関連する税制上の優遇措置を差し引いたもの | 7,488 | | | 6,016 | |
レバレッジなしのフリーキャッシュフロー | $ | 89,322です | | | $ | 67,096 | |
レバレッジなしのフリーキャッシュフローは、主に予約の増加と現金の回収と支払いのタイミングにより、2023年の同時期と比較して2024年3月31日に終了した3か月間で2,220万ドル、つまり33.1%増加しました。
支払い総額。GPVは、コンテンツ、販売時間、ホスピタリティやイベントなど、一定期間における当社のプラットフォーム上の物理的な商品やサービスの価値を、払い戻しを差し引いた金額を表します。
当社のプラットフォームで処理されたGPVは、2024年3月31日に終了した3か月間で2023年の同時期と比較して1億1,540万ドル(7.5%)増加しました。これは主に、当社のスケジューリング製品によるGPVと、お客様のWebサイトで発生する商取引の増加によるものです。
重要な会計方針と見積もり
米国会計基準に従って要約連結財務諸表を作成するには、経営陣は、要約連結財務諸表に報告される金額に影響する見積もり、判断、仮定を行う必要があります。経営陣の見積もりは、過去の経験や、その状況下では合理的であると経営陣が考える市場固有のさまざまな関連性のある仮定に基づいています。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。
当社の重要な会計方針は、2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に開示されています。2024年3月31日に終了した3か月間、私たちの重要な会計方針は大きく変わっていません。見る
「パートI。財務情報、項目1。財務諸表(未監査)、注2。詳細については、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の場所にある「重要な会計方針の要約」を参照してください。
最近発行された会計基準
最近の会計上の発表についての議論は、「パートI、財務情報、項目1」に含まれています。財務諸表(未監査)、注2。フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれる未監査の要約連結財務諸表の「重要な会計方針の要約」をご覧ください。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的および定性的な開示
外貨両替リスク
私たちは収益の大部分を米ドルで生み出していますが、収益の一部はユーロ建てです。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間、当社の収益の71.5%と71.6%はそれぞれ米ドル建てでした。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間、当社の収益の28.5%と28.4%がそれぞれユーロ建てでした。その結果、外貨為替レートの変動は、当社の経営成績に影響を与える可能性があります。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の取引利益/(損失)はそれぞれ150万ドルと190万ドルで、要約連結営業報告書の純額であるその他の収益/(損失)に含まれています。グローバルに事業を拡大するにつれて、為替レートの変動にさらにさらされるようになります。
海外子会社の資産と負債は、事業を展開している国の現地通貨建てです。したがって、子会社の資産と負債は、該当する貸借対照表日に有効な為替レートで米ドルに換算されます。収入と支出の項目は、該当する期間の平均為替レートで換算されます。外貨換算調整額は、要約連結貸借対照表のその他の包括損失の累計に含まれます。
現在、外貨リスクをヘッジしていません。私たちは将来、外貨リスクを軽減するために外貨リスクをヘッジし、通貨先渡契約、通貨オプション、またはその他の一般的なデリバティブ金融商品を使用する可能性があります。将来のヘッジ活動が当社の業績に与える影響を予測することは困難です。
金利感度
2024年3月31日現在、当社の現金同等物および有価証券は合計2億3,110万ドルでした。当社の現金同等物は運転資金目的で保有され、有価証券への投資は資本保全の目的で行われます。取引や投機を目的とした投資は行いません。当社の現金同等物および有価証券は、金利の変動による市場リスクの影響を受けます。固定金利証券は、金利の上昇により市場価値に悪影響を及ぼす可能性があります。将来の投資収益は、金利の変動により予想を下回る可能性があります。また、金利の変動により市場価値が下落した証券を売却せざるを得ない場合は、元本の損失を被る可能性があります。
クレジット契約に基づく借入には、当社の選択により、SOFRまたはABR(いずれの場合も)に該当するマージンを加えた金利が適用されます。2024年3月31日現在のクレジット契約の未払い残高に基づくと、SOFRまたはABRが100ベーシスポイント増加するごとに、年間約560万ドルの利息支出が追加で発生します。現在、金利エクスポージャーをヘッジしていません。将来、金利リスクを軽減するために金利エクスポージャーをヘッジしたり、スワップ、キャップ、カラー、ストラクチャードカラー、その他の一般的なデリバティブ金融商品を使用したりする可能性があります。将来のヘッジ活動が当社の業績に与える影響を予測することは困難です。
信用リスク
私たちは、現金および現金同等物の残高の一部をさまざまな口座に保管しています。これらの残高は、連邦預金保険の適用範囲を超えることがあります。さらに、当社の現金および現金同等物、ならびに有価証券のほとんどすべては、信用の質が高いと当社が考える4つの金融機関によって保有されています。現金および現金同等物の預金で損失は発生しておらず、リスクを軽減するために口座は経営陣によって監視されています。当社の現金および現金同等物を保有する金融機関によるデフォルトの場合、または当社が保有する社債およびコマーシャルペーパーの発行者による債務不履行の場合、当社は信用リスクにさらされます。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
私たちは、取引法に基づく規則13a-15(e)および規則15d-15(e)で定義されているように、企業が取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームで指定された期間に記録、処理、要約、および報告されることを保証するために設計された「開示管理と手続き」を維持しています。開示管理と手続きには、以下の目的で設計された統制と手続きが含まれますが、これらに限定されません
会社が取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、必要に応じて蓄積され、当社の最高執行責任者や最高財務責任者を含む当社の経営陣に伝達され、必要な開示に関する迅速な決定ができるようにしてください。
当社の経営陣は、最高経営責任者と最高財務責任者の参加を得て、フォーム10-Qの四半期報告書の対象期間の終了である2024年3月31日現在の当社の開示管理と手続きの有効性を評価しました。当社の開示管理と手続きの評価に基づいて、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は、その時点で当社の開示管理と手続きは効果的に機能していると結論付け、経営陣は、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる要約連結財務諸表は、すべての重要な点で米国会計基準に従って公正に記述されていると結論付けました。
財務報告に関する内部統制の変更
フォーム10-Qの四半期報告書の対象期間中に行われた取引法に基づく規則13a-15(e)および規則15d-15(e)で義務付けられている評価に関連して特定された財務報告に対する当社の内部統制に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。
統制の有効性に関する固有の制限
最高経営責任者、最高財務責任者を含む当社の経営陣は、当社の開示管理と手続き、および財務報告に関する内部統制は、その目的を達成するための合理的な保証を提供するように設計されていると考えています。しかし、開示管理と手続きの設計と評価において、当社の経営陣は、統制システムは、どんなにうまく構想され運用されても、統制システムの目的が満たされているという絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できないことを認識しています。すべての統制システムには固有の制限があるため、統制を評価しても、すべての統制上の問題や不正事例(もしあれば)が当社で検出されたことを絶対的に保証することはできません。
パート II-その他の情報
アイテム 1.法的手続き
時々、私たちは通常の事業活動から生じるさまざまな法的手続きに関与することがあります。私たちは現在、その結果が当社にとって不利であると判断された場合、個別に、またはまとめて当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼすと考えられる訴訟の当事者ではありません。
アイテム 1A.リスク要因
リスク要因
当社の事業に関連するリスクと不確実性の説明を以下に示します。フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる財務情報やその他の情報とともに、以下に説明するリスクと不確実性を慎重に検討してください。これには、「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」というタイトルのセクション、および未監査の要約連結財務諸表および関連注記が含まれます。次のリスクまたは不確実性のいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、および経営成績は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。その場合、クラスA普通株の市場価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。私たちが直面しているリスクは、以下で説明するリスクだけではありません。現在私たちが知らない、または現在重要ではないと判断している追加のリスクや不確実性も、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
リスクファクターの概要
リスク要因開示の読みやすさとアクセシビリティを高めるために、この四半期報告書に含まれるリスク要因の概要をフォーム10-Qにまとめています。当社の証券への投資を投機的またはリスクの高いものにする重要な要因に関する追加情報については、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれるリスク要因全体を注意深く確認することをお勧めします。これらのリスクと不確実性には、以下が含まれますが、これらに限定されません。
•顧客を引き付けて維持し、プラットフォームの利用を拡大できなければ、当社の事業、財政状態、経営成績が損なわれます。
•お客様の進化するニーズに応える方法で、ソリューションの機能性、パフォーマンス、信頼性、設計、セキュリティ、およびスケーラビリティを改善および強化しなければ、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。
•私たちの業界は競争が激しく、現在および将来の競合他社とうまく競争できない可能性があります。
•Squarespaceブランドは私たちの成功に不可欠です。ブランドの保護や宣伝を怠ると、事業、財政状態、経営成績が損なわれる可能性があります。
•当社のマーケティングおよび販売活動が予想レベルの新規顧客を生み出せなかったり、費用対効果の高い方法で新規顧客を生み出せなかったりすると、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響が及びます。
•買収した事業や技術をうまく統合できない場合や、買収によって期待される利益を得ることができない場合があります。
•私たちは高度なスキルを持つ人材に依存しています。人材の採用、統合、維持ができなければ、競争上の課題に対処できない可能性があります。
•私たちは、ソフトウェアの信頼性、セキュリティ、パフォーマンスに大きく依存しています。当社のソフトウェアに重大なエラーや欠陥が含まれている場合、またはソフトウェアのメンテナンスが困難な場合、収益や市場での受け入れが失われ、顧客とのクレームの弁護や和解に費用がかかる可能性があります。
•当社のプラットフォームで使用されるテクノロジーの変更や、オペレーティングシステムやインターネットブラウザの新しいバージョンやアップグレードが、お客様が当社のプラットフォームとやり取りするプロセスやユーザーがお客様のサイトとやり取りするプロセスに悪影響を与えると、当社の事業、財政状態、経営成績が損なわれます。
•私たちは、プライバシーとデータ保護の法律と規制、ならびに契約上のプライバシーとデータ保護の義務の対象となります。これらまたは将来の法律、規制、義務を遵守しなかった場合、制裁措置や損害賠償の対象となり、当社の評判、事業、財政状態、経営成績に害を及ぼす可能性があります。
•私たちのビジネスは、海外での販売やさまざまな国でのプラットフォームの使用に関連するリスクの影響を受けやすく、そのような国でのプラットフォームをローカライズする能力にもさらされています。
•クラスA普通株式の取引価格は変動しやすく、業績に関係なく大幅かつ急速に下落する可能性があります。
•当社の普通株式のマルチクラス構造は、当社の創設者兼最高経営責任者を含む、クラスBの普通株式を保有する株主に議決権が集中し、企業問題に影響を与える能力が制限されるという効果があります。
事業・業界に関するリスク
顧客を引き付けて維持し、プラットフォームの利用を拡大できなければ、当社の事業、財政状態、経営成績が損なわれます。
私たちは近年成長を遂げています。これは主に、時間の経過とともにプラットフォームの利用を拡大するお客様を含め、サブスクリプションの持続的な増加と維持によるものです。ほとんどのサブスクリプションプランでは、年間と月次の2つの支払いオプションを提供しています。現在、お客様のサブスクリプションは、該当する場合、各年間または毎月の期間の終了時に自動的に更新されますが、お客様はいつでも自動更新を無効にしたり、サブスクリプションをキャンセルしたりできます。その結果、当社のプラットフォームへのユニークサブスクリプションの数は近年増加していますが、既存の年間または毎月のサブスクリプション期間を超えてユニークサブスクリプションを維持できるという保証はありません。さらに、新しい規制の有無にかかわらず、お客様に定期的に請求する能力に課せられる制限や制限は、当社独自のサブスクリプション維持率を大幅に低下させる可能性があります。
顧客を引き付けて維持し、顧客のプラットフォーム利用を拡大する能力には、次のような多くの要因が影響する可能性があります。
•他の同様のソリューションと比較した当社のソリューションの品質とデザイン。
•新しい技術を開発したり、新しいソリューションや強化されたソリューションを提供する当社の能力。
•競合他社と比較した当社のソリューションの価格設定。
•カスタマーサポートの信頼性と可用性。
•当社のプラットフォームに統合される付加価値のあるサードパーティのアプリケーション、ソリューション、サービスを提供する当社の能力。
•システム停止、予定外のダウンタイム、サイバー攻撃が顧客データに与える影響に関連するものを含む、当社のソリューションに関して認識されている、または実際に発生しているセキュリティ、信頼性、品質、または互換性の問題
•新しい地域への事業拡大能力。そして
•マーケティングキャンペーンの費用と効果。
私たちはこれまで、一般的な経済状況やお客様のビジネスやニーズに影響を与えるその他のリスクの結果として、顧客の離職を経験してきました。これらの顧客の多くは起業家精神にあふれた発展段階にあり、ビジネスが成功する保証はありません。他の顧客は、特定のイベントのための短期的な解決策を探しているかもしれません。更新に関連する費用は、新しいユニークサブスクリプションの生成に関連する費用よりも大幅に低くなります。したがって、ユニークサブスクリプションの継続率の低下は、たとえ新規ユニークサブスクリプションの増加によって相殺されたとしても、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、不安定または不確実な経済状況と、それに伴う事業形成の低下や中小企業の破綻は、新しいユニークサブスクリプションの生成や既存のユニークサブスクリプションの維持に影響を与える可能性があります。
さらに、当社のプラットフォーム上のユニークサブスクリプションの数が増えたとしても、当社の成長率は時間の経過とともに低下する可能性があります。当社の成長率が低下すると、当社の事業、財務状況、経営成績に対する投資家の認識に悪影響を及ぼす可能性があります。成長率が鈍化する限り、当社の業績は、既存のユニークサブスクリプションからの収益を維持し、既存の顧客への売上を増やす能力にますます依存するようになります。
お客様の進化するニーズに応える方法で、ソリューションの機能性、パフォーマンス、信頼性、設計、セキュリティ、スケーラビリティを改善および強化しなければ、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちが競争している市場は、絶え間ない変化と革新を特徴としており、今後も急速に進化し続けると予想しています。私たちのビジネスの成功は、ソリューションの機能性、パフォーマンス、信頼性、設計、セキュリティ、スケーラビリティを継続的に改善および強化しながら、変化する市場のダイナミクスにタイムリーに効果的に適応して対応する能力に一部依存します。技術や業界の急速な変化に対応し、顧客を満足させる新しいソリューションやアップグレードされたソリューションを開発できなければ、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
新技術の開発プロセスは複雑で不確実です。お客様の変化するニーズや新たな技術トレンドを正確に予測できない場合、またはテクノロジーへの投資から期待される利益を達成できない場合、当社の事業、財政状態、および経営成績が損なわれる可能性があります。新しいソリューションやアップグレードされたソリューションの開発には、研究開発チームの多大な時間と労力がかかります。
新しいソリューションやアップグレードされたソリューションの更新、コーディング、テスト、および既存のソリューションへの統合には、数か月かかる場合があります。さらに、私たちのデザインチームは、さまざまなデザイン要素やその他の機能を新しいソリューションやアップグレードされたソリューションに組み込むために、かなりの時間とリソースを費やしています。これらの新しくアップグレードされたデザインや機能の導入には、多くの場合、かなりのマーケティング費用がかかります。新しいソリューションを導入し続ける中で、既存のソリューションも管理しなければなりません。このような複雑さを考えると、新しいソリューションやアップグレードされたソリューションの開発と導入の完了が遅れることがあり、将来的に経験する可能性もあります。
私たちの業界は競争が激しく、現在および将来の競合他社とうまく競争できない可能性があります。
サービスとしてのソフトウェアをベースにしたウェブサイトのデザインおよび管理ソフトウェアを提供する市場は進化しており、私たちはビジネスのさまざまな面で競争に直面しています。既存および新しい競合他社が新しいソリューションを導入したり、既存のソリューションを強化したりするにつれて、競争は今後激化すると予想されます。また、オンラインプレゼンスソリューション、電子商取引ソリューション、ドメイン登録とウェブサイトホスティングサービス、メールマーケティングソリューション、スケジューリングソリューション、ホスピタリティソリューションなど、当社のソリューションの一部と重複するサービスや製品を提供する特定のプロバイダーと競合しています。競合他社の中には、私たちよりも営業履歴が長く、顧客基盤が大きく、ブランド認知度が高く、取引関係が広範囲で、財務およびその他のリソースが豊富にあるものもあります。
新規または既存の競合他社は、お客様に受け入れられるソリューションを開発できるかもしれませんし、お客様やそのユーザーの新規または変化する機会、技術、規制、要件に私たちよりも迅速かつ効果的に対応できるかもしれません。さらに、大規模な競合他社の中には、より大規模な顧客ベースと流通ネットワークを活用して、より積極的な価格設定方針を採用し、より魅力的な販売条件を提供できる場合があります。これにより、顧客離れが増加し、潜在的な売上を失ったり、価格を下げて競争力を維持したりする可能性があります。
競合他社が企業結合や提携を結んだり、追加の資本を調達したり、他の市場セグメントや地域の既存企業が当社の市場セグメントや地域に進出したりすると、競争が激化する可能性もあります。たとえば、特定の競合他社は、検索エンジン、ウェブブラウザ、モバイルデバイスのオペレーティングシステム、ソーシャルネットワークなど、競合するプラットフォームや機能を管理するソリューションに統合したり、当社のプラットフォームへのアクセスをより困難にしたりすることで、1つ以上の市場で強い地位や支配的な地位を利用して競争上の優位性を獲得することができます。また、新規参入者は競争力のあるソリューションを提供することを期待しています。現在および将来の競合他社とうまく競争できなければ、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
成長を効果的に管理できなければ、当社の事業、財政状態、経営成績が損なわれる可能性があります。
私たちが経験した成長は、私たちの運営インフラに大きな要求を課しています。プラットフォームのスケーラビリティと柔軟性は、テクノロジーとネットワークインフラストラクチャの機能と、増加するトラフィックと帯域幅の需要に対応する能力に依存します。当社のプラットフォームでのユニークサブスクリプションの数の増加と、プラットフォームを通じて処理される注文数の増加により、処理されるデータやリクエストの量が増加しました。増加するデータやリクエストの送信に問題があると、当社のブランドや評判が損なわれる可能性があります。さらに、ビジネスが成長するにつれて、プラットフォームのパフォーマンスを維持するために、運用インフラストラクチャの改善とスケーラビリティの継続的な強化に追加のリソースを投入する必要があります。私たちが経験した成長は、私たちの運営インフラに大きな要求を課しています。プラットフォームのスケーラビリティと柔軟性は、テクノロジーとネットワークインフラストラクチャの機能と、増加するトラフィックと帯域幅の需要に対応する能力に依存します。当社のプラットフォームでのユニークサブスクリプションの数の増加と、プラットフォームを通じて処理される注文数の増加により、処理されるデータやリクエストの量が増加しました。増加するデータやリクエストの送信に問題があると、当社のブランドや評判が損なわれる可能性があります。さらに、ビジネスが成長するにつれて、プラットフォームのパフォーマンスを維持するために、運用インフラストラクチャの改善とスケーラビリティの継続的な強化に追加のリソースを投入する必要があります。
私たちの成長は、経営、管理、運営、財務、その他のリソースにも大きな負担をかけており、今後もそうなるでしょう。私たちは、新しい地域を含め、事業をさらに拡大するつもりですが、収益が引き続き増加する保証はありません。これらの投資に関連する費用は、予想される利益の一部よりも早く認識される可能性が高く、これらの投資の収益は予想よりも低かったり、成長が遅くなったりする可能性があります。私たちの成長が、その成長に伴うコストの増加に比例した、またはそれを上回る収益の増加につながらない限り、私たちの収益性は悪影響を受ける可能性があります。私たちが成長するにつれて、業務および財務の統制、管理情報システム、報告手続きを引き続き改善する必要がありますが、それを効果的に行うことができない可能性があります。
Squarespaceブランドは私たちの成功に不可欠です。ブランドの保護や宣伝を怠ると、事業、財政状態、経営成績が損なわれる可能性があります。
私たちは、Squarespaceブランドを保護、維持、強化することが私たちの成功に不可欠であると考えています。特に新しい顧客を引き付けるためです。私たちのブランドを保護、維持、強化することは、デザインに焦点を当てた差別化されたソリューションを提供し続ける私たちの能力に大きく依存しますが、成功しないかもしれません。デザイン重視のSquarespaceブランドのイメージを維持できなければ、私たちのブランドの価値は下がる可能性があります。私たちのブランドを成功裏に維持できるかどうかは、マーケティング活動の効果、お客様のニーズを満たす信頼できる便利なプラットフォームを提供する能力、お客様の信頼を維持する能力、そして継続する能力に大きく依存します
ソリューションを開発し、差別化を図りましょう。当社のプラットフォームを通じてアクセスされる第三者のサービスを含め、当社のソリューションのエラー、欠陥、中断、またはその他のパフォーマンスの問題は、当社の評判とブランドを傷つける可能性があります。当社や当社のマーケティング活動、業界、プラットフォームの品質と信頼性、プライバシーとセキュリティ慣行に対する不利なメディア報道、否定的な宣伝、または世間の否定的な認識も、当社の評判とブランドを傷つける可能性があります。私たちの評判とブランドを傷つけるような出来事が起こった場合、サブスクリプションベースを拡大する能力が損なわれ、私たちの事業、財政状態、経営成績が損なわれる可能性があります。
また、市場での競争が激化し、ブランドの宣伝に多額の支出が必要になるにつれて、ブランド認知の重要性が高まると考えています。私たちは、一般的にも、特定の地域や特定の顧客グループに対しても、ブランド認知度を高めるために多大なリソースを投資してきましたが、今後も投資し続ける可能性があります。当社のブランド開発戦略とリソースへの投資がSquarespaceブランドの認知度を高めたり、顧客ベースの拡大につながったりする保証はありません。さらに、私たちの国際的なブランディングの取り組みは、言葉の壁や文化の違いによって成功しないかもしれません。私たちのブランドを保護し宣伝するための私たちの努力が成功しなければ、私たちの事業、財政状態、経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。さらに、ブランド認知度やロイヤルティが高まったとしても、収益はマーケティング支出に見合ったレベルまで増加しない可能性があります。
当社のマーケティングおよび販売活動が予想レベルの新規顧客を生み出せなかったり、費用対効果の高い方法で新規顧客を生み出せなかったりすると、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響が及びます。
私たちは、オンラインキーワード検索、スポンサーシップや有名人の推薦、テレビ、ポッドキャスト、印刷広告、オンライン広告、メールやソーシャルメディアマーケティングなど、さまざまなマーケティングチャネルを使用してブランドを宣伝しています。広告費が法外に高額になるなどの理由でこれらのチャネルの1つ以上にアクセスできなくなると、ブランドを効果的に宣伝できなくなり、ビジネスを成長させる能力が制限される可能性があります。さらに、現在の収益を維持し、事業を拡大するためには、新規顧客の獲得を目的としたマーケティングキャンペーンを継続的に最適化する必要があります。ただし、顧客の関心を正確に予測できず、その結果、マーケティング支出から期待される収益を上げることができない場合があります。新規顧客の限界獲得コストが予想外に増加すると、サブスクリプションベースの拡大に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは、マーケティング費用のかなりの部分を、オンラインマーケティングよりも効果を追跡するのが難しい屋外キャンペーンやテレビコマーシャルなどを通じて、より伝統的なブランドの広告や宣伝に投資してきましたが、将来的には投資する可能性があります。これらのマーケティング活動が当社のウェブサイトへのトラフィックを生み出し、潜在的な顧客を引き付け、予想したレベルのサブスクリプションの新規および更新につながらない場合、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼします。
当社のソリューションに対する需要が期待に応えられない場合、当社の収益創出能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのソリューションに対する個人や企業からの継続的な需要を見込んでいますが、成長率が私たちの期待に応えられなかったり、市場が成長しなかったりする可能性があります。将来の収益成長に対する私たちの期待は、個人や企業にサービスを提供した業界知識と経験を反映した仮定と、人口動態の変化、国際的なインターネットインフラストラクチャの可用性と容量の増加、および一般的な経済情勢に関する仮定に一部基づいています。現在の世界経済の不確実性の程度の結果を含め、これらの仮定のいずれかが不正確であることが判明した場合、当社の成長は予想を大幅に下回る可能性があります。
私たちが競争力を発揮できるかどうかは、多様な顧客基盤が事業を開始、成長、運営したり、ブランドを宣伝したりできるようにする、統合された包括的なプラットフォームを提供する能力にかかっています。当社のソリューションの成功は、お客様がブランドやビジネスをすばやく、簡単に、そして手頃な価格で確立、拡大、管理する上で、オンラインプレゼンスが重要な要素であり、今後もそうであり続けることを前提としています。たとえば、オンラインプレゼンスの重要性に取って代わる新しいテクノロジーや業界標準の導入や、既存または将来のソリューションが時代遅れになったなどの理由で、この仮定が誤っている場合、既存の顧客を維持し、新しい顧客を引き付ける当社の能力に悪影響を及ぼし、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
一貫して高いレベルのカスタマーサポートを維持できなければ、ブランド、事業、財政状態、経営成績が損なわれる可能性があります。
新規顧客の獲得、既存の顧客の維持、ビジネスの成長には、カスタマーサポートに重点を置くことが重要だと考えています。その結果、私たちはカスタマーオペレーションチームの品質とトレーニング、そして彼らがこのサービスを提供するために使用するツールに多額の投資をしてきました。一貫して高いレベルのカスタマーサポートを維持できなければ、既存の顧客を失う可能性があります。さらに、新規顧客を引き付け、ユニークサブスクリプションを増やすことができるかどうかは、お客様に提供するサポートと、既存のお客様からの好意的な推薦に一部依存します。一貫して高いレベルのカスタマーサポートを維持できなかったり、質の高いカスタマーサポートを維持していないという市場の認識は、当社のブランド、事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の価格決定は、顧客を引き付けて維持する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
全体的な価格モデルや、サブスクリプションプランやアドオンサービスのさまざまな価格帯を随時変更してきましたが、将来的には変更する予定です。ただし、新しい価格設定モデルや、その保証はありません
価格帯は最適で、顧客や利益の損失にはなりません。さらに、競合他社が新しいソリューションを導入すると、その価格や現在使用している価格モデルでは新規顧客を引き付けることができず、価格を引き下げなければならない場合があります。私たちのプラットフォームを利用する顧客の大半を占める個人や中小企業は、値上げに敏感だったり、競合他社が提供するより魅力的な価格に左右されたりする可能性があります。また、国際的に効果的に競争できるように、適切な価格を決定する必要があります。これらの進展はいずれも、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
企業を買収したり、投資したりすることがありますが、それによって経営陣の注意がそらされ、株主へのさらなる希薄化につながる可能性があります。買収した事業や技術をうまく統合できない場合や、買収によって期待される利益を得ることができない場合があります。
私たちは時々、潜在的な戦略的買収や投資機会を評価し、最近ではGoogle Domainsの買収を含むさまざまな戦略的買収を完了しています。当社が将来行う取引はすべて、当社の事業、財政状態、経営成績にとって重要になる可能性があります。別の会社や技術を買収して統合する過程で、予期せぬ運営上の困難や支出が発生する可能性があります。買収や投資には、次のような多くのリスクが伴います。
•経営陣の時間と集中力を事業運営から転用する。
•当社の事業の他の分野で必要とされる資源の使用。
•買収した企業の従業員の定着と統合(当社の企業文化に対する潜在的なリスクや課題を含む)。
•獲得した顧客またはサブスクリプションの移行、統合、維持が失敗した、または不十分。
•買収した会社の統制、手続き、方針の実施または是正。
•買収した会社の会計システムと業務を統合するのが難しい。
•製品、エンジニアリング、販売、マーケティング機能の調整。これには、買収した企業のソリューションとインフラストラクチャを既存のソリューションとインフラストラクチャに組み込むことに関連する問題や追加費用が含まれます。
•予期しない費用または負債。
•買収または投資の結果として生じる当社の既存の取引関係への悪影響。
•税制上の不利な影響の可能性。
•買収した会社または投資に関連して生じる訴訟またはその他の請求。そして
•海外での買収の場合、異なる文化や言語にわたる事業と労働力を統合し、特定の国に関連する特定の経済的、通貨的、政治的、規制上のリスクに対処する必要があります。
さらに、買収した企業の購入価格のかなりの部分が、取得したのれんやその他の無形資産に割り当てられる可能性があり、少なくとも年に1回、減損評価を行う必要があります。買収によって期待される利益が得られない場合、この減損評価プロセスに基づいて当社の業績に費用を請求することがあり、過去にもそうでした。これは、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
将来の買収や投資により、株式の希薄化的発行が行われ、クラスA普通株式の取引価格に悪影響を及ぼしたり、クラスA普通株式よりも優れた権利や優先権を持つ証券が発行されたり、当社の運営上の柔軟性を制限する制限条項を伴う債務が発生したりする可能性があります。
当社の戦略的目標を満たす将来の買収または投資機会を特定できない場合や、そのような機会が特定された範囲では、当社が受け入れられる買収または投資に関する条件を交渉できない場合があります。私たちが完了した買収は、最終的に当社の競争力を強化したり、戦略的目標を達成したりしない可能性があります。また、私たちが完了した買収は、投資家から否定的に見られる可能性があります。このような買収の費用を支払うために、現金を使わなければならない場合や負債が発生する可能性があり、どちらも当社の財政状態やクラスA普通株式の取引価格に影響を与える可能性があります。
私たちは高度なスキルを持つ人材に依存しています。人材の採用、統合、維持ができなければ、競争上の課題に対処できない可能性があります。
私たちの将来の成功は、上級管理職、エンジニア、デザイナー、プロダクトマネージャー、財務、法務担当者、カスタマーサポートなど、高度なスキルを持つ人材を引き付け、雇用し、統合し、維持できるかどうかにかかっています。高度なスキルを持つ人材をめぐる競争は激しいです。私たちは、ソフトウェアの設計、開発、管理において豊富な経験を持つエンジニア、デザイナー、プロダクトマネージャー、そして熟練したマーケティング、運用、カスタマーサポートの専門家をめぐって他の多くの企業と競争していますが、必要な専門家を引き付けて維持することができない場合があります。新規顧客を引き付けて維持するために、多額の現金と株式を投資する必要があるかもしれません
と高度なスキルを持つ従業員、そしてこれらの投資から利益を得ることは決してないかもしれません。さらに、H1-Bビザに関連するものを含め、米国の移民法により、米国オフィスでグローバル人材を採用する能力は限られています。従業員を効果的に雇用、訓練、維持できなければ、戦略的目標を達成する能力に悪影響が及び、当社の事業、財政状態、経営成績が損なわれます。
現在、従業員ベースでは、リモート、ハイブリッド、フルオフィスベースのアレンジメントをサポートしています。私たちの従業員は分散しており、従業員はリモートワークやリモート従業員との作業に慣れていますが、私たちの従業員は歴史的に完全にリモートではありませんでした。対面での取引が少なくなると、企業文化を維持する能力に影響する可能性があります。私たちの文化を守ることができなければ、人材の維持や採用、企業目標に効果的に集中して追求する能力など、将来の成功に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの経営陣は、職場関連の変化を監視し、ビジネスと労働力への影響を管理するために多大な時間、注意、リソースを費やしてきましたが、今後も費やす可能性があります。
新入社員の雇用と統合に加えて、革新的な企業文化を育み、促進する主要従業員の維持にも引き続き注力しなければなりません。私たちの将来の業績は、私たちの事業と成長戦略の発展に不可欠な創設者兼最高経営責任者のカサレナ氏の継続的なサービスと貢献、そして私たちの事業計画を実行し、新しい機会と解決策を特定して追求する他の主要従業員の継続的なサービスと貢献にかかっています。後継者育成計画を適切に策定または管理できなかったり、指導的人材を育成できなかったり、主要従業員のサービスが失われたりすると、戦略目標の達成が大幅に遅れたり、妨げられたりする可能性があります。時々、経営幹部の雇用や離職により、上級管理職チームが交代し、事業に支障をきたす可能性があります。私たちは、執行役員やその他の主要人員と、標準的な通知期間を超えて働くことを義務付ける固定期間契約を結んでいません。したがって、彼らはいつでも当社での雇用を終了することができます。当社の主要従業員を1人以上失った場合(職務遂行の制限や、病気による短期または長期の欠勤を含む)は、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは主に顧客からの支払いの処理を単一のサプライヤーに頼っており、ユーザーからの取引を処理するために限られた数のサプライヤーと統合しています。
私たちのプラットフォームの成功は、サードパーティのサービスを統合してお客様に提供できるかどうかに一部かかっています。特に、私たちはお客様との取引を処理するためにStripe社(「Stripe」)を使用しており、Stripe、PayPalホールディングス株式会社(「PayPal」)、Block、Inc.(「Block」)を通じて支払い処理の統合を提供しています。また、ネイティブ決済ソリューションの取引処理にもStripeを使用しています。お客様に3つの支払い処理統合と、ユーザーに請求するためのネイティブ決済ソリューションへのアクセスを提供していますが、Stripe、PayPal、またはBlockが提供する関連サービスの中断や問題は、当社の評判、事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、Stripeまたは当社が利用する他の決済サービスプロバイダーが、当社との関係を終了したり、大幅に変更したり、当社に代わって支払い処理を継続できなくなったりした場合、当社の財務結果に影響が出たり、お客様やそのユーザーからの支払いを処理するための代替決済サービスプロバイダーの検索と統合に大幅な遅延や費用が発生したりする可能性があり、そのような代替決済サービスプロバイダーの品質と信頼性は比較にならない可能性があります可能。
当社のプラットフォームとソリューションとサードパーティのアプリケーションやコンテンツとの互換性を維持できない場合、または提供するサードパーティのアプリケーションが競合他社の製品と歩調を合わせていない場合、当社のプラットフォームとソリューションに対する需要は減少する可能性があります。
お客様に Stripe やその他の支払いソリューションへのアクセスを提供することに加えて、注文処理、会計、その他のビジネスサービス、およびサードパーティのコンテンツのためのサードパーティアプリケーションへのアクセスをお客様に提供しています。サードパーティのアプリケーションプロバイダーはアプリケーションの機能を変更する場合があり、サードパーティのコンテンツプロバイダーとアプリケーションプロバイダーは、他のユーザーがアプリケーションまたはコンテンツにアクセスする方法を変更したり、アプリケーションやコンテンツの使用に関する条件を不利に変更したりする場合があります。このような変更により、アプリケーションやコンテンツへのアクセスが制限されたり、制限されたり、終了したりする可能性があり、ソリューションに悪影響を及ぼし、当社の事業、財務状況、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、競合他社は、当社のプラットフォームに統合されたサードパーティのアプリケーションよりも優れた機能を提供している場合があります。お客様がオンラインプレゼンスのために必要とする新しいサードパーティのアプリケーションやコンテンツを統合したり、それらを直接開発したりできない場合、お客様が期待する機能を提供できない可能性があり、それがソリューションに悪影響を及ぼし、その結果、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼします。
私たちは、ソフトウェアの信頼性、セキュリティ、パフォーマンスに大きく依存しています。当社のソフトウェアに重大なエラーや欠陥が含まれている場合、またはソフトウェアのメンテナンスが困難な場合、収益や市場での受け入れが失われ、顧客とのクレームの弁護や和解に費用がかかる可能性があります。
私たちのプラットフォームの信頼性と継続的な可用性は、私たちの成功に不可欠です。しかし、私たちのようなソフトウェアには、特に最初に導入されたときや、新しいバージョンや拡張機能がリリースされたときには、検出や修正が難しいエラー、欠陥、セキュリティの脆弱性、またはソフトウェアのバグが含まれていることがよくあります。プラットフォームに組み込むサードパーティのソフトウェアには、同様の欠陥がある可能性があります。内部テストにもかかわらず、当社のプラットフォームには、タイムリーに修正できない、またはまったく修正できない重大なエラーや欠陥、セキュリティの脆弱性、ソフトウェアのバグが含まれている可能性があり、その後の中断は、収益の損失、多額の資本支出、市場での受け入れの遅延または喪失、損害につながる可能性があります
当社の評判とブランドを、いずれも当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちのプラットフォームはクラウドベースなので、新しいバージョンや拡張機能をすべてのお客様に同時に展開することができます。エラー、欠陥、セキュリティの脆弱性、またはソフトウェアのバグを含む新しいバージョンや拡張機能をすべてのお客様に同時に展開した場合、そのようなバージョンや拡張機能を少数のお客様にしか展開しない場合よりも深刻な結果になります。さらに、容量の制約に効果的に対処できない限り、必要に応じてシステムをアップグレードし、テクノロジーにおける実際の変化や予想される変化に対応できるようにテクノロジーとネットワークアーキテクチャを継続的に開発すると、当社の事業、財務状況、経営成績、評判に悪影響が及ぶ可能性があります。
お客様は、自社のビジネスにとって重要なプロセスに当社のソリューションを使用する場合があるため、エラー、欠陥、セキュリティの脆弱性、サービスの中断、または当社のプラットフォーム内のソフトウェアのバグは、お客様に損失をもたらす可能性があります。お客様は、被った損失に対して多額の補償を当社に求める場合もあれば、当社との取引を完全に中止する場合もあります。さらに、顧客がソーシャルメディアで嫌な体験についての情報を共有する可能性があり、その結果、当社の評判が損なわれる可能性があります。お客様との契約に通常含まれている、請求の対象となる可能性を制限しようとする条項が強制力があるか、適切であるか、あるいは特定の請求に関する責任や損害から当社を保護するという保証はありません。たとえ成功しなかったとしても、いずれかのお客様から当社に対して提起された請求は、時間がかかり、経営陣の注意をそらし、弁護に費用がかかり、当社の評判とブランドに深刻な損害を与え、ソリューションの販売を困難にする可能性があります。
私たちは、顧客のかなりの部分を引き付けるために、検索エンジン、ソーシャルネットワーキングサイト、オンラインストリーミングサービスに依存しています。これらの検索エンジン、ソーシャルネットワーキングサイト、オンラインストリーミングサービスが、広告に関するリスティングやポリシーを変更したり、価格を引き上げたり、問題が発生したりすると、新しい顧客を引き付ける能力が制限される可能性があります。
多くのお客様は、当社のウェブサイトのアドレスをウェブブラウザのナビゲーションバーに直接入力する代わりに、Googleなどのインターネット検索エンジン、ソーシャルネットワーキングサイト、InstagramやYouTubeなどのオンラインストリーミングサービスの広告を通じて当社のプラットフォームを見つけています。これらの顧客の行動や慣行の変化により、当社のウェブサイトへのトラフィックが減少する可能性があります。さらに、私たちのリストがあまり目立たなかったり、何らかの理由で検索結果に表示されなかったりすると、当社のウェブサイトへのアクセスが大幅に減少し、このトラフィックを置き換えることができない可能性があります。検索エンジンは、検索結果を最適化するためにアルゴリズムを随時改訂します。アルゴリズムによるリスティングに使用している検索エンジンがアルゴリズムを変更すると、検索結果で私たちが目立たなくなったり、まったく表示されなくなったりして、ウェブサイトへのトラフィックが減少し、置き換えられない可能性があります。さらに、Google AdWordsなどの検索エンジンマーケティングサービスの費用が上昇した場合、追加のマーケティング費用が発生したり、マーケティング費の大部分をこのチャネルに割り当てたり、別のチャネル(手頃な価格で利用できない場合もあります)への置き換えを余儀なくされたり、ビジネス、財政状態、経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。
さらに、競合他社は、当社のウェブサイトへのトラフィックを増やすために使用するブランド名やその他の検索用語に入札する可能性があります。このような行為は、当社のマーケティング費用を増加させ、当社のウェブサイトへのトラフィックを減少させる可能性があります。さらに、検索エンジン、ソーシャルネットワーキングサイト、ビデオストリーミングサービスは、広告ポリシーを随時変更することがあります。これらのポリシーの変更により、これらのチャネルでの広告掲載が遅れたり妨げられたりすると、当社のウェブサイトへのトラフィックやソリューションの売上が減少する可能性があります。さらに、新しい検索エンジン、ソーシャルネットワーキングサイト、ビデオストリーミングサービス、その他の一般的なデジタルエンゲージメントプラットフォームが特定の管轄区域またはより広く開発され、既存の検索エンジン、ソーシャルネットワーキングサイト、ビデオストリーミングサービスのトラフィックが減少する可能性があります。広告などで認知度を高めることができなければ、ウェブサイトへのトラフィックがあまり得られない可能性があります。
当社のプラットフォームで使用されるテクノロジーの変更や、オペレーティングシステムやインターネットブラウザの新しいバージョンやアップグレードが、お客様が当社のプラットフォームとやり取りするプロセスやユーザーがお客様のサイトとやり取りするプロセスに悪影響を及ぼす場合、当社の事業、財政状態、経営成績は損なわれます。
私たちは、統合されたウェブとモバイルプラットフォームが顧客基盤の拡大に役立ったと考えています。当社のプラットフォームで作成されたモバイル向けに最適化されたウェブサイトをお客様に提供することに加えて、お客様がモバイル端末から分析の監視、注文の処理、コンテンツの作成、編集、管理などを可能にするモバイルアプリも提供しています。マイクロソフト、グーグル、アップル、その他のインターネットブラウザプロバイダーなどのモバイルおよびデスクトップオペレーティングシステムプロバイダーは、お客様が当社のプラットフォームを使用するのを困難にするような新機能を導入したり、既存のブラウザの仕様を変更して当社のプラットフォームと互換性がないようにしたり、ユーザーがお客様のサイトにアクセスできないようにしたり、当社のマーケティング活動を制限または排除したりする可能性があります。さらに、当社にはこれらのプロバイダーの標準ポリシーと利用規約が適用されますが、これらは将来変更される可能性があります。プラットフォームを他のオペレーティングシステムに適応させるために追加費用が発生したり、すでにサポートされているさまざまなバージョンのオペレーティングシステム(さまざまな携帯電話メーカーが提供するAndroidバリアントなど)にソリューションを適応させる際に技術的な課題に直面したり、AndroidおよびiOSプラットフォームの新しいハードウェアやソフトウェアに適応する際に技術的な課題に直面したりする可能性があります。当社のプラットフォームで使用されるテクノロジー、当社が利用している既存の機能、お客様が当社のプラットフォームにアクセスしにくくなったり、訪問者がお客様のサイトにアクセスしたりすることが困難になるオペレーティングシステムやインターネットブラウザに変更があった場合、収益の維持または増加がより困難になり、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、モバイルテクノロジー業界は、顧客の嗜好の変化と新しい産業の出現が特徴です
基準と慣行。このような変化にタイムリーかつ費用対効果の高い方法で対処しなければ、将来の見通しが損なわれる可能性があります。当社のアプリの使用には、第三者のアプリストアの該当する利用規約も適用されます。これらのサードパーティのアプリストアでの在庫状況を維持したり、これらのストアでアプリケーションを更新したりできない場合、当社の事業、財政状態、および経営成績が損なわれる可能性があります。
ソリューションを提供するために、限られた数のクラウドサービスプロバイダー、インフラストラクチャプロバイダー、データセンターを使用しています。これらのプロバイダーまたはこれらの施設によるサービスの中断は、当社の事業、財政状態、および経営成績に害を及ぼす可能性があります。
現在、限られた数のクラウドサービスプロバイダーとサードパーティのデータセンター施設に依存しています。私たちはプラットフォームが稼働するシステムを設計および設計し、私たちが依存しているデータセンターに設置されたハードウェアを所有していますが、これらの施設の運用を管理していません。また、AmazonとGoogleからクラウドストレージとコンピューティングを取得しています。私たちは、ハードウェアが導入されているサードパーティのデータセンターで障害を経験したことがあり、将来経験する可能性もあります。データセンターは、ヒューマンエラー、サイバー犯罪、コンピューターウイルス、その他の意図的な不正行為、地震、ハリケーン、洪水、火災、戦争、テロ攻撃、停電、ハードウェア障害、システム障害、電気通信障害などによる被害や中断に対して脆弱です。さまざまな法域のデータセンターに適用される法律や規制の変更も、サービスの中断を引き起こす可能性があります。同様に、AmazonやGoogleのクラウドサービスを利用できない場合、遅延や中断が発生する可能性があります。これらのプロバイダーや施設でこれらの出来事やその他の予期しない問題が発生すると、データ(個人情報を含む)が失われ、ソリューションが長期間利用できなくなり、評判やブランドが損なわれる可能性があります。
当社のサードパーティのデータセンターおよびクラウドプロバイダー契約には自動更新条項が含まれている場合がありますが、これらのサービスプロバイダーには、商業的に合理的な条件で契約を更新する義務はなく、まったく義務もありません。さらに、これらの契約の1つまたは複数に基づいて更新しない意向を適時に通知しても、事業を移転するための十分な時間が得られず、プラットフォームに混乱が生じる可能性があります。同様に、プライベートネットワーク接続、コンテンツ配信、DDoS対策、ドメイン登録、ドメインネームサーバーなど、当社の重要なインフラストラクチャの他の側面を提供するサービスプロバイダーは、それぞれのサービス契約の満了後もこれらのサービスを提供し続ける義務はなく、それらの契約の条件を更新する義務もありません。移行を計画して準備するための十分な時間がないのに、機器を新しい施設に移動したり、クラウドプラットフォームを移動したり、新しい重要なインフラストラクチャベンダーに移行したりする必要がある場合、移転または移行の技術的な複雑さ、リスク、高額なコストにより、重大な課題に直面することになります。商業的に合理的な条件でこれらの契約を更新できない場合、またはサービスプロバイダーがそのような施設を閉鎖したり、そのようなサービスの提供を停止したりした場合、私たちは新しいサービスプロバイダーへの移転を余儀なくされ、その際に費用が発生し、サービスが中断する可能性があります。
私たちのビジネスは、お客様のインターネットへの継続的かつ妨げられないアクセスと、インターネットインフラストラクチャの開発と維持にかかっています。インターネットサービスプロバイダーは、特定のソリューションへのアクセスをブロックしたり、品質を低下させたり、料金を請求したりして、追加費用や顧客の喪失につながる可能性があります。
私たちの成功は、一般の人々がインターネットにアクセスできること、そして購入代金の支払い、コミュニケーション、ソーシャルメディアへのアクセス、モバイルデバイスを含む商取引の調査と実施の手段としてインターネットを引き続き利用する意欲にかかっています。消費者または売り手が、高速通信機器へのアクセスの不足、インターネットの停止または遅延、販売者および消費者のコンピューターの中断またはその他の損傷、インターネットへのアクセスコストの上昇、セキュリティとプライバシーのリスク、またはそのようなリスクの認識など、何らかの理由でインターネットを商取引に使用できなくなったり、利用したくなくなったりした場合、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
現在、インターネットアクセスは、既存の電話会社、ケーブル会社、移動通信会社、政府所有のサービスプロバイダーなど、ブロードバンドおよびインターネットアクセス市場で大きな市場支配力を持つ企業によって提供されています。インターネットの中立性に影響を与える法律や規制の変更を含め、インターネットの成長、人気、利用に悪影響を及ぼす法律や規制は、当社ソリューションの需要を減らしたり、運用コストを増加させたり、事業運営方法の変更を要求したり、その他の方法で当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の成長を妨げたり、追加費用が発生したり、事業、財務状況、経営成績に悪影響を及ぼしたりする可能性のある差別的または反競争的な慣行を経験する可能性があります。たとえば、有料の優先順位付けにより、インターネットサービスプロバイダーはより高い料金を課すことができます。インターネットインフラストラクチャ、モバイル接続デバイス、その他の同様の技術進歩に対する世論は急速に進化しており、そのような業界は過去に批判に直面してきました。私たち、私たちのサービスプロバイダー、お客様、そしてそのユーザーが信頼している、または頼りにするようになるかもしれない既存または新しいテクノロジーを国民が引き続き支持するかどうかは定かではありません。私たちの業界が公共の関心と支持を失えば、私たちの事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
知的財産権や専有情報を取得、維持、保護できない場合や、第三者による当社の技術の不正使用を防ぐことができない場合があります。
知的財産権は私たちのビジネスにとって重要です。私たちは、独自の技術、ノウハウ、ブランド、その他の知的財産を保護するために、企業秘密、著作権、特許、商標法、および機密保持条項などの契約条項を組み合わせて使用していますが、これらはすべて限定的な保護しか提供していません。保護することが私たちの方針ですが
そして私たちの知的財産を守ります。私たちが講じた措置は、知的財産権の侵害、不正流用、希薄化、その他の潜在的な侵害を防いだり、競争上の優位性を私たちに提供したりするには不十分かもしれません。さらに、外国の法律は、米国ほど知的財産を保護しない場合があります。たとえば、当社のソリューションの不正使用、コピー、転送、開示を防ぐ一部のライセンス条項は、特定の法域や外国の法律では執行不能であったり、その他の制限を受けたりする場合があります。さらに、私たちの知的財産の不正使用を取り締まることは難しく、費用と時間がかかります。特に、法律が米国ほど知的財産権を保護しておらず、知的財産権の行使メカニズムが弱い外国では、なおさらです。私たちが国際活動を拡大するにつれて、私たちの知的財産や専有情報の不正コピーや使用にさらされる危険性が高まる可能性があります。私たちの権利を行使できない場合、または知的財産の不正使用を発見できなければ、知的財産を保護することはできません。当社が講じた予防措置にもかかわらず、権限のない第三者が当社のソリューションをコピーまたはリバースエンジニアリングし、当社が専有と見なす情報を使用して、当社が提供するものと競合するソリューションを作成する可能性があります。
私たちは、従業員やコンサルタントと機密保持および発明譲渡契約を締結し、戦略的関係や業務提携を結んでいる当事者と秘密保持契約を締結しています。これらの契約が、当社の専有情報および技術へのアクセスや所有権を管理したり、そのような情報や技術の不正使用や開示に対する適切な救済策を提供したりするうえで有効であるという保証はありません。さらに、これらの契約は、競合他社が当社のソリューションと実質的に同等かそれ以上の技術を独自に開発することを妨げるものではありません。さらに、商標出願を含むがこれに限定されない、当社の知的財産の登録申請に関して、異議申立または同様の手続きの対象となる場合があります。私たちは、主要市場での商標登録を通じて当社のブランドを適切に保護することを目指していますが、ソフトウェア市場にも対応するソリューションについて、第三者がすでに同一または類似の商標の権利を登録しているか、取得している場合があります。係争中または将来の商標出願、および将来の特許出願は、異議申し立ての有無にかかわらず、もしあれば、私たちが求める請求の範囲で出願することはできません。保留中または将来の出願から追加の商標が発行されること、もしあれば、将来の出願から特許が発行されること、発行された特許や商標が異議を申し立てられたり、無効にされたり、回避されたり、無効になったり、無効または執行不能と宣言されたりしないこと、または特許に基づいて付与された権利が私たちに有意義な保護または商業的利益をもたらすという保証はありません。私たちは、お客様に当社のソリューションを識別し、競合他社との差別化を図るために、自社のブランドと商標を頼りにしています。当社の商標を適切に保護できない場合、第三者が混乱を招いたり、当社のブランド名や商標を希薄化させたりするような方法で、当社のブランド名または類似の商標を使用する可能性があり、その結果、当社のブランドの価値が低下する可能性があります。
時々、第三者が私たちの知的財産権を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害していることが判明することがあります。しかし、私たちの知的財産の不正使用やテクノロジーの不正流用を取り締まるのは難しいため、そのような不正使用や不正流用を常に認識しているとは限りません。さらに、当社の知的財産権を保護および行使するために提起される訴訟は、費用や時間がかかったり、経営陣の気を散らしたりする可能性があり、その結果、当社の知的財産に関連する権利や特権を損なったり失ったりする可能性があります。その結果、競合他社による侵害に気づいていても、そのような訴訟を提起することには費用、時間、または気が散るなどの理由で、知的財産権を行使するための訴訟を起こさないという選択をするかもしれません。さらに、訴訟を起こすことを決定したとしても、私たちの知的財産権を行使するための取り組みは、特定の知的財産、サービス、技術を使用したり悪用したりする権利、または当社の知的財産権の執行可能性に異議を唱える、または反対する抗弁、反訴および反訴に直面する可能性があります。その結果、知的財産権を保護するための当社の努力にもかかわらず、権限のない第三者が当社の知的財産や技術を使用、複製、またはその他の方法で取得、販売、配布しようとしたり、当社のソリューションと同じまたは類似の機能を備えたソリューションを開発したりする可能性があります。競合他社が当社の知的財産権を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害していて、当社が十分に保護されていないか、訴訟を起こさないことを選択した場合、または競合他社が当社の知的財産を侵害することなく同じまたは類似の機能を持つソリューションを開発できた場合、当社の競争力、事業、財政状態、および経営成績が損なわれる可能性があります。
第三者による知的財産権侵害の申し立ては、そのメリットに関係なく、訴訟につながり、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
ソフトウェア業界の特徴は、多数の特許が存在し、特許やその他の知的財産権に関する請求や関連する訴訟が頻繁に発生することです。第三者は、当社のプラットフォーム、ソリューション、技術、方法、または慣行が、自社の知的財産権やその他の所有権を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害していると主張しており、将来も主張する可能性があります。このような主張は、競争上の優位性を得ようとしている競合他社や他の当事者によってなされることがあります。競合他社などは、現在も将来も、私たちよりもはるかに大きく、より成熟した特許ポートフォリオを持つ可能性があります。
さらに、実務を行わない団体は、私たちのような企業から侵害の申し立てをしたり、和解を求めたりすることがあります。そのような団体は、特許請求の主張が唯一または主な事業であるため、どのような規模の特許ポートフォリオでも抑止されることはまずありません。提供するソリューションの数が増え、競合他社の数が増え、重複が発生すると、クレームのリスクが高まる可能性があります。さらに、知名度が高まり、市場での露出が増すにつれて、知的財産権侵害の申し立ての対象となるリスクが高くなります。必要と思われる場合や
私たちのソリューションが侵害しているとされる知的財産のライセンスを求めるかもしれません。必要なライセンスを取得できない場合、訴訟が発生する可能性があります。
メリットにかかわらず、訴訟は本質的に不確実であり、知的財産権の主張の弁護には費用がかかり、経営陣や従業員に多大な負担をかけ、事業運営を混乱させ、ブランド、事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。和解の条件または不利な判断により、多額の損害賠償の支払い、非侵害技術の開発、ロイヤリティを伴うライセンス契約の締結、ソリューションの一部またはすべての販売またはマーケティングの停止、顧客またはパートナーへの補償、手数料の払い戻し、またはソリューションのブランド変更が必要になる場合があります。これらはいずれも費用がかかり、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのプラットフォームにはオープンソースソフトウェアが含まれており、ソリューションの販売能力に悪影響を及ぼしたり、独自のソフトウェアに特定のリスクをもたらしたり、訴訟の対象となる可能性があります。
私たちは、ソフトウェア開発に関連して1つ以上のオープンソースライセンスの対象となるオープンソースソフトウェアを使用しており、追加のオープンソースソフトウェアを当社のソフトウェアに組み込んだり、ソフトウェアをオープンソースソフトウェアにリンクしたりする場合があります。オープンソースソフトウェアは通常、該当するライセンスの遵守を条件として、自由にアクセスでき、使用でき、変更可能です。特定のオープンソースソフトウェアライセンスでは、企業のソフトウェアに関連してオープンソースソフトウェアを配布したり、その他の方法で利用できるようにしたりする事業体は、その企業のソフトウェアにソースコードの一部または全部を公に開示するか、オープンソースコードや企業のソフトウェアの派生作品を、潜在的に不利な条件で、または無料で他者に利用できるようにする必要があります。
しかし、多くのオープンソースライセンスの条件は、米国または外国の裁判所によって解釈されておらず、これらのライセンスの特定の条件の多くの解釈を規定する法的判例はほとんどまたはまったくありません。そのため、これらの条件が当社の事業に与える潜在的な影響は不明であり、当社のプラットフォームの使用に関連して予期しない義務や制限が生じる可能性があります。その場合、ソリューションの提供を継続したり、ソリューションを再開発したり、ソリューションの販売を中止したり、オープンソースライセンスの条件に基づいて独自のソースコードをリリースしたりするために、第三者からライセンスを求める必要が生じる可能性があります。これらはいずれも、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を与える可能性があります。時々、オープンソースソフトウェアを使用する企業が、オープンソースソフトウェアの使用やオープンソースのライセンス条件の遵守に異議を唱える申し立てを受けており、私たちは将来、そのような申し立ての対象となる可能性があります。
私たちはオープンソースソフトウェアの使用状況を監視し、ソフトウェアの使用に対して料金を請求することを妨げるような独自のソースコードの開示を要求するような方法で使用されていないか、そうでなければオープンソース契約の条件に違反するような方法で使用されていないことを確認するよう努めていますが、監視活動が完全に成功することを保証することはできません。適切なソフトウェアをインストールする必要がないため、当社のソリューションの大部分は分散ソフトウェアとは見なされないと私たちは考えていますが、この立場は難しいかもしれません。さらに、モバイルアプリケーションなど、プラットフォームの一部が配布されていると見なされる場合があります。最後に、特定のオープンソースライセンスでは、配布されていない場合でも、特定の状況下で独自のコードの開示が義務付けられています。このような場合、特定のオープンソースライセンスで義務付けられている場合、独自のコードの一部を開示せざるを得なかったり、望ましくないオープンソースライセンス条項の対象になったりする可能性があります。オープンソースライセンスの終了、専有ソースコードの開示またはオープンソースライセンス条件に基づく専有ソフトウェアの配布の要求、または契約違反による損害賠償の要求は、当社の事業、財政状態、および経営成績に害を及ぼす可能性があり、競合他社が当社と同等またはより良いソリューションを開発するのに役立つ可能性があります。
ライセンス要件に関連するリスクに加えて、オープンソースソフトウェアの使用は、サードパーティの商用ソフトウェアを使用するよりも大きなリスクにつながる可能性があります。オープンソースライセンサーは通常、ソフトウェアの出所や開発に関する保証、管理、またはライセンサーに対する救済策を提供しないためです。さらに、オープンソースソフトウェアの性質上、当社がオープンソースソフトウェアを使用していることに基づいて、第三者が当社に対して著作権やその他の知的財産権侵害の申し立てを行う可能性が高くなる可能性があります。最後に、オープンソースソフトウェアを使用すると、ソリューションに脆弱性が生じる可能性があります。当社独自のソフトウェアのソースコードを開示すると、サイバー攻撃者やその他の第三者がソリューションの脆弱性を発見または悪用したり、保護を無効にしたりしやすくなり、その結果、当社のソリューションがお客様に期待するセキュリティを提供できなくなる可能性があります。同様に、オープンソースプロジェクトの中には、既知のセキュリティやその他の脆弱性やアーキテクチャが不安定なもの、幅広く利用できるためにセキュリティ攻撃の対象となっているもの、または「現状のまま」で提供されているものがあります。オープンソースソフトウェアの使用に関連するリスクの多くは排除できず、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、クレジットカードやデビットカードでの支払い処理に関連するセキュリティや規制上のリスクなどのリスクにさらされています。
クレジットカードとデビットカードによる支払いを受け付けているため、クレジットカードやデビットカードでの支払いには、次のようなさまざまなリスクが伴います。
•手数料の支払い。時間の経過とともに増加する可能性があり、ソリューションに請求する価格を引き上げたり、運営費が増加したりする場合があります。
•請求システムが正しく機能せず、その結果、お客様のクレジットカードに適切なタイミングで自動的に請求されなかったり、まったく請求されなかったりすると、収益を失う可能性があります。
•チャージバック率を許容レベルに維持できない場合、チャージバック取引やその他のクレジットカードやデビットカード取引にかかるクレジットカード手数料が高くなるか、発行会社が当社との関係を終了することがあります。
•ペイメントカード業界データセキュリティ基準(「PCI-DSS」)のコンプライアンスやその他のペイメントカードネットワークの運用ルールを維持できない場合、契約上の義務に違反したり、罰金、罰金、損害賠償、高額な取引手数料や民事責任の対象になったり、ペイメントカードの処理や受け入れができなくなったり、支払い処理パートナーを失ったりする可能性があります。
•私たちは、お客様の支払いカード情報を安全に保管し、PCI-DSSコンプライアンスを維持するために、第三者の決済サービスプロバイダーに安全に保存し、信頼しています。そして
•私たちは、お客様とそのユーザーからの支払いを処理するために第三者の決済サービスプロバイダーに頼っています。プロバイダーはダウンタイムに直面し、その結果、当社のキャッシュフローとお客様のキャッシュフローに影響を与える可能性があります。
また、当社の第三者決済サービスプロバイダーの請求システムのデータセキュリティ基準が、当社がソリューションの販売を検討する将来の管轄区域の請求基準に適切に準拠するという保証もありません。
当社のネイティブ決済ソリューションであるSquarespace Paymentsについて、Stripeや他の決済サービスプロバイダーと締結する契約の一部として、決済カードネットワークによって実施されているものを含め、支払処理に関連する追加の規則や規制を遵守することが義務付けられています。契約上の義務の一環としてこれらの規則や規制を遵守しなかった場合、罰金やその他の罰則の対象となり、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、一部の子会社は、支払い処理または同様の活動に関連するサービスを行っています。米国財務省の金融犯罪取締ネットワークとさまざまな州の銀行部門は、送金を行う事業体を規制しており、規制対象の活動に従事する事業体の連邦レベルでの登録と州レベルでの免許を要求しています。私たちはこれまで、このような登録やライセンス要件のさまざまな免除に頼ってきましたが、私たちのビジネスモデルに基づいて、そのような免除は有効であると考えています。当社が免除対象ではないという決定は、是正に時間と費用を費やす必要があり、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
金融機関による流動性、債務不履行、不履行に関する実際の出来事や懸念など、金融サービス業界に影響を及ぼす不利な展開は、当社の流動性、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは金融機関に多額の資金を預けており、そのような金融機関の現金残高を連邦預金保険公社の限度額を超えて維持することがあります。金融機関や金融サービス業界全体に影響を及ぼす流動性の制限、デフォルト、不良またはその他の不利な展開を含む事象、またはこの種の出来事やその他の同様のリスクに関する懸念や噂は、過去に市場全体の流動性問題を引き起こしたことがあり、将来にも発生する可能性があります。これらの出来事は、当社の流動性、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
たとえば、2023年3月、シリコンバレー銀行はカリフォルニア州金融保護イノベーション局によって閉鎖され、連邦預金保険公社(「FDIC」)が受取人に任命されました。連邦準備制度理事会、財務省、FDICは、シリコンバレー銀行の預金者が無保険の預金口座にある資金を含め、すべての資金にアクセスできるようにするための措置を講じていますが、将来他の金融機関が閉鎖された場合に、預金者が無保険の資金にアクセスできるという保証や、適時にアクセスできるという保証はありません。
現在まで、上記の事象による流動性、財政状態、または経営成績への悪影響は受けていません。しかし、より広範な金融サービス業界における流動性の懸念には不確実性が残っており、現時点では予測できないような形でこれらの動向によって悪影響を受ける可能性があります。さらに、1つまたは複数の金融機関の破綻による悪影響を直接的または間接的に回避できることを保証することはできません。
私たちのビジネスは、セキュリティ違反やサイバー攻撃など、オンラインのセキュリティリスクにさらされています。当社のシステムに保存されている顧客とそのユーザーの個人情報、支払いカード情報、またはその他の機密情報のセキュリティが侵害されたり、不正アクセスされたりすると、当社の評判が損なわれ、責任を問われる可能性があります。
私たちの事業には、個人情報、支払いカード情報、その他の機密情報の保存および/または送信が含まれます。さらに、ネイティブ決済ソリューションであるSquarespace Paymentsの導入以来、当社のサーバーに保存するお客様の機密データや機密データの量は増加しています。また、テクノロジー業界全体では、悪意のあるソフトウェア攻撃の数も増加しています。私たちの業界では、このような攻撃の発生率が高いのが普通です。たとえば、私たちは経験したことがあり、将来経験するかもしれません、
お客様へのサービスを妨害することを目的としたDDoS攻撃や、巧妙な脅威アクターによるシステムへのその他の攻撃。ソーシャルエンジニアリングの取り組みにより、当社または第三者ベンダーの従業員が危険にさらされ、保護すべき施設、システム、または情報への不正アクセスにつながる可能性があります。
第三者が当社または当社のサービスプロバイダーのセキュリティ対策への侵入に成功した場合、または当社または当社のサービスプロバイダーがお客様とそのユーザーに代わって保持している機密情報に許可なくアクセスまたは取得した場合、当社は責任、事業損失、訴訟、政府調査、またはその他の損失の対象となる可能性があります。当社または当社のサービスプロバイダーが実施しているセキュリティ対策を破ろうとするハッカーや個人は、成功した場合、個人情報、支払いカード情報、その他の機密情報を不正に開示、悪用または紛失させたり、ウェブホスティング業務を停止したり、プラットフォームに誤動作や中断を引き起こしたりする可能性があります。
セキュリティ対策の重大な違反や妨害行為が発生したり、個人情報、支払いカード情報、その他の機密情報が不正に使用または開示されたり、アクセスされたりした場合、これらの問題に対処するために多額の資本とリソースを費やす必要がある可能性があります。ハッカーや他の同様の行為者によって引き起こされた問題を、タイムリーに解決できないか、まったく解決できない場合があります。不正アクセスを取得したり、システムを妨害したりするために使用される手法は頻繁に変更され、通常は標的に対して開始されるまで認識されないため、当社および当社のサービスプロバイダーは、これらの手法を予測したり、適切な予防策を実施したりできない場合があります。インターネットコミュニティで一般的に使用されているソフトウェアによるコンピューター機能の進歩、新しい弱点の発見、その他の開発も、私たちやサーバーを使用しているお客様が重大なセキュリティ侵害を受けるリスクを高めます。当社のシステム、セキュリティプロトコル、ネットワーク保護メカニズム、サイバーセキュリティ意識向上トレーニング、内部脅威防止プログラム、アクセス制御、および現在実施されている、または今後実施される可能性のあるその他の手順と対策が、サービスの中断、システム障害、第三者のオペレーティングシステムとソフトウェアの脆弱性、1つまたは複数のシステムへの損傷、データ損失、セキュリティ違反、またはその他のデータセキュリティインシデントの防止または是正に適切であることを保証することはできません。また、私たち、当社のサービスプロバイダー、または顧客は、従業員の過失、不正な従業員活動、悪意を持って行動する第三者による不正アクセス、または不注意によるミスやソーシャルエンジニアリングにより、重大なセキュリティ違反や個人情報、支払いカード情報、その他の機密情報への不正アクセスに見舞われる可能性があります。重大なセキュリティ違反やその他のデータセキュリティインシデントが発生した、または発生したと認識された場合、セキュリティ対策の有効性や評判に対する認識が損なわれ、セキュリティ違反が競合他社の1つ以上に影響を及ぼしたとしても、現在および潜在的な顧客を失う可能性があります。さらに、個人情報、支払いカード情報、またはその他の機密情報の収集、使用、開示、またはセキュリティに関する慣行に関する懸念は、たとえ根拠がなくても、当社の評判を傷つけ、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
個人情報、支払いカード情報、その他の機密情報へのセキュリティ違反やその他の不正アクセス、またはプライバシーとデータセキュリティに関する連邦、州、外国の法律や規制への違反が実際にまたは疑われる場合、次のような結果になる可能性があります。
•義務付けられた顧客への通知、訴訟、政府調査、多額の罰金と支出。
•個人情報、支払いカード情報、その他の機密情報の悪用に対する当社に対する請求。
•経営陣の注意をそらす。
•私たちのブランドと評判へのダメージ。
•私たちの事業がしばらくの間中断されている。そして
•当社の事業、財政状態、経営成績への悪影響。
さらに、セキュリティ違反の調査と対処に多大なリソースを費やす必要があるかもしれません。セキュリティ違反や事件に基づく請求や訴訟からの弁護は、そのメリットにかかわらず、費用がかかり、評判を傷つける可能性があります。さらに、カリフォルニア州消費者プライバシー法(「CCPA」)などの特定の規制制度では、個人への実際の損害や危害に関係なく、侵害された記録ごとに法定損害賠償責任を負う場合があります。利用可能な保険の適用範囲を超える1つ以上の大規模な請求が当社に対して成功したり、特定の請求に関する補償が拒否されたり、保険料の引き上げや多額の控除要件の賦課など、保険契約や補償範囲の変更または中止が行われたりすると、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。セキュリティ違反やその他のデータセキュリティインシデントから保護するために、引き続き多大なリソースを費やしていく予定です。この種の出来事が当社の事業に深刻な損害を与えるリスクは、ソリューションを拡大し、より多くの地域で事業を展開するにつれて高まる可能性があります。
私たちは、プライバシーとデータ保護の法律と規制、契約上のプライバシーとデータ保護の義務の対象となっています。これらまたは将来の法律、規制、義務を遵守しなかった場合、制裁措置や損害賠償の対象となり、当社の評判、事業、財政状態、経営成績に害を及ぼす可能性があります。
私たちは、データプライバシーだけでなく、FTC、連邦通信委員会、州や地方の機関など、さまざまな連邦政府機関による規制など、さまざまな法律や規制の対象となっています。
米国以外の管轄区域のセキュリティ法。私たちは、従業員、現在および将来の顧客、およびそのユーザーから、個人情報やその他の保護される可能性のある情報を収集します。米国連邦政府、さまざまな州政府、外国政府が、個人の個人情報、支払いカード情報、またはその他の機密情報の収集、配布、使用、セキュリティ、および保管に関する制限や要件を採用または提案しており、連邦取引委員会や多くの州検事総長は、連邦および州の消費者保護法を適用して、オンラインでのデータの収集、使用、配布に基準を課しています。個人情報、支払いカード情報、決済ソリューションに関する顧客情報、リスク情報、または個人に関するその他の機密情報の収集、配布、使用、セキュリティ、または保管には、自主規制義務、その他の業界標準、ポリシー、およびその他の法的義務が適用される場合があります。これらの義務は、ある法域から別の法域に一貫性のない解釈や適用があり、互いに、他の規制要件、または当社の内部慣行と矛盾する可能性があります。米国、欧州連合、その他の外国のプライバシーやセキュリティに関する法律、ポリシー、業界基準、法的義務を当社が遵守しなかったり、違反していると認められたり、セキュリティ上の問題により、個人情報、支払いカード情報、決済ソリューション、顧客情報、リスク情報、または顧客、従業員、その他に関するその他の機密情報への不正アクセス、取得、公開、転送が行われた場合、政府の執行措置、訴訟、罰金が科せられる可能性がありますと罰則や不利な宣伝また、お客様が当社への信頼を失い、当社の評判、事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
米国、欧州連合、その他の管轄区域では、プライバシー、データ保護、情報セキュリティに関する法律や規制、新たな業界標準が引き続き制定および提案されると予想していますが、そのような将来の法律、規制、基準が当社の事業に与える影響はまだ判断できません。このような法律、規制、基準、その他の義務により、お客様にターゲットを絞った広告を行う当社の能力、または情報を収集または使用する方法が損なわれ、顧客基盤を維持・拡大し、収益を増やす当社の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、CCPAは、とりわけ、当社のような対象企業がカリフォルニア州の消費者に新たな開示を行い、そのような消費者に新しい権利を与えることを義務付けています。これには、情報にアクセスして削除する権利、個人情報の特定の共有や販売をオプトアウトする権利、特定の金銭的インセンティブプログラムに参加する権利が含まれます。法律はまた、対象企業がCCPAの権利を行使したことで消費者を差別すること(例えば、サービスに対してより高い料金を請求すること)を禁止しています。CCPAは2020年1月1日に発効し、CCPAの施行は2020年7月1日に開始されました。CCPAは、個人情報の損失につながる特定のデータ侵害に対して、厳しい法定損害賠償の枠組みと私的訴訟権を課しています。この私的な行動権は、データ侵害訴訟の可能性とそれに伴うリスクを高めると予想されます。CCPAのさまざまな規定がどのように解釈され、施行されるのかは不明です。CCPAは何度も改正されており、カリフォルニア州プライバシー保護庁の規制の対象となっています。さらに、カリフォルニア州務長官は、2020年11月4日にカリフォルニア州の有権者が承認したカリフォルニア州プライバシー権法(「CPRA」)を認証しました。このイニシアチブはCCPAを大幅に変更し、その結果、不確実性がさらに高まり、遵守するために追加の費用と費用を負担する必要がありました。他の州も可決されており、他の州でも同等の法律が可決される可能性があり、罰則が厳しくなり、当社の事業に関連するより厳しいコンプライアンス要件が課せられる可能性があります。CCPAやその他の同様の州法または連邦法の影響は潜在的に重大であり、そのような法律を遵守するためにデータ処理の慣行やポリシーを変更したり、多額の費用や潜在的な責任を負ったりする可能性があります。今後、お客様のデータの収集、使用、共有、開示が制限されたり、そのような情報の収集、使用、開示、共有、またはその他の処理についてお客様の明示的または黙示的な同意が必要になったりすると、当社の運営費が増加したり、場合によっては重要な方法でソリューションを変更したり、特定のソリューションの提供を停止したりすることが必要になり、新しいソリューションを開発および実装する当社の能力が制限される可能性があります。
さらに、欧州連合やカナダを含むいくつかの外国や政府機関では、居住者の個人情報や支払いカード情報の収集と使用に関する法律や規制があり、多くの場合、米国よりも制限が厳しくなっています。これらの管轄区域の法律や規制は、名前、電子メールアドレス、および一部の法域ではインターネットプロトコル(IP)アドレス、デバイス識別子、その他のデータなど、個人を特定する、または識別するために使用される可能性のある個人情報および支払いカード情報の収集、使用、保管、開示、およびセキュリティに広く適用されます。私たちは自分に適用される法律や規制を遵守するよう努めていますが、これらの義務やその他の義務は、裁判所によってさまざまな方法で修正および解釈される可能性があり、将来的には新しい法律や規制が制定される可能性があります。私たちはEU一般データ保護規則2016/679(「GDPR」)の対象となり、2021年1月1日から英国が欧州連合を脱退した後も、英国のGDPR(「英国GDPR」)の対象となります。これは、改正された2018年の英国データ保護法(「英国データ保護法」)と合わせて、GDPR(「英国データ保護法」)の適用対象となります。英国の国内法におけるPR。英国のGDPRは、GDPRに基づく罰金を反映しています。英国のGDPR、英国のデータ保護法、その他の英国のデータ保護法や規制が中長期的にどのように発展するかは不明です。さらに、一部の国では、データのローカルストレージと処理を義務付ける法律を検討しているか、制定しています。これにより、ソリューションを提供するコストと複雑さが増す可能性があります。新しい法律、規制、その他の法的義務、業界標準、または既存の法律、規制、その他の基準の解釈が変更された場合、追加費用が発生し、事業運営が制限される場合があります。
欧州経済地域(「EEA」)、スイス、英国の個人の個人データ(GDPRで使用される個人データ)の取り扱いに適用される規制環境、およびそれに応じて講じられる措置により、EEA、スイス、英国のデータ保護当局による執行措置のリスクに直面したり、追加の負債を引き受けたり、追加費用を負担したりして、当社の事業、財政状態、経営成績に影響を与える可能性があります
危害を加えられています。特に、ヨーロッパとイギリスの従業員、ヨーロッパ、スイス、イギリスの顧客とそのユーザーの個人データの米国への転送に関しては、欧州委員会、英国政府、スイス連邦政府(米国商務省と協力して)は、EU-米国間の合意に基づく妥当性決定を採択しました。データプライバシーフレームワーク、スイス-米国データプライバシーフレームワークと英国のEU-米国への拡大データプライバシーフレームワーク(それぞれ個別に、またはまとめて「データプライバシーフレームワーク」)。私たちは、EEA、スイス、英国から米国への個人データの転送に関する追加の法的根拠を提供するために、データプライバシーフレームワークを遵守しています。データプライバシーフレームワークは、欧州連合司法裁判所を通じて無効となる法的異議申し立ての対象となることが予想されます。また、EUモデル条項は法的異議申し立ての対象となっており、修正または無効になる可能性があります。欧州委員会は新しいモジュール式のEUモデル条項を採用しました。欧州データ保護委員会が発行した補足措置に関する法的拘束力のないガイダンスは、暗号化されていないデータを米国に転送する能力に疑問を投げかけています。私たちはデータプライバシーフレームワークとEUモデル条項に関連する動向を監視していますが、結果によっては、EEA、スイス、英国、米国、および欧州連合、スイス、英国によって適切と見なされていないその他の国からの個人データの転送と受領のための合法的な手段を維持できない場合があります。その他の影響に加えて、コンプライアンス上の負担の増大に伴って追加費用が発生し、当社に代わってデータを処理したり、特定のデータをローカライズしたりする第三者と新しい契約交渉を行う必要がある場合があります。ヨーロッパ、スイス、英国の現在または将来のお客様が、当社のソリューションを使用することを嫌がったり、拒否したりすることがあります。また、EEA、スイス、英国の居住者の個人データの取り扱いにさらに変更を加える必要があるか、望ましいと感じる場合があります。
また、クッキーやeマーケティングなどの追跡技術に関するプライバシー法の改正にもさらされています。たとえば、欧州連合と英国では、規制当局がオンライン行動ターゲティング広告エコシステムの要件の遵守にますます重点を置いており、ePrivacy指令を実施している現在の国内法は、ePrivacy規則と呼ばれるEUの規制に置き換えられる可能性が高く、違反した場合は罰金が大幅に増加します。欧州連合と英国のガイダンスと判例法では、クッキーまたは同様の追跡技術をお客様のデバイスに配置したり、ダイレクト電子マーケティングを行ったりするには、オプトイン同意が必要です。クッキーとeマーケティングに関するプライバシー法の進化により、多額の費用がかかったり、大幅なシステム変更が必要になったり、マーケティング活動の効果が制限されたり、技術担当者の注意がそらされたり、マージンに悪影響を及ぼしたり、コストが増加したり、追加の負債が発生したりする可能性があります。クッキーや類似技術の規制、およびユーザーを特定してターゲットとする可能性のある手段としてのクッキーや同様のオンライン追跡技術の拒否は、当社のマーケティングおよびパーソナライゼーション活動に対するより広範な制限や障害につながり、お客様を理解するための取り組みに悪影響を及ぼす可能性があります。
消費者は、サービスの提供や宣伝のためにデータを収集して使用する能力を制限したり、プラットフォームの有効性を制限したりするテクノロジーをますます簡単に実装できます。クッキーは消費者によって削除またはブロックされる可能性があります。最も一般的に使用されているインターネットブラウザでは、消費者がブラウザの設定を変更して、ファーストパーティCookie(消費者が閲覧しているウェブサイト所有者のドメインから配置)またはサードパーティCookie(別のドメインから置かれた)をブロックできます。一部のブラウザでは、デフォルトでサードパーティのクッキーをブロックします。Chromeブラウザの所有者であるGoogleなど、一部の著名なテクノロジー企業は、サードパーティクッキーのサポートを中止し、消費者を追跡するための代替方法やメカニズムを開発する意向を発表しました。多くのアプリケーションやその他のデバイスでは、消費者がサブスクリプションやその他のダウンロードにお金を払うことで広告が表示されなくなります。AndroidとiOSのオペレーティングシステムを搭載したモバイルデバイスでは、消費者がデバイスでWebブラウザ以外のアプリケーションを使用している間、消費者を追跡するクッキーや同様の技術の機能が制限されます。
当社のプライバシーまたはデータセキュリティ対策が、現在または将来の法律、規制、ポリシー、法的義務、または業界標準に準拠していないと思われる場合、訴訟、規制調査、および関連する措置、多額の罰金の対象となる可能性があります(GDPRまたは英国のGDPRの特定の違反については、最大2,000万ユーロ、つまり世界の年間総売上高の4%のどちらか大きい方の金額が科せられます)、代表訴訟およびその他の集団訴訟を含む民事訴訟(多額の補償につながる可能性がある)または損害(負債)またはその他の負債、評判が悪く、事業が失われる可能性があります。さらに、将来の法律、規制、その他の法的義務、業界標準、または前述の解釈の変更により、お客様が支払いカード情報を含む個人情報を使用および共有する能力、またはそのような個人情報やその他のデータを保存、処理、共有する当社の能力が制限された場合、当社のソリューションに対する需要が減少し、コストが増加し、当社の事業、財政状態、および経営成績が損なわれる可能性があります。
お客様の活動やウェブサイトのコンテンツは、当社のブランドを傷つけ、責任の対象となり、当社の事業、財政状態、経営成績に損害を与える可能性があります。
当社の利用規約と利用規定では、お客様が当社のプラットフォームを使用して違法または禁止されている行為を行うことを禁止しています。また、当社の利用規約と利用規定により、そのような使用に気付いた場合、お客様のアカウントを終了することができます。ただし、お客様は当社のプラットフォームを使用して、適用法に違反してコンテンツをアップロードするなど、禁止または違法な活動を行う可能性があり、これにより当社が責任を負う可能性があります。さらに、当社のプラットフォーム上で発生したかどうかにかかわらず、敵対的、攻撃的、不適切、または違法と見なされる可能性のある顧客の行動によって、当社のブランドに悪影響が及ぶ可能性があります。私たちは積極的に監視したりレビューしたりしません
お客様のコンテンツが適切であり、お客様の活動やユーザーが関与する活動を当社が管理することはできません。私たちが実施している保護措置は、特にそのような敵対的、攻撃的、不適切、または違法な使用が注目を集め、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性がある場合は、責任を回避したり、ブランドへの危害を回避したりするのに十分ではない可能性があります。このプラットフォームを使用している顧客は、規制対象の業界で事業を営んでいる可能性があり、さらに精査の対象となるため、当社が被る可能性のある責任が増大します。
私たちは、国際市場での競争力を損なう可能性のある輸出規制および経済制裁法の対象となり、適用法を完全に遵守しない場合は責任を負うことになります。
当社の事業活動は、米国商務省の輸出管理規則や米国財務省の外国資産管理局が管理する経済貿易制裁規則など、米国の輸出規制および貿易・経済制裁法に基づくさまざまな制限の対象となっています。これらの法律や規制に従わないと、民事上または刑事上の罰則や風評被害を受ける可能性があります。米国の輸出管理法および経済制裁法では、米国の禁輸国または制裁対象国、政府、個人、団体との特定の取引も禁止されています。
米国の制裁対象との取引を防止するための予防策を講じていますが、そのような予防措置にもかかわらず、将来、そのような対象に対するソリューションを提供できるリスクがあります。これは、政府の調査、罰則、評判の低下など、私たちに悪影響を及ぼす可能性があります。禁輸国や地域、または禁止対象者のリストが変更された場合、政府の規制に準拠するためにこれらの手続きを変更する必要がある場合があります。
ソリューションの変更、輸出入規制の変更、または地球環境の変化により、国際市場でのソリューションの導入と販売が遅れたり、場合によっては、特定の国、政府、または個人へのソリューションの販売が完全に妨げられたりすることがあります。輸出または輸入規制の変更、既存の規制の施行または範囲の変更、またはそのような規制の対象となる国、政府、人物、または技術の変更により、当社のプラットフォームの使用が減少したり、既存または潜在的な顧客にソリューションを販売する能力が低下したりする可能性があります。当社のソリューションの使用が減少したり、ソリューションを海外に販売する能力が制限されたりすると、当社の成長見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちが輸出規制法や経済制裁法や規制に違反していることが判明した場合、輸出特権の喪失や金銭的罰則など、当社と従業員に罰則が科せられ、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの事業はグローバルな性質を持っているため、贈収賄防止法および腐敗防止法の違反によって悪影響を受ける可能性があります。
私たちのビジネスのグローバルな性質は、国内および地域のさまざまな規制上の課題を生み出しています。FCPA、英国贈収賄法、1961年の米国旅行法、その他の法域の同様の贈収賄防止法および腐敗防止法では、通常、企業とその仲介業者は、事業の獲得または維持、特定の個人への事業の指示、または何らかの利益の確保という不正な目的で、外国政府高官やその他の人物に不適切な支払いを行うことを禁じています。さらに、企業は取引を正確かつ公平に表す記録を維持し、内部会計管理の適切なシステムを構築する必要があります。FCPAやその他の腐敗防止法および贈収賄防止法を遵守しないと、企業とその従業員、第三者仲介業者が違法な目的で外国政府高官、政党、民間部門の受取人に不適切な支払いまたは給付を直接的または間接的に承認、提供、提供することを禁じているため、重大なリスクに直面します。
私たちは世界中の顧客にソリューションを販売しています。その中には、政府高官による汚職がある程度経験している地域や、特定の状況では贈収賄防止法の遵守が現地の慣習や慣行と矛盾する可能性がある地域もあります。さらに、法律の変更により、規制要件やコンプライアンスコストが増加し、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは、該当する贈収賄防止法および腐敗防止法をすべて遵守し、従業員を教育するよう努めていますが、従業員やその他の代理人が禁止行為を行わず、FCPA、英国贈収賄法、その他の贈収賄防止法および腐敗防止法に基づく責任を当社に負わせないことを保証することはできません。
FCPA、英国贈収賄法、またはその他の贈収賄防止法および腐敗防止法に違反していることが判明した場合(従業員の作為または不注意、または他者の行為または不注意による)、刑事罰または民事罰またはその他の制裁を受ける可能性があり、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。FCPAまたはその他の該当する腐敗防止法または贈収賄防止法に違反すると、内部告発者の苦情、不利なメディア報道、調査、輸出特権の喪失、厳しい刑事または民事制裁につながる可能性があり、FCPAの場合、米国政府との契約の一時停止または禁止となり、当社の評判、事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、何らかの執行措置に対応すると、経営陣の注意と資源が大幅にそらされ、多額の弁護費用やその他の専門家費用が発生する可能性があります。
私たちのビジネスは、インターネットに関する新しく進化する政府規制の影響を受ける可能性があります。
現在まで、法律、規制、政府による執行措置は、世界のほとんどの地域でインターネットの使用を実質的に制限していません。しかし、インターネットに関する法的および規制環境は不透明で、
政府は将来、規制を課す可能性があります。新しい法律が可決されたり、裁判所がインターネットに影響する決定を下したり、既存ではあるが以前は適用されなかった、または施行されていなかった法律がインターネットに適用されると見なされたり、規制当局が以前に施行されていなかった法律をより厳格に施行し始めたり、既存の法的セーフハーバーが米国連邦政府または州政府と外国の管轄区域の政府の両方によって狭められたりする場合があります。新しい法律や規制が導入されたり、セーフハーバーが狭まったりすると、インターネットやオンラインサービス全般の利用拡大が妨げられ、通信、電子商取引、広告の手段としてのインターネットやオンラインサービスの受け入れが減少する可能性があります。さらに、このような法律の変更により、事業コストが増加したり、インターネットや特定の法域でソリューションを提供できなくなったりする可能性があり、その結果、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、デジタルミレニアム著作権法(「DMCA」)、通信品位法(「CDA」)、米国のフェアユースの原則、欧州連合の電子商取引指令など、プラットフォームで利用できるコンテンツに関連するさまざまな法的および慣習法の枠組みと防御策に頼っています。DMCAは、著作権やその他の権利を侵害する資料を含む可能性のある第三者のコンテンツのキャッシュ、ホスティング、掲載またはリンクに対する当社の潜在的な責任を制限しますが、必ずしも排除するものではありません。CDAは、第三者によって当社のプラットフォームにアップロードされたコンテンツに対する当社の潜在的な責任をさらに制限しています。報道、解説、パロディなどの目的で第三者の知的財産コンテンツを特集することに対する当社の潜在的な責任を制限するために、フェアユースの原則(および他の国の関連原則)などの防御策を講じることができる場合があります。欧州連合では、電子商取引指令により、第三者のコンテンツを掲載することに対する当社の潜在的な責任に一定の制限が設けられています。しかし、これらの法令や教義はそれぞれ、不確実または変化し続ける司法解釈や、規制や立法の改正の対象となっており、そのような枠組みや抗弁が利用可能であることを保証することはできません。米国およびその他の国の規制当局は、誤解を招く、虚偽または操作的な情報、ヘイトスピーチ、プライバシー侵害、著作権で保護されたコンテンツ、その他の種類のオンライン危害に対する責任を含む、当社のプラットフォームで利用可能なコンテンツに対する潜在的な責任を増やす新しい規制制度を導入するか、代わりにプラットフォーム上のコンテンツを削除することに対する潜在的な責任を増やす場合があります。たとえば、CDAの第230条に基づいてオンラインプラットフォームが利用できる保護の範囲を制限するために、さまざまな立法上および行政上の取り組みが行われてきましたが、米国における第三者のコンテンツに対する責任からの現在の保護は、減少または変更される可能性があります。さらに、欧州連合と英国は、デジタルプラットフォーム上の違法で有害なコンテンツのモデレーションに関して、デジタルサービス法などの法律を制定しました。また、米国では、連邦レベルと州レベルの両方、欧州連合と英国では、著作権侵害やその他のオンライン上の危害に対する責任など、当社の事業に影響を及ぼす分野に新たな義務を課す可能性のある法案が数多く出されています。新しい法律は、タイムリーかつ包括的に遵守することが難しく、当社の事業や顧客が増大するコストにさらされる可能性があります。規則、教義、または現在利用可能な防御策が変更された場合、国際法域が米国または欧州連合で現在利用可能なものと同様の保護の適用を拒否した場合、または裁判所がそれらの規則を当社のソリューションに適用することに異議を唱えた場合、第三者が作成して当社のプラットフォームに投稿された情報またはコンテンツに対する当社の潜在的な責任は、新しい規則を遵守し、追加の措置を実施するために多大なリソースを費やすことを余儀なくされる可能性があります。私たちがそのような責任にさらされるリスクを減らすか、私たち責任が発生し、当社の事業、財政状態、経営成績が損なわれる可能性があります。
ドメイン登録システムやインターネット全般に関する政府や規制の方針や主張、およびそれらの方針や主張に対する業界の反応は、業界を不安定にし、当社の事業を混乱させる可能性があります。
インターネット・コーポレーション・フォー・アサインド・ナンバーズ(「ICANN」)は、ドメイン・ネーム・システムによるIPアドレスの割り当ての管理、ドメイン名レジストラとレジストリの認定、これらすべての機能に関するポリシー策定の定義と調整など、インターネット関連のさまざまな業務を監督することを明確な目的として、1998年に設立されたマルチステークホルダーの民間非営利法人です。ICANNは、世界中の一般市民や政府、国連などの多政府組織による厳しい監視の対象となっており、これらの機関の多くがインターネットガバナンスへの関心を高めています。ドメイン名登録システムが不安定だと、認定ドメイン名レジストラやレジストリとの関係を維持したり、既存のソリューションを引き続き提供したり、新しいサービスを導入したりすることが難しくなる可能性があります。
世界的なパンデミックを含む自然災害や、停電、コンピューターウイルス、データセキュリティ侵害、テロなどの人為的な問題は、当社の事業に混乱をもたらす可能性があります。
私たちは事業運営をネットワークインフラとITシステムに大きく依存しています。サイバー攻撃(違法なハッキング、ランサムウェア、フィッシング、詐欺行為、なりすましを含む)、地震、火災、洪水、テロ攻撃、停電、世界的なパンデミックやその他の将来の公衆衛生上の悪影響、電気通信障害、その他の同様の壊滅的な出来事などの予期しない出来事は、プラットフォームの可用性の中断、ソリューションへのアクセスの遅延、評判の低下、重要なデータの損失を引き起こす可能性があります。このような事態により、お客様やそのユーザーにソリューションを提供できなくなる可能性があります。第三者サービスのエラー、欠陥、障害を含め、データセンター、ネットワークインフラストラクチャ、またはITシステムの破壊または中断につながる壊滅的な出来事は、費用のかかる訴訟やその他の請求につながり、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、サイバー攻撃やその他の壊滅的な出来事からの保護、またはそのような出来事によって引き起こされた問題を解決するために、多額の追加リソースを費やす必要があるかもしれません。さらに、私たちの保険契約は、これらの出来事によって生じた損失を私たちに払い戻すのに十分ではなく、これらの保険契約に基づいて全額を回収できない場合があります。
私たちの負債水準は、そのような負債の下で債務を履行し、事業の変化に対応し、将来のニーズを満たすために追加の負債を負担するのに十分な現金を生み出す能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
2024年3月31日現在、タームローンに基づく借入金の元本総額5億5,920万ドル、リボルビング・クレジット・ファシリティ(上記の定義)に基づく借入金の元本総額730万ドルが未払いとなっています。キャッシュフローと資本資源が債務返済義務を満たすのに不十分な場合、投資や資本支出の削減または延期、資産の売却、追加資本の探求、債務の再編または借り換えを余儀なくされる可能性があります。現在または将来の負債を再編または借り換えできるかどうかは、資本市場の状況とその時点での財務状況によって異なります。私たちの負債の借り換えは、より高い金利で行われる可能性があり、より面倒な契約の遵守を要求する可能性があり、それが私たちの事業運営をさらに制限する可能性があります。既存または将来の債務証書の条件により、これらの代替案の一部を採用することが制限される場合があります。当社の事業が十分な水準の現金を生み出すことができること、または将来の借入やその他の資金調達が、当社の債務返済やその他の流動性ニーズを満たすのに十分な金額で利用可能であることを保証することはできません。さらに、クレジット契約(上で定義)に基づく当社の負債には、変動金利で利息がかかります。当社には変動金利負債があるため、金利の変動は当社の事業、財政状態、経営成績に影響を与える可能性があります。
当社の信用契約には、当社の業務上の柔軟性を制限したり、当社の事業、財務状況、経営成績に悪影響を及ぼしたりする可能性のある、財務契約およびその他の行動上の制限が含まれています。
当社の信用契約の条件には、(交渉による例外を除いて)追加の債務発生や優先株式の発行、資産に対する先取特権の発行、合併や買収に関連する契約の締結、資産の処分、または配当金の支払いや分配などを行う当社の能力を制限する多くの契約が含まれています。当社の信用契約の条件により、現在および将来の事業が制限され、将来の事業または資本需要の資金調達能力に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、これらの規約を遵守すると、事業戦略を成功裏に実行し、そのような制限の対象とならない企業と競争することがより困難になる可能性があります。
当社がクレジット契約に定められた契約に従わなかった場合、契約に基づく債務不履行に陥る可能性があります。これにより、貸し手は、当社のリボルビング・クレジット・ファシリティに基づく追加融資の約束を解除し、未払いの借入金を未払利息および手数料とともに、未払いの利息および手数料とともに、直ちに支払期日とする旨を申告する権利が与えられます。信用契約に基づく負債が繰り広げられると、現金が不足したり、債務の借り換えに十分な資金を借りられなかったり、債務を返済するのに十分な資産を売却したりできなくなる可能性があり、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは通常、契約期間中の年間および毎月のサブスクリプションからの収益を計上しているため、売上の低迷または増加が当社の業績全体にすぐには反映されません。
私たちは年間および毎月のサブスクリプションを提供しており、通常、GAAPに従ってお客様の契約期間中の収益を計上します。したがって、特定の期間の年間サブスクリプションの増加は、その期間の収益の即時の比例的な増加にはつながりません。また、四半期中に認識される収益のかなりの部分は、前の四半期に購入した年間サブスクリプションからの繰延収益から得られます。逆に、いずれかの四半期に新規または更新された年間サブスクリプションが減少しても、その四半期の収益が大幅に減少することはありませんが、将来の四半期の収益に悪影響を及ぼす可能性があります。したがって、当社ソリューションの新規販売または新規販売の大幅な落ち込みの影響は、将来の期間までは当社の業績に完全に反映されない可能性があります。
私たちのビジネスは、海外での販売やさまざまな国でのプラットフォームの使用に関連するリスクの影響を受けやすく、そのような国でのプラットフォームをローカライズする能力にもさらされています。
2024年3月31日現在、200を超える国と地域にお客様がおり、今後も国際事業を拡大していく予定です。しかし、海外での販売やさまざまな国での当社のプラットフォームの使用は、国内販売に関しては一般的に直面しないリスクにさらされています。これらのリスクには以下が含まれますが、これらに限定されません。
•利用規約やその他の契約を含む契約の執行がより困難になっています。
•相反し変化する複数の外国の法律、基準、規制要件、関税、輸出規制、その他の障壁を遵守することに伴う知識の欠如と負担と複雑さ。
•データプライバシー法。顧客とユーザーのデータを指定された地域で保存および処理することが義務付けられている場合があります。
•さまざまな法域の顧客にとって、異なる技術基準と異なる戦略的優先事項。
•特定の法域では知的財産の保護が弱い。
•外国付加価値税(またはその他の税)制度の複雑さや所得の本国送金の制限など、潜在的に不利な税務上の影響。
•不確実な政治・経済情勢と、当社の事業やお客様の事業に影響を与えたり、消費者支出を減少させたりする可能性のある、世界的な政治的、経済的、社会的リスクにさらされるリスクの増加(世界的な健康緊急事態の影響を含む)
•電子商取引やその他のサービスに関する政府規制の遵守が難しく、採用率が低下する可能性があります。
•外国政府または規制当局による制限の可能性がある行為。これには、当社のプラットフォーム、ソリューション、アプリ、またはウェブサイトへのアクセスを禁止または制限する行為が含まれます。
•ヨーロッパおよび世界市場における不確実性と不安定性、および英国の欧州連合からの離脱による規制コストと課題の増加、およびその他の悪影響。
•クレジットカードの使用量が減り、支払いリスクが高まります。
•通貨の為替レート;
•一部の国では、知的財産権と言論の自由に対する保護が弱まっている、または不確実です。
•新しくて異なる競争源。そして
•インターネットへのアクセスが制限されているか、インターネットの使用レベルが低い。
これらの要因により、ビジネスを行うための国際的なコストが同等の国内コストを上回る可能性があり、また経営陣の多大な注意と財源が必要になる場合があります。当社の国際的な事業活動による悪影響は、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
為替レートの変動は、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の事業、財政状態および経営成績は、外貨為替レートの変動による変動の影響を受けます。私たちは収益の大部分を米ドルで生み出していますが、収益の一部はユーロ建てです。2024年3月31日に終了した3か月間、当社の収益の 71.5% は米ドル建で、収益の 28.5% はユーロ建てでした。私たちがグローバルに事業を拡大するにつれて、米ドル以外の通貨で生み出される収益が増加するほど、為替レートの変動にさらされるようになります。さらに、近年、為替レートは特に変動が激しく、これらの通貨の変動により、業績を正確に予測することが困難になり、今後も困難であり続ける可能性があります。
実効税率の予期せぬ変更や、所得やその他の納税申告書の審査による不利な結果は、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
さまざまな国で販売しているため、税法がますます複雑になり、その適用が不確実になる可能性があるため、世界中のいくつかの法域で課税の対象となっています。これらの法域で支払われる税額は、税率の引き上げ、新しい税法、既存の税法や判例の解釈の改訂など、適用される税務原則の変更の結果として大幅に増加する可能性があり、当社の流動性と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の将来の実効税率は、変動の影響を受けたり、次のような多くの要因によって悪影響を受ける可能性があります。
•繰延税金資産と負債の評価の変化。
•税額評価手当の発行予定時期と金額。
•株式ベースの報酬の税務上の影響。
•研究開発税額控除法の満了、または不利な変更。
•会社間の再編に関連する費用。
•税法、規制、またはその解釈の変更、または
•法定税率が低い国では将来の収益が予想よりも低く、法定税率が高い国では予想よりも高い。
所得税やその他の納税義務に関する当社の全世界引当金の決定には、経営陣による重大な判断が必要であり、最終的な税務上の決定が不確実な取引もあります。見積もりは妥当だと考えていますが、最終的な税務結果は、要約された連結財務諸表に記録されている金額とは異なる場合があり、そのような決定が行われた1つまたは複数の期間の財務結果に重大な影響を与える可能性があります。
当社の企業構造と関連する移転価格方針は、会社間取引に関わるさまざまな事業体の機能、リスク、資産を考慮しています。複数の関連会社が異なる国にある場合、各国の税法または規制により、通常、譲渡価格は、無関係な企業間の移転価格と同額であることが義務付けられます。これらの国のいずれかの税務当局が、当社の移転価格に独立した取引を反映していないとして異議を申し立てることに成功した場合、移転価格の調整を要求し、それによってこれらの修正された移転価格を反映するように収入を再配分するよう要求する可能性があり、その結果、納税義務が高くなる可能性があります。当社の財務諸表には、このような不測の事態をカバーするための十分な準備金が反映されていない可能性があります。
さらに、いくつかの法域の当局が当社の納税申告書を検討し、追加の税金、利息、罰金を科す可能性があり、それが当社や当社の事業、財政状態、経営成績に影響を与える可能性があります。
売上税やその他の税金を徴収して送金するという追加の義務が課せられる場合があります。私たちは過去の売上に対して納税義務を負う可能性があり、それが当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
州、地方、および外国の管轄区域では、売上税、使用税、付加価値税、デジタルサービス税、その他の税に関する税法や規制が異なり、これらの規則や規制はさまざまな解釈の対象となり、時間の経過とともに変化する可能性があります。特に、このような税金がさまざまな法域の当社のプラットフォームに適用できるかどうかは不明です。これらの法域のタックスネクサスに関する規則は複雑で、大きく異なります。適用される納税義務を評価するには、継続的に重要な判断が必要です。そのため、記録されている金額は概算であり、調整される場合があります。多くの場合、新規および既存の法令が当社の事業にどのように適用されるかが明確でないため、最終的な税務上の決定は不確実です。
1つまたは複数の州、地方、連邦政府、またはその他の国が、当社のような企業に追加の報告、記録管理、または間接税の徴収および送金義務を課そうとする場合があります。ますます多くの法域が、電子商取引プラットフォームにユーザーの活動を報告したり、マーケットプレイスを通じた特定の売上に対して税金を徴収して送金することを義務付ける法律を制定したり、法律の制定を検討したりしています。情報報告、記録管理、または徴税の要件が課せられると、税金の計算、徴収、送金に関連する費用など、遵守するために多額の費用が発生する可能性があり、それが当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。場合によっては、発効日までに新しい報告、記録管理、または徴収義務を適切に遵守するためのシステムを構築し、プロセスを採用するための十分な通知がない場合もあります。
その結果、税務査定や監査を受ける可能性があります。これらの税金および関連する罰金に対する当社の負担は、過去の未払税額を超える可能性があります。売上税、使用税、付加価値税、その他の税金をこれまでに徴収または未払いの管轄区域では、そのような税金に対する当社の責任が主張される場合があります。これまでそうしたことがなかった法域で追加の税金を徴収すべきだという主張が成功すると、過去の売上に対して多額の納税義務が発生する可能性があります。さらに、特定の法域ではデジタルサービス税(通常、その法域に居住するユーザーまたは顧客から生み出される総収入に対する税金)を導入しており、他の法域でも同様の法律が制定されているか、制定を検討しています。さらに、税金を徴収して適切な当局に送金している場合でも、そのような税金を正確に計算、徴収、報告、送金できない場合があります。これらのいずれの場合も、過去の販売に対して多額の納税義務と関連する罰則が科せられる可能性があります。また、お客様が当社のプラットフォームを使用することを思いとどまらせたり、当社の事業、財政状態、経営成績に害を及ぼす可能性もあります。
これらのメリットは実現しない可能性が高いため、過去に純繰延税金資産の全額評価引当金を計上しました。繰延税金資産の実現可能性に関する将来の調整は、当社の財政状態と経営成績に重大な影響を与える可能性があります。
繰延税金資産の評価引当金が適切かどうかを判断するには、慎重な判断と、すべての肯定的および否定的な証拠の評価が必要です。各報告期間において、繰延税金資産に対する評価引当金の必要性または十分性を評価します。このような評価を行う際には、客観的に検証できる証拠が重視されます。新しい事実や状況、将来の業績、新しい税法などの要因により、実効税率に影響を与える可能性のある評価引当金のポジションを再評価しなければならない場合があります。
私たちは、評価引当金が記録されているものも含め、繰延税金資産を回収できる可能性を引き続き監視しています。当社の繰延税金資産が完全に実現されるという保証はありません。評価引当金を記録または取り消すかどうかの決定は、事前に容易に予測できない客観的な要因に左右され、当社の財政状態と経営成績に重大な影響を与える可能性があります。
税法や規制の変更により実効税率が変動した場合、税制やその他の財務上の不利な影響を被る可能性があります。
新しい税法や規制はいつでも制定される可能性があり、既存の税法や規制は、当社の税率、ひいては当社の経営成績や財政状態に悪影響を及ぼす方法で解釈、修正、または適用される可能性があります。
2017年12月に制定された、一般に減税・雇用法と呼ばれる法律により、1986年の米国内国歳入法が改正され、大幅に改革されました。減税・雇用法により、米国連邦法人所得税率が引き下げられ、将来の純営業損失の繰越利用が変更され、特定の資本支出の費用処理が可能になり、現在の研究開発費を控除するオプションがなくなり、納税者は5年と15年にわたって米国を拠点とする研究開発費と米国以外の研究開発費をそれぞれ資本化して償却するよう義務付けられ、ユナイテッド航空に大幅な変更が加えられました国際事業活動に対する州の課税。減税・雇用法に基づく変更により、将来の納税義務が増える可能性があります。
2022年8月16日、米国はインフレ削減法(「IRA」)を制定しました。この法律は、とりわけ、特定の大企業の調整後財務諸表収入に最低15%の税金を課し、2022年12月31日以降に対象となる特定の株式の買い戻しの純価値には控除対象外の1%の物品税を導入しました
企業。2023年1月1日から、当社は株式の買い戻しに関連する消費税を追加払資本金として要約連結貸借対照表に記録し始めました。
経済協力開発機構(「OECD」)は、場合によっては、長年にわたる多くの税務上の立場と原則に大幅な変更を加えるよう勧告を出しました。
2021年12月、OECDはOECD/G20ベース浸食と利益移転(BEPS)プロジェクトの一環として、15%のグローバル最低税金(「BEPSの第2の柱」)を含む既存の税法に変更を加える第2の柱の枠組みを提案しました。いくつかの国では、BEPSの第2の柱の枠組みからの提案に基づいて税法が制定されており、発効日は2024年です。私たちは、事業を展開する米国以外の税務管轄区域におけるBEPSの第2の柱を制定するために制定された法律と保留中の法律の影響を引き続き評価しています。
効果的な内部統制システムを維持できなければ、タイムリーで正確な財務諸表を作成したり、適用される規制を遵守したりする能力が損なわれる可能性があります。
サーベンス・オクスリー法では、とりわけ、財務報告に対する内部統制の有効性を毎年評価し、開示管理と手続きの有効性を四半期ごとに評価することが義務付けられています。特に、サーベンス・オクスリー法の第404条(「第404条」)では、経営陣が財務報告に対する内部統制の有効性を報告し、独立登録公認会計士事務所がそれを証明できるように、財務報告に対する内部統制のシステムおよびプロセスの評価とテストを実施することが義務付けられています。第404条の適用規定を遵守するには、追加のコーポレートガバナンス慣行を実施し、報告要件を遵守するために、多額の会計費用を負担し、コンプライアンス関連の問題に多大な管理時間を費やす必要があります。
私たちが成熟するにつれて、急速な成長に対応するために内部統制システムと手順をさらに発展させる必要があり、現在、統制の改善に取り組んでいます。現在の統制や開発した新しい統制は、とりわけ当社の成長に追いつけなかったり、事業の状況が変化したりする可能性があるため、不十分になる可能性があります。
私たちは、コーポレートガバナンス、企業統制、開示管理と手続き、財務報告と会計システムなど、公開企業としての義務を管理するために、財務管理統制システムやその他の分野に変更を加えました。今後も変更を続けます。
財務報告に関する開示管理や内部統制など、効果的なシステム、統制、手続きを維持できなければ、適時かつ正確な財務諸表を作成したり、適用される規制を遵守して詐欺を防止したりする能力に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、内部統制システムの重大な弱点をSECに提出する定期報告書で開示しなければならない場合があります。重大な弱点があると、経営陣は財務報告に対する内部統制が有効であると結論付けることができなくなり、独立監査人が財務報告に対する内部統制は有効であるという無条件の意見を述べることができなくなります。また、これらの変更の実施中および実施後に、予想よりも高い営業費用が発生する可能性があります。
財務報告に関する内部統制の変更を効果的または効率的に実施できない場合、または予想よりも早く実施する必要がある場合、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社の内部統制システムは、たとえ適時かつ十分に確立されたとしても、すべてのエラーや詐欺を防止できるとは期待していません。内部統制システムは、どんなにうまく設計され運用されても、統制システムの目的が達成されるという絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できません。
私たちの経営陣は、公開会社を経営した経験が限られています。
私たちの経営陣のほとんどのメンバーは、上場企業の管理、上場企業の投資家との交流、上場企業に関するますます複雑化する法律の遵守の経験が限られています。私たちの経営陣は、連邦証券法に基づく重大な規制監督と報告義務、および証券アナリストや投資家の継続的な精査の対象となる公開会社への移行をうまくまたは効率的に管理できない可能性があります。これらの新しい義務や構成要素は、当社の上級管理職から多大な注意を必要とし、日々の事業運営から注意をそらす可能性があり、その結果、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
上場企業であることの要件は、私たちのリソースを圧迫し、経営陣の注意をそらし、資格のある取締役を引き付けて維持する能力に影響を与える可能性があります。
上場企業として、当社は証券取引法、サーベンス・オクスリー法、ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法、クラスA普通株式が取引されるニューヨーク証券取引所(「NYSE」)の上場要件、およびその他の適用される証券規則の報告要件の対象となります。SECやその他の規制当局は、引き続き新しい規則や規制を採用し、当社の遵守を必要とする既存の規制に追加の変更を加えています。株主活動、現在の政治環境、および現在の高水準の政府の介入と規制改革により、大幅な新しい規制や開示義務が発生する可能性があります。その結果、コンプライアンスコストが増え、現在のところ予測できない方法で当社の事業運営方法に影響を与える可能性があります。これらの規則や規制の遵守により、引き続き追加費用が発生すると予想しています
非公開企業としては発生しなかった会計、法務、その他の費用。当社が定期報告書を適時にSECに提出しなかった場合、当社の評判が損なわれ、クラスA普通株式の取引価格が下がる可能性があります。また、証券法やSECやニューヨーク証券取引所で実施されている規則や規制に基づく要件を含む、コーポレートガバナンス要件に関連する費用も引き続き発生すると予想しています。これらの規則や規制により、法的および財務上のコンプライアンスコストが増加し、一部の活動により時間と費用がかかるだけでなく、経営陣の時間と注意の一部が収益創出活動からそらされると予想されます。さらに、これらの規則や規制により、取締役や役員賠償責任保険を含む特定の種類の保険に加入することがより困難になったり、費用が高くなったりする可能性があります。また、保険限度額や補償範囲の引き下げを受け入れることを余儀なくされたり、同じまたは類似の補償を受けるために大幅に高い費用が発生したりする可能性があります。これらの要件の影響により、取締役会、取締役会、委員会、または執行役員を務める資格のある人材を引き付けて維持することがより困難になる可能性があります。これらの規則や規制は、多くの場合、具体性に欠けるため、さまざまな解釈の対象となります。その結果、規制機関や統治機関によって新しいガイダンスが提供されるにつれて、実際の適用が時間とともに変化する可能性があります。その結果、コンプライアンス問題に関する不確実性が継続し、開示とガバナンス慣行の継続的な改訂によりコストが高くなる可能性があります。さらに、これらの規則や規制に従わなかった場合、クラスA普通株式の上場廃止、罰金、制裁、その他の規制措置や民事訴訟など、多くの罰則の対象となる可能性があります。
クラスA普通株式の所有権に関連するリスク
当社のクラスA普通株式の取引価格は変動しやすく、当社の業績に関係なく大幅かつ急速に下落する可能性があります。
当社のクラスA普通株式の取引価格は、このセクションに記載されている多くのリスク要因や、以下を含む当社の制御が及ばないその他のリスク要因に応じて、変動しやすく、大きく変動する可能性があります。
•取引可能になった当社のクラスA普通株式の数。
•クラスA普通株式の保有者によるクラスA普通株式の売却に関する売却または期待。
•当社の事業、財政状態、経営成績における実際の、または予想される変動。
•当社の財務実績が証券アナリストの予想と異なる場合があります。
•収益の変化。
•重要な事業開発、買収、または新製品に関する当社または競合他社による発表。
•あらゆる訴訟への当社の関与。
•将来のクラスA普通株式またはその他の有価証券の売却。
•上級管理職または主要人員の異動。
•クラスA普通株式の取引量。
•予想される将来の市場規模と成長率の変化。そして
•一般的な経済、規制、市場の状況。
最近、株式市場は極端な価格と出来高の変動を経験しており、それが多くの企業の株式の市場価格に影響を与えており、影響を及ぼし続けています。これまで、有価証券の市場価格の変動を経験した企業は、証券集団訴訟の対象となっていました。将来、私たちがこの種の訴訟の対象になる可能性があり、多額の費用がかかり、経営陣の注意がそらされる可能性があります。
当社の株主はいずれも、譲渡に関する契約上の制限の当事者ではありません。当社のクラスA普通株式が公開市場で大量に売却された場合、または売却される可能性があるとの認識により、クラスA普通株式の取引価格が下落する可能性があります。
上記の需給要因とボラティリティ要因に加えて、当社のクラスA普通株式のかなりの数の公開市場への売却、特に創設者、取締役、執行役員、主要株主による売却、またはこれらの売却が大量に行われる可能性があるという認識により、クラスA普通株式の取引価格が下落する可能性があります。
当社の証券保有者は誰も、株式の譲渡または売却について契約上の制限を受けていません。
さらに、一部の株主は、いくつかの条件付きで、クラスA普通株式を公に転売するための登録届出書の提出、または当社や他の株主のために提出する登録届出書にそのような株式を含めるよう当社に要求する権利を有しています。登録権の有無にかかわらず、追加株式を登録するために提出する登録届出書により、クラスA普通株式の取引価格が下落したり、変動したりする可能性があります。
当社の普通株式のマルチクラス構造は、創設者および最高経営責任者を含む、クラスBの普通株式を保有する株主に議決権が集中する効果があります。これにより、制限または除外されます
取締役の選出、組織文書の修正、合併、統合、当社資産の全部または実質的な全部の売却、または株主の承認を必要とするその他の主要な企業取引を含む、企業問題に影響を与えるあなたの能力。
私たちのクラスA普通株は1株あたり1票、クラスB普通株は1株あたり10票です。当社の普通株式のマルチクラス構造は、クラスBの普通株主に議決権が集中する効果があります。2024年3月31日現在、カサレナ氏は当社の発行済資本金の議決権の過半数を保有しています。その結果、取締役の選任や重要な企業取引の承認など、株主の承認を必要とするほとんどの事項をカサレーナ氏が管理することになります。また、彼はあなたと異なる興味を持っているかもしれませんし、あなたが反対したり、あなたの利益に不利な方法で投票したりするかもしれません。他の株主が反対したとしても、企業の行動がとられる可能性があります。このような所有権の集中は、当社の支配権の変更やその他の流動性イベントを遅延、防止、または阻止する効果があり、売却またはその他の流動性イベントの一環としてクラスA普通株式のプレミアムを受け取る機会を株主が奪い、最終的にはクラスA普通株式の取引価格に影響を与える可能性があります。クラスB普通株式の保有者による将来の譲渡は、通常、それらの株式をクラスA普通株式に転換することになり、時間が経つにつれて、長期的に株式を保有するクラスB普通株式保有者の相対的な議決権が高まるという効果があります。
修正および改訂された当社の設立証明書に従い、当社はクラスC普通株式を10億株発行する権限を与えられており、2024年3月31日現在、クラスC普通株式の発行はありません。現在、クラスC普通株式を将来発行する予定はありませんが、資金調達、買収、投資、配当、従業員、コンサルタント、取締役への株式インセンティブなど、さまざまな企業目的でクラスC普通株式を発行する可能性があります。修正および改訂された当社の設立証明書に基づき、当社の取締役会は、ニューヨーク証券取引所の上場基準で義務付けられている場合を除き、株主の承認なしに、当社の資本金の追加株式を発行する権限を持っています。クラスC普通株式には議決権がなく、他の資本ストックに転換できず、取引所に上場したり、SECに売却登録したりしていないため、クラスC普通株式は、クラスA普通株式よりも流動性が低く、将来の受取人にとってはクラスA普通株式よりも流動性が低く、魅力も低い可能性があります。ただし、クラスC普通株式を取引用に上場し、将来的に売却用にクラスC普通株式を登録する可能性があります。さらに、当社のクラスC普通株式には議決権がなく、クラスB普通株式の自動転換に関連する7%の所有基準を満たしているかどうかを判断する際にはカウントされないため、将来クラスC普通株式を発行する場合、創設者兼最高経営責任者を含むクラスB普通株式の保有者は、すべての取締役を選出し、株式の投票に提出されるほとんどの事項の結果を決定できる可能性がありますクラスAを発行した場合よりも長期間保有しているこのような取引では、クラスCの普通株式ではなく普通株です。さらに、将来、クラスC普通株式を発行した場合、そのような発行はクラスA普通株式とクラスB普通株式の経済的利益に希薄化効果をもたらします。
資本構成が株価に与える影響を予測することはできません。
当社のマルチクラス構造が、クラスA普通株式の市場価格の低下または変動の激化、不利な宣伝やその他の悪影響をもたらすかどうかは予測できません。たとえば、特定のインデックスプロバイダーは、複数のクラスの株式構造を持つ企業を特定のインデックスに含めることに対する制限を発表しています。S&P、ダウ・ジョーンズ、FTSEラッセルはそれぞれ、S&P 500を含む特定の指数に上場企業の株式を含めるための適格基準の変更を発表しました。これらの変更により、複数の種類の普通株式を保有する企業は、これらの指数に追加されなくなります。さらに、いくつかの株主顧問会社が、複数のクラス構造の使用に反対を表明しています。その結果、当社の資本ストックのマルチクラス構造により、クラスA普通株式をこれらの指数に含めることができず、株主顧問会社が当社のコーポレートガバナンス慣行について否定的なコメントを発表したり、資本構造を変更させようとしたりする可能性があります。このような指数からの除外は、クラスA普通株式の取引市場があまり活発にならない可能性があります。当社のコーポレートガバナンス慣行や資本構造に批判的な株主顧問会社による行動や公表も、クラスA普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の普通株式のマルチクラス構造は、さらに、創設者および最高経営責任者を含むクラスBの普通株主に議決権が集中する効果もあります。この集中管理により、支配権の変更、合併、統合、買収、または株主であるお客様が支持する可能性のある、当社が関与するその他の企業結合を遅延、延期、または防止することができ、一部の株主が有益とは見なさない行動を取ることができるようになり、クラスA普通株式の取引価格が下がる可能性があります。さらに、この集中管理は、クラスB普通株式と比較してクラスA普通株式の議決権が限られているため、潜在的な投資家が当社のクラスA普通株式を取得することを思いとどまらせる可能性があり、クラスA普通株式の取引価格に悪影響を与える可能性があります。クラスC普通株式の発行により、クラスA普通株式の取引価格が下落する可能性もあります。
当面の間、資本金に配当を支払う予定はありません。
現在、資本金に対する配当金の支払いは予定していません。当社の資本ストックの保有者への将来の配当金の申告と支払いは、当社の財務状況、収益、資本要件、負債水準、配当金の支払いに適用される法的および契約上の制約、株主への配当および分配金の支払に影響するデラウェア州法の規定、および取締役会が検討するその他の考慮事項など、多くの要因によって決まります。関連します。さらに、の条件
現在、信用契約により配当金の支払い能力が制限されており、当社の負債を管理する将来の契約により、同様に配当金の支払い能力が制限される可能性があります。したがって、当社への投資から利益を得る唯一の機会は、クラスA普通株式の取引価格が上昇し、利益を上げて株式を売却した場合です。当社のクラスA普通株式の市場価格が、お客様が株に支払った価格を上回る保証はありません。
当社の憲章文書およびデラウェア州法に含まれる買収禁止条項は、株主が好意的に考える買収を防止し、クラスA普通株式の取引価格を引き下げる可能性があります。
修正および改訂された当社の法人設立証明書、および修正および改訂された付則には、当社の支配権の変更を遅らせたり妨げたりする可能性のある条項が含まれています。これらの規定により、株主が取締役を選出したり、その他の企業行動を取ることがより困難になる可能性もあります。これらの規定には以下が含まれます:
•当社のマルチクラス普通株式構造。これにより、クラスB普通株式の保有者は、所有している株式が当社の発行済み普通株式の過半数を大幅に下回る場合でも、株主の承認を必要とする事項の結果に大きな影響を与えることができます。
•当社の株主は株主総会でのみ行動を起こすことができ、書面による同意がないと行動を起こせません。
•特別株主総会は、取締役会の過半数、取締役会の議長、または最高経営責任者のみが招集できます。
•株主が取締役選挙の候補者を指名したり、年次株主総会に議事を提出したりする場合は、事前通知手続きが適用されます。
•当社の修正および改訂された法人設立証明書または修正および改訂された付則の特定の改正には、その時点で発行されていた当社の資本ストックの議決権の少なくとも6613%の承認が必要です。
•改正され改訂された付則では、当社に対する特定の訴訟はデラウェア州でのみ提起できると規定されています。そして
•議決権、清算、配当、および当社の普通株式よりも優れたその他の権利をもって発行できるブランクチェック優先株式の承認を行います。
当社の修正および改訂された定款証明書、修正および改訂された付則、およびデラウェア州法に基づくこれらおよびその他の規定は、潜在的な買収の試みを思いとどまらせ、投資家が当社のクラスA普通株式に対して将来支払う可能性のある価格を引き下げ、その結果、当社のクラスA普通株式の取引価格が、これらの規定がない場合よりも低くなる可能性があります。
修正および改訂された当社の設立証明書には、特定の請求に関する独占的な裁判規定が含まれており、当社の株主が当社または当社の取締役、役員、従業員との紛争について有利な司法裁判所を得ることが制限される可能性があります。
修正され改訂された当社の設立証明書は、代替裁判所の選択に書面で同意しない限り、(i) 当社に代わって提起されたあらゆる派生訴訟または手続き、(ii) 当社の現職または以前のいずれかが負っている義務(受託者責任を含む)の違反の申し立てを主張する訴訟について、デラウェア州高等裁判所が唯一かつ排他的な法廷となることを規定しています。当社または当社の株主の取締役、役員、株主、従業員または代理人。(iii)当社または当社の現在の株主に対する請求を主張するあらゆる訴訟デラウェア州の一般会社法、または当社の修正および改訂された定款の規定に起因または関連する元取締役、役員、株主、従業員または代理人、または(iv)当社または州の内務原則に準拠する現在または以前の取締役、役員、株主、従業員、または代理人に対する請求を主張する訴訟デラウェア州。
ただし、この規定は、改正された1933年の証券法(「証券法」)または改正された1934年の証券取引法(「取引法」)、またはそれに基づく規則や規制によって生じた義務または責任を執行するために提起された訴訟には適用されません。米国の連邦地方裁判所は、法律で認められる最大限の範囲で、証券法または取引法に基づいて生じた訴因を主張する苦情を解決するための唯一かつ排他的な法廷となります。したがって、連邦裁判所または州裁判所が、特定のケースで当社の独占フォーラム条項を施行すべきであると判断するという保証はありませんが、証券法によって生じる義務または責任を執行するために株主が提起した訴訟は、連邦裁判所に提起しなければならず、州裁判所に提起することはできません。
当社の投資家は、これらのフォーラムの規定に通知し、同意したものとみなされます。ただし、株主が連邦証券法およびそれに基づく規則や規制の遵守を放棄したとは見なされません。これらの規定により、株主が当社または当社の取締役、役員、その他の従業員との紛争に有利であると判断した司法裁判所に請求を行うことができなくなり、当社および当社の取締役、役員、その他の従業員および代理人に対する訴訟を思いとどまらせる可能性があります。また、裁判所が、当社の修正および改訂された設立証明書に含まれる法廷条項の選択が、訴訟に適用できない、または執行不能であると判断した場合、他の法域でのそのような訴訟の解決に関連して追加費用が発生する可能性があり、その結果、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
一般的なリスク要因
当社の事業、財政状態、経営成績は、当社が開示する予測や第三者が当社に帰属する可能性のある情報とは異なる場合があります。
時々、当社の予想される事業、財務状況、または経営成績について、公開情報を通じてガイダンスを提供することがあります。ただし、そのような予測にはリスク、仮定、不確実性が伴い、実際の結果はそのような予測とは大きく異なる可能性があります。このような違いを引き起こす、または寄与する可能性のある要因には、これらのリスク要因で特定されたものが含まれますが、これらに限定されません。その一部またはすべてが予測できない、または当社の管理下にはありません。その他の未知または予測不可能な要因も当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があり、新しい情報、将来の出来事、その他の結果であるかどうかにかかわらず、当社は予測を更新または修正する義務を負いません。さらに、さまざまなニュースソース、ブロガー、その他の出版者が、当社の過去または予測される事業または財務実績について声明を出すことが多いので、直接的または間接的に当社に帰属する場合でも、そのような情報に頼るべきではありません。
証券アナリストや業界アナリストが、当社、当社の事業、または市場に関する調査やレポートを公開しない、または公開を中止した場合、または当社のクラスA普通株式に関する推奨事項を逆に変更した場合、クラスA普通株式の取引価格と取引量が下落する可能性があります。
クラスA普通株式の取引市場は、業界アナリストや証券アナリストが当社や当社の事業について発表する調査やレポートの影響を受けます。私たちはこれらのアナリストをコントロールしていません。私たちを担当するアナリストが、当社のクラスA普通株や業界、または競合他社の株式を格下げしたり、当社の事業について不正確または不利な調査を発表したりすると、クラスA普通株式の価格が下落する可能性があります。アナリストが当社の取材をやめたり、定期的に当社に関するレポートを公開しなかったりすると、金融市場での可視性が失われ、その結果、クラスA普通株式の価格や取引量が下落し、クラスA普通株式の流動性が低下する可能性があります。
当社の株式をさらに発行すると、株主が大幅に希薄化する可能性があります。
当社の株式の追加発行、オプションの行使、またはRSUの権利確定は、当社の資本ストックの既存の保有者の希薄化につながります。希薄化額は、発行の規模、行使、権利確定によってはかなり大きくなる可能性があります。事業戦略の一環として、企業、製品、技術を買収または投資し、そのような買収または投資の費用を支払うために株式を発行することがあります。このような追加資本金の発行により、株主の所有権が大幅に希薄化し、クラスA普通株式の取引価格が下落する可能性があります。
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用
発行者による株式の購入
以下の表は、2024年3月31日に終了した3か月間の当社のクラスA普通株式の買戻しに関する情報を示しています(株数および1株あたりのデータを除く千単位)。
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ピリオド | | 購入した株式の総数 (1) | | 1株当たりの平均支払価格 (2) | | 公表された計画またはプログラムの一環として購入した株式の総数 | | プランまたはプログラムの下でまだ購入される可能性のある株式のおおよそのドル価値
(千単位) |
1月1日から31日まで | | — | | | $ | — | | | — | | | 53,818 | |
2月1日から29日まで | | — | | | — | | | — | | | 53,818 | |
3月1日から31日まで | | 320,793 | | | 33.33 | | | 320,793 | | | 487,836 | |
合計 | | 320,793 | | | $ | 33.33 | | | 320,793 | | | $ | 487,836 | |
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(1) 2022年5月10日、取締役会は、最大20万ドルの当社のクラスA普通株式の一般的な株式買戻しプログラムを承認しました。期限はありません。2024年2月26日、取締役会は、以前の買戻し計画に代わる新しい一般株式買戻しプログラムを承認しました。最大50万ドル(期限なし)です。これらのクラスA普通株式の買い戻しは、公開市場で、個人的に交渉した取引、一括購入、1934年の証券取引法の規則10b5-1に基づく1つ以上のプランの確立を含むその他の購入手法、またはそのような方法の任意の組み合わせによって行うことができます。買い戻される株式の時期と実際の金額は、さまざまな要因によって異なり、取締役会の裁量によりいつでも変更、一時停止、または終了することができます。
(2) 1株当たりの平均支払価格には、買戻しに関連する費用が含まれています。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
該当しません。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
オン 2024年3月4日、 アンソニー・カサレナ、 最高経営責任者、 採用された 取引法に基づくルール10b5-1(c)の肯定的抗弁を満たすことを目的とした10b5-1取引プランです。10b5-1取引プランでは、最大で合計金額の売却が可能です 3,930,000 2024年6月から2024年11月までの当社の普通株式(源泉徴収義務を果たすために当社が源泉徴収義務を履行するために源泉徴収された株式を除く)、早期のものを条件とします 終了 プランに記載されている特定のイベントのために。
アイテム 6.展示品
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| | | | 参考により組み込み |
展示品番号。 | | 展示タイトル | | フォーム | | ファイル番号 | | 示す | | 出願日 |
10.1*† | | Squarespace, Inc. 2021年株式インセンティブプランに基づく業績制限付株式ユニット報奨契約の形式。 | | | | | | | | |
31.1* | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された取引法規則13a-14に基づく登録者の最高執行役員の証明。 | | | | | | | | |
31.2* | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された証券取引法規則13a-14に基づく登録者の最高財務責任者の認定。 | | | | | | | | |
32.1# | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国商務省第18条第1350条に基づく最高執行役員および最高財務責任者の認定。 | | | | | | | | |
101.1 NS* | | XBRL インスタンスドキュメント | | | | | | | | |
101.SCH* | | XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント。 | | | | | | | | |
101.CAL* | | XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント。 | | | | | | | | |
101.DEF* | | XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント | | | | | | | | |
101.LAB* | | XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント。 | | | | | | | | |
101.PRE* | | XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント | | | | | | | | |
104 | | 表紙インタラクティブデータファイル(インラインXBRLとしてフォーマットされ、別紙101に含まれています)。 | | | | | | | | |
__________________
* ここに提出。
† 管理契約または補償プランを示します。
# 本書の別紙32.1に記載されている証明書は、フォーム10-Qのこの四半期報告書に添付されているものとみなされ、登録者が参照により明確に組み込んだ場合を除き、改正された1934年の証券取引法の第18条の目的で「提出」されたとはみなされません。そのような証明書は、登録者が特に参照して組み込んだ場合を除き、改正された1933年の証券法または改正された1934年の証券取引法に基づく提出書類への参照による組み入れとはみなされません。
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
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| スクエアスペース株式会社 |
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日付:2024年5月7日 | 作成者: | /s/ アンソニー・カサレナ |
| | アンソニー・カサレナ 最高経営責任者 (最高執行役員) |
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日付:2024年5月7日 | 作成者: | /s/ ネイサン・グッデン |
| | ネイサン・グッデン 最高財務責任者 (最高財務責任者) |