ご列席の皆様:

1933年の証券法（「証券法」）に基づき、本書の日付に当社が証券取引委員会（以下「委員会」）に提出するフォームS-3の登録届出書（以下「登録届出書」）に関連して、デラウェア州の法人であるServiceNow、Inc.（以下「当社」）の特別顧問を務めました。登録届出書は、証券法に基づいて公布された委員会の一般規則および規制（以下「規則および規制」）の規則415に従い、（i）当社の普通株式（額面価格1株あたり0.001ドル）（「普通株式」）、（ii）優先株式、額面1株あたり0.001ドルの優先株の発行および売却に関するものです。1つまたは複数のシリーズで発行される可能性のある会社（「優先株式」）、（iii）1つ以上のシリーズで発行される可能性のある会社の負債証券（「負債証券」）2020年8月11日付けの、登録届出書の別紙として参照により組み込まれた、全米協会ウェルズ・ファーゴ銀行の後継者であるN.A. コンピューターシェア信託会社（N.A.）との間の、登録届出書の別紙として参照により組み込まれた契約（「インデンチャー」）およびその補足契約、（iv）普通株の株式、優先株または負債証券の購入に関するワラント（「ワランス」）に基づく」)、以下のように発行される場合があります

当社とそこに記載される1つ以上のワラント契約（それぞれ「ワラント契約」）、および（v）普通株式または優先株式の株式を含む、優先株式、負債証券、またはワラントの転換、交換、または行使時に発行される可能性のある不確定な数の普通株式または優先株式および不確定額の債務証券は、募集時に決定された希釈防止調整に従って発行される場合があります（まとめて、」不確定証券」)。登録届出書に従って提供される普通株式、優先株式、負債証券、ワラント、および不確定有価証券を総称して「証券」と呼びます。

この意見は、証券法に基づく規則S-Kの項目601（b）（5）の要件に従って提出されています。

ここに記載されている意見を述べるにあたり、私たちは以下を検討し、それに依拠しました：

(a) 登録届出書;

(b) 登録届出書の別紙として参照用に添付された、契約書の完成されたコピー

(c) 本書の日付が記入された会社秘書ラッセル・S・エルマーの証明書（「秘書証明書」）のコピーです。

(d) 2024年5月6日の時点でデラウェア州務長官によって認証され、秘書に従って認証された、修正された会社の法人設立証明書の写し

(e) 本規約の日付の時点で修正され有効で、秘書証明書に従って証明された、会社の改訂細則の写し。そして

(f) 2024年4月23日に採択され、秘書証明書に従って証明された、当社の取締役会の特定の決議の写し。

また、当社の記録や契約書、公務員の証明書と領収書、会社やその他の役員の証明書やその他の代表者の証明書、および下記の意見の根拠として必要または適切と判断したその他の文書の原本またはコピー（証明されたか否かを問わない）も調べました。

私たちの審査では、電子署名を含むすべての署名の真正性、すべての自然人の法的能力と能力、原本として提出されたすべての書類の信憑性、ファクシミリ、電子コピー、認証コピー、またはコピーコピーとして提出されたすべての書類の原本への適合性、およびそのようなコピーの原本の信頼性を想定しました。ここに記載されている意見に関連する事実については

私たちが独自に立証または検証したわけではなく、秘書証明書に記載されているものを含め、会社や他の企業の役員やその他の代表者、および公務員の声明と表明に頼ってきました。

私たちは、（i）ニューヨーク州の法律、および（ii）デラウェア州の一般会社法（以下「DGCL」）（前述のすべてを「意見書法」と呼びます）以外の法域の法律に関してはいかなる意見も表明しません。

本書で使用されている「取引書類」とは、インデンチャーおよびそれに基づく債務証券、ワラント契約、および該当する引受契約または購入契約の条件を定める補足インデンチャーおよび役員証明書を意味します。

以下の第1項から第4項に記載されている意見は、以下のすべて（総称して「一般条件」）がそこで言及されている有価証券の発行前に発生したものと仮定しています。（i）最終的に修正された登録届出書（発効後に必要なすべての修正を含む）が証券法に基づいて発効した。（ii）当該有価証券に関する適切な目論見書補足またはタームシートが作成され、提出され、証券法および適用される規則および規制に従って提出されました。（iii）該当する取引書類は、当社およびその関係する他の当事者によって正式に承認、実行、引き渡されているものとします。これには、当該有価証券が確定引受発行書に従って売却またはその他の方法で分配される場合は、それに関する引受契約または購入契約が含まれます。（iv）当社の取締役会（正式に権限を与えられた委員会を含む）は、発行および売却を承認するために必要なすべての企業措置を講じているものとします。そのような有価証券および関連事項のうち、適切な会社の役員は、会社の取締役会の指示または指示に従って、関連するすべての措置を講じています。（v）該当する取引書類の条件および当該有価証券の発行と売却は、適用法、会社の設立証明書、または会社の細則に違反したり、債務不履行に陥ったりしないように、会社の設立証明書に従って正式に定められています会社を拘束する契約や文書に基づいている、または違反している、または違反している、そしてそれを遵守するには会社を管轄する裁判所または政府機関によって課されるあらゆる要件または制限。

上記に基づいて、ここに記載されている資格と仮定を条件として、私たちは次のようになっていると考えています。

1. 普通株式を構成する不確定証券（以下「募集普通株式」）を含む、当社が提供する普通株式に関しては、（a）一般条件が満たされていること、（b）募集普通株式を認証する場合、募集普通株式の株式を表すDGCLで要求される形式の証明書が正式に発行され、相互署名されます。（c）募集普通株式の株式は会社の株式登録簿に登録され、合意された対価の支払い時に引き渡されます。公開普通株式の株式、いつ

該当する取引文書の規定に従って発行、売却、またはその他の方法で分配された場合は、DGCLに基づく当社側の必要なすべてのコーポレートアクションによって正式に承認され、発行され、全額支払われ、査定はできません。ただし、その対価が普通株式1株あたり0.001ドル以上であることを条件とします。

2. 当社が提供する任意のシリーズの優先株の株式（当該シリーズの優先株を構成する不確定有価証券）に関して、(a) 一般条件が満たされている場合、(b) 当社の取締役会またはその正式に権限を与えられた委員会が、DGCLに従って募集優先株式の指定証明書を正式に採択しました（「証明書」）、（c）デラウェア州務長官への証明書の提出は、正式に発生しました、（d）募集優先株式を認証する場合、募集優先株式の株式を表すDGCLで義務付けられている形式の証明書が正式に発行され、副署名されます。（e）募集優先株式の株式は、該当する取引の規定に従って発行、売却、またはその他の方法で分配されたときに、当社の株式登録簿に登録され、合意された対価の支払い時に引き渡されます。文書は、すべての要件によって正式に承認されますDGCLに基づく当社のコーポレートアクションで、有効発行され、全額支払い済みで査定不可。ただし、その対価が優先株式1株あたり0.001ドル以上であることが条件です。

3. 当社が提供する一連の債務証券（当該シリーズの債務証券を構成する不確定証券）（以下「募集債務証券」）を含め、（a）一般条件が満たされ、（b）1939年の信託契約法に基づいて受託者用のフォームT-1が提出され、（c）募集債務証券の発行、売却、条件および関連事項が承認されました。該当する取引書類と（d）募集債務証券を証明する証明書に従って設立されました該当する取引文書の規定に準拠した形で発行され、インデンチャーおよびその他の該当する取引文書の規定に従って正式に締結および認証され、合意された対価の支払い時に該当する取引文書の規定に従って発行および売却または配布された場合、募集債務証券は会社の有効かつ拘束力のある義務となり、それらに従って会社に対して執行可能ですニューヨーク州の法律に基づくそれぞれの条件。

4. 当社が提供するワラント（以下「募集ワラント」）に関して、（a）一般条件が満たされている場合、（b）募集ワラントが行使可能な普通株式、優先株および/または負債証券が会社によって正式に発行が承認されており、（c）募集ワラントが該当する規定に従って正式に執行、引き渡され、および副署名されたことを証明する証明書が該当の規定に従って正式に執行、引き渡され、副署名されています保証契約、提供ワラント（以下に従って発行、売却、またはその他の方法で配布された場合）合意された対価を支払った時点で適用される取引書類の規定は、有効かつ拘束力があるものとみなされます

ニューヨーク州の法律に基づくそれぞれの条件に従って会社に対して執行可能な会社の義務。

ここに記載されている意見には、以下の条件が適用されます。

(a) 私たちは、債権者の権利に一般的に影響を及ぼす破産、破産、再編、モラトリアム、不正移転、不正譲渡、優先権、その他の同様の法律や政府命令が、ここに記載されている意見に与える影響についてはいかなる意見も表明しません。ここに記載されている意見は、そのような法律や命令、および衡平の一般原則によって制限されます（執行が公平であるか法律で求められているかにかかわらず）);

(b) 私たちは、取引文書またはそれによって企図される取引の当事者に適用される法律、規則、規制について、意見を表明しません。その法律、規則、または規制が、当該当事者またはその関連会社の特定の資産または事業運営の結果として、当該当事者またはその関連会社に適用される規制制度の一部であるという理由だけで、意見を表明しません。

(c) 本書に含まれる意見に明示的に記載されている場合を除き、各取引文書は、当該取引文書に対する各当事者の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従って当該当事者に対して執行可能であると想定しています。

(d) 私たちは、補償、寄付、不依存、免責、救済の解除、制限または除外、権利放棄、または同様の効果を持つその他の条項に関する、取引文書に含まれる条項の執行可能性について意見を表明しません。これらの条項は、公共政策に反したり、連邦や州の証券法、規則、規制に違反したり、そのような条項が意図している範囲で、時効の放棄または変更の影響

(e) 取引文書のいずれかの条項の執行可能性について、当該条項が会社を特定の連邦裁判所または裁判所の専属管轄権に拘束することを意図している範囲で、いかなる条項の執行可能性についても意見を表明しません。

(f) 取引書類の当事者の合意にかかわらず、裁判所は、法廷での不都合や紛争解決の場としての利用を制限するその他の原則を理由に、事件の審理を拒否する場合があることにご注意ください。さらに、いかなる訴訟においても、アメリカ合衆国連邦裁判所の管轄権に関して意見を表明しないことにご注意ください。取引書類から生じた、または取引文書に関連して生じたもの。

(g) 私たちは、すべてのサービスエージェントがプロセスのサービスを受ける代理人としての任命を受け入れたものと想定しています。そのような代理人がその任命を辞任した場合、またその範囲で意見を表明しないようお願いします。さらに、手続きのサービスを受ける代理人の指定が取り消せないことについては何の意見も述べません。

(h) 私たちは、インデンチャーおよびそれを補足するインデンチャーに適用されるニューヨーク法の選択は、有効かつ法的規定であると想定しています。

(i) 私たちは、すべてのワラント契約にはニューヨーク州の法律が適用され、そのような選択は有効かつ合法的な規定であり、今後もそうなると想定しています。そして

(j) 取引文書に含まれるニューヨーク法の選択およびニューヨークフォーラムの条項の選択の法的強制力に関する意見がある場合、ここに記載されている意見は、いずれの場合も、(i) ニューヨーク一般債務法の第5-1401条および第5-1402条の例外と制限、および (ii) 礼節と憲法の原則の対象となります。信憑性;

さらに、前述の意見を述べる際には、次のことを前提としています。

(a) 当社による取引書類の履行と引き渡し、または該当する有価証券の発行と売却を含むそれに基づく当社の義務の履行は、(i) 当社またはその財産の対象となるリース、契約、契約、またはその他の文書の違反または不履行を構成するものではなく、(ii) 命令または法令に違反する、または違反する見込みはありません会社またはその財産が対象となる政府機関、または（iii）法律、規則に違反している、または違反する予定の政府機関、または会社またはその財産が対象となる規制（ただし、意見書法に関してこの項（iii）に記載されている仮定は行いません）。そして

(b) 当社による取引書類の履行と引き渡し、または該当する有価証券の発行と売却を含む当社による取引書類に基づく義務の履行には、法律、規則、規制に基づく政府当局の同意、承認、ライセンスまたは承認、または申請、記録、登録は必要ではなく、また必要とされることもありません。

私たちは、登録届出書の一部を構成する目論見書の「法的事項」という見出しの下に当社について言及することに同意します。また、この意見を登録届出書の別紙として委員会に提出することにも同意します。この同意を与えるにあたり、私たちは証券法の第7条または規則に基づいて同意が必要な人物の範疇に入っていることを認めません。この意見は、特に明記されていない限り、本書の日付の時点で表明されたものであり、本書に記載または想定される事実のその後の変更、または適用法のその後の変更について、お客様に通知する約束はいたしません。

本当にあなたのものよ

/s/ スカッデン、アルプス、スレート、ミーガー＆フロム法律事務所

BDP