2024年5月6日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号333-

米国
証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム S-3

登録ステートメント

下

1933年の証券法

サービスナウ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

2225 ローソンレーン

カリフォルニア州サンタクララ 95054

(408) 501-8550

(登録者の主要行政機関の住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

ラッセル・S・エルマー弁護士

法務顧問兼秘書

サービスナウ (株)

2225 ローソンレーン

カリフォルニア州サンタクララ 95054

(408) 501-8550

（サービス担当者の名前、住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

すべての通信のコピーを次の宛先に送ってください。

一般への売却提案のおおよその開始日：この登録届出書が有効になった後は、市況やその他の要因によって決まる場合があります。

このフォームに登録されている唯一の有価証券が配当または利子再投資計画に従って提供されている場合は、次のボックスをチェックしてください。¨

このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、配当または利息再投資計画に関連してのみ提供される有価証券を除き、1933年の証券法に基づく規則415に従って遅延または継続して提供される場合は、次のボックスをチェックしてください。x

証券法上の規則462（b）に従って募集用の追加証券を登録するためにこのフォームを提出する場合は、次のボックスにチェックを入れて、同じ募集の以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。¨

このフォームが証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。¨

このフォームが一般指示IDに基づく登録届出書または発効後の修正で、証券法に基づく規則462（e）に従って委員会に提出した時点で有効になる場合は、次のボックスにチェックを入れてください。x

このフォームが、証券法に基づく規則413（b）に従って追加の証券または追加の種類の証券を登録するために提出された一般指示書に従って提出された登録届出書の事後修正である場合は、次のボックスをチェックしてください。¨

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。:

目論見書

サービスナウ株式会社

普通株式

優先株式

債務証券

ワラント

私たちは時々、普通株式、優先株式、負債証券、または新株予約権の売却を申し出ることがあります。私たちは、普通株式、優先株式、負債証券、ワラントを総称して「証券」と呼んでいます。私たちが提供する有価証券は、他の有価証券に転換できる、行使できる、または交換できる場合があります。私たちは、有価証券を個別に、またはまとめて、別々のクラス、シリーズ、金額で、有価証券が提供されるときに決定される価格と条件で提供する場合があります。

さらに、時々、目論見書補足に記載される売却証券保有者が当社の有価証券を提供する場合があります。売却する証券保有者による有価証券の売却による収益は一切受け取りません。

この目論見書には、これらの証券に適用される一般的な条件の一部が記載されています。有価証券が売却されるたびに、提供される有価証券の具体的な条件と金額、および特定の募集および該当する場合は売却する有価証券保有者に関連するその他の情報は、この目論見書の補足に記載されます。証券に投資する前に、この目論見書と目論見書の補足をよくお読みください。この目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、有価証券の募集や売却には使用できません。

当社または売却する証券保有者は、これらの有価証券を1人以上の引受会社、ディーラー、代理人に、またはそれを通じて、購入者に直接、またはその他の手段を通じて、継続的または遅れてこれらの証券を提供および売却することができます。引受人がこの目論見書および目論見書補足によって提供される有価証券の売却に関与している場合、その名称、およびそれらの間またはそれらの間で適用される購入価格、手数料、手数料、手数料、または割引の取り決めは、添付の目論見書補足に記載されるか、記載されている情報から計算できる場合があります。

当社の普通株式はニューヨーク証券取引所に「NOW」のシンボルで上場されています。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。目論見書の補足に含まれる可能性のある「リスク要因」や、この目論見書に参考資料として組み込まれ、1ページ目から始まる「リスク要因」という見出しの下に記載されている「リスク要因」を慎重に検討する必要があります。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断したりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2024年5月6日です。

目次

ページ

この目論見書について

この目論見書は、「シェルフ」登録プロセスを用いて証券取引委員会（「SEC」）に提出した登録届出書の一部です。このプロセスでは、当社および/または目論見書補足に記載される売却証券保有者は、随時、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを1つまたは複数の募集で売却することができます。有価証券を購入する前に、この目論見書および目論見書補足を、「参照により組み込まれた情報」という見出しの下に記載されている追加情報を注意深くお読みください。私たちは、あなたに異なる情報や追加の情報を提供することを誰にも許可していません。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません。

この目論見書は、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明のみを提供します。当社または売却する証券保有者がこの目論見書に従って証券を売却するたびに、当社または売却する証券保有者は、場合によっては、提供される有価証券の具体的な金額、価格、条件、および該当する場合は売却証券保有者など、その募集条件に関する特定の情報を含む目論見書補足を提供します。さらに、目論見書補足では、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書が目論見書補足と矛盾している場合は、目論見書補足を参照してください。

この文書に記載されている有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘が違法である管轄区域にお住いの場合、またはこれらの種類の行為を指揮することが違法な人物である場合、この文書に記載されているオファーはあなたには適用されません。

この目論見書または目論見書補足の情報、および本書またはそこに参照により組み込まれている情報は、その日付の時点でのみ正確です。ただし、この目論見書、付随する目論見書補足、関連する自由記述目論見書、または当社の有価証券の売却の送付時期に関係なく、別の日付が適用されることが情報で具体的に示されている場合を除きます。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。

明示的に示されている場合や、文脈上別段の定めがない限り、この目論見書、添付の目論見書補足、または参照により組み込まれている文書の「ServiceNow」、「私たち」、および「私たち」という用語は、この目論見書の日付現在のデラウェア州の企業であるServiceNow、Inc. と、必要に応じてその連結子会社を指します。

サービスナウ株式会社

ServiceNowは、ワークフローをより良くするという単純な前提に基づいて設立されました。私たちの目的は、世界がすべての人にとってより良く働くようにすることです。私たちは、デジタルビジネス向けのエンドツーエンドのインテリジェントなワークフロー自動化プラットフォームです。私たちのインテリジェントプラットフォームであるNow Platformは、人工知能と機械学習機能が組み込まれたクラウドベースのソリューションで、さまざまな業界、大学、政府のグローバル企業がワークフローを統合してデジタル化するのに役立ちます。Now Platformは、サイロ化された組織機能やシステムにまたがるワークフローを結び付けることで、生産性の向上、プロセスの合理化、従業員と顧客の両方のエクスペリエンスの向上など、ビジネス上の成果をもたらします。

Now Platform上に構築された当社のワークフローアプリケーションは、テクノロジー、顧客と業界、従業員、?$#@$エイターの4つの主要分野で構成されています。私たちのテクノロジーワークフローは、情報技術部門が企業のITニーズを計画、構築、運用、サービスを提供できるようにします。私たちの顧客と業界のワークフローは、組織が顧客体験を再考し、顧客ロイヤルティを高めるのに役立ちます。当社の従業員ワークフローは、顧客が従業員が必要なサービスにアクセスする方法を簡素化し、消費者のようなサービスを提供するのに役立ちます

経験。当社の?$#@$エイターワークフローにより、お客様はNowプラットフォーム上で独自のローコードアプリケーションを迅速に作成、テスト、デプロイできます。

私たちは2004年6月にカリフォルニアでグライドソフト社として設立され、2006年2月に社名をService-Now.comに変更しました。2012年5月、私たちはServiceNow、Inc.としてデラウェア州に再編しました。当社の主な執行機関は、カリフォルニア州サンタクララのローソンレーン2225番地95054にあり、電話番号は (408) 501-8550です。私たちのウェブサイトは http://www.servicenow.com です。当社のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書の一部ではありません。

リスク要因

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。当社の証券への投資を決定する前に、該当する目論見書補足および関連するフリーライティング目論見書に含まれている「リスク要因」に記載されているリスクと、「パートI、項目1A」で説明されているリスクを慎重に検討してください。フォーム10-Kの最新の年次報告書と「パートII、項目1A」に含まれています。当該フォーム10-Kの後に提出されたフォーム10-Qに関する当社の最新の四半期報告書の「リスク要因」、および本目論見書および該当する目論見書補足に参照により組み込まれているすべての修正、本目論見書および該当する目論見書補足に含まれる他の情報、本書およびそこに参照により組み込まれている文書、および関連して使用を許可する可能性のある自由記述目論見書特定のサービス。「詳細情報の入手先」を参照してください。これらのリスクは、当社の事業、財政状態、または経営成績に重大な影響を及ぼし、有価証券の価値を下落させる可能性があります。投資の全部または一部を失う可能性があります。

将来の見通しに関する記述

この目論見書および目論見書の補足（本書および本書に参照により組み込まれている文書を含む）には、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。当社の将来の経営成績および財政状態、事業戦略と計画、および将来の事業目標に関する記述を含む、歴史的事実の記述以外の本目論見書および目論見書に含まれるまたは参照により組み込まれているすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。「信じる」、「できる」、「する」、「する」、「見積もる」、「続ける」、「予想する」、「したい」、「できる」、「すべき」、「意図する」、「期待する」などの言葉は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。これらの将来の見通しに関する記述は、主に、当社の財政状態、経営成績、事業戦略、短期および長期の事業運営と目標、および財務ニーズに影響を与える可能性があると考えられる将来の出来事や傾向に関する現在の期待と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述には、本目論見書、付随する目論見書補足、および本書またはそこに参照により組み込まれた文書（本書に参照により組み込まれた「リスク要因」のセクションに記載されているものを含む）に記載されているリスクを含むがこれらに限定されない、多くのリスク、不確実性、および仮定の影響を受けます。さらに、私たちは競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスクは時々現れます。当社の経営陣がすべてのリスクを予測することは不可能です。また、すべての要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因や要因の組み合わせにより、実際の結果が当社の将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。これらのリスク、不確実性、仮定に照らして、この目論見書および目論見書補足で説明されている将来の出来事や傾向は発生しない可能性があり、実際の結果は、将来の見通しに関する記述で予想または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。

将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。将来の見通しに関する記述に反映されている出来事や状況は、達成されないか、発生しない可能性があります。将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当だと考えていますが、将来の結果、活動レベル、業績、または成果を保証することはできません。将来の見通しに関する記述は、この目論見書の作成日、または付随する目論見書の補足または文書の日付の時点でのみ述べられていることを考慮に入れてください。

参考までに、そのような文書のいずれかの日付を組み込んでいます。当社は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を改訂または更新する義務を負いませんが、この目論見書および目論見書補足に参照として組み込まれている、後でSECに提出する文書で行う追加の開示を確認することをお勧めします。「詳細情報の入手先」を参照してください。

収益の使用

本書に記載されている有価証券の売却による純収入の使用については、幅広い裁量権があります。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、現在、この目論見書に基づく有価証券の売却による純収入を一般的な企業目的に使用する予定です。ただし、現在、純収入の具体的な用途は予定されていません。一般的な企業目的には、買収、負債の返済、投資、運転資金の追加、資本支出、普通株式の買戻し、子会社への前払または子会社への投資などがあります。純収入が使用されるまで、これらの資金を投資適格の有利子証券に投資するか、現金として保有する予定です。添付の目論見書補足に記載されていない限り、証券保有者の売却による有価証券売却による収益は一切受け取りません。

証券保有者の売却

有価証券保有者の売却に関する情報は、該当する場合、目論見書補足、この目論見書が含まれる登録届出書の改正、または改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づいてSECに提出する書類に記載され、参照により本目論見書に組み込まれます。

配布計画

当社および売却する証券保有者は、本書によって提供される有価証券を、以下の1つまたは複数の方法で随時募集および売却することができます。

•引受会社に、または引受人を通じて。

•売却時に証券を上場または見積もることができる全国の証券取引所または見積もりサービスで。

•店頭販売市場では。

•これらの取引所やシステム、または店頭市場以外の取引では、

•オプション取引所の有無にかかわらず、オプションの作成または決済、またはその他のヘッジ取引を通じて。

•通常の仲介取引および仲介業者が購入者を勧誘する取引。

•ブローカー・ディーラーが代理人として株式の売却を試みるが、取引を円滑に進めるためにブロックの一部を元本として位置付けて転売するブロック取引。

•ブローカー・ディーラーが元本として購入し、ブローカー・ディーラーがその口座に転売します。

•該当する取引所の規則に従った取引所分配。

•私的交渉による取引。

•これらの販売方法のいずれかの組み合わせ。そして

•適用法に従って許可されているその他の方法

当社は、引受人、ディーラー、代理人、その他の購入者、個人または団体、および該当する報酬を含む具体的な分配計画を、目論見書の補足、この目論見書が含まれる登録届出書の修正、または参照により組み込まれた取引法に基づいてSECに提出するその他の書類に記載します。

有価証券の説明

この目論見書には、随時募集および売却される可能性のある普通株式、優先株式、負債証券、新株予約権の概要が記載されています。これらの概要説明は、各セキュリティの完全な説明ではありません。この目論見書により有価証券を提供するたびに、その募集の条件（提供される有価証券の具体的な金額、価格、条件、および該当する場合は売却する証券保有者に関する情報を含む）は、当該募集に関連する該当する目論見書補足およびその他の募集資料、または当社が証券取引法に基づいてSECに提出するその他の書類（参照により組み込まれる）に含まれます。

資本金の説明

将軍

以下の当社の資本金の概要は、デラウェア州一般会社法（「DGCL」）、改正された当社の改訂された法人設立証明書、および修正された当社の改訂された付則の規定に基づいています。この説明は完全であることを意図したものではなく、随時修正される可能性があるDGCLの全文と、この目論見書が含まれている登録届出書の添付資料として参照として組み込まれている、それぞれ随時修正される可能性のある当社の改訂された設立証明書および改訂された付随定款の条件を参照することで完全に認定されます。「詳細情報の入手先」を参照してください。この「資本金の説明」で使用されているように、「ServiceNow, Inc.」、「当社」、「当社」、「当社」という用語は、デラウェア州の法人であるServiceNow、Inc. を指し、特に明記されていない限り、当社の子会社は含まれません。

当社の授権資本金は、6億株の普通株式、1株あたり額面0.001ドル、優先株1,000万株（額面価格1株あたり0.001ドル）で構成されています。

普通株式

普通株式の各保有者は、株主投票に提出されたすべての事項について、保有する普通株式1株につき1票の議決権があります。当社の修正された法人設立証明書により、株主が取締役選挙の議決票を累積する権利がなくなります。その時点で発行された優先株式に適用される可能性のある優遇措置に従い、当社の普通株式の発行済み株式の保有者は、取締役会がその裁量で配当を発行することを決定した場合に限り、取締役会が決定する時期と金額で、法的に利用可能な資金から配当を受け取る権利があります。

解散、清算、または清算時に、当社の株主に合法的に分配可能な資産は、未払いのすべての負債および負債を事前に履行し、優先権および優先株式の発行済み株式に対する優先権および清算優遇措置（ある場合）を支払うことを条件として、当社の普通株式の保有者に分配することができます。

当社の普通株式は先制権の対象ではなく、転換、償還、またはシンキングファンド規定の対象にもなりません。

普通株式保有者の権利、優遇および特権は、当社が将来指定して発行する可能性のある任意のシリーズの優先株式の所有者の権利の対象であり、それによって悪影響を受ける可能性があります。

優先株式

このセクションでは、当社が発行を許可されている優先株式の一般条件と規定について説明します。添付の目論見書補足には、その目論見書補足を通じて提供される優先株式の特定の条件、およびこのセクションで説明されている優先株式には適用されない一般的な条件が記載されています。特定のシリーズの優先株に関する目論見書補足とこの目論見書に違いがある場合は、目論見書補足が優先されます。新しい優先株シリーズを発行するたびに、新しい優先株の各シリーズの条件が記載された改訂された設立証明書の修正証明書のコピーをデラウェア州務長官とSECに提出します。このような各修正証明書は、指定されたシリーズに含まれる株式数を定め、各シリーズの株式の名称、権限、特権、優先権および権利、ならびに該当する資格、制限または制限事項を定めます。添付の目論見書補足に記載されている当社の優先株式の購入を決定する前に、該当する修正証明書と改訂された当社の設立証明書を参照してください。

当社の取締役会は、株主のさらなる行動なしに、最大1,000万株の優先株を複数のシリーズで発行し、その権利、優先権、特権、制限を修正する権限を持っています。これには、配当権、転換権、議決権、償還条件、清算優先権、シンキングファンド条件、任意のシリーズを構成する株式数、またはそのようなシリーズの指定が含まれます。

任意のシリーズの優先株の特定の条件は、そのシリーズの優先株に関連する目論見書補足に記載されます。これらの用語には以下が含まれる場合があります：

•シリーズの名称。番号、文字、タイトルを区別することができます。

•シリーズ内の株式数。

•配当が累積的かどうか、また累積的である場合は、配当が累積される日付。

•配当率、配当金の支払い条件、および配当金の支払い日。

•株式が償還可能かどうか、償還価格と償還条件。

•解散または清算した場合に1株あたりに支払われる金額。

•株式が転換可能か交換可能か、転換または交換の価格またはレート、および適用される利用規約

•同じシリーズまたは他のシリーズの株式の発行に関するあらゆる制限。

•償還または買戻しに関する規定（該当する場合）、およびそれらの償還および買戻し権を行使することに対する当社の制限事項。

•優先株のシンキングファンド規定（該当する場合）

•一連の優先株に適用される議決権。そして

•そのようなシリーズのその他の権利、優先順位、好み、制限または制限。

当社の清算、解散、清算の際に優先株式保有者が優先株式に関する支払いを受け取る権利は、一般債権者の権利に従属します。

設立証明書、細則、その他の契約の条項による買収防止効果

DGCLの特定の規定、改訂された法人設立証明書、および改訂された細則は、他の人が当社の支配権を取得するのを遅らせたり、延期したり、思いとどまらせたりする効果がある場合があります。

デラウェア州法

私たちは、企業買収を規制するDGCLの第203条の規定に準拠しています。このセクションでは、当社を含む一部のデラウェア州の企業が、状況によっては、企業資産の少なくとも10％を、利害関係のある株主（関連会社や関連会社とともに、利害関係者の地位が決定される前の3年以内に会社の発行済み議決権株式の15％以上を所有している、または所有していた株主）との合併または売却を含む企業結合を行うことを禁止しています。ただし、次の場合を除きます。

•取引は、利害関係のある株主が利害関係株主になる前に取締役会によって承認されます。

•取引が完了して株主が利害関係株主になった時点で、利害関係のある株主は、取引開始時に発行されていた法人の議決権株式の少なくとも85％を所有していました。または

•株主が利害関係株主になった時点で、またはそれ以降、企業結合は取締役会によって承認され、年次または特別株主総会で、利害関係株主が所有していない発行済み議決権株式の少なくとも3分の2によって承認されます。

デラウェア州の企業は、発行済議決権のある株式の少なくとも過半数によって承認された株主修正の結果として、元の設立証明書に明示的な規定を記載するか、設立証明書または付則に明示的な規定を付けることで、これらの条項を「オプトアウト」することができます。これらの条項を「オプトアウト」する予定はありません。法律により、合併やその他の買収や支配権の変更が禁止または延期され、その結果、当社の買収が妨げられる可能性があります。

法人設立証明書と付則規定

改訂された当社の法人設立証明書と改訂された付則には、敵対的買収を抑止したり、支配権の変更を遅らせたり妨げたりする効果がある可能性のある多くの条項が含まれています。これには以下が含まれます。

•取締役会の欠員。当社の改訂された設立証明書と改訂された付則により、空席の取締役職を埋めることができるのは取締役会だけです。さらに、当社の取締役会を構成する取締役の数は、取締役会全体の過半数の投票によって採択された決議によってのみ決定されます。これらの規定は、株主が自社の候補者で空席を埋めることで、取締役会の規模を拡大し、取締役会の支配権を獲得することを妨げています。

•株主行動、特別株主総会。当社の改訂された設立証明書には、株主は書面による同意を得て行動を起こすことはできず、年次または特別株主総会でのみ行動を起こすことができると規定されています。株主は、取締役の選挙のために議決票を累積することはできません。改訂された付則ではさらに、以前に権限を与えられた取締役に欠員があるかどうかにかかわらず、取締役会長、最高経営責任者、社長、権限を与えられた取締役会の総数の過半数によって採択された決議に従って行動する取締役会、または少なくとも1年間当社の発行済み普通株式の15％以上を保有する1人以上の株主が株主の特別会議を招集できると規定しています。

•株主提案と取締役指名に関する事前通知要件。改訂された細則は、当社の年次株主総会に事業を持ち込むことを希望する株主や、年次株主総会で取締役選挙の候補者を指名しようとする株主向けの事前通知手続きを規定しています。改訂された付則には、株主通知の形式と内容に関する特定の要件も明記されています。これらの規定により、株主が年次株主総会に問題を提起したり、年次株主総会で取締役を指名したりすることができなくなる場合があります（ただし、改訂された細則では株主代理アクセスが導入されています）。

•未指定優先株式の発行。当社の取締役会は、株主によるさらなる措置なしに、取締役会によって随時指定される議決権を含む権利と優先権を有する未指定優先株を最大1,000万株発行する権限を持っています。承認済みではあるが未発行の優先株式が存在することで、取締役会はより困難になります

または、合併、公開買付け、代理コンテストなどによって当社の支配権を獲得しようとする試みを思いとどまらせるためです。

•法人設立証明書と細則の改正に圧倒的多数の賛成票を投じました。当社の改訂された設立証明書には、取締役会の3分の2が当社の設立証明書および付則、あるいはその条項の修正を承認した場合、そのような修正は、議決権を有する当社の発行済み普通株式の過半数を保有する株主によってのみ承認される必要があると規定されています。それ以外の場合は、そのような修正は、議決権を有する当社の発行済み普通株式の3分の2を保有する株主の承認が必要です。

上場

当社の普通株式はニューヨーク証券取引所に「NOW」のシンボルで上場されています。

移管エージェントとレジストラ

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、NAのコンピューターシェア信託会社です。

債務証券の説明

私たちは1つまたは複数のシリーズの債務証券を提供する場合があります。これらは劣後なし債務証券または劣後債務証券で、別の証券に転換可能で、担保付きでも無担保でもかまいません。

次の説明では、債務証券の特定の一般条件と規定を簡単に説明します。目論見書補足によって提供される債務証券の特定の条件、および以下の一般条件および規定が債務証券に適用される範囲（ある場合）は、添付の目論見書補足に記載されています。添付の目論見書補足に別段の定めがない限り、当社の債務証券は、2020年8月11日付けのインデンチャーに基づき、当社と全国協会ウェルズ・ファーゴ銀行の後継機関であるN.A. コンピューターシェア信託会社との間で、受託者（以下「受託者」）として、2020年8月11日付けの当社と受託者との間の最初の補足契約によって補足され、1つ以上のシリーズで発行されます。インデンチャーと最初の補足インデンチャーは、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として参考資料として組み込まれています。債務証券の条件には、インデンチャーに記載されている条件と、1939年の信託契約法（「TIA」）によってインデンチャーの一部となった条件が含まれます。当社の債務証券に投資する前に、以下の要約、付随する目論見書の補足、および契約の条項をすべてお読みください。大文字の用語はすべて、インデントで指定された意味を持ちます。

この目論見書のこのセクションでは、「私たち」、「私たち」、「私たち」への言及はServiceNow, Inc. を指し、その子会社については言及していません。

将軍

インデンチャーは、私たちが発行できる債務証券の金額を制限しません。証券は1つまたは複数のシリーズで発行される場合があります。シリーズのすべての証券は、取締役会決議、補足契約、または取締役会決議に基づいて付与された権限に基づく条件の採用を詳述した役員証書に記載されている場合を除き、同一でなければなりません。随時発行されるシリーズの有価証券の場合、取締役会決議、役員証書、または補足契約により、特定の条件（金利、記載満期、基準日または利息が発生する日付など）を決定する方法が規定されている場合があります。有価証券は、あらゆる事項に関してシリーズ間で異なる場合があります。ただし、すべてのシリーズの有価証券は、同等かつ比例的に契約の恩恵を受ける権利があるものとします。

当社が提供する可能性のある一連の債務証券に関する目論見書補足には、債務証券の特定の条件が含まれます。これらの条件には、特に以下が含まれる場合があります。

•負債証券のタイトルと元本総額、および当該シリーズの元本総額の限度額

•劣後債務証券に適用されるすべての劣後規定。

•満期日またはその決定方法

•金利またはその決定方法。

•利息が発生する日付、または利息が発生する日と利息が支払われる日付を決定する方法、および利息を現金、追加証券、またはそれらの組み合わせで支払うかどうかを決定する方法。

•債務証券が他の証券に転換可能または交換可能かどうか、および関連する契約条件。

•償還または早期返済規定。

•認定宗派;

•元本以外の場合は、加速時に支払われる債務証券の元本。

•元本と利息の支払いができる場所、負債証券を提示できる場所、会社への通知や要求ができる場所。

•適用法で義務付けられているようなレジェンドを含む、シリーズの債務証券の形式または形式。

•債務証券の全部または一部を1つ以上のグローバル証券の形で発行するかどうか、また証券の発行日が最初の発行日以外の場合はその証券の日付が付けられる日付

•債務証券が担保されているかどうか、およびそのような担保の条件。

•債務証券が発行される割引額または保険料額（ある場合）

•発行される特定の債務証券に適用されるすべての契約。

•発行される特定の債務証券に適用される債務不履行および債務不履行事由の追加または変更

•各シリーズの保証人（ある場合）、および保証の範囲（年功序列、従属、保証の解除に関する規定を含む）、もしあれば

•債務証券の購入価格、元本、保険料、利息を支払う際の通貨、通貨、または通貨単位。

•当社または債務証券の保有者が支払い通貨を選択できる期間、方法、および条件。

•シンキングファンド、償却、または類似の条項に基づく債務証券の償還、購入、または返済する当社の義務または権利。

•債務証券の譲渡可能性に関するあらゆる制限または条件

•シリーズの有価証券に提供される担保に関する規定（ある場合）。

•特定の事象が発生した場合に債務証券の保有者に特別な権利を付与する規定。

•一連の債務証券の受託者の報酬または償還に関する追加または変更。

•債務証券に関する受託者、預託機関、金利計算代理人、為替レート計算代理人、またはその他の代理人の名前。

•インデンチャーに基づいて発行された債務証券の保有者の同意がある場合とない場合の両方のインデンチャーの変更、およびそのようなシリーズの補足インデンチャーの実行に関する規定。そして

•債務証券のその他の条件（これらの条件はTIAの規定と矛盾してはいけませんが、そのような一連の債務証券に関する契約の条件を変更、修正、補足、または削除する場合があります）。

米国連邦所得税の影響と、そのようなシリーズに適用される特別な考慮事項（もしあれば）は、添付の目論見書補足に記載されています。

グローバル証券

添付の目論見書補足で別段の通知がない限り、一連の債務証券の全部または一部は、添付の目論見書補足で指定された預託機関に、または預託機関に預け入れられる1つ以上のグローバル証券の形で発行される場合があります。グローバル証券の全部または一部が個々の債務証券と交換されない限り、グローバル証券の全体を、当該グローバル証券の預託者が当該預託機関の候補者に譲渡したり、当該預託機関の候補者が当該預託機関または当該預託機関の別の候補者に譲渡したり、当該預託機関または当該候補者が当該預託証券の後継者または候補者に譲渡したりすることはできませんそのような後継者の。

準拠法

インデンチャーと債務証券は、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、準拠されるものとします。

ワラントの説明

普通株式、優先株式、または負債証券の購入のワラントを発行することがあります。ワラントは、独立して、または他の有価証券と一緒に発行する場合があり、それらは他の証券に添付されている場合も、別の証券に添付されている場合もあります。各シリーズのワラントは、添付の目論見書補足に詳述されているように、ワラント代理人として銀行または信託会社と締結する個別のワラント契約に基づいて発行されます。ワラントエージェントは、ワラントに関連して当社の代理人としてのみ行動し、お客様とのいかなる義務、代理または信頼関係も引き受けません。

ワラントの特定の発行に関する目論見書補足には、該当する場合は以下を含め、それらのワラントの条件が記載されています。

•提供価格。

•ワラントの購入価格および/または行使価格を支払うことができる1つまたは複数の通貨（複合通貨を含む）。

•提供された新株予約権の数

•行使価格と行使時に受け取る有価証券の金額

•ワラントの行使手続き、およびワラントが自動的に行使される状況（ある場合）

•権利がある場合は、ワラントを償還する必要があります。

•ワラントを行使する権利が開始される日付と、ワラントの有効期限が切れる日付。

•ワラントエージェントの名前、そして

•ワラントのその他の重要な条件。

ワラントの有効期限が切れると、それらは無効になります。目論見書補足書には、新株予約権の行使価格の調整が規定されている場合があります。

ワラントは、ワラント代理人の適切な事務所、または添付の目論見書補足に記載されているその他の事務所で行使できます。新株予約権を行使する前は、保有者は行使時に購入可能な有価証券の保有者の権利を一切持っておらず、それらの有価証券の保有者への支払いを受ける権利もありません。

添付の目論見書補足における当社が提供するワラントの説明は必ずしも完全ではなく、該当するワラント契約（当社がワラントを提供する場合にSECに提出される予定のワラント契約）を参照することで完全に認定されます。当社がワラントを提供する場合にワラント契約のコピーを入手する方法の詳細については、「詳細情報の入手先」を参照してください。該当するワラント契約と添付の目論見書補足をすべて読むことをお勧めします。

法律問題

添付の目論見書補足に特に明記されていない限り、Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLPは、この目論見書に基づいて提供される有価証券の合法性について意見を述べます。必要に応じて、引受人、ディーラー、代理人、または売却証券所有者を代表する法律顧問が、該当する目論見書補足に記載されます。

専門家

財務報告に対する内部統制の有効性に関する財務諸表と経営陣の評価（項目9Aに含まれています）。2023年12月31日に終了した年度のServiceNow, Inc.のフォーム10-Kの年次報告書を参照してこの目論見書に組み込まれている財務報告の内部統制に関する経営陣の報告は、監査および会計の専門家としての権限を与えられた独立登録公認会計士事務所であるPricewaterhouseCoopers LLPの報告書に基づいて組み込まれています。

参照により組み込まれた情報

SECは、この目論見書に含める必要のある特定の情報を「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、情報が記載されている文書を紹介することで、重要な情報を開示できるということです。私たちが参照して組み込む情報は、この目論見書の一部と見なされ、後でSECに提出する情報が自動的に更新され、この情報に優先します。当社は、この目論見書の日付以降に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に基づいてSECに提出する以下の文書（特に明記されていない限り、現在の報告書で「提供」された情報、またはその他の方法でSECに「提供」された情報、およびXBRL関連情報を除く）を参照して組み込んでいます。これは、この見込みがある登録届出書の終了まで usは一部です：

•2024年1月25日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度についてフォーム10-Kに関する当社の年次報告書。

•2024年4月4日にSECに提出されたスケジュール14Aの最終委任勧誘状から、フォーム10-Kの年次報告書に参照により具体的に組み込まれた情報。

•2024年5月6日にSECに提出された2024年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書。そして

•取引法のセクション12に従って2012年6月19日に提出されたフォーム8-A（ファイル番号001-35580）の登録届出書に記載されている当社の普通株式の説明。2022年12月31日に終了した年度の2022年2月3日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書の別紙4.5で更新されました。その後の修正またはそのような記述の更新を目的として提出された報告を含みます。

参照用に組み込まれた文書は、上記のようにSECまたはSECのウェブサイトから入手できます。また、展示品以外のこれらの書類のコピーは、（そのような文書に参照によって具体的に組み込まれている場合を除きます）、カリフォルニア州サンタクララのローソンレーン2225番地にある当社の主要執行部の投資家向け広報部門（95054）、電話番号（408）501-8550に連絡するか、当社のWebサイト（www.servicenow.com）から無料で入手できます。当社のウェブサイトに記載されている情報は、この目論見書には含まれておらず、参照用としてこの目論見書に組み込まれているわけでもありません。

詳細を確認できる場所

私たちは報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは、報告書、委任状、登録届出書、情報明細書、およびSECに電子的に提出する当社などの発行体に関するその他の情報を掲載したWebサイトを運営しています。そのウェブサイトのアドレスは http://www.sec.gov です。

この目論見書は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づいて当社がSECに提出したフォームS-3の登録届出書の一部です。SECが許可しているように、この目論見書にはSECに提出された登録届出書のすべての情報が含まれているわけではありません。この目論見書および該当する目論見書補足に基づいて提供されるすべての提案をより完全に理解するには、フォームS-3の完全な登録届出書を参照してください。この届出書は、上記の「参照により組み込まれた情報」に記載されている場所から入手できます。この目論見書または目論見書補足に含まれる契約書やその他の文書の内容に関する記述は、必ずしも完全ではありません。契約書やその他の書類を登録届出書または登録届出書に参照して組み込んだその他の書類の別紙として提出した場合は、添付書類を読んで、関係する文書や事項をより完全に理解してください。契約書やその他の文書に関する各記述は、実際の文書を参照することで完全に認定されます。

サービスナウ株式会社

普通株式

優先株式

債務証券

ワラント

目論見書

2024年5月6日

パート 2
目論見書に必要のない情報

アイテム14。発行と流通のその他の費用

次の表は、登録されている有価証券の募集に関連して登録者が支払う、引受割引以外の推定費用と費用を示しています。

_________________________

* 証券法の規則456（b）および457（r）に従い、提供された有価証券の登録手数料の支払いを延期しています。

** 取引法に基づく修正またはSECへの提出により、必要に応じて提供され、参照により本書に組み込まれます。

アイテム15。取締役および役員の補償

デラウェア州一般会社法第145条は、特定の状況下で一定の制限を条件として、裁判所が取締役および役員に補償を与えること、または企業の取締役会に付与することを認めています。デラウェア州一般会社法第145条の条項は、証券法に基づいて発生した費用の払い戻しを含む負債について、特定の状況下で補償できるほど十分に広いです。

デラウェア州一般会社法で認められているように、登録者の改訂された法人設立証明書には、取締役としての受託者責任の違反に対する金銭的損害に対する取締役の個人的責任を排除する条項が含まれています。ただし、以下の責任は除きます。

•登録者またはその株主に対する取締役の忠誠義務の違反

•誠意に欠ける作為や不作為、または意図的な違法行為や故意な法律違反を伴う作為または不作為。

•デラウェア州一般会社法（違法な配当と株式購入について）の第174条に基づき、または

•取締役が不適切な個人的利益を得た取引。

デラウェア州一般会社法で認められているように、登録者の改訂された細則には次の内容が規定されています。

•登録者は、ごく限られた例外を除いて、デラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲で、取締役および執行役員に補償する必要があります。

•登録者は、デラウェア州一般会社法に定められているように、他の従業員や代理人に補償することができます。

•登録者は、ごく限られた例外を除いて、デラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲で、法的手続きに関連して発生した費用を取締役および執行役員に前払いする必要があります。そして

•細則で付与される権利は排他的ではありません。

登録者は、これらの取締役および執行役員と個別の補償契約を締結しました。これは、これらの取締役および執行役員に、登録者の改訂された法人設立証明書、改正および付則に定められた補償の範囲に関する追加の契約上の保証を提供し、追加の手続き上の保護を提供するためです。登録者の修正された法人設立証明書（修正後）、改訂された付則、および登録者と各取締役および執行役員との間で締結された補償契約に含まれる補償条項は、証券法に基づいて生じる負債について登録者の取締役および執行役員に補償できるほど十分に広い場合があります。

登録者は現在、取締役および役員の賠償責任保険に加入しています。

アイテム 16.展示品

以下の展示品は、この登録届出書の一部として提出されています。

_________________________

* 証券取引法に基づくフォーム8-Kの報告書の別紙として、またはSECへのその他の該当する提出により、修正により提出され、参照により本書に組み込まれます。

アイテム17。事業

以下に署名した登録者は、以下のことを行うものとします。

(1) オファーまたは販売が行われている期間中に、この登録届出書の効力発生後の修正を提出すること。

(i) 証券法のセクション10 (a) (3) で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii) 登録届出書の発効日（またはその発効後の最新の修正）以降に生じた事実または出来事で、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表す事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、発行された有価証券の量の増加または減少（募集された有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、規則424（b）に従ってSECに提出された目論見書の形式に反映される場合があります。これは、合計すると、量と価格の変化が最大総額の20パーセント以下の変化にすぎない場合です。有効な「登録料の計算」の表に記載されている提供価格です登録届出書、そして

(iii) 登録届出書で以前に開示されていない流通計画に関する重要な情報、または登録届出書にそのような情報に対する重要な変更を含めること。

ただし、(i)、(ii)、(iii) は、それらの段落による発効後の修正に含めることを要求された情報が、取引法のセクション13またはセクション15 (d) に従って登録者がSECに提出または提供した報告書に含まれていて、登録届出書に参照により組み込まれている場合、または以下に従って提出された目論見書の形式に含まれている場合は適用されません登録届出書の一部であるルール424（b）へ。

(2) 証券法に基づく責任を決定する目的で、当該発効後の各改正は、その中で提供された有価証券に関する新たな登録届出とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされるものとします。

(3) 登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除すること。

(4) 証券法に基づく買主に対する責任を判断する目的で、

(i) 規則424 (b) (3) に従って登録者が提出した各目論見書は、提出された目論見書が登録届出書の一部と見なされ、登録届出書に含まれたとみなされた日をもって、登録届出書の一部とみなされます。そして

(ii) 各目論見書は、セクション10 (a) で要求される情報を提供することを目的として、規則415 (a) (1) (i)、(vii)、または (x) に従って行われた募集に関する規則430Bに基づく登録届出書の一部として、規則424 (b) (2)、(b) (5)、または (b) (7) に従って提出する必要があります証券法は、発効後に当該形式の目論見書が最初に使用された日付、または記載されている募集における有価証券の売却契約の最初の日付のいずれか早い方の時点で、証券法の一部であり、登録届出書に含まれるものとみなされます目論見書。規則430Bに規定されているように、発行者およびその時点で引受人となっている者の責任上の観点から、その日付は、その目論見書に関連する登録届出書の有価証券に関する登録届出書の新規発効日とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の提供とみなされます。ただし、登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に記載された記述、または登録届出書の一部である登録届出書または目論見書への参照により組み込まれたとみなされる文書で作成された記述は、当該発効日より前に売買契約の時期があった購入者に関しては、登録届出書または作成された登録届出書または目論見書に記載された記述に優先または修正されないことを条件とします。その直前のそのような文書で発効日。

(5) 証券の初回分配における購入者に対する証券法に基づく登録者の責任を判断する目的で、以下の方法で有価証券が購入者に提供または売却された場合、購入者への有価証券の売却に使用された引受方法にかかわらず、以下の登録者が、この登録届出書に基づく署名登録者の有価証券の一次募集においてそれを引き受けること次の通信のいずれかで、署名した登録者は購入者への売り手となり、そのような購入者にそのような有価証券を提供または売却することを検討しています：

(i) 規則424に従って提出が義務付けられている募集に関連する、署名された登録者の暫定目論見書または目論見書

(ii) 署名者または登録者に代わって作成された、または署名した登録者が使用または紹介したオファリングに関連する任意の自由記述目論見書。

(iii) 署名した登録者またはその有価証券に関する重要な情報を含む、募集に関連するその他の自由記述目論見書の一部を、以下に署名した登録者または登録者に代わって提供したもの、および

(iv) 署名した登録者が購入者に対して行ったオファリングのオファーであるその他の連絡。

(6) 証券法に基づく責任を判断する目的で、証券取引法のセクション13 (a) またはセクション15 (d) に従って登録者の年次報告書を提出するたびに（また、該当する場合は、取引法のセクション15（d）に従って従業員福利厚生制度の年次報告書を提出するたびに）登録届出書に参照により組み込まれたものは、以下に関連する新しい登録届出書とみなされますそこで提供される有価証券、およびその時点でそのような有価証券が提供されたことは、最初の善意とみなされますその提供。

(7) 証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、および管理者に許可されている場合を除き、またはSECの意見では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反し、したがって法的強制力がないと登録者に知らされています。登録中の証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者が、そのような負債に対する補償請求（何らかの訴訟、訴訟、または手続きを成功裏に弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）が登録されている証券に関連して当該取締役、役員、または支配者によって主張された場合、登録者は、その問題の弁護士の見解がない限り支配判例によって解決されました。そうであるかどうかという疑問を適切な管轄裁判所に提出してくださいそれによる補償は、証券法に明記されている公共政策に反し、そのような問題の最終判決によって規定されます。

(8) 信託契約法のセクション305 (b) (2) に基づいてSECが規定した規則および規制に従って、信託契約法のセクション310のサブセクション (a) に基づいて行動する受託者の適格性を判断する目的で申請を提出すること。

署名

改正された1933年の証券法の要件に従い、登録者は、登録者がフォームS-3への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、2024年5月6日にカリフォルニア州サンタクララ市で、正式に承認された署名者にこの登録届出書に正式に署名させたことを証明します。

サービスナウ株式会社

作成者:

/s/ ウィリアム・R・マクダーモット

ウィリアム・R・マクダーモット 最高経営責任者

これらのプレゼントによってすべての人を知ることができます。以下に署名された各人は、ウィリアム・R・マクダーモットとジーナ・マスタントゥオーノ、そしてそれぞれを、自分の真の合法的な弁護士および代理人として構成し、任命します。各人は、代理権の全権を持ち、名前、場所、代わりに、あらゆる立場で、あらゆる修正案に署名することができますこの登録届出書（発効後の修正を含む）をフォームS-3に、すべての添付書類と書類を添えて提出してくださいこれに関連して、証券取引委員会と連携して、当該実務弁護士と代理人、およびそれぞれに、敷地内および敷地内で行う必要かつ必要なすべての行為および事柄を、本人が直接行うことができるあらゆる意図と目的に完全に行い、実行する完全な権限と権限を付与し、これにより、当該弁護士の実効性をすべて承認および確認し、代理人、またはその代理人は、合法的にこれを行うか、または代理人によってその代理人を務めることができます。

改正された1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書は、登録者に代わって次の人物が記載された役職と日付で署名しました。