注意 1.組織

業務の性質

サイファー・マイニング・インク.（「Cipher」または「当社」）は、産業規模のビットコインマイニングデータセンターを開発、運営する新興テクノロジー企業です。会社が運営または共同運営しています 四 テキサスのビットコインマイニングデータセンターを含む 一 完全所有のデータセンターと 三 合弁事業への投資により買収された一部所有のデータセンター。ビットコインマイニングは、当社の主要な収益創出事業活動です。当社は2022年の第1四半期に生産能力の導入を開始し、2022年2月に一部所有のアルボルズ施設（「アルボルツ施設」）で採掘事業を開始しました。2022年8月、アルボルズ施設に納入された最後のマイニングリグの設置が完了しました。2022年10月には、一部所有のベア施設（「ベア施設」）と一部所有のチーフ施設（「チーフファシリティ」）の設置も完了しました。2022年11月、当社は完全所有のオデッサ施設（「オデッサ施設」）でビットコインのマイニング事業を開始しました。2023年9月、当社はオデッサ施設の事業所の構築を完了しました。2023年12月、当社はテキサス州ウィンクラー郡にある新しい完全所有データセンター「ブラックパール施設」の用地の取得を発表しました。この施設は2025年に操業を開始する予定です。

暗号マイニングテクノロジー株式会社（「CMTI」）は、2021年1月7日、Bitfury Top HoldCo B.V. とその子会社（「Bitfury Top HoldCo」およびその子会社とともに「Bitfuryグループ」）によって、デラウェア州に設立されました。ビットフューリー・トップ・ホールド社（以下、ビットフューリー・トップ・ホールド社の子会社であるビットフューリー・ホールディングB.V. とともに、以下「ビットフューリー・ホールディング」と呼びます）は、約 38.8会社の普通株式の割合、$0.001 2024年3月31日現在の1株あたりの額面（「普通株式」）。

期外調整

2023年3月31日に終了した3か月間の収益コストと電力販売コストには、約$の期外調整が含まれていました1.0 百万と $0.6 それぞれ100万ドルで、2023年3月31日に終了した3か月間の未監査の要約連結営業報告書の収益コストと電力販売費の両方が増加し、その結果、営業損失と税引前損失の純額は約$増加しました0.4 同じ期間に百万。これらの期外調整は、2022年12月31日に終了した年度の当社のオデッサ施設における電力コストと電力販売に関するもので、当社の電力会社から純額ベースで請求されます。経営陣は、このエラーが2022年12月31日に終了した年度の当社が以前に発行した監査済み連結財務諸表と、2023年3月31日に終了した3か月間の未監査の要約連結財務諸表に与える影響を評価し、エラーは量的にも質的にも評価し、エラーはどちらの期間の財務諸表にとっても重要ではないと結論付けました。

リスクと不確実性

流動性、資本資源、限られた事業履歴

同社はこれまで、営業活動による純損失とマイナスキャッシュフローを経験してきました。2024年3月31日現在、当社の現金および現金同等物のおおよその残高は88.7 百万、運転資本は219.3 百万、総株主資本は600.9 百万で、累積赤字は96.9 百万。過去数年間、当社はGWACとの企業結合の完了による収益を事業の資金調達に大部分依存していました。しかし、2023年12月31日に終了した会計年度中、当社は、ビットコインマイニングデータセンターで獲得した、または受け取ったビットコインの売却による収益と、「市場に出回る」サービスによる株式の戦略的売却による収益を、営業費用と資本支出を支援するために使用しました。2024年3月31日に終了した3か月間、当社は戦略的な時期に「市場で」のオファーを利用して現金を調達してきましたが、追加資金としてビットコインを売却したことはありませんでした。

当社は貸借対照表を継続的に監視して、必要な現金、継続的な運営、資本支出を支えるために、ビットコインの保有率と売上の適切な組み合わせを決定しています。ビットコインは、必要に応じて事業を支援するためにビットコインを売却する意向と能力から、会社の貸借対照表では流動資産として分類されています。およそ $26.6 2024年3月31日に終了した3か月間に、100万の現金が営業活動に使用されました。

2024年3月31日に終了した3か月間に、会社は約$を支払いました4.5 オデッサ施設の新規鉱山労働者の購入に関連する機器の預金として100万ドル、再分類された金額は約$です5.2 これらの鉱山労働者が就業することに関連する資産と設備に100万ドルが寄付されます。

2023年8月14日、当社はCMTIを通じて、貸し手であるコインベース・クレジット社、融資サービスプロバイダーであるコインベース社と、最大$の担保付きクレジットラインに関するマスターローン契約を締結しました。10.0 百万（「クレジットファシリティ」）。注13を参照してください。

クレジットファシリティに関する追加情報については、コミットメントと不測の事態があります。2024年3月31日現在、当社は いいえクレジットファシリティに基づいて引き出されます。

経営陣は、クレジットファシリティへのアクセスなど、当社の既存の財源と、データセンターからの予想される現金とビットコインの流入、受領または獲得したビットコインの売却能力を組み合わせることで、これらの未監査の要約連結財務諸表が発行された日から少なくとも12か月間、営業上および資本上の要件を満たすのに十分であると考えています。

業績評価の基礎となる会社の過去の財務情報は限られています。この事業は、限られた資本資源、探鉱や開発の遅れ、サービスの価格やコストの上昇によるコスト超過の可能性など、新しい事業企業の設立に内在するリスクにさらされています。当社は、特定のビジネスチャンスを追求したり、技術の進歩、競争のダイナミクスや技術、課題、買収、不測の事態に対応したりするために、追加の資本を必要とする場合があります。さらに、当社は、公開会社としての運営に関連して多額の費用を負担しており、今後もかかると予想しています。したがって、当社は、上記またはその他の理由で、エクイティファイナンスまたはデットファイナンスを行ったり、クレジットファシリティを締結したりする場合があります。ただし、仮にあったとしても、有利な条件で追加の負債またはエクイティファイナンスを適時に確保できない場合があります。会社がエクイティファイナンスを通じて追加の資金を調達した場合、既存の株主は大幅な希薄化を経験する可能性があります。さらに、当社が将来取得する債務融資には、会社の資金調達活動やその他の財務上および運営上の問題に関連する制限条項が含まれる可能性があり、これにより、会社が追加の資本を獲得したり、ビジネスチャンスを追求したりすることがより困難になる可能性があります。会社が満足できる条件で十分な資金を調達できない場合、会社が必要とするときに、事業の成長または支援を継続し、ビジネス上の課題に対応する会社の能力が大幅に制限され、会社の事業計画に悪影響を及ぼす可能性があります。

メモ 2.重要な会計方針の要約

メモ 3.ビットコイン

会社が保有するおおよそ 1,730、および 780 ビットコイン それぞれ2024年3月31日と2023年12月31日です。保有されているビットコインの関連する公正価値と費用基準は$でした123.3 百万、そして $80.7 2024年3月31日時点で、それぞれ百万ドル、そしてドル33.0 百万、そして $30.9 2023年12月31日時点で、それぞれ百万です。ビットコインの公正価値は、レベル1のインプット（つまり、同じ資産の活発な市場での相場価格など、観察可能なインプット）であるビットコインの終値を使用して推定されます。

当社は、ビットコイン取引戦略に関連する担保としてビットコインを差し入れることがあります。2024年3月31日現在、 67 公正価値が$のビットコイン4.8 100万が誓約されました。その担保に対する制限は、2024年4月1日に失効しました。2023年12月31日現在、 10 公正価値が$のビットコイン0.4 100万が誓約されました。その担保に対する制限は、2024年1月26日に失効しました。

メモ 4.デリバティブ資産

ルミナントパワー契約

オン 2021年6月23日、当社はルミナントETサービスカンパニーLLC（「ルミナント」）と電力購入契約を締結しましたが、その契約はその後修正され、再表示されました 2021年7月9日、そしてさらに修正されました 2022年2月28日、 2022年8月26日 そして 2023年8月23日 （修正されたとおり、「ルミナントパワー契約」）は、オデッサ施設に一定量の電力を一定価格で一定期間供給するためのものです 五年、特定の早期解約規定に従うものとします。ルミナントパワー契約では、どちらかの当事者が現在の契約期間の満了の少なくとも6か月前に契約を終了する意向を書面で相手方に通知しない限り、その後の自動年次更新が規定されています。から始める 2022年7月1日そして、テキサス州電気信頼性評議会（「ERCOT」）から相互接続の承認を受ける前に、ルミナント電力契約のテイク・オア・ペイの枠組みに基づき、ルミナントとサイファーの間で合意された立ち上げスケジュールに従い、ルミナントはERCOT市場で定期エネルギーの販売を開始しました。

ERCOTでは純決済が可能なため、当社の経営陣は、2022年7月1日現在、ルミナント・パワー契約はASC 815の「デリバティブとヘッジ」（「ASC 815」）に基づくデリバティブの定義を満たしていると判断しました。当社は電気を物理的に供給するのではなく、ERCOT市場で売ることができるため、契約全体を通して物理的な供給はありそうにありません。したがって、会社の経営陣は、通常の購入および通常の販売範囲の例外がルミナントパワー契約に適用されるとは考えていません。したがって、ルミナント・パワー契約（ヘッジなしのデリバティブ契約）は、連結損益計算書のデリバティブ資産の公正価値の変動に記録された公正価値の変動とともに、各報告期間の推定公正価値で記録されます。ルミナントパワー契約デリバティブの評価に関する追加情報は、注記17を参照してください。公正価値の測定。

電力の現物市場価格によっては、会社の運営コストを最も効率的に管理するために、ピーク時にオデッサの施設でビットコインを採掘する電力を利用するのではなく、現金支払いと引き換えにERCOT市場で日和見的に電力を販売する場合があります。会社の収益は約$です1.2 百万と $0.1 2024年3月31日、2023年3月31日に終了した3か月間の電力販売からそれぞれ100万件で、この金額を未監査の要約連結営業報告書の費用および営業費用（収益）内の電力販売に計上し、販売した電力の対応する費用を収益費用に記録しました。注1を参照してください。2023年3月31日に終了した3か月間に記録された、電力コスト、電力販売、純営業損失、および当社の未監査要約連結営業報告書の純損失に影響した、期外調整に関する情報の組織です。

メモ 5.資産と設備

2024年3月31日に終了した3か月間で、当社は約$を追加しました7.7 ブラックパール施設に関連する何百万もの建設が進行中です。減価償却費は約$でした17.1 百万と $11.7 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間は、それぞれ百万です。これには約$が含まれます0.8 百万、そして $0.4 会社の資産除却債務に関連する増加費用のうち、それぞれ百万ドル。

メモ 6.設備への預金

2023年10月4日に、 同社はBitmainと1.2 EH/s相当のマイナーを購入する契約を締結しました。購入総額はドルです24.0 現金とクーポンで支払われる100万ドル、または $16.8 クーポンを適用すると、100万円の現金。この契約に関連して、当社は$の分割払いをしました13.0 百万、$5.2 2024年3月31日時点で、そのうち100万件が稼働し、資産と設備に再分類されました。残りのマイナーバッチは、2024年6月までに納入される予定です。

2023年12月18日、当社はビットメインと、2025年前半に納入予定の最新世代のマイナー7.1EH/sを購入するという第2の契約を締結しました。会社は$の保証金を支払いました9.9 契約締結時に百万。この契約には、2024年に8.7 EH/sを追加購入するオプションがあります。会社は$を支払いました12.2 100万をデポジットとして、このオプションでの購入に使用できます。2024年3月31日現在、オプションには いいえ行使されました。

メモ 7.株式投資先への投資

会社は持分法を使用して会計を行っています 49一部所有しているマイニング事業であるAlborz LLC、Bear LLC、Chief、LLC（「データセンター合同会社」）の株式の割合。

2022会計年度中、当社はアルボルズ、ベア、チーフの各施設に鉱山労働者と採掘設備を寄贈しました。これらの貢献したマイナーの大多数は、当社がそれらを取得するために支払った費用よりも公正価値が低く、当社は拠出時に損失を認識していました。その結果、当社がデータセンターLLCに投資したことに関連して、基準差が生じました。Data Center LLCsには、機器を入手するために会社が支払った過去の費用で会社からの機器の寄付が記録されていました。データセンターLLCは、予想される減価償却期間にわたって、それぞれの財務諸表でこれらのマイナーの過去の費用を減価償却するので 五年、当社は、これらのマイナーが完全に減価償却され、対応するベーシス差が完全に増加するまで、これらの報告期間における各報告期間の増加額を株式投資先の資本損失の範囲内に記録します。2024年3月31日現在、会社のベーシス差の残りは合計で約$です23.1 まだ増えていない100万個です。

メモ 8.無形資産

会社は無形資産に関連する償却費を$として計上しました0.1 百万と ゼロ それぞれ2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間で。 当社は、今後5年間に償却費用を次のように計上する予定です（千単位）。

メモ 9.セキュリティデポジット

会社の保証金は以下の通り（千単位）でした：

ノート 10。補足財務情報

前払い費用およびその他の流動資産は $2.9 百万と $3.7 2024年3月31日と2023年12月31日時点でそれぞれ100万件で、主に両期間の前払い保険で構成されています。

ノート 11.関連当事者取引

関連当事者の売掛金

関連当事者の売掛金は $でした0.4 百万、そして $0.2 2024年3月31日および2023年12月31日時点でそれぞれ100万ドル。データセンター合同会社に代わって支払われた費用です。

購入約定、機器の預金、および関連当事者への支払額

2022年4月8日、当社はBitfury USA Inc.（「Bitfury USA」）と、マスターサービスおよび供給契約に基づき、またその一部として、BlockBoxの空冷コンテナを購入するための2つの契約を締結しました。さらに、Bitfury USAは、Cipherの将来のマイニング事業に関連する機器の購入とサービスの受領について、第三者ベンダーと契約しました。Bitfury USAと第三者ベンダーであるParadigm Controls of Texas, LLC（「Paradigm」）との間のこれらの取り決めの1つに従い、当社はBBACの製造サービスに関して、Bitfury USAの代わりにParadigmに直接支払いを行いました。合計金額は約$です5.8 2023年12月31日に終了した年度中に100万ドル、およびマスターサービスおよび供給契約に基づくBitfury USAに対する当社の債務は、同じ金額だけ減額されました。当社とBitfury Top HoldCoは、追加の対価なしに、2024年2月28日にマスターサービスおよび供給契約を終了しました。

ノート 12。リース

複合ルミナントリース契約

当社は、Luminantの関連会社と一連の契約を締結しました。これには、日付のリース契約も含まれます 2021年6月29日、修正と再表示を加えて 2021年7月9日 そして 2023年8月23日 （修正および再記載された「ルミナントリース契約」）。ルミナントリース契約は、オデッサ施設のデータセンター、付属インフラストラクチャ、および電気システム（「相互接続電気設備」または「変電所」）用の土地を会社にリースします。当社は、オデッサ施設の運営を支援するために必要なインフラを構築するために、ルミナントリース契約とルミナント売買契約を締結しました。当社は、ASC 842に基づく会計上の目的で、ルミナントリース契約とルミナント売買契約を組み合わせる必要があり（総称して「複合ルミナントリース契約」）、複合契約に基づいて交換される金額は、相対的な公正価値に基づいて取引全体のさまざまな要素に割り当てるべきであると判断しました。

会社の経営陣は、複合照明リース契約には2つのリース要素が含まれており、土地リースを個別に会計処理しても影響はわずかであるため、これらの要素はまとめて1つのリースコンポーネントとして会計処理する必要があると判断しました。

複合ルミナントリース契約が開始されました 2022年11月22日 そして最初の任期は 五年、ルミナントパワー契約に沿った更新条項が付いています。土地と変電所の使用のための資金は、ルミナントの関連会社によって提供されています。

2023年7月11日、当社はルミナント売買契約の支払いスケジュールの修正を行いました。これは、元本と利息の合計額を毎月分割して支払うことを反映しています。19.7 100万（割引なし）、残金を上回ります 4 年間 2023年7月から始まる期間。2023年8月23日、当社はルミナント・リースの第2次修正を締結しました

最初の期間の確認を含む契約は、次の日に終了します 2027年7月31日。これらの修正は、当社の未監査要約連結財務諸表に重大な影響を与えませんでした。

インターコネクション電気設備のリース期間の終了時に、変電所はルミナントの関連会社であるVistra Operations Company, LLCに売却されます。価格は流通市場での入札に基づいて決定されます。

オフィス本社のリース

当社は、ニューヨークにあるオフィススペースのオペレーティングリースを締結しました。リースの初期期間は 64 数か月後に開始しました 2022年2月1日。リースは会社に更新オプションを提供しません。

その他のリース情報

会社がやった いいえ提示された期間のいずれにおいても、変動するリース費用が発生します。

ノート 13。コミットメントと不測の事態

コミットメント

通常の業務では、会社は従業員、ライセンサー、サプライヤー、サービスプロバイダーとさまざまな補償を含む契約を結びます。これらの取り決めに基づく当社の最大エクスポージャーは、もしあれば、2024年3月31日現在では不明です。当社は、これらの取り決めに関連する重大な損失を認識する見込みはありません。

2023年8月14日、当社はCMTIを通じて、貸し手であるコインベース・クレジット社、貸付サービスプロバイダーであるコインベース社とマスターローン契約を締結しました。マスターローン契約に従い、当社は最大$までの担保付クレジットラインを確立しました10.0 百万（「クレジットファシリティ」）。当社は、クレジットファシリティの未使用部分に対するコミットメント手数料は発生しません。クレジットファシリティから引き出された金額の借入金利は、フェデラル・ファンドの目標金利-上限+に基づいて決定されます。 2.5%、1年365日を基準に毎日計算し、ローン期間中は毎月支払います。クレジットファシリティに基づく借入は、必要に応じてオープンタームで利用可能で、貸付サービスプロバイダーのプラットフォームに送金されたビットコインで担保されます。2024年3月31日現在、当社はクレジットファシリティを利用していません。

不測の事態

当社とその子会社は、会社の事業および通常の事業過程で生じる取引に関連して、さまざまな請求、訴訟、政府手続きの対象となることがあります。会社はそのような手続きの最終結果を予測することはできません。必要に応じて、当社はそのような請求、訴訟、手続きを積極的に弁護します。これらの請求、訴訟、手続の中には、派生的損害、模範的損害、懲罰的損害賠償を含む、裁定されれば多額の損害賠償となる可能性のある金額の損害賠償を求めるものがあります。通常の業務で発生する請求、訴訟、手続きの一部は、会社の保険プログラムの対象となります。当社は、このような請求から会社を守るために、損害保険やさまざまな種類の賠償責任保険に加入しています。当社が利用できる保険がない場合や、補償が利用可能で、会社が当該保険に関連する留保金または控除額を維持している場合、当社は、現在入手可能な情報に基づいて、当該損失、留保金または控除額の見越額を設定することがあります。会計ガイダンスに従い、財務諸表の日付の時点で資産が減損しているか、負債が発生している可能性が高く、損失額が合理的に見積もれる場合、これらの請求の解決または決済にかかる費用の発生額は、添付の未監査の要約連結貸借対照表に会社によって記録されます。財務諸表の日付の時点で資産が減損している可能性が合理的にある場合、会社は損失の可能性の範囲を開示します。このような請求の抗弁に関連する費用は、発生したものとして会社に記録され、添付の未監査要約連結営業報告書に含まれています。経営陣は、外部の弁護士の支援を得て、問題の新たな進展、裁判所の判決、またはそのような問題に対する会社の弁護に影響を与える戦略の変更に応じて、そのような見越額を調整することがあります。現在の情報に基づくと、当社が個別に、またはまとめて受ける請求、訴訟、手続きによって、重大な損失が生じたとしても、それが生じる可能性は合理的ではないと当社は考えています。

訴訟

ルミナントパワー契約

2022年11月18日、Luminantはテキサス州ダラス郡第95地方裁判所にCMTIに対して訴訟を提起し、テキサス州法による宣言的判決と「所持金と受取金」の請求を主張し、Luminant（およびその関連会社）によるCipherのビットコインマイニングデータの構築と活性化に関連してLuminantが以前にCMTIに支払ったお金の回収と返還を求めました

テキサス州オデッサにあるセンター。これらの以前の支払いは（i）$の合計でした5.1 2022年8月25日に作成され実行された両当事者によるルミナント電力契約第3修正条項による支払いを要求する契約条項に従い、2022年9月にCMTIに支払われた百万ドル、および（ii）合計金額1.7 また、両当事者の合意に従い、オデッサ施設の最終通電に先立ち、CMTIの利益のためにルミナントが公開市場に販売した電力に対して、2022年9月にCMTIに100万ポンドが支払われました。ルミナントは、そのような支払いは間違いだったと主張しました。なぜなら、ルミナントは自発的に支払いを行いましたが、改正されたルミナント電力契約の条件では実際には支払期日ではなかったからです。当社は2023年1月17日に、ルミナントに対するいかなる責任も負わないという回答を提出しました。Cipherは、2022年9月と2022年10月にERCOT市場で販売された電力について、ルミナントから支払いを受けていませんでした。

会社は$を設立しました2.0 2023年の第2四半期に発生した請求の解決費用として、100万円が計上されました1.5 そのうち100万件は、2024年3月31日現在、ルミナント合意（以下に定義）に関連して支払われています。

2023年7月11日、当社はルミナント売買契約の支払いスケジュールの修正を行いました。これは、元本と利息の合計額を毎月分割して支払うことを反映しています。19.7 100万（割引なし）、残金を上回ります 4 年間 2023年7月から始まる期間。

2023年8月23日、当社はルミナントとの紛争を解決しました（「ルミナント和解」）。ルミナントの和解に関連して、当社は、CMTIを通じて、（i）ルミナントとの電力購入契約の第4改正（「修正PPA」）を締結しました。これにより、ルミナント電力契約が修正され、（ii）ルミナントの関連会社とのリース契約の第2修正（「修正リース」）が締結され、ルミナントリース契約が修正されました。

改正PPAは、とりわけ、オデッサ施設でのエネルギー消費量の変化に関連してCMTIが満たさなければならない通知要件を緩和しています。修正リースでは、契約の最初の期間は2027年7月31日に終了することが規定されています。

ノート 14.株主資本

2024年3月31日現在、 510,000,000 額面金額が$の株式0.001 1株当たりが承認されています。そのうち、 5億,000 株式は普通株式として指定され、 10,000,000 株式は優先株（「優先株式」）として指定されます。

普通株式

普通株式の各株式の保有者は、取締役会が宣言した場合に配当を受ける権利があります。これらの未監査の要約連結財務諸表の発行時点で、当社は配当を申告していませんでした。普通株式の各株式の保有者には、 一票。普通株式の議決権、配当、清算、その他の権利と権限は、現在未発行の優先株がない発行済みの優先株式シリーズの権利、権限、優先権の対象となります。

2024年3月31日に終了した3か月間に、当社は 2,059,390です 役員、従業員、コンサルタントに授与された同数の完全権利確定RSUの決済における普通株式、および 66,941 サイファー・マイニング・インク. 2021インセンティブアワードプラン（「インセンティブアワードプラン」）に基づいて行われた助成に基づいて、取締役に普通株式を送付します。会社はすぐに買い戻しました 787,098 役員および従業員からのこれらの普通株式、公正価値は約$です3.2 100万ドル。インセンティブ・アワード・プランで認められているように、既得権のあるRSUの決済に関連する税金をカバーします。会社は買い戻した株式を自己株式にしました。

市場での販売契約

2022年9月21日、当社はSECにフォームS-3で棚登録届出書を提出し、2022年10月6日に発効が宣言されました（「登録届出書」）。登録届出書の提出に関連して、当社はまた、H.C. Wainwright & Co., LLC（以下「先行代理人」）と市場での募集契約（「事前売買契約」）を締結しました。この契約に基づき、当社は随時、総募集価格が最大$の普通株式を売却することができます250.0 Prior Agentを通じて、100万件の「市場に出回っている」製品。2023年8月1日をもって、当社は以前の販売契約を終了しました。

2023年8月3日、当社はカンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニー、Canaccord Genuity LLC、ニーダム・アンド・カンパニー合同会社、およびコンパス・ポイント・リサーチ・アンド・トレーディング合同会社（それぞれ「オリジナル・エージェント」、併せて「オリジナル・エージェント」）とコントロール・エクイティ・オファリングSM販売契約（以下「売買契約」）を締結しました。これに従い、当社は随時オファーや売却を行うことができます普通株式を経由して、または代理人に渡して、総収入は最大$です250.0 百万（「株式」）。オファリングと

最大$の販売250.0 登録届出書、登録届出書に含まれる基本目論見書、および2023年8月4日にSECに提出された目論見書補足（「目論見書補足」）に基づいて100万株が登録されています。

2024年3月6日、当社は、オリジナル・エージェントであるStifel、Nicolaus & Company, Incorporated（「Stifel」）とVirtu Americas LLC（「Virtu」）（それぞれ、オリジナル・エージェント、StifelとVirtuは「エージェント」）との間で、売買契約（修正後の売買契約）の修正（修正後の売買契約）を締結しました。そして、まとめて「エージェント」)。この修正により、販売契約が変更され、修正後の販売契約に基づく追加の代理店としてStifelとVirtuが含まれるようになります。2024年3月6日、当社は目論見書補足（i）の修正も提出しました。これにより、修正された売買契約に従って売却できる株式の金額は、ドルに増額されました296,560,661、これは$で構成されます96,560,661 目論見書補足で最初に承認されたとおりのままで、さらに$2億,000、そして（ii）追加の代理人として、スティフェル、ニコラウス・アンド・カンパニー・インコーポレイテッド、ヴィルトゥ・アメリカズLLCを含みます。

売買契約に従い、当社が選択した代理人（以下「指定代理人」）は、証券法に基づいて公布された規則415（a）（4）で定義されているように、「市場での提供」と見なされる売却の株式を売却することができます。当社は、売買契約に基づいて株式を売却する義務を負わず、通知やその他の条件に従い、いつでも売買契約に従って株式の募集を停止または終了することができます。代理人は販売代理店として行動し、代理店と会社の間で相互に合意した条件で、売却が要求されたすべての株式を会社に代わって売却するよう商業的に合理的な努力をします。売買契約の条件に基づき、当社は指定代理人に最大限の手数料を支払うことに同意しました 3.0売買契約に従って当該指定代理人を通じて売却された株式からの総収入総額の割合。さらに、当社は、販売契約に関連して代理店が負担した特定の費用を払い戻すことに同意しました。2024年3月31日に終了した3か月間に、以前の販売契約と販売契約に関連して、当社は約$の収益を受け取りました64.5 の発行費用を差し引いた金額は百万です 14,246,235 平均純販売価格が $ の普通株式4.53 一株当たり。2024年3月31日以降、当社は$の追加収益を受け取りました17.8 の発行費用を差し引いた金額は百万です 3,362,680 平均純販売価格が $ の普通株式5.29 一株あたり。

ノート 15.新株予約権

企業結合が完了すると、当社は、GWACの新規株式公開で最初に発行された普通株式新株予約権（「公開新株予約権」）と、GWACの新規株式公開と同時に終了した私募で発行された新株予約権（「私募新株予約権」）を引き受けました。公開および私募ワラントは、所有者に購入する権利を与えます 一 $の行使価格での普通株式です11.50 1株当たり、調整される場合があります。ありました 8,499,980 公的令状と 114,000 2023年12月31日時点で未払いの私募ワラント、そして 8,613,980 公的令状と いいえ 2024年3月31日時点で未払いの私募ワラント。新株予約権の行使により発行可能な普通株式の行使価格および株式数は、株式配当、特別配当、または会社の資本増強、再編、合併、または統合の場合など、特定の状況で調整される場合があります。ただし、それぞれの行使価格を下回る価格で普通株式を発行した場合、新株予約権は調整されません。さらに、いかなる場合でも、会社はワラントを純現金で決済する必要はありません。

ノート 16。株式ベースの報酬

インセンティブ・アワード・プランは、従業員、コンサルタント、取締役に対して、インセンティブ・ストック・オプション、非適格ストックオプション、株式評価権、RSU、その他の株式または現金ベースのアワードを含むストックオプションを付与するものです。報奨の権利確定時に、会社は新株を発行するか、自己株式を再発行することができます。

最初は 19,869,312 普通株式は、インセンティブ・アワード・プランに従って付与されたアワードに基づいて発行可能でした。さらに、インセンティブ・エクイティ・プランに基づいて発行可能な普通株式の数は、2022年から2031年までの各暦年の1月1日に、(a) 3パーセント (3直前の暦年の最終日に発行された普通株式の総数の％、または（b）取締役会が決定したそれより少ない株式数。 2024年1月1日、この結果、 8,728,736 インセンティブ・アワード・プランに基づいて発行可能な普通株式です。2024年3月31日現在、 4,732,483 普通株式は、インセンティブ・アワード・プランに基づいて発行可能でした。