エキシビション10.4

UPSストックオプションプログラム

修正および改訂された利用規約

2024年3月20日

1。設立、目的、期間。

1.1 プログラムの設立と発効日。ユナイテッド・パーセル・サービス株式会社の取締役会の報酬・人的資本委員会（以下「委員会」）は、随時修正されるユナイテッド・パーセル・サービス株式会社2021オムニバス・インセンティブ報酬プランおよび後継プラン（「ICP」）に従って、選ばれた適格従業員に非適格ストックオプションを付与するストックオプションプログラム（「プログラム」）を修正し、改訂します。この文書は、オプションが付与され管理される際の規則を定めています。この文書（第6条など）で特に定義されていない限り、大文字の用語はICPに記載されている意味を持つものとします。

これらの修正および改訂されたストックオプションプログラムの利用規約は、上記の日付以降に行われたストックオプション報奨に対して有効であり、本書の第5.5条またはその他の方法に従っていつでもプログラムを修正または終了する委員会の権利を条件として、引き続き有効です。

1.2 プログラムの目的。このプログラムの目的は、主要な人材の定着率を高め、主要な上級管理職にインセンティブを提供し、会社の上級管理職と株主の利益をさらに一致させることです。

1.3 プログラムの期間。本プログラムはプログラムの発効日に開始され、引き続き有効です。ただし、本書の第5.5条に従っていつでもプログラムを修正または終了する委員会の権利を条件とします。

2。管理。

2.1 委員会の権限。プログラムは委員会によって管理されます。委員会はICPを管理するのと同じ権限と権限を持つものとします。

2.2 決定は拘束力があります。委員会のすべての決定は、最終的かつ決定的であり、会社、株主、従業員、およびその財産と受益者を含むすべての人を拘束するものとする。

2.3 委任。委員会は（適用法、規制、およびICPの条件に従い）エグゼクティブ・リーダーシップ・チームの適格従業員にオプションを付与する権限、権限、義務を除き、本プログラムを管理するための権限、権限、義務を、（i）エグゼクティブ・リーダーシップ・チームのメンバー以外の個人の報酬の決定または監督を担当する会社の経営陣で構成される委員会、または（ii）エグゼクティブ・リーダーシップ・リーダーシップに委任することができますチームまたは（iii）そのような責任を負うそのメンバー（管理報酬委員会」)。上記に定める場合を除き、管理報酬委員会には、本書に含まれる委員会の権限、権限、義務があり、「委員会」とは、該当する場合、委員会または管理報酬委員会を指すものとみなされます。

3。オプションの適格性。適格な従業員のみが、プログラムに基づくオプションの付与の対象となります。委員会は、適格従業員の資格基準を決定する幅広い裁量権を持つものとします。

4。オプションアワード。

4.1 一般。対象となる従業員には、プログラムに従ってオプションの形で賞が授与されます。

4.2 オプションの対象となる株式数。オプションの対象となる株式数は、（会社が決定した）価格が別紙Aに示されているパーセンテージに付与日現在の年間基本給を掛けたものにほぼ等しいオプションを、適格従業員に提供するように委員会によって決定されます。

4.3 アワード文書。適格従業員には、オプション価格、付与日、オプションが関係する株式数、および委員会が決定するその他の規定を明記した付与通知が届きます。このような付与通知は、この文書とともに、ICPの目的上、該当するオプションの「アワード文書」を構成します。

4.4 オプションは譲渡できません。アワードドキュメントに規定されている場合を除き、遺言または血統と分配に関する法律を除き、オプションの売却、譲渡、質入れ、譲渡、またはその他の方法で譲渡または担保にすることはできません。アワード文書に規定されている場合を除き、オプションは適格従業員の存続期間中、その適格従業員のみが行使できるものとします。ただし、本オプションが無能になり、オプションを行使できない場合は、該当する事実と状況に基づいて委員会が適切と判断した適格従業員の法定後見人、法定代理人、またはその他の代理人がオプションを行使することができます。適格従業員の無能力の判定、および適格従業員が能力がない場合にオプションを行使する適切な代理人の決定は、委員会が単独かつ絶対的な裁量で行うものとします。

4.5 権利確定と行使のルール。

4.5.1 一般的な。下記またはアワードドキュメントに別段の定めがある場合を除き、すべてのオプションは付与日の最初の5周年ごとに年率20％の割合で行使可能になり、付与日の10周年の東部標準時午後4時に失効します。

4.5.2 退職、死亡、または障害。オプションは、適格従業員が退職、死亡、または障害のために雇用を終了した時点で直ちに全額権利が確定し、付与日の10周年まで行使可能です。

4.5.3 その他の雇用の終了。退職、死亡、または障害以外の理由で適格従業員の雇用を終了すると、適格従業員の権利が確定していないオプションがすべて没収され、終了することになります。そのような適格従業員の既得オプション（もしあれば）は、雇用終了日の翌90暦日の東部標準時午後4時に失効し、終了します。

4.5.4 その他の行使規則。適格従業員は通常、権利確定オプションをいつでも（会社のインサイダー取引ガイドラインに従い）行使できます。ただし、行使の結果購入しようとする株式の数が、少なくとも500株または当該オプションの既得部分の対象となる株式数のいずれか少ない方であることが条件です。

4.5.5 支払いと源泉徴収。オプションはICPのセクション6.5と6.6に従って行使されるものとします。会社は、ICPの第16条に従って、源泉徴収または適格従業員が税金を納付するよう手配します。

5。その他。

5.1 アワードはICPの規約の対象となります。プログラムに基づいて付与されるオプションには、ICPの条件が適用されます。

5.2 分離可能性。本プログラムの規定は分離可能であり、1つまたは複数の規定の全部または一部が違法またはその他の方法で執行不能であると判断された場合でも、残りの規定は拘束力があり法的強制力があるものとします。

5.3 権利放棄。適格従業員は、本プログラムのいずれかの条項に対する違反について当社が権利を放棄しても、本プログラムの他の条項の放棄、または適格従業員または他の参加者によるその後の違反に対する権利放棄とはみなされないことを認めます。

5.4 その他の要件の賦課。委員会は、法的または管理上の理由から必要または望ましいと委員会が判断する範囲で、プログラム、オプション、およびICPに基づいて取得した株式への適格従業員の参加に他の要件を課す権利を留保します。また、前述の達成に必要な追加の契約または約束に署名するよう適格従業員に要求する権利を留保します。

5.5 修正と解約。委員会は、ICPの条件に従い、いつでもプログラムを修正、変更、一時停止、または終了することができます。そのような修正はすべて書面で行われ、委員会によって承認されるものとします。ICPの規定に従い、エグゼクティブ・リーダーシップ・チームのメンバー以外の個人の報酬の決定または監督を担当する会社の経営陣メンバー（「管理報酬委員会」）、UPSエグゼクティブ・リーダーシップ・チーム、あるいはそのメンバーで構成される委員会では、随時プログラムに管理上の修正を加えることができます。ただし、そのような修正の写しは委員会で審査され、プログラムの記録として保管されるものとします。

5.6 返済。本文書にこれと反対の定めがあっても、各適格従業員は、本文書および本書に記載されている報酬（およびその和解）には、会社のインセンティブベースの報酬回収ポリシー（または随時有効になる可能性のあるインセンティブ報酬の回収に関するその他のポリシー）の条件が適用され、この文書の関連セクションが優先されるものとみなされることを認め、同意します。そのようなポリシーの利用規約に従います。

5.7 公平な調整。オプションと各オプションの発行可能な株式数、そして

アワード文書で証明されるオプションのその他の条件は、ICPのセクション4.5と15.2に規定されているように調整される場合があります。

5.8 電子配信。当社は、独自の裁量により、オプションおよび適格従業員のICPへの参加、またはICPに基づいて付与される可能性のある将来のアワードに関連する書類を電子的手段で提出するか、電子的手段で適格従業員のICPへの参加の同意を求めることができます。対象となる従業員は、このような書類を電子配信で受け取ることに同意し、要求があれば、当社または当社が指定する他の第三者が設立および管理するオンラインまたは電子システムを通じてICPに参加することに同意します。

5.9 将来の賞や雇用を受ける権利はありません。適格者へのオプションの付与

従業員は1回限り授与される自発的かつ裁量的な賞であり、将来の賞を授与するという約束にはなりません。アワード文書に含まれるいかなる内容も、適格従業員に当社またはその子会社に雇用される権利、または雇用され続ける権利を付与するものではなく、当社またはその子会社が適格従業員の雇用を終了したり、適格従業員の報酬を調整したりする権利を制限または影響するものでもありません。

5.10 謝辞。このプログラムに基づくオプションの付与を受け入れることで、適格従業員はこの文書に含まれる利用規約を受け入れ、承認したことになります。適格従業員は、適格従業員が (i) ICPのコピーを受け取ったこと、(ii) アワード文書とICPの条件を確認する機会があったこと、(iii) アワード文書とICPの条件を理解していること、(iv) そのような条件に同意していることを認めます。

6。定義。以下に定める場合または本書に別段の定めがある場合を除き、大文字の用語はICPに記載されている意味を持つものとします。

6.1 年間基本給。付与日時点で決定された、1回の固定給与分割払いに対する適格従業員の賃金率に、プラン年度の必須固定給与分割払いの回数を掛けたものです。

6.2 障害者。会社の長期障害計画で定義されている「障害」、またはそのような計画がない場合は、委員会が独自の裁量で決定します。

6.3 適格従業員。各プラン年度について、地域マネージャーレベル以上の現役従業員として分類され、委員会が随時策定するその他の資格基準を満たす従業員。

6.4 付与日。オプションが付与される日付。そのオプションの授与書類に記載されています。

6.5 プラン年度。暦年、1月1日から12月31日まで。

6.6 退職。(a) 当社およびすべての子会社での雇用の停止を伴う最低10年間の継続雇用による55歳の達成、(b) 当社およびすべての子会社での雇用の停止を伴う最低5年間の継続雇用による60歳の達成、または (c) 委員会が独自の裁量で決定した「退職」を意味します。

別紙A