エキシビション10.3

UPS長期インセンティブパフォーマンスプログラム

修正および改訂された利用規約

2024年3月20日

1。設立、目的、期間。

1.1 プログラムの設立と発効日。ユナイテッド・パーセル・サービス株式会社の取締役会の報酬・人的資本委員会（以下「委員会」）は、ユナイテッド・パーセル・サービス株式会社2021オムニバス・インセンティブ報酬制度（「ICP」）に従って制限付き業績単位（「ユニット」）の形で報奨を提供するUPS長期インセンティブ業績プログラム（「LTIP」）の条件を改正し、改定します。この文書で特に定義されていない限り、大文字の用語はICPに記載されている意味を持つものとします。これらのLTIP利用規約は、上記の日付（「LTIP発効日」）以降に行われるLTIPアワードに対して有効となります。

1.2 LTIPの目的。LTIPの目的は、インセンティブ報酬を主要な事業目標に関連する長期的な業績と一致させ、主要な人材の定着率を高め、株主の利益と経営幹部のインセンティブ報酬機会を一致させることです。

1.3 プログラムの期間。LTIPは、LTIPの発効日に開始され、引き続き有効です。ただし、委員会の権利は、本書の第14.6条に従っていつでもLTIPを修正または終了することができます。

2。管理。

2.1 委員会の権限。LTIPは委員会によって管理されるものとし、委員会はICPを管理するのと同じLTIPを管理する権限と権限を持つものとします。

2.2 決定は拘束力があります。委員会のすべての決定は、最終的かつ決定的であり、会社、株主、従業員、およびその財産と受益者を含むすべての人を拘束するものとする。

2.3 委任。委員会は（適用法、規制、およびICPの条件に従い）エグゼクティブ・リーダーシップ・チームの適格従業員にLTIPアワードを付与し承認する権限、権限、義務を除き、本書に記載されているLTIPを管理する権限、権限、義務を、（i）エグゼクティブ・リーダーシップ・チームのメンバー以外の個人の報酬の決定または監督を担当する会社の経営陣で構成される委員会に委任することができます。または（ii））エグゼクティブ・リーダーシップ・チーム、または（iii）そのメンバーに責任（「経営報酬委員会」）。上記に定める場合を除き、管理報酬委員会には、本書に含まれる委員会の権限、権限、義務があり、「委員会」とは、該当する場合、委員会または管理報酬委員会を指すものとみなされます。

3。アワードの対象となるユニット。アワードの対象となる目標ユニット数は、（1）（a）別紙Aの目標LTIPアワード率に、（b）付与通知で指定された付与日（「付与日」）に有効な年間月給を掛け、（2）付与日の株式の公正市場価値で割って、最も近い整数に切り上げて決定されます。

4。アワードの受給資格。委員会は幅広い裁量権をもって、エグゼクティブ・リーダーシップ・チームのメンバーが表彰を受ける資格基準（付与日や比例配分など）を決定するものとします。

個人が従業員になったり、職種を変更したりして、付与日後にその個人のLTIP目標支払い率が異なる場合など、理由の如何を問わずすべてのアワードに適用されます。

5。アワード文書。交付日、アワードの対象となる目標ユニット数（パフォーマンス期間（以下に定義）の残りの月数で日割り計算可能、および委員会が決定するその他の規定を明記した交付通知が届きます。このような付与通知は、この文書とともに、ICPの目的上、該当するアワードの「アワード文書」を構成します。

6。承認。アワードの利用規約に明示的に同意する必要があります。承認するには、www.benefits.ml.comでメリルリンチ・ベネフィット・オンラインにログオンし、「エクイティ・プラン」>「助成金情報」>「承認待ち」を選択します。会社の指示どおりにアワードを受け取らない場合、アワードの対象となるユニットはキャンセルされることがあります。アワードの受け取りを希望しない場合は、該当する付与通知に記載されている付与日から90日以内に株主サービス（shareholderservices@ups.com）に連絡してアワードを拒否する必要があります。そうしないと、アワードは取り消されます。

7。パフォーマンス指標、獲得ユニット数。アワードで獲得できるユニット数は、（a）調整後の1株当たり利益（成長）と（b）それぞれ該当する付与通知に記載されている3年間の業績期間（「業績期間」）における当社の（a）調整後1株当たり利益（成長）と（b）フリーキャッシュフローの実績に基づいて決定されます。（c）業績期間中の総株主還元実績に基づいて変更される場合があります。パフォーマンスと支払いは、指標ごとに個別に決定されます。アワードで獲得したユニット数は、次のように計算されます。

次に、アワードの支払い率に、配当相当単位（後述）を含め、アワードに基づいて受け取る目標ユニット数を掛けて、アワードで獲得したユニットの総数を決定します。

7.1 調整後の1株当たり利益（成長）。調整後の1株当たり利益は、普通株主が利用できる当社の調整後純利益を、業績期間の該当する年度における希薄化後の加重平均発行済株式数で割って決定されます。調整後1株当たり利益の伸び目標は、業績期間内の該当する各年度における調整後1株当たり利益の年間平均増加率です。業績期間の該当する各年の実際の調整後1株当たり利益（成長）が目標と比較され、配当率が割り当てられます。3つの配当率の平均が、この指標に基づく最終的な配当率の計算に使用されます。業績期間の終了後、委員会は、（i）業績期間の実際の調整後1株当たり利益（成長）、（ii）業績期間の実際の調整後1株当たり利益（成長）と目標との比較、および（iii）この指標の最終的な配当率を認証します。

7.2 フリーキャッシュフロー。フリーキャッシュフローは、固定資産の処分による収入を差し引いた資本支出によって会社の事業からのキャッシュフローを減らし、金融売掛金やその他の投資活動の純変動に合わせて調整することによって決定されます。フリーキャッシュフローの目標は、業績期間の3年間にわたって生み出されると予測されるフリーキャッシュフローの合計です。パフォーマンス期間の終了後、委員会は (i) 次のことを証明します

パフォーマンス期間の実際のフリーキャッシュフロー、（ii）目標と比較したパフォーマンス期間の実際のフリーキャッシュフロー、（iii）この指標の最終的なペイアウト率。

7.3 総株主還元。株主総利益とは、当社のクラスB普通株式（「株式」）への投資から投資家にもたらされる総利益（株価の上昇と配当）を指します。株式のトータルリターンは、業績期間の初めにスタンダード＆プアーズ500総合指数（「インデックス」）に上場している企業の株式のトータルリターンと比較されます。その後、委員会は、株主還元の総実績（「相対的総株主還元」または「RTSR」）に基づいて、インデックスに上場している企業（「S＆P 500企業」）に対するパーセンタイルランクを会社に割り当てます。業績期間の終了後、委員会は、（i）業績期間における当社の実際の総株主利回り、（ii）業績期間中の各S＆P 500企業の総株主還元、（iii）業績期間におけるS＆P 500企業と比較した当社のパーセンタイルランキング、および（iv）記載されているように、本アワードの最終配当変更要因（ある場合）を証明します。下に。

7.3.1 支払い変更要因：アワードで獲得できるユニット数は、該当する場合、RTSRに基づいて次のように増減できます。

7.3.2 TSRの計算：TSRは次のように決定されます。

開始平均：S＆P 500社の普通株式が取引された業績期間の開始前の20取引日前の、それぞれのS＆P 500会社の普通株式の1株の平均終値。

期末平均：業績期間の最後の20取引日における各S＆P 500企業の普通株式の1株の平均終値。当該会社の普通株式が取引された複利配当を考慮したものです。

支払った配当：業績期間中にそれぞれのS＆P 500企業の普通株式1株に支払われたすべての配当金の合計。ただし、基準日は業績期間中であり、さらに、配当金は、支払日にそれぞれのS＆P 500企業の普通株式の終値を使用して再投資されるかのように扱われます。

7.4 調整。業績目標の達成を決定する際、委員会は、特別または発生頻度の低い項目、リストラ費用（従業員の退職負債、資産減損費用、および出口費用を含む）、非継続事業、特別項目、および会計処理の変更による累積的影響を除外する裁量権を持ち、それぞれがGAAPに従って決定された（該当する範囲で）他の項目の影響を除外することを決定する場合があります。と財務諸表で確認されているように、財務諸表の注記または経営についての議論と分析。

8。従業員規約。

8.1 謝辞。あなたは、あなたの高度に専門化されたスキルセットと、当社の時間、訓練、資金、信頼、機密情報への露出への投資により、会社のグローバル事業運営の計画と方向性に深く関わっていることを認め、同意します。さらに、本第8条の契約を締結することに同意し、遵守することが、当社がお客様にユニットを付与する決定の重要な要因であることを認め、同意します。これは、本第8条に定められた契約に対する有益かつ貴重な対価となります。さらに、本第8条の契約のいずれかに違反したり、違反する恐れがあると、会社に重大かつ取り返しのつかない損害や傷害が発生し、そのような損害の全額を算出することは困難または不可能であることを認め、同意します。さらに、本第8条の契約は、(i) 会社の営業秘密（1990年のジョージア州企業秘密法（以下「法」）および2016年の企業秘密保護法（以下「DTSA」）を含む適用法で定義されているとおり）、（ii）会社の貴重な機密情報、（iii）における正当な事業利益を保護するために合理的、必要かつ不可欠であることを認め、同意します。会社の特定の見込み客または既存の顧客との実質的な関係。（iv）（A）の事業に関連する顧客善意会社。これには、商号、商標、サービスマーク、またはトレードドレスとして、(B) 特定の地理的位置、(C) 特定のマーケティングまたは商圏、(v) お客様が受けた、または受ける予定の特別なまたは専門的なトレーニングが含まれますが、これらに限定されません。さらに、あなたは、(i) 会社が時間、訓練、資金、信頼、公衆への露出、または当社での雇用中に顧客、ベンダー、またはその他のビジネス関係に時間を費やしたことにより、会社の保護対象顧客、ベンダー、またはその他のビジネス関係から高い影響力または信頼を獲得した、または獲得する見込みのあることを認め、同意します。(ii) 会社で働いているという理由で、あなた選択的または専門的なスキル、学習、能力、または顧客を持っているか、または持っている予定です連絡先、顧客情報、または機密情報。最後に、あなたは、あなたの職務の責任範囲が、あなたの雇用中に会社が事業を行ってきた、そしてこれから行う予定の地域全体に及ぶこと、そしてあなたが会社で働いていることで、会社の顧客、企業秘密、機密情報や専有情報の多くと密接に連絡が取れるようになることを認め、同意します。

8.2 不公正な競争。あなたは、機密情報を受け取った結果、会社でのあなたの役割、および会社の顧客や従業員との関係の結果として、この第8条に違反した場合、不当な競争上の優位性を得ることになること、また、何らかの理由で会社での雇用が終了した場合でも、あなたはこの契約に定められた契約に違反することなく適切な雇用を見つけることができる市場性のあるスキルと能力を持っていることを認め、同意しますセクション8。さらに、あなたは本契約を自発的に受け入れること、本契約を注意深く読んだこと、本契約を検討する十分かつ合理的な機会（弁護士との実際の相談を含む）があったこと、および本契約の締結を迫られたこと、またはいかなる方法でも強制、脅迫、脅迫または脅迫を受けていないことを認め、確認します。

8.3 機密情報や企業秘密の非開示と使用の禁止。あなたは、直接的または間接的に、会社から明示的に受領を許可されていない人物に機密情報または企業秘密を開示したり、漏洩したり、開示したりしないことに同意します

そのような情報。さらに、会社を代表して行っている事業活動以外の事業活動に関連して、機密情報や企業秘密を直接的または間接的に使用または利用しないことに同意します。お客様は、本第8条が、営業秘密および不公正な取引慣行に関する州法、連邦法または慣習法に基づく会社の権利またはお客様の義務を変更することを意図しておらず、変更するものでもないことを認め、同意します。機密情報または企業秘密、あるいはその両方を個人のメールアドレスに電子メールで送信する行為は、このセクションの違反とみなされます。また、本第8条には、連邦、州、地方の政府機関や委員会（「政府機関」）との連絡や、告訴や苦情に関連して政府機関が行う可能性のある調査や手続きへの参加を制限するものはないことを理解してください。あなたが提出したもの、あなたに代わって、または他の個人が提出したものを問わず、さらに、2016年の企業秘密保護法（「DTSA」）、18U.S.C. § 1833（b）で義務付けられているとおり、法律違反の疑いの報告または調査、または苦情やその他の目的で、政府関係者または弁護士に企業秘密（U.S.C. § 1839で定義されている）を秘密裏に開示する場合、その旨が通知されていることを理解し、同意します法的手続きの中で提出された書類。ただし、営業秘密を含む書類が封印されて提出され、次の場合を除いて営業秘密を開示しない場合に限ります。裁判所の命令に従い、お客様は、本契約または連邦または州の企業秘密法に基づき、そのような開示について民事上または刑事上の責任を負わないものとします。DTSAは、許可されていない手段による資料への違法なアクセスなど、法律で禁止されている行為を許可したり、責任を制限したりしません。あなたは、会社での雇用が終了するまでに、すべての機密情報を含むがこれに限定されない、あなたが所有、保管、管理している会社またはその関連会社のファイル、メモ、書類、記録、クレジットカード、鍵、コンピューター、プリンター、電話、およびその他の財産をすべて会社に返却することを約束します。会社に帰属するか機密情報（特に、パーソナルコンピュータ、モバイルデバイス、電子メディア、またはクラウドストレージに保存されている電子ファイルまたは情報を含むがこれらに限定されない）を含む、あなたが個人的に所有または管理下にある電子ファイルまたは情報を持っていること、または分離日以降に気付いた場合は、分離日の前または退職直後に、そのような所有または管理について書面で会社に通知することを約束しますそのような所持に気づいて、また、会社から求められた場合は、会社に協力し、そのようなファイルや情報（そのコピーや派生品を含む）を、会社以外のすべてのコンピューター、モバイルデバイス、電子メディア、クラウドストレージ、その他のメディア、デバイス、機器から削除または返却して、そのようなファイルや情報を永久に削除して回復できないようにすることについて、会社に指示します。誤解を避けるために言うと、会社からの書面による指示がない限り、コンピューター、モバイルデバイス、電子メディア、またはクラウドストレージ（あなたが個人的に所有しているものを含む）から会社のファイルや情報を削除することは許可されていません。分離日の前か後かを問わず、当社が求める範囲で、お客様は、当社が選んだフォレンジック・コンピューターの専門家が関与するプロセスに自発的に参加して、お客様が所有または管理下にある、当社が所有または機密情報を含むすべての電子ファイルまたは情報（そのコピーや派生品を含む）を特定、検疫、保存、削除します。

8.4 保護対象従業員の勧誘禁止。非勧誘制限期間中は、直接的または間接的に、会社の事前の書面による同意なしに、保護対象従業員に会社との雇用関係を終了または中止したり、あなたや他の個人や団体との雇用を開始するよう勧誘したり、誘惑したり、誘惑したり、誘惑したり、誘惑したり、誘惑したり、試みたりすることはできません。この従業員勧誘禁止条項は、雇用中に当社が事業を行っていた地域に限られています。

8.5 保護対象顧客の勧誘禁止。非勧誘制限期間中は、会社の事前の書面による同意なしに、直接的または間接的に、勧誘、転用、以下を行ってはなりません

当社が提供するものと競合する製品やサービスを提供する目的で、保護対象顧客を遠ざける、または勧誘、転用、または連れ去ろうとすること。

8.6 競争しないという契約。競業避止期間中は、会社の事前の書面による同意なしに、（a）制限付き競合他社で働いたり、（b）制限付き競合他社にコンサルティングサービスを提供したり、（c）制限付き競合他社にサービスを提供したりすることはできません。これには、雇用中の任意の時点で会社に提供したサービスと類似または関連するサービスの提供が含まれます直接的であれ間接的であれ、制限付き競合他社の交通手段との競争に関連して、雇用中に会社が提供する配送または物流サービス。この競業避止条項は、あなたの雇用中に当社が事業を行っていた地域に限られています。

8.7 執行。あなたは、第8.3条から第8.6条までの規約（「保護規約」）が会社の正当な事業利益を保護するために必要であることを認め、同意します。保護規約に違反した、または違反する恐れがあった場合、保護規約の違反または違反の恐れがあると、会社に取り返しのつかない損害が発生するため、保護規約に違反したり、違反すると脅迫したりしないように、会社には事前かつ恒久的に（保証金を投じる必要なく）禁止する権利と救済策があることに同意します。そして、その金銭的損害は適切な救済策にはなりません。（b）すべての報酬、利益、金銭を計上し、会社に支払う必要があります。または保護規約の違反の結果としてあなたが得た、または受け取るその他の利益、および（c）保護規約を施行するために当社が負担した合理的な弁護士費用および費用を支払うことを要求します。また、このような違反があった場合、自動的にすべてのユニットを没収することになります。

8.8 分離可能性/改革。あなたは、保護規約が時間、範囲、地域、その他すべての点で合理的であり、独立した独立した契約と見なされ、解釈されることを認め、同意します。保護規約の一部または条項が管轄裁判所で無効、無効、または執行不能と判断された場合でも、お客様は、そのような無効、無効、または執行不能であっても、本契約の他の部分または条項が無効になったり、執行不能になったりしないことを理解し、同意します。さらに、管轄裁判所が保護規約のいずれか（全部または一部）が無効または執行不能であると判断した場合、その裁判所は、保護規約が法律で認められる最大限の範囲で執行可能になるように、無効または執行不能な条件を変更することに同意します。

8.9 適用法と専属管轄。

8.9.1 このLTIP利用規約の第8条は、ジョージア州の法律に準拠しています。本第8条に起因または関連するすべての請求は、ジョージア州フルトン郡にある州裁判所および連邦裁判所に提起されます。これらの裁判所は、本第8条に基づく当事者間のすべての紛争の唯一かつ排他的な管轄権および裁判地となります。お客様は、本第8条に関する当事者間のすべての紛争の裁定について、ジョージア州フルトン郡にある州裁判所および連邦裁判所の管轄権および裁判地に、撤回不能の形で同意します。お客様は、かかる裁判所でのかかる手続における管轄権または裁判地に対する異議または抗弁を放棄します。

8.9.2 上記にかかわらず、雇用終了直前、または雇用終了後に主にカリフォルニア州の会社に居住して働いていた場合、カリフォルニアに居住して働いている場合は、(a) カリフォルニア州の法律が本第8条に適用され、(b) カリフォルニア州の連邦裁判所または州裁判所が本第8条に関連する紛争の唯一かつ排他的な管轄権および裁判地となることに同意したものとみなされますそして、たとえそうであっても、そのような裁判所における対人管轄権に取り消不能な形で同意します

本第8条に起因または関連する紛争が発生した時点で、あなたはカリフォルニアに居住していません。

8.9.3 上記にかかわらず、会社での雇用が終了する直前に主にミネソタ州に居住し、そこで働いていた場合、ジョージア州の管轄区域と裁判地への同意は任意であり、雇用の条件としてジョージア州の管轄権と裁判地を受け入れる必要はないことに同意し、認めるものとします。

8.10 違反時の通行料。本第8条のいずれかの条項の執行可能性が管轄裁判所で異議を申し立てられ、お客様が制限条項の違反を禁じられていない場合、管轄裁判所が、異議を申し立てられた制限契約が執行可能であると判断した場合、本書に記載されている期間は、執行に異議を申し立てる請求を提出した時点で請求されたものとみなされます紛争が最終的に解決され、すべての控訴期間が終了するまでの本第8条の存続期間..

8.11 情報開示。何らかの理由で会社を辞める場合、あなたは将来の雇用主、パートナー、共同事業者、投資家、または貸し手と雇用、パートナーシップ、またはその他の取引関係を結ぶ前に、将来の雇用主、パートナー、共同ベンチャー、投資家、または貸し手にこの第8条の存在と条件を開示することに同意します。

8.12 定義。この第8条の目的上：

8.12.1「会社」とは、本第8条のみの目的上、ジョージア州アトランタに主たる事業所を持つデラウェア州の企業であるユナイテッド・パーセル・サービス社とそのすべての関連会社（O.C.G.A. § 13-8-51 (1) で定義されているとおり）を意味します。

8.12.2「機密情報」とは、あなたが雇用の結果として知り得た、会社にとって価値のある会社、その活動、事業、または顧客に関するすべての情報で、企業秘密であるかどうかにかかわらず、会社に雇用されていない、または従事していない人に慣行や権限によって一般的に開示されていない情報を指します。「機密情報」には、財務計画とデータ、法務、経営計画情報、事業計画、買収計画、運用方法と技術、市場調査、マーケティング計画または戦略、製品開発手法または計画、顧客リスト、顧客契約の詳細、現在および予想される顧客の要件と仕様、顧客価格と収益性データ、過去、現在、および計画されている研究開発、従業員関連情報、新しい人材獲得計画が含まれますが、これらに限定されません。「機密情報」には、会社の権利や特権を侵害することなくそのような情報を開示する権利を持つ人の行為によって一般に公開された、または一般に公開される情報は含まれません。ただし、特定の情報は関連する業界で一般的に知られているかもしれませんが、会社がそのような情報を使用しているという事実はあまり知られていない場合があり、その場合、その情報は機密情報を危険にさらす可能性があります。この定義は、「機密情報」の定義や、適用される州法または連邦法に基づく同等の用語の定義を制限するものではありません。

8.12.3「重要な連絡先」とは、お客様と当社の各顧客または積極的に募集している見込み顧客との連絡を指します。（A）会社と各顧客との間のビジネス関係の開始、維持、促進を支援するためにあなたが当社に代わって取引した、または積極的に潜在的な顧客を探していた人、（B）当社との取引があなたによって調整または監督された人、（C）あなたが機密情報を入手した相手あなたが会社と関わった結果、通常の業務を遂行した結果、または（D）製品やサービスを受ける人

会社によって承認され、その売却または提供により、雇用終了前の2年間に報酬、手数料、または収益が得られたか、または結果的にあなたに報酬、手数料、または収益がもたらされました

8.12.4「非競争制限期間」とは、会社での雇用期間中、および何らかの理由で雇用が終了してから1年間を意味します。

8.12.5「非自発的制限期間」とは、会社での雇用期間中、および何らかの理由で雇用が終了してから2年間を意味します

8.12.6「保護対象顧客」とは、雇用終了前の2年間に重要な接触があった顧客、または積極的に求職中の見込み客を指します。

8.12.7「保護対象従業員」とは、お客様からの勧誘または勧誘の試みが行われた時点でバンド20以上の役職で当社に雇用され、(a) 雇用終了前の2年間に接触した会社の従業員を指します。または、(b) 雇用終了前の2年間に機密情報を知り合った会社の従業員です。

8.12.8「制限対象競合企業」とは、当社およびその子会社の小包配送事業およびグローバルサプライチェーン管理ソリューション事業と競合する事業に従事する者を指します。制限対象競合企業には、配送、輸送、および/またはロジスティクスのサービスと活動に従事する当該事業体の関連会社が含まれるものと定義されます。さらに、制限対象競合企業には、別紙Bに記載されている事業体が含まれますが、これらに限定されません。

8.12.9「企業秘密」とは、形式に関係なく、あなたが雇用の結果として知ったすべての会社の情報を指します。これには、技術データまたは非技術データ、フォーミュラ、パターン、編集、プログラム、デバイス、方法、技術、図面、プロセス、財務計画、製品計画、流通リスト、または実際または潜在的な顧客、広告主のリストが含まれますが、これらに限定されません。サプライヤーとは、一般に知られていないことや他の人に知られていないことから、現実のものか潜在的なものかを問わず、経済的価値を引き出しますその開示または使用から経済的価値を得る。そして（ii）は、その状況下ではその秘密を守るために合理的な努力の対象です。この定義は、「企業秘密」または適用法に基づく同等の用語の定義を制限するものではありません。

8.13 特定の従業員向けの改正。

8.13.1 カリフォルニア州の従業員向けの改正。雇用終了直前に主にカリフォルニアに居住または勤務していた場合、または雇用終了後にカリフォルニアに居住して働いていた場合、または雇用終了後にカリフォルニアに居住して働いている場合は、セクション8.4から8.6は適用されません。上記にかかわらず、カリフォルニア州営業秘密法、2016年の米国企業秘密防衛法、当社とのその他の機密保持および秘密保持契約、および専有のビジネスおよび企業秘密情報を提供するその他の該当する連邦、州、および慣習法の保護に基づき、企業秘密を含む会社の機密情報を不正に使用、転送、または開示することは現在も禁止されています。また、会社の事前の書面による同意なしに、直接的または間接的に、保護対象従業員に解雇または雇用をやめるよう勧誘したり、勧誘したり、勧誘したり、誘惑したりして、会社の事業に干渉しないことにも同意します

雇用終了後12か月間の、当社との関係。

8.13.2 ハワイ、ノースダコタ、ミネソタ、オクラホマの従業員向けの改正。会社の雇用終了直前に主にハワイ、ノースダコタ、ミネソタ、またはオクラホマに居住して働いていて、会社の雇用終了後もハワイ、ノースダコタ、ミネソタ、またはオクラホマに居住して働いている場合は、セクション8.6は適用されません。

8.13.3 マサチューセッツ州の従業員向けの改正。セクション8.6は、（1）会社の雇用終了直前に主にマサチューセッツ州の会社に居住して働き、会社の雇用が終了した後も引き続きマサチューセッツ州に居住して働き、（2）セクション8.6がマサチューセッツ州一般法第149条第24L条により執行不能である場合は適用されません。

8.14 その他の制限。誤解を避けるために記しておきますが、お客様が米国に拠点を置いている場合、本第8条は、当社に関してお客様に適用される保護契約に取って代わるものではなく、それらの契約は、その条件に従って引き続き完全に効力を有するものとします。米国外に拠点を置く場合は、雇用契約に定められている、または会社との雇用に適用される保護契約は、本契約の日付より前または後に締結されたかどうかにかかわらず、本第8条に定められた同等の規定に優先します。

9。譲渡可能性。ユニットを売却、贈与、その他の方法で譲渡または処分することはできません。

10。権利確定条件。業績期間の最終営業日まで現役従業員であり続ける場合、業績期間の終了後に権利が確定するユニットの数は、もしあれば、ここに定める各業績指標に関連する業績目標の達成度に基づいて決まります。既得単位数および配当同等単位（後述）に帰属する株式は、もしあれば、業績期間終了後の暦四半期中にお客様に譲渡されます。以下に定める場合を除き、付与日以降、業績期間の最終営業日より前に会社での雇用が終了した場合、権利が確定していないユニットは没収されます。

10.1 デス。業績期間の開始から6か月間継続して現役従業員であり、死亡により業績期間の最終営業日より前に雇用が終了した場合、日割り計算されたユニット数（業績期間中の労働月数に基づいて目標として計算）に帰属する株式は、死亡日から90日以内にお客様の財産に譲渡されます。

10.2 障害または退職。あなたが業績期間の開始から6ヶ月間連続で現役従業員であり、障害または退職（以下に定義）の結果として業績期間の最終営業日より前に雇用が終了した場合、（業績期間全体の実際の結果と業績期間中の労働月数に基づく）比例配分された既得ユニット数に起因する株式は、業績終了後の暦四半期中にお客様に譲渡されます公演期間。LTIPの目的上、退職とは、(a) 当社およびすべての子会社での雇用の停止を伴う最低10年間の継続雇用による55歳の達成、(b) 当社およびすべての子会社での雇用の停止を伴う最低5年間の継続雇用による60歳の達成、または (c) 以下によって決定される「退職」と定義されます委員会は独自の裁量で。

10.3 降格。業績期間の開始から6か月間連続して現役従業員であり、業績期間の最終営業日より前に、LTIPアワードの対象とならないポジションに降格された場合、その次は、権利確定ユニットの比例配分された数に帰属する株式（業績期間全体の実績に基づく）と

降格前の業績期間中に働いた月数は、業績期間終了後の暦四半期中にお客様に振り込まれます。

11。返済。本文書にこれと反対の記載がある場合でも、お客様は、本文書およびここに記載されている報酬（およびその和解）には、当社のインセンティブベースの報酬回収ポリシー（または随時施行されるインセンティブ報酬の回収に関するその他のポリシー）の条件に従うこと、およびこの文書の関連セクションが優先され、その対象となることを認め、同意します。そのようなポリシーの利用規約。

12。源泉徴収。アワードは、適用される税金に応じて減額されます。または、ICPの条件に従って会社に税金を送金する必要があります。

13。配当同等物。ユニットが代表する株式数（全体単位と端数単位を含む）に対して支払われる配当金は、配当等価単位（「DEU」）（全額および端数）の形で口座に割り当てられます。DEUは、配当金が支払われるたびに、(i) 当社のクラスB普通株式1株あたりに支払われる現金（または株式）配当金に、配当調整前の発行済目標数単位（および以前にクレジットされたDEU）の数を掛け、（ii）配当が申告された日の株式の公正市場価値で割ることにより、お客様の口座に割り当てられます。基準日は付与日の後です。DeUSには、基礎となるアワードと同じ権利確定条件が適用されます。

14。雑多です。

14.1 アワードにはICPの規約が適用されます。LTIPアワードにはICPの規約が適用されます。

14.2 セクション409A。各アワードは、コード§409Aおよび409Aガイダンスの対象外となるか、コード§409Aおよび409Aガイダンスを遵守することを目的としています。アワード文書とICPは、この意図に沿った方法で管理されるものとし、アワード文書またはICPがコード§409Aまたは409Aガイダンスを満たさない原因となる条項は、コード§409Aおよび409Aガイダンス（これらの改正は、コード§409Aで許可される範囲で遡及的に適用される場合があります）に準拠するように修正されるか、免除されるまで、効力はありません。と409Aガイダンス、そしてあなたの同意なしに会社が作成することがあります）。アワードに基づいて提供される福利厚生がコード§409Aおよび409Aガイダンスの目的での繰延報酬を構成し、コード§409Aおよび409Aガイダンスで定義されている「サービスからの分離」時に繰延報酬が支払われる範囲では、（i）のいずれか早い日まで、離職の結果として繰延報酬が支払われたり、譲渡されたりすることはありません。離職後7か月目の最初の日、または (ii) 死亡日（「遅延期間」）。

14.3 分離可能性。LTIPの規定は分離可能であり、1つまたは複数の条項の全部または一部が違法または執行不能であると判断された場合でも、残りの条項は拘束力があり法的強制力があるものとします。

14.4 権利放棄。LTIPのいずれかの条項に違反した場合に当社が権利を放棄しても、LTIPの他の条項の放棄や、お客様や他の参加者によるその後の違反に対する権利放棄とはみなされず、またその旨と解釈されないことをご了承ください。

14.5 その他の要件の賦課。委員会はお客様のLTIPへの参加、ユニット、およびICPに基づいて取得した株式に他の要件を課す権利を留保します。ただし、法務上必要または望ましいと委員会が判断した範囲で

管理上の理由と、上記を達成するために必要となる可能性のある追加の契約や約束に署名するようお客様に要求すること。

14.6 修正と解約。委員会は、ICPの条件に従い、いつでもLTIPと任意のアワードを修正、変更、一時停止、または終了することができます。そのような修正はすべて書面で行われ、委員会によって承認されるものとします。報酬を管理する目的で会社の経営陣で構成される委員会（「管理報酬委員会」）は、LTIPの管理上の修正を随時行うことができます。ただし、そのような修正は委員会で検討し、LTIPの記録とともに保管する必要があります。

14.7 電子配信。当社は、独自の裁量で、ユニットやICPへのお客様の参加、またはICPの下で授与される可能性のある将来の賞に関連する文書を電子的手段で送付するか、電子的手段でICPへの参加への同意を求めることができます。お客様は、そのような書類を電子配信で受け取ることに同意し、要求された場合は、当社または当社が指定する他の第三者が設立および管理するオンラインまたは電子システムを通じてICPに参加することに同意します。

14.8 将来の賞や雇用を受ける権利はありません。アワードに基づくユニットのあなたへの付与は、1回限り行われる自発的かつ裁量的なアワードであり、将来のアワードを授与するという約束にはなりません。アワード文書に含まれる内容は、お客様に当社またはその子会社に雇用される権利または雇用され続ける権利を付与するものではなく、また、当社またはその子会社がお客様の雇用を終了したり、報酬を調整したりする権利を制限したり、影響を及ぼしたりするものではありません。

14.9 謝辞。あなたは、(a) ICPのコピーを受け取ったこと、(b) アワード文書とICPの条件を確認する機会があったこと、(c) アワードドキュメントとICPの利用規約を理解すること、(d) そのような利用規約に同意することを認めます。

別紙A

長期インセンティブパフォーマンスプログラム