エキシビション 10.2

UPS管理インセンティブプログラム

修正および改訂された利用規約

2024年3月20日

1。設立、目的、期間。

1.1 プログラムの設立。ユナイテッド・パーセル・サービス株式会社の取締役会の報酬・人的資本委員会（以下「委員会」）は、ユナイテッド・パーセル・サービス社の2021年オムニバス・インセンティブ報酬プランに従い、2024プラン年度から対象となる従業員にMIPアワードを提供するために、UPS経営インセンティブプログラム（「MIP」）を修正および改定します。修正または改訂される可能性があるため、2024プラン年度から対象となる従業員にMIPアワードを提供します後継プラン（「ICP」）を含め、時々。この文書は、そのようなMIPアワードの作成と運営に関する規則を定めています。この文書（第7条など）で特に定義されていない限り、大文字の用語はICPに記載されている意味を持つものとします。

これらの利用規約は上記の日付から有効となり、2024年のプラン年度から付与されるMIPアワードに関係し、適用されます。

1.2 MIPの目的。MIPの目的は、インセンティブ給与と年間業績を一致させることです。MIPはまた、主要な事業目標の達成とインセンティブ報酬との間の連携を強化することにより、対象となる従業員と株主の利益をさらに一致させることを目的としています。

2。管理。

2.1 委員会の権限。MIPは委員会によって管理されます。委員会はICPを管理するのと同じ権限と権限を持つものとします。

2.2 委任。委員会は、（適用法、規制、およびICPの条件に従い）エグゼクティブ・リーダーシップ・チームの対象従業員にMIPアワードを付与および承認する権限、権限、義務を除き、本書に記載されているMIPを管理する権限、権限、義務を、（i）エグゼクティブ・リーダーシップ・チームのメンバー以外の個人の報酬の決定または監督を担当する会社の経営陣で構成される委員会に委任することができます。または（ii））エグゼクティブ・リーダーシップ・チーム、または（iii）そのような責任を持つそのメンバーに（「経営報酬委員会」）。上記に定める場合を除き、管理報酬委員会には、本書に含まれる委員会の権限、権限、義務があり、「委員会」とは、該当する場合、委員会または管理報酬委員会を指すものとみなされます。

2.3 決定は拘束力があります。委員会のすべての決定は、最終的かつ決定的であり、会社、その株主、適格従業員、およびその財産と受益者を含むすべての人を拘束するものとする。

3。アワードの受給資格。適格な従業員のみがMIPアワードの対象となります。委員会は、適格従業員の資格基準を決定する幅広い裁量権を持つものとします。

4。MIPアワード。

4.1 パフォーマンス目標。

4.1.1 対象となる従業員（エグゼクティブ・リーダーシップ・チームの適格従業員を除く）。各対象従業員（エグゼクティブ・リーダーシップ・チーム対象従業員を除く）のMIPアワードは、対象従業員のMIPアワードを掛けて決定されます

別紙Aに記載されているMIPファクターと対象従業員のMIPアワード目標別の年間給与、または随時改訂される場合があります。年間給与とMIPアワードの目標は、該当するプラン年度のMIP基準日に決定されます。

4.1.2 ビジネス要素。委員会は幅広い裁量権を持って、任意の計画年度のMIPファクターの基礎となるビジネス要素を確立し、各計画年度の開始後、合理的に実行できる限り早く、それらのビジネス要素を確立して伝達するものとします。

4.1.3 MIPファクター、アワードの決定。委員会は各計画年度のMIPファクターを決定する幅広い裁量権を持つものとします。各プラン年度の終了後、委員会は該当する各事業要素に関する会社の業績を検討し、そのプラン年度のMIPファクターを承認し、対象となる各従業員に支払われるMIPアワードを計算します（誤解を避けるため、MIPファクターの設定と各経営幹部チームに支払われるMIPアワードの計算対象従業員は管理報酬委員会に委任されないものとします）、承認しますそのような対象となる各従業員にMIPアワードを授与します。委員会の指示により、対象となる従業員にはMIPアワードの通知が書面で届きます。

4.1.4 最小MIPファクター。いずれかのプラン年度が終了する前に、委員会は最低MIPファクターを設定することができます。これにより、そのプラン年度のMIP資格日に雇用される各適格従業員に、そのプラン年度の事業要素に関する業績に関係なく、最低MIPアワードが支払われます。

4.2 個人特典の最大数。任意の暦年の適格従業員に対するMIPアワードの価値を、ICPに基づいてその適格従業員に付与され、同じ暦年に獲得した他のキャッシュアワードの価値に加算した場合、10,000,000ドルを超えてはなりません（セクション4.1.3で説明されているように、その暦年のMIPアワードが付与された日付で測定されます）。

4.3 日割り制のアワード。委員会は任意で、プラン年度全体にわたって雇用されていない適格従業員に、日割り計算でMIPアワードを授与します。比例配分の理由には、承認された休暇（障害休暇、労働者災害補償休暇、家族および医療休暇法、軍事休暇または個人休暇を含むがこれらに限定されない）、常勤管理職からパートタイム管理職への異動、中途採用、臨時配置、退職または死亡などが含まれますが、これらに限定されません。

5。アワードの支払い。

5.1 形式とタイミング。適格従業員の選定時に、委員会で定められた規則に従い、MIPアワードの総額から適用される税金を差し引いた金額が、(i) 現金、株式、またはそれらの任意の組み合わせで支払われるか、(ii) UPSの課税対象確定拠出プランに拠出されます（すべての法律および規制および該当するプランの利用規約の遵守が条件となります）。いずれの場合も、プラン年度の第2四半期が終了する直前にアワードの対象となるプラン年度に続きます。そのような選挙は、そのような選挙のために委員会が定めた期間内に行わなければなりません。税制適格プランへの拠出が決定され、そのプランへの拠出に制限があるためにそのプランに拠出できない部分は、適格従業員に現金で支払われます。

5.2 MIPアワード、UPS繰延報酬プランに関する選挙。MIPアワードが授与されるプラン年度が始まる前に、UPS繰延報酬プランに基づいて繰延選択を行う資格のある適格従業員は、UPS繰延報酬プランの条件に従って、そのプラン年度のMIPアワードの全部または一部を延期することを選択できます。MIPアワードの選定対象分より前に適格従業員が死亡した場合は

有給の場合、そのような繰延選択は無効となり、当該適格従業員に対して支払われるMIPアワードは、もしあれば、第5.5条に従って管理されるものとします。

5.3 権利確定。MIPアワードは、MIPアワードの対象となるプラン年度のMIP資格日に付与されます。ただし、対象となる従業員がその日に会社または関連会社に雇用されている場合に限ります。ただし、委員会はMIPアワードを他の日付または他の状況下で権利確定することを規定する規則を制定することがあります。

5.4 源泉徴収税。MIPアワードは、適用される税金に応じて減額されるか、対象となる従業員はICPの第16条に従って税金を納付する必要があります。

5.5 死。MIPの相反する規定にかかわらず、第5.4条に従い、対象となる従業員がMIP資格日より前、またはプラン年度のMIPアワードが支払われる前に死亡した場合は、以下の規定が適用されるものとします。

5.5.1 MIP受給資格日前に死亡しました。対象となる従業員がプラン年度中にMIP資格日以前に死亡した場合、そのプラン年度のMIPアワードの比例配分分は全額権利確定され、可能な限り早く、死亡日から90日以内に、その従業員の財産に現金で支払われるものとします。MIPアワードは、対象となる従業員の死亡日の職種と給与の目標に基づいて計算され、そのプラン年度に完了したアクティブな雇用の暦月数に基づいて日割り計算されます。

5.5.2 MIP受給資格日後、支払い前に死亡しました。対象となる従業員がMIP資格日以降、プラン年度のMIPアワードが支払われる前に死亡した場合、そのプラン年度の実際のMIPアワードは、裁定が行われたプラン年度の直後のプラン年度の第2四半期末までに、可能な限り早く、遅くともプラン年度の第2暦四半期の終わりまでに、その従業員の不動産に現金で支払われるものとします。該当するMIPアワードが適用されるプラン年度の翌3月15日。

6。その他。

6.1 アワードにはICPの規約が適用されます。MIPアワードにはICPの規約が適用されます。

6.2 セクション409Aのコンプライアンス。各MIPアワードは、コード§409Aおよび409Aガイダンスの免除または遵守を目的としています。この文書とICPは、この意図と一致する方法で管理されるものとし、この文書またはICPがコード§409Aまたは409Aガイダンスを満たさない原因となる条項は、コード§409Aおよび409Aガイダンス（これらの改正は、コード§409Aで許可される範囲で遡及的に適用される場合があります）に準拠するように修正されるか、免除されるまで、それ以上の効力はありません。409Aガイダンス、および適格従業員の同意なしに会社が作成する場合があります）。MIPアワードは、短期間の延期としてコード§409Aの免除を目的としています。MIPに基づいて提供される福利厚生がコード§409Aおよび409Aガイダンスの目的での繰延報酬を構成し、コード§409Aで定義されている「離職」時に繰延報酬が支払われる範囲で、コード§409Aおよび409Aガイダンスを遵守するために必要な範囲で、繰延報酬はコード§409Aおよび409Aガイダンスの遵守に必要な範囲で、以下の結果として適格従業員に支払われたり譲渡されたりしないものとします（i）翌7か月目の最初の日のいずれか早い日までの対象となる従業員の離職日です適格従業員の離職または (ii) 適格従業員の死亡日（「遅延期間」）。

6.3 分離可能性。MIPの規定は分離可能であり、1つまたは複数の条項の全部または一部が違法またはその他の方法で執行不能であると判断された場合でも、残りの条項は拘束力があり法的強制力があるものとします。

6.4 権利放棄。各適格従業員は、MIPのいずれかの条項の違反について当社が権利を放棄しても、MIPの他の規定、または適格従業員または他の参加者によるその後の違反に対する権利放棄とはならず、またその権利放棄とはみなされないことを認めます。

6.5 その他の要件の賦課。委員会は、法的または管理上の理由で必要または望ましいと委員会が判断する範囲で、適格従業員のMIP、MIPアワード、およびICPに基づいて取得した株式に他の要件を課す権利を留保します。また、前述の達成に必要な追加の契約または約束に署名するよう適格従業員に要求する権利を留保します。

6.6 修正と解約。委員会は、ICPの条件に従い、いつでもMIP、別紙およびMIPに基づいて付与されたアワードを修正、変更、一時停止、または終了することができます。修正はすべて書面で行われ、委員会によって承認されるものとします。IPCの条件に従い、管理報酬委員会はMIPと別紙の管理上の修正を随時行うことができます。ただし、そのような修正はすべて委員会で検討し、その修正の写しをMIPの記録に保管する必要があります。行政上の改正には、以前に委員会によって承認されたMIPの契約条件を大幅に変更するような改正は含まれていません。

6.7 公平な調整。MIPアワード、各MIPアワードに基づいて発行可能な株式数（ある場合）、およびこの文書で証明されるMIPアワードのその他の条件は、ICPのセクション4.5および15.2に規定されているように調整される場合があります。

6.8 電子配信。当社は、独自の裁量により、MIPアワードおよび適格従業員のICPへの参加、またはICPに基づいて付与される可能性のある将来のアワードに関連する文書を電子的手段で提出するか、電子的手段で適格従業員のICPへの参加の同意を求めることができます。対象となる従業員は、このような書類を電子配信で受け取ることに同意し、要求があれば、当社または当社が指定する他の第三者が設立および管理するオンラインまたは電子システムを通じてICPに参加することに同意します。

6.9 将来の賞や雇用を受ける権利はありません。対象となる従業員へのMIPアワードの付与は、1回限りの自発的かつ裁量的な授与であり、将来のアワードを授与することを約束するものではありません。この文書に含まれる内容は、適格従業員に当社またはその子会社に雇用される権利または雇用され続ける権利を付与するものではなく、当社またはその子会社が適格従業員の雇用を終了したり、適格従業員の報酬を調整したりする権利を制限または影響するものでもありません。

6.10 謝辞。MIPアワードの付与を受け入れることで、対象となる従業員はこの文書に含まれる利用規約を受け入れ、承認したことになります。対象となる各従業員は、（i）適格従業員がICPのコピーを受け取ったこと、（ii）この文書とICPの条件を確認する機会があったこと、（iii）この文書とICPの条件を理解し、（iv）そのような条件に同意することを認めます。

6.11 返済。本文書にこれと反対の定めがあっても、各適格従業員は、本文書および本書に記載されている報酬（およびその和解）には、会社のインセンティブベースの報酬回収ポリシー（または随時有効になる可能性のあるインセンティブ報酬の回収に関するその他のポリシー）の条件が適用され、この文書の関連セクションが優先されるものとみなされることを認め、同意しますそのようなポリシーの利用規約に従います。

7。定義。以下に定める場合を除き、大文字の用語はICPで定められた意味を持ちます。

7.1 年間給与。各プラン年度について、対象となる従業員の毎月の基本給は、MIP基準日に12を掛けた時点で決定されます。

7.2 基本給。MIPアワードの対象となるプラン年度のMIP基準日、またはそれ以前の場合は死亡日に決定された、適格従業員の基本給の年間または月額（該当する場合）。

7.3 障害者。適格従業員が補償の対象となる当社または関連会社の長期障害プランで定義されている障害、またはそのようなプランがない場合は、委員会が独自の裁量で決定した障害。

7.4 適格な従業員。各プラン年度について、（i）（a）MIP基準日に上司レベル以上に分類され、（b）MIP資格日まで会社または関連会社で継続的に雇用され、（c）委員会が随時策定する可能性のあるその他の資格基準を満たしている従業員（経営幹部リーダーシップチーム対象従業員を除く）、および（e）委員会によって承認され、（ii）経営幹部チームの適格従業員です。

7.5 エグゼクティブ・リーダーシップ・チームの適格従業員。どのプラン年度でも、MIP基準日時点でUPSエグゼクティブ・リーダーシップ・チームのメンバーである従業員。

7.6 経営奨励賞またはMIP賞。ICPに基づいて授与される賞で、この文書に記載されている条件が適用されます。

7.7ミップ。UPS管理インセンティブプログラム。随時修正されます。

7.8 MIP受給資格日。プラン年度の12月31日（または委員会が選択したその他の日付）。

7.9 MIPファクター。各計画年度について、その計画年度に特定された事業要素に関する業績を反映するために、セクション4.1.3に従って委員会によって決定された係数（パーセンテージで表される）。

7.10 MIPレコード日付。各プラン年度について、12月1日（または委員会が選択したその他の日付）。

7.11 MIPアワードターゲット。別紙Aに記載されている該当するMIPアワード対象

7.12 プラン年度。暦年、1月1日から12月31日まで。

7.13 リタイア。（i）当社およびすべての子会社での雇用の停止を伴う最低10年間の継続雇用で55歳に達するか、（ii）当社およびすべての子会社での雇用の停止を伴う最低5年間の継続雇用で60歳に達するか、または（iii）委員会が独自の裁量で決定した「退職」を意味します。

展示物 A