この展示品の一部の機密情報は省略されており、

「[***]」に置き換えました。重要ではなく、競争力があるからです

公開されたら有害です。

フォー・タワー・ブリッジ

200バーハーバードライブ、スイート200

ペンシルバニア州ウェストコンショホッケン 19428

2024年2月25日

マルディ・ディアーさん

[*個人を特定できる情報*]

親愛なるマルディ：

ビル・シボルド直属のマドリガル製薬株式会社（以下「マドリガル製薬」または「当社」）での雇用を提供できることを嬉しく思います。

1.発効日と役職：あなたの雇用の発効日は2024年2月27日です。入社して最初の2週間は、会社の現在の最高財務責任者（「CFO」）の上級顧問を務めます。2024年3月11日に、あなたはCFOの役割に異動します。会社の現在のCFOは辞任し、2024年3月31日までシニアアドバイザーとして会社に留まる予定です。

2. 補償:

a. 給与：最初の基本給は、半月ごとに22,916.67ドル（年換算で550,000ドル）のレートで支払われ、そこから適用されるすべての税金やその他の慣習的な雇用関連の控除が差し引かれます。

b.bonus：会社の報酬委員会の裁量によって決定される合理的な企業目標および個人目標の達成と、上司が決定した個人の業績基準と期待に対するあなたの満足度に基づいて、年間基本給の 45% のボーナスを受け取る資格があり、目標ボーナス機会は年間基本給の 45% になります。誤解を避けるために記しておきますが、退職契約に規定されている場合を除き、ボーナスの支払い期日までに雇用されている必要があります。2024年の年間ボーナスは、2024暦年に会社に雇用されている日数に基づいて日割り計算されます。

c. 生活費給付金：雇用日から、会社は雇用された日から毎月最大7,000ドルの生活費給付金を支払います。これには標準の給与控除と必要なすべての源泉徴収が適用され、会社の通常の給与慣行に基づいて支払われます。雇用初年度が終わる前に、会社は奨学金をさらに延長するかどうかを決定します。

3. ストックオプション、RSU、およびPSU：会社の報酬委員会（「委員会」）の承認を条件として、開始日（「付与日」）の翌月の1日または15日にかなり近い営業日に、総額6,700,000ドル（「雇用報酬」）の株式報酬（「採用報酬」）が委員会からできるだけ早く付与されます。採用特典は、33％のRSU（「RSUアワード」）、33％の非適格ストックオプション（「NQSOアワード」）、33％のパフォーマンス・ストック・ユニット（「PSU」）で構成されます。ただし、マドリガルファーマシューティカルズ社2023インセンティブ・プラン（「プラン」）、企業プランの助成方針と慣行、および提供される関連するアワード契約の条件に従い、33％のRSU（「RSUアワード」）、33％の非適格ストックオプション（「NQSOアワード」）、33％のパフォーマンス・ストック・ユニット（「PSU」）で構成されます。開始日の後に。あなたのRSUアワードは、付与日の会社の普通株式の終値に基づいて評価され、その下の株式数は設定されます。RSUアワードは、4年間にわたって以下の権利確定スケジュールの条件が満たされることを条件とします。RSUアワードの25％は、RSUアワード付与日の1周年、2周年、3周年、4周年のそれぞれに権利が授与されます。これらのRSUアワードには、権利確定ごとに生じる連邦税および州税の源泉徴収要件をカバーするために、RSUアワードの付与日の1周年、2周年、3周年、4周年にそれぞれ権利が授与されます。これらのRSUアワードには、権利確定ごとに生じる連邦税および州税の源泉徴収要件をカバーするための株式の「カバー・トゥ・カバー」の自動市場売却が含まれます日付。NQSOアワードの対象となるオプションの数と行使価格は、付与日の会社普通株式の終値に基づいて設定されます。NQSOの 25% は付与日の1周年に権利が確定し、NQSOの 6.25% はその後四半期ごとに権利が確定します。いずれの場合も、その日に引き続き雇用されていることが条件となります。今後の年次株式報奨は、会社の助成方針と、その時点で有効な該当する会社の株式制度および関連する報奨契約の条件に従い、会社の報酬委員会の裁量により行われます。

4.福利厚生：正社員として、会社が後援する特定の健康福祉および401（k）福利厚生プランに加入する資格があります。ただし、同様の階級と在職期間を持つ会社の他の従業員に適用されるのと同じ範囲で、同じ条件、制限が適用されます。このような特典はすべて、会社の単独の裁量で随時変更または変更される場合があります。入社初日から補償され、入社は入社後30日以内に行われます。

5. 有給休暇：適用されるポリシーガイドラインに従い、マドリガルの有給休暇と160時間（20日）の有給休暇を取得できます。これらの有給休暇は、入社して最初の1年間に比例配されます。40時間（5日間）の病気休暇が適用されますが、日割り計算はされません。

6. 雇用期間：会社での雇用は自由に行われます。つまり、一定期間会社に雇用され続ける義務はありません。当社は、お客様の雇用を一定期間継続する義務を負わず、理由の有無にかかわらず、いつでも雇用を終了することができます。

7. トレーニング：雇用は、製品知識、疾病啓発、その他の中核的な職務能力に関する定期的なトレーニングとテスト（少なくとも年に1回）を無事に修了することを条件としています。この職種の継続的な要件です。

8. 義務：当社の契約条件に従ってこの雇用オファーをあなたに延長する意思の条件として、あなたは次のように会社に口頭で表明した（そして以下に署名することにより、あなたはここに書面で同意したことになります）。（a）あなたは、会社の最高財務責任者または従業員としてのサービスを完全に遂行することを禁止、制限、または制限するような契約、取り決め、義務の対象にはなりません。; (b) すべての規約、ポリシー、制約（関連するものを含みますが、これらに限定されません）を遵守します以前の雇用主、またはあなたが従業員として勤務していた法人、および/または独立契約者の守秘義務および非勧誘へ。（c）あなたは、他の事業体または以前の雇用主の機密情報または専有情報を当社に開示せず、会社に雇用されている間はそのような情報を使用しないこと、および（d）（a）条項に関して異議申し立てまたは訴訟が発生した場合に同意します。b）および/または（c）のすぐ上ですが、当社は、そのような異議申し立てまたは訴訟の弁護においてお客様の弁護を支援する義務を負わず、そのような問題が会社が満足のいくように解決されない限り、会社はあなたに対して報酬や支払いの義務を負いません。

9. 不測の事態：当社があなたに採用できるかどうかは、（1）標準形式の競業避止契約、秘密保持契約、発明契約（その写しは別紙Aとして添付されています）を締結すること、（2）連邦法で義務付けられているように、米国市民、米国の合法永住者、または移民局によって雇用が特別に許可された個人としての雇用資格を確立できるかどうかにかかっています化サービス。そして（3）満足のいく身元調査と薬物スクリーニングの完了。前述の条件のいずれかが満たされない場合、この雇用オファーは無効となります。

10. 潜在的な退職金支払いの権利：雇用関係の自由意志を制限することなく、特定の状況では現金による退職金の支払いを受けることができます。別紙Bとして添付されている契約条件は、発効する前に両当事者が完全に署名する必要があります。

11.管轄権と権利放棄：紛争が発生した場合、この雇用の申し出はペンシルベニア州の法律に基づいて解釈されるものとします。この雇用の申し出を受け入れることで、あなたは会社での雇用のあらゆる側面、または会社からの離職（自発的か非自発的かを問わず）に関連するすべての訴訟、要求、請求、反訴は、ペンシルベニア州の管轄裁判所で裁判官のみによって解決されることに同意し、あなたは故意に民事陪審での裁判を受ける権利を放棄し、永久に放棄することに同意します。

私たちは、あなたがマドリガルファーマシューティカルズの従業員として私たちに加わることを非常に楽しみにしています。この手紙の同封のコピー1部に署名し、この手紙の日付から5日以内に返送して、上記に同意したことを示してください。その日を過ぎると、このオファーは失効します。このオファーに応えるのにさらに時間が必要な場合は、すぐにお知らせください。

心から、

マドリガルファーマシューティカルズ株式会社

同意し、受け入れました：

展示物 A

2024年2月25日

マルディ・ディアーさん

[*個人を特定できる情報*]

親愛なるマルディ：

この手紙は、（i）競争しないというあなたの同意に関する私たちの理解を確認するためのものです

Madrigal Pharmaceuticals, Inc. またはその現在または将来の子会社または関連会社（総称して「会社」）と、または雇用中および雇用後の一定期間禁止された勧誘を行った場合、（ii）機密で当社に帰属する情報と財産を保護および保存するためのお客様の合意、およびここに規定されている会社発明に関する契約（本書で合意された条件を含む）は「契約」と呼ばれます）。これらの目的のために、「関連会社」とは、会社を支配する、または会社と共通の支配下にある個人または団体です。「支配」とは、議決権のある有価証券の所有を通じて、契約などにより、個人または団体の経営および方針を指揮または指示する権限を直接的または間接的に所有することを指します。あなたは、あなたが「随意の」従業員であり、本契約のいかなる規定も明示的または黙示的な雇用契約、または特定の期間の雇用の約束を形成するものと解釈されないこと、そして会社は通知や理由の有無にかかわらず、いつでもあなたの雇用を終了する権利を明示的に留保していることを認め、同意します。

あなたの会社での雇用、本契約に含まれる相互の約束と契約、その他有益で価値のある対価として、その受領と充足性が相互に認められることを考慮して、私たちは以下のように合意しました。

1. 禁止されている競争と勧誘。

(a) 特定の承認と合意。

(i) 話し合ってきましたが、あなたは会社の事業の競争的側面と専有的側面を認識し、認めています。

(ii) あなたは会社の事業に全時間と努力を捧げるものとし、会社での雇用期間（以下「任期」）の間は、会社の事前の書面による同意を得ていない限り、会社の関心分野（後述）と競合する事業に直接的または間接的に参加してはなりません。あなたは、（1）研究を行っている、（2）製品候補を開発している、または開発する予定がある場合、（3）会社が提供または提供する製品のいずれかを実行したり、製造または販売したり、（4）その他のサービスを行ったり、サービスの購入の代わりに購入できる製品の生産、製造、流通、販売に従事したりする場合、その企業が会社と競争力があると見なされることを認め、同意します当社が製造、製造、流通、または販売している製品または製品。いずれの場合も当社（「競合企業」）での雇用期間中いつでも関心のある分野。ここで使われている「関心分野」という用語は [***] を意味します。あなたはここに同意します

関心分野は、お客様の競争活動が行われた日をもって、本契約の目的で評価されることに同意します。

(iii) 雇用期間中、あなたはさらにそれを認め、同意します

当社では、会社の事業に関連する機密情報や専有情報を提供、開示、または提供し、独自の専門的なトレーニングを提供する場合があります。また、そのような機密情報やトレーニングは、当社が多大な時間、労力、費用をかけて開発したものであり、今後も開発される予定であり、そのような機密情報やトレーニングはすべて、お客様が当社と競争するために使用する可能性があることを認めます。

(iv) 本契約に関連して、ご希望の弁護士に相談するようアドバイスされ、その相談に必要な時間を、状況に応じて合理的に、また、勤務地によっては、州固有の審査期間に従って相談するのに必要な時間が与えられています。

(b) 勧誘禁止。期間中および次の12か月間

雇用の終了は、自発的か非自発的かを問わず、会社の事前の書面による同意なしに、次のことをしてはなりません。

(i) 個別に、または第三者に代わって、または第三者を通じて、契約期間中に会社のベンダー、取引関係または顧客で、会社を代表して、または契約期間中にサービスを提供したプロジェクトのベンダー、取引関係または顧客を、そのベンダー、取引相手との取引量を削減または制限する効果または意図をもって、契約期間中に勧誘、転用、適切な方法、または勧誘を試みる顧客が会社を利用し、競合他社の利益のために行う。または

(ii) 個人で、または第三者に代わって、または第三者を介して、直接的または間接的に、勧誘の時点で会社の従業員またはコンサルタントであり、会社を代表して、または一緒に働いていた会社の従業員またはコンサルタント（あなたの配偶者を除く）の従業員またはコンサルタント（あなたの配偶者を除く）を勧誘、誘惑または説得するか、誘惑または説得しようとするこの用語は、競合他社にサービスを提供するために会社のサービスを任せることです。

(c) 制限の合理性。さらに、あなたは、(i) 本セクション1で禁止されている活動が、会社と他の将来の雇用主の両方にとって、あなたの主要な売却可能な資産となるスキルに関しては限定的で合理的であり、(ii) 会社の事業を収益性の高いものにするために十分な顧客基盤を確保するために、広い地域でサービスを売り込み、製品を販売する必要性など、会社の事業のグローバルな性質を考慮すると、そのことを認め、同意します、の規定の地理的、期間、および実質的な範囲この第1条は合理的で、合法的で、あなたにとって公平です。

(d) 承認と合意の存続。本契約に明示的に定められている場合を除き、本セクション1に記載されているお客様の了解と合意は、上記の期間、当社での雇用が終了した後も存続します。

2。保護された情報。

(a) 守秘義務。あなたは、契約期間中もその後も、常に秘密を守り、会社の事前の書面による同意なしに、会社での職務遂行の過程を除き、会社の機密情報を使用したり、他者に開示したりしてはなりません。ここで使われる「機密情報」とは、事業計画、顧客、将来の顧客、サプライヤー、ライセンサー、ライセンサー、ライセンシー、パートナー、投資家、関連会社など、トレーニングの方法と資料、財務情報、販売見通しに関する機密情報を含むがこれらに限定されない、一般に公開されていない情報を指します。、クライアントリスト、会社の発明（セクション3で定義されているとおり）、または期間中にお客様に提供された当社または第三者のその他の科学的、技術的、企業的、事業上の秘密、または機密または専有情報。当社に雇用されていない、または雇用されていない誰かが、そのような機密情報やその他の会社の秘密または機密業務、またはそれらに関連する事実や状況に関する情報を求めた場合、あなたは速やかに会社の最高経営責任者に通知してください。

(b) 限定例外。本書のセクション2（a）の制限は、有能な書面による記録で確認できるように、（i）当社がお客様に連絡した時点で公に知られていた情報、（ii）当社がお客様に通知した時点でお客様の過失なく一般に知られるようになった情報、（iii）当社が通信を行った時点で秘密保持義務を負わずにお客様が所有していた情報には適用されません。その中のあなたへ、または（iv）あなたが会社のものとは無関係に、参照したり使用したりせずに開発したもの機密情報。法律、規制、または裁判所命令により会社の機密情報を開示するよう義務付けられた場合、あなたは（i）そのような事前通知要件が法律で禁止されている場合を除き、まずそのような開示要件を会社に通知し、（ii）法的に義務付けられている機密情報の部分のみを提供し、機密情報が機密扱いを受けるという信頼できる保証を得るためにあらゆる合理的な努力を払う必要があります。

(c) 保護された権利。本契約には、あなたまたはあなたの弁護士が証券取引委員会、規制機関、自主規制機関、その他の政府機関と直接連絡を取ったり、問い合わせに応えたり、証言したりすることを禁止または制限するものはありません。本契約には、雇用条件について同僚や組合の代表者と話し合うこと、または全国労働関係法の第7条に基づいて保護されているその他の権利を行使することを禁止したり、制限したりすることを意図したものはありません。

(d) セクション2870です。発明の当社への譲渡を義務付ける本契約の規定は、カリフォルニア州労働法第2870条の規定を完全に満たす発明には適用されないことをご理解ください。内容は以下のとおりです。

(a) 従業員が発明における自分の権利のいずれかを雇用主に譲渡または譲渡することを申し出るよう規定している雇用契約の規定は、従業員が雇用主の設備、消耗品、施設、または企業秘密情報を使用せずに、完全に自分の時間だけで開発した発明には適用されません。（1）発明の構想または削減時に関連する発明は例外です。雇用主の事業、または実際の、または明らかに予想される研究開発雇用主、または (2) 従業員が雇用主のために行ったあらゆる仕事の結果です。

(b) 雇用契約の条項が、細分化 (a) に基づく譲渡が義務付けられない発明を従業員に譲渡することを義務付けることを目的としている場合、その規定はこの州の公共政策に反し、執行できません。

カリフォルニア州労働法第2870条の基準を満たしていると思われる発明については、速やかに書面で会社に助言してください。

(e) 承認と合意の存続。本契約に明示的に定められている場合を除き、本第2項に記載されているお客様の承認と合意は、当社での雇用が終了した後も存続します。

3。知的財産アイデアの所有権。

(a) 会社の財産。本契約で使用されている「発明」という用語は、すべてのアイデア、発見、創作、原稿と特性、イノベーション、改良、ノウハウ、発明、デザイン、開発、装置、技術、方法、生物学的プロセス、細胞株、実験ノートおよびフォーミュラ（特許性、著作権の有無）を意味し、前述のいずれかを取得、登録、完成、および執行するすべての権利を含みます。あなたは、会社の事業活動に関連するか否かを問わず、単独で、または通常の営業時間外を問わず、また会社の要請または提案によるか否かを問わず、期間中に思いつき、実践に移したり、開発したりできる発明（総称して「会社の発明」）は、会社の唯一かつ排他的な財産であることに同意します。お客様はここにすべての会社発明に対するあなたの権利、権原および利益のすべてを会社に譲渡し、会社の事前の書面による同意なしに会社の発明を公開しないことに同意します。

(b) 協力。契約期間中、あなたは、追加の報酬なしに、期間中に（または、期間中にお客様が入手した会社の機密情報に基づいている、またはそれに関連する場合は、雇用終了後1年以内に）あなたが思いついた、実践に移した、または開発したすべての会社の発明を書面で速やかに会社に開示することに同意します。さらに、あなたは、そのような会社の発明に対する会社の権利を完璧にするために合理的に必要とされるすべての書類やその他の文書の準備と提出において、当社、その弁護士および代理人に全面的に協力することに同意します。これには、そのような会社発明に関する米国およびその他すべての国の特許、著作権、商標、またはその他の法的権利を取得するための手続きへの参加が含まれますが、これらに限定されません。; ただし、そのような手続きの費用は会社が負担します（あなたの合理的な費用をすべて含みます）費用)。さらに、あなた自身に発行された会社の発明に関する特許またはその他の法的権利は、あなたが無料で会社に譲渡することに同意します。さらに、あなたが単独で、またはあなたの雇用の範囲内で他の人と共同で作成したものかを問わず、著作権によって保護されるすべてのオリジナル作品は、改正された米国著作権法17 U.S.C. §101の意味における「レンタル作品」であり、その著作権は会社が独占的、完全かつ独占的に所有するものであることを認めます。会社の発明が、改正された米国著作権法17 U.S.C. §101の対象となる作品のカテゴリに含まれていない作品と見なされる場合、そのような作品は会社のみが所有するか、完全に独占的に会社に譲渡または譲渡されるものとします。お客様の精神的、身体的能力の欠如、またはその他の理由により、合理的な努力をした結果、お客様が当社に譲渡した発明または原著作物に関する特許、著作権、商標、またはその他の権利を取得または行使するために必要な文書への署名を確保できない場合、お客様は当社とその正式に権限を与えられた役員および代理人を代理人として取り消すことができず、取り消し不能な形で当社とその正式に権限を与えられた役員および代理人を代理人として指名し、任命します。事実上の弁護士、あなたに代わって行動し、代わりに何かを執行して提出する申請または譲渡、その他すべてを合法的に行うこと

発明を対象とする特許、著作権登録、商標登録、または同様の保護を、お客様が実行した場合と同じ法的効力をもって当社に訴追および発行するための許可された行為。

(c) 2016年の企業秘密保護法によって改正された1996年の経済スパイ法に基づき、本契約の他の規定にかかわらず、(i) お客様は、行われた営業秘密の開示について、連邦または州の企業秘密法に基づき、刑事上または民事上の責任を負いません。(1) 直接的または間接的に、連邦、州、または地方政府の役人に秘密裏に、または弁護士で、法律違反の疑いを報告または調査することのみを目的としています。または（2）訴状やその他の書類を封印して提出する場合訴訟やその他の手続きで。または（ii）法律違反の疑いを報告したことに対する報復として訴訟を起こす場合、（1）営業秘密を含む書類を封印して提出し、（2）裁判所命令に基づく場合を除き、営業秘密を開示しないという条件で、営業秘密情報を弁護士に開示し、その企業秘密情報を法廷手続きに使用することができます。

4。必要かつ合理的な規定/違反/弁護士費用。あなたは、(i) 本契約の第1条、第2条、第3条の規定は、会社の機密情報、会社の発明、およびのれんを保護するために必要かつ合理的であり、(ii) 本契約に定める契約のいずれかに違反した場合、会社は取り返しのつかない重大な損害を被り、そのような違反に対して適切な法的救済策がないことに同意します。上記を踏まえ、お客様は、これらの契約のいずれかの違反または違反の恐れがあった場合、当社が法律で講じているその他の救済措置に加えて、債券または有価証券を投入せずに、当社は、特定履行の形で、衡平法上の救済、および/または一時的、暫定的または恒久的な差止救済、またはその場合に利用可能なその他の衡平法上の救済を求める権利を有することに同意します。そのような差し止め命令や命令を求めても、そのような実際の違反やその恐れのある違反を理由に、損害賠償やその他の衡平法上の救済を求める会社の権利には影響しません。お客様による本契約の違反または違反の恐れがあることに対して当社が訴訟を起こし、当該訴訟で勝訴した場合、お客様は、かかる措置で発生した合理的な弁護士費用および費用を当社に払い戻す義務があります。そのような訴訟であなたが勝訴した場合、会社はあなたに妥当な弁護士費用とそのような訴訟で発生した費用を返済する義務があります。

5。将来の雇用者への情報開示。お客様は、お客様が直接的または間接的に所有、管理、運営、資金調達、加入、支配できる企業、またはお客様が所有、管理、運営、資金調達、支配権を行っている、またはお客様が役員、取締役、従業員として関係のある企業または企業に、本契約のセクション1、2、3に含まれる契約の写しを提供し、同様に当社が独自の裁量で提供することに同意します、パートナー、プリンシパル、エージェント、代表、コンサルタント、その他。

6。以前の仕事と法的義務に関する表明。

(a) あなたは、以前の雇用主やその他の個人や団体と、会社との雇用に関する話し合い、雇用、または会社のために何らかの職務を遂行することを制限する契約やその他の法的義務がないことを表明します。

(b) あなたは、以前の雇用主の企業秘密、機密情報、専有情報を会社の利益のために決して漏らしたり、会社の利益のために使用したりしてはいけないというアドバイスを会社から受けていることを表明します。あなたは、会社の利益のためにそのような情報を漏らしたり使用したりしていないことを認めます。

(c) あなたは、当社がこれらの表現に基づいて重要なビジネス上の決定を下していることを認め、ここに含まれるすべての記述が真実であることを確認します。

7. レコード。会社との雇用関係が終了すると、製品、資料、覚書、メモ、記録、報告書、その他の文書やコピーなど、所有している可能性のある会社の財産を会社に引き渡す必要があります。

8. 相反する契約はありません。お客様は、本契約と矛盾する約束や義務がないことをここに表明し、保証します。また、そのような表明および保証と矛盾するとされる状況に基づいて、請求から生じる損失、損害、責任、または費用に対して会社を補償し、無害にすることに同意します。

9. 一般的な。

(a) 通知。本契約に基づくすべての通知、要求、同意、およびその他の連絡は、下記の受領当事者の住所、または本契約に基づく通知により当事者が指定するその他の住所に送付されるものとし、(i) 手渡し、(ii) テレックス、テレコピー、またはファクシミリ送信による受領が確認された状態でテレックス、テレコピー、またはファクシミリ送信（およびそのようなテレックス、テレコピー、またはファクシミリのコピーを添えて）のいずれかで行われるものとします翌営業日に通常の米国郵便で受取人に送られた確認書のコピーと一緒に）、（iii）翌日宅配便で送る、または（iv）書留郵便、返品の領収書が必要です、郵便料金は前払いです。

会社の場合：マドリガルファーマシューティカルズ

フォー・タワー・ブリッジ

200バーハーバードライブ、スイート200

ペンシルバニア州ウェストコンショホッケン 19428

あなたへ：本契約の署名ページに記載されている住所に送ってください。

本契約に基づくすべての通知、要求、同意、およびその他の通信は、（i）上記の当事者の住所の受領当事者に手渡しした場合、（ii）テレックス、テレコピー、またはファクシミリ送信で行った場合、電子確認またはその他の方法で受領が確認されたとき、（iii）夜行宅配便で送信された場合のいずれかに送信されたものとみなされます、その通知が宅配便に届けられた日の翌営業日、または（iv）書留郵便で送付された場合は、5営業日目にそのような郵送が行われた日の翌日。

(b) 完全合意。本契約は、本契約の主題に関する当事者間の完全な合意と理解を具体化したものであり、本契約の主題に関するこれまでの口頭または書面による合意および理解に優先します。本契約に明示的に定められていないいかなる種類の声明、表明、保証、契約、または合意も、本契約の明示的な条件および規定に影響を与えたり、解釈、変更、または制限に使用されたりすることはありません。

(c) 修正と改正。本契約の条件と規定は、本契約の当事者が締結した書面による合意によってのみ修正または修正することができます。

(d) 権利放棄と同意。本契約の条件や規定は、そのような条件や規定の恩恵を受ける資格のある当事者が署名した書面によってのみ、放棄されるか、または本契約からの離脱の同意が付与されることがあります。そのような放棄または同意は、類似しているかどうかにかかわらず、本契約の他の条件または条項に関する権利放棄または同意とはみなされず、またそれを構成するものでもありません。そのような権利放棄または同意はそれぞれ、与えられた特定の事例と目的にのみ有効であり、継続的な放棄または同意を構成するものではありません。

(e) 割り当て。当社は、本契約に基づく権利と義務を、当社の事業の全部または実質的にすべてまたは実質的に承継する個人または団体に、またはお客様が主に関与している会社の事業のその側面を譲渡することができます。本契約に基づくあなたの権利と義務は、会社の事前の書面による同意なしに譲渡することはできません。

(f) メリット。本契約のすべての声明、表明、保証、契約、および合意は、本契約の当事者を拘束するものとし、本契約の各当事者のそれぞれの承継人および許可された譲受人の利益となるものとします。本契約のいかなる規定も、本契約の当事者間を除き、権利または義務を生じさせるものと解釈されないものとし、いかなる個人または団体も本契約の第三者受益者とみなされないものとします。

(g) 分離可能性。両当事者は、本契約を書面どおりに施行することを意図しています。ただし、(i) 本契約の一部または条項が、管轄権を有する正式に権限を与えられた裁判所によってある程度違法または執行不能と宣言された場合でも、本契約の残りの部分、または違法または執行不能と宣言されている状況以外の状況での当該部分または条項の適用は、それによって影響を受けないものとし、本契約の各部分および規定は完全に有効かつ執行可能であるものとします法律で認められている範囲と、（ii）いずれかの規定またはその一部が執行不能と判断された場合そのような規定の期間または対象となる地理的領域について、当社とあなたは、そのような決定を下す裁判所が、そのような規定の期間および/または地理的領域を短縮したり、特定の単語やフレーズを削除したり（「青鉛筆」）したりする権限を有し、短縮または青鉛筆で書かれた形で、そのような規定は執行可能であり、執行されることに同意します。

(h) 見出しとキャプション。本契約のさまざまな細分化の見出しとキャプションは参照の便宜のみを目的としており、本契約の条項または規定の意味や構成を変更したり、影響を与えたりすることはありません。

(i) 権利、権限、救済措置の放棄はありません。本契約の当事者が本契約に基づく権利、権限、救済を行使しなかったり遅れたり、行使を遅らせたり、本契約の当事者間で取引を行わなかったりしても、当事者のそのような権利、権限、救済手段の放棄とはみなされません。本契約の当事者による本契約に基づく権利、権限、救済措置の単一または部分的な行使、またはそのような権利、権限、救済措置の放棄または中止は、当該当事者が本契約に基づく他のまたはさらなる行使、または救済措置の行使を妨げるものではありません。本契約のいずれかの当事者が救済策を選択しても、その当事者が他の利用可能な救済策を追求する権利を放棄したことにはなりません。本契約で明示的に義務付けられていない当事者への通知または要求は、そのような通知または要求を受け取った当事者に、同様の状況またはその他の状況で他の通知または要求を受ける権利を与えないものとし、そのような通知または要求を行う当事者のいかなる状況においても、そのような通知または要求なしに他のまたはさらなる行動をとる権利を放棄したことにはなりません。

(j) 対応物。本契約は、1つまたは複数の対応物で締結される場合があり、本契約の異なる当事者によって別々の対応物として締結される場合があり、それぞれが原本と見なされますが、すべてが一緒になって同一の文書を構成します。

上記に当社の契約が正確に当てはまる場合は、署名して同封したこの手紙のコピーを返送してください。

本当にあなたのものよ

マドリガルファーマシューティカルズ株式会社

投稿者:_/s/ ビル・シボルド____________________________ ビル・シボルド

最高経営責任者

同意し、受け入れました：

/s/ マルディ・ディア

名前:マルディ・ディア

別紙B

退職金と支配権の変更に関する契約

この分離・支配権変更契約（以下「契約」）は、2024年2月25日に、デラウェア州の企業であるマドリガル・ファーマシューティカルズ（以下「当社」）とマルディ・ディア（「役員」）との間で締結されたものです。

一方、経営幹部は会社に雇用されており、そのような雇用があるため、会社とその事業と運営に関する詳細な知識を持っています。

一方、経営幹部の会社への継続的な奉仕は、会社の将来の成功にとって非常に重要です。

一方、当社は、役員の雇用が特定の状況下で終了した場合に経営幹部に一定の経済的保護を提供し、それによって経営幹部に会社に留まるためのインセンティブを与えるために、本契約を締結したいと考えています。そして

一方、報酬委員会を通じて行動する会社の取締役会（「取締役会」）は、本契約を締結することが会社の最善の利益になると判断しました。

そこで、十分かつ価値のある対価として、その受領と十分性が確認されますので、会社と経営幹部は以下のとおり合意します。

1. 定義。

(a) 原因。ここで使われる「原因」とは、(i) 当社または当社の関連会社、親会社または子会社に対する不正行為、(ii) 不服従、(iii) 重大な不正行為または故意の義務不履行、(iv) 機密情報の不正開示、(v) 役員の雇用、コンサルティング、助言、非開示、発明の重要な規定に対する重大な違反を意味します。経営幹部と会社の間の譲渡、競業禁止、または類似の契約、または（vi）会社またはいずれかの事業に実質的に不利益をもたらす不正行為会社の関連会社、親会社または子会社。Causeによる雇用終了の前に、会社は第10条に従って、Causeを構成する条件を説明した書面で経営幹部に通知するものとします。経営幹部は、経営幹部が会社から書面による通知を受け取った日から30日以内（「30日間の治療期間」）にこの状態を改善する権利を有します。経営幹部が30日間の治療期間内に会社が満足できるように条件を是正した場合、そのような状態に関しては何の原因も存在しないと見なされるものとします。経営幹部が30日間の治療期間内に会社が満足できるような状態を改善しない場合、または症状が治癒できない場合、経営幹部は30日間の治療期間の満了後に正当な理由で解雇されたものとみなされます。役員のサービス終了後180日以内（正当な理由による解約以外の理由で）に、取締役会は、役員の解約前または後に、経営幹部が次のことを行っていたことを発見した場合

「原因」を構成する行為の場合、そのような終了は正当な理由によるものとみなされます。

(b) 支配権の変更。ここで使われる「支配権の変更」とは、以下のいずれかの事象が発生したことを意味します。

(i) 所有権。任意の「個人」（改正された1934年の証券取引法のセクション13（d）および14（d）で使用されている）は、直接的または間接的に、当社の発行済み議決権有価証券に代表される総議決権の50％（50％）以上を占める会社の有価証券の「受益者」（同法の規則13d-3で定義されているとおり）になります（この目的のためのそのような議決権は除きます）当社、または当社の関連会社、親会社または子会社、または当社の従業員福利厚生制度が保有する有価証券取締役会が承認しない取引または一連の関連取引、または

(ii) 合併/資産の売却。(A) 取締役会の承認の有無にかかわらず、会社の合併または統合。ただし、その直前に発行された当社の議決権付き有価証券が、会社の議決権付き有価証券に代表される総議決権の少なくとも50％（50％）を引き続き占めることになる合併または統合は除きます。場合によっては、そのような法人の存続事業体または親会社そのような合併または統合の直後に未払い、または（B）会社の株主が、会社の資産の全部または実質的にすべての売却または処分の契約を当社が承認した、または

(iii) 取締役会構成の変更。取締役会の構成が変更され、その結果、現職の取締役が過半数未満になったことです。「現職取締役」とは、（A）本契約の締結日時点で当社の取締役であるか、（B）現職取締役の少なくとも過半数の賛成票を得て選出または指名されたか、または現職取締役の少なくとも過半数で構成される取締役会の委員会によって選出または指名された取締役会の選挙に、当該選挙または指名時に指名された取締役を指します（しかし会社の取締役選挙に関連する実際の代理コンテストまたは脅迫された代理コンテストに関連して選挙または指名された個人は含まれません）。

(c) 正当な理由。ここで使われる「正当な理由」とは、(i) 会社の従業員であり続ける条件として、経営幹部が会社にサービスを提供する主な場所を、経営幹部が承認または同意した場合を除き、役員が会社にサービスを提供する主な場所を、役員の現在の勤務地から50マイル以上離れた場所に変更する必要があること、(ii) 役員の役職または職務に重大な不利な変更があったことを指します。、権限または責任（報告責任を含む）、または（iii）大幅な削減が発生した、役員の基本給。ただし、役員から正当な理由による解雇の通知が30日以内に役員から書面で送られない限り、そのような事由は正当な理由にはなりません

経営幹部は、そのような正当な理由を引き起こす事実の発生に気づきました。（y）会社は役員の書面による通知を受け取ってから30日以内にそのような事態を解決せず、（z）経営幹部は是正期間の満了後90日以内に雇用を終了します。本契約の目的上、「正当な理由」は、改正された1986年の内国歳入法のセクション409A（「コードセクション409A」）、およびそれに続く法令、規制、ガイダンスに関して、いずれの当事者にも不利な税務上の影響が生じないように、必要な範囲で解釈されるものとします。

(d) 基本給。ここで使われる「基本給」とは、役員の年間基本給を意味し、払い戻し、賞与、福利厚生、ストックオプションやその他の非現金報酬に帰属する金額を除きます。

10. 正当な理由以外の会社による解約または正当な理由による役員による解約の解約。(i) 経営幹部の雇用が会社の正当な理由以外の行為によって終了した場合、または (ii) 経営幹部が正当な理由で役員の雇用を終了した場合、経営幹部は、その日付の時点で経営幹部が署名し引き渡した秘密保持・発明および制限条項契約に定められた義務を引き受けるための対価として、以下の (A) を受け取ることになります。(B) 経営幹部による釈放の執行を条件とします。第7条に記載されているクレームの：

(a) 退職金。会社の通常の給与計算慣行に従い、12か月間、役員の当時の基本給から慣習的かつ必要な税金と雇用関連の控除額を差し引いた金額の支払いを継続します（ただし、そのような支払いは少なくとも毎月行われます）。

(b) 分離ボーナス。会社の通常の給与計算慣行に従い、役員が解任される年に役員に与えられる可能性のある目標年間賞与から、すべての慣習的かつ必要な税金と雇用関連の控除額を差し引いた金額の離職手当の支払い（ただし、そのような支払いは少なくとも毎月行われます）12回の分割払いで毎月の分割払いですべての慣習的かつ必要な税金と雇用関連の控除額を差し引いた金額の支払い)。

(c) エクイティ・アクセラレーション。役員の解約日から起算される期間から、役員の解約日の12か月後までの期間に権利が確定したはずのすべての発行済株式報奨の権利確定を加速します。

(d) コブラペイメント。適切なCOBRA（「COBRA」は修正された1985年の統合オムニバス予算調整法）フォームに記入し、COBRAのすべての要件に従い、会社の費用で経営幹部の健康保険および歯科保険プランへの参加を継続するものとします（ただし、役員が適用する拠出額および自己負担額がある場合は、役員の退職報酬から差し引かれます）。役員の解約日から12か月、当該保険が提供されるのと同じ範囲で同様の立場にある会社の役員。ただし、役員が別の雇用主の補償を受ける資格を得た場合、この給付は終了し、会社には給付を提供する義務はありません

グループ取材のため、経営幹部は、万が一そのような事態が発生した場合には、速やかに、書面で会社に通知することに同意します。

(e) 重複はありません。エグゼクティブが以下のセクション3に基づく退職金と給付金の対象となる場合、エグゼクティブはこのセクション2に規定されている退職金や給付を受ける資格がなく、受け取らないものとします。

11.支配権の変更、退職金。支配権の変更が発生し、支配権の変更から1年以内に、（i）経営幹部の雇用が正当な理由以外の会社の行動により終了した場合、または（ii）経営幹部が正当な理由で役員の雇用を終了した場合、経営幹部は、署名された秘密保持および発明および制限条項契約に定められた義務を引き受けることについて、次の（A）の一部を受け取るものとします。そして、その日付の時点で経営幹部によって引き渡され、（B）経営幹部によるAの実施を条件とします第7条に記載されているクレームの公開：

(a) 退職金の一括払い。役員の退職後30日以内に、役員の当時の基本給から12か月分から、慣習的かつ必要な税金と雇用関連の控除額をすべて差し引いた金額を支払います。

(b) 分離ボーナス。役員の解約後30日以内に、役員が解任された年に経営幹部が受け取る資格があった可能性のある目標年間賞与から、慣習的かつ必要なすべての税金と雇用関連の控除額を差し引いた金額の離職手当を支払います。

(c) エクイティ・アクセラレーション。終了直前に発行された株式報奨の一部またはすべての権利確定日をもって、完全に加速します。

(d) コブラペイメント。適切なCOBRAフォームに記入し、COBRAのすべての要件に従い、会社は、役員の解約日から12か月間、会社の費用で会社の健康保険および歯科保険プランへの経営幹部の参加を継続するものとします（役員の該当する拠出金分および自己負担額がある場合は、役員の退職報酬から差し引かれます）。ただし、当該保険が同様に提供されるのと同じ範囲で位置する会社の役員。ただし、この特典が終了し、役員が別の雇用主の団体補償の対象となる資格を得た場合、会社にはそれを提供する義務はありません。経営幹部は、そのような場合に速やかに書面で会社に通知することに同意します。

(e) 重複はありません。エグゼクティブが上記のセクション2に基づく退職金と給付金の対象となる場合、エグゼクティブは本セクション3に規定されている退職金や給付を受ける資格がなく、受け取らないものとします。

12.退職金はありません。役員の雇用が第2条または第3条に記載されている以外の理由で終了した場合、経営幹部は本契約に基づいて提供される退職金や給付を受ける権利を一切持たないものとします。

13. 配布制限。本契約に基づいて経営幹部が受け取る支払いまたは給付を、支配権の変更に従って経営幹部が受け取るその他の支払いまたは給付（本条では「支払い」）と組み合わせると、（i）改正された1986年の内国歳入法のセクション280Gの意味における「パラシュート支払い」（以下「法」）となり、（ii）ただし、この文については、免責事項の対象となります。本規範のセクション4999によって課される税（「物品税」）の場合、その支払いは、（x）その支払いの全額、または（y）それより少ない金額のいずれかになります該当する連邦、州、地方の雇用税、所得税、および物品税を考慮すると、支払いのどの部分も物品税の対象とならない金額（ストックオプション報酬の前に現金での支払いが減額される）は、支払いの全部または一部が対象となる場合でも、上記の金額のどれも消費税の対象とならない場合、経営幹部は税引き後、より多くの支払いを税引き後に受領することになります物品税へ。

14.支払いのタイミング。第2条または第3条に基づく支払時期に関する他の規定にかかわらず、役員が会社の「特定従業員」（コードセクション409A（a）（2）（B）（i）およびそれに続く法令、規制、ガイダンス（「コードセクション409A」）の意味の範囲内）とみなされる場合は、必要な範囲に限定されます。コードセクション409Aの要件を遵守してください。エグゼクティブがセクション2または3に基づいて受け取ることのできる支払いは、コードセクション409Aの要件に準拠します（それ以外の条件は適用されません）。適用除外）は、役員の雇用終了後7か月目の第1（1）営業日まで保留されます。その時点で、経営幹部には、第2条または第3項の条件に基づいて経営幹部に支払うべき累積の、しかし未払いの支払い額に等しい総額が支払われるものとします。

15. クレームの解除。当社は、経営幹部が当社および関連会社、親会社または子会社、ならびにその役員、取締役、従業員、代理人に対するすべての請求について、会社にとって満足できる形で、適時に完全かつ一般公開しない限り、第2条および第3条に記載されている報酬のいずれも経営幹部に支払う義務を負わないものとします。本契約の第2条および第3条に従って支払われるべき支払いは、役員の雇用最終日から60日後に開始されるものとし、その時点で経営幹部は、以前に締結された請求の一般開示を取り消す権利はないものとします。

16.雇用状況への影響はありません。本契約は、エグゼクティブに追加の雇用権を付与することを意図したものではなく、付与するものと解釈されることもありません。また、契約または適用法に基づいてエグゼクティブの雇用を終了する当事者の権利には影響しません。

17.法的強制力、削減。本契約のいずれかの条項が書面どおりに無効または執行不能と見なされた場合、本契約は、法律で認められる範囲で、有効かつ執行可能な方法で解釈または修正されるものとし、有効かつ執行可能なものにするために必要な条項の範囲または期間の制限は、その一部とみなされます。本契約に含まれる条項の無効または執行不能は、本契約の他の部分に影響しないものとします。

18.通知。

(a) 本契約に基づく通知、要求、同意、その他の連絡はすべて書面によるものとし、以下に定める受取人の住所、または本契約に基づく通知により当事者が指定するその他の住所に送付するものとし、(i) 手渡し、(ii) テレックス、テレコピー、ファクシミリ、電子メール、またはその他の電子送信による送付、(iii) 夜行宅配便による送付、または (iv) 書留郵便または証明付き郵便で送付し、返品の領収書をリクエストし、郵便料金は前払いです。

会社への場合:

最高経営責任者

マドリガルファーマシューティカルズ株式会社

200バーハーバードライブ、スイート

200 ペンシルバニア州ウェストコンショホッケン 19428

もし幹部なら：

会社の人事記録にある役員の最後の住所に。

(b) 本契約に基づくすべての通知、要求、同意、およびその他の連絡は、(i) 上記の当事者の住所の受領者に手渡しした時点で、(ii) テレックス、テレコピー、ファクシミリ、電子メール、またはその他の電子送信によって行われた場合、電子確認またはその他の方法で受領が確認された時点で送信されたものとみなされます、（iii）翌日宅配便で送られた場合、その通知が宅配便に配達された日の翌営業日、または（iv）で送られた場合は書留郵便または証明付き郵便は、そのような郵送が行われた日の翌5営業日目です。

19.完全合意/報酬や福利厚生の重複禁止。本契約は、本契約の主題に関する本契約の当事者間の完全な合意と理解を具体化したものであり、経営幹部と会社の間で以前に締結されたオファーレターまたは雇用契約を含むがこれらに限定されない、本契約の主題に関連するこれまでのすべての口頭または書面による合意と理解に優先します。本契約に明示的に定められていないいかなる種類の声明、表明、保証、契約、または合意も、本契約の明示的な条件および規定に影響を与えたり、解釈、変更、または制限に使用されたりすることはありません。上記のセクション2と3の条件は、退職金および/または福利厚生の提供を会社に義務付ける契約方針または慣行に取って代わるものとします。ただし、この規定は、年金制度（改正された1974年の従業員退職所得保障法のセクション3（2）で定義されている）、繰延報酬、株式、ストックオプション、または同様のプランで提供される支払いまたは福利厚生に対する役員の権利を制限するものと解釈されないものとします。会社が後援しています。

20.修正と修正。本契約の条件と規定は、本契約の当事者全員による書面による合意によってのみ修正または修正することができます。そのような修正はすべて、該当する場合、コードセクション409Aの要件に準拠するものとします。

21.権利放棄と同意。本契約の条件や規定は、そのような条件や規定の恩恵を受ける資格のある当事者が署名した書面によってのみ、放棄されるか、または本契約からの離脱の同意が与えられます。そのような放棄または同意は、類似しているかどうかにかかわらず、本契約の他の条件または条項に関する権利放棄または同意とはみなされず、またそれを構成するものでもありません。そのような権利放棄または同意はそれぞれ、与えられた特定の事例と目的にのみ有効であり、継続的な放棄または同意を構成するものではありません。

22. アサイメント。本契約に基づく権利と義務は、会社によって譲渡される場合があります。

23.メリット。本契約のすべての声明、表明、保証、契約、および合意は、本契約の当事者を拘束するものとし、本契約の各当事者のそれぞれの承継人および許可された譲受人の利益となるものとします。本契約のいかなる規定も、本契約の当事者間を除き、権利または義務を生じさせるものと解釈されないものとし、いかなる個人または団体も本契約の第三者受益者とみなされないものとします。

24.仲裁。本契約に起因または関連して生じる論争、紛争または請求は、その時点で有効な米国仲裁協会の雇用紛争の解決に関する国内規則に従って、ペンシルベニア州フィラデルフィアで行われる最終的かつ拘束力のある仲裁によって解決されます。そのような仲裁における決定または裁定は最終的なものであり、当事者を拘束します。そのような決定または裁定に関する判決は、管轄権を有する任意の裁判所で行うことも、そのような裁判所にそのような決定または裁定の司法上の受諾および執行命令を申請することもできます。手続き上の問題が前述の規則の対象とならない場合は、ペンシルベニア州の手続き法が優先されます。特定の紛争が本契約に基づく仲裁であるかどうかについての意見の相違は、それ自体が本契約に定められた手続きに従って仲裁の対象となります。上記にかかわらず、当事者間の個別の契約または合意（従業員、競業避止契約、非勧誘契約、秘密保持契約、発明契約を含むがこれらに限定されない）から生じる、またはそれらに関連する権利または義務は、そのような契約または合意によって規定された紛争解決メカニズムに従って決定されるものとします。

25.準拠法/管轄区域/手続きサービス。本契約、および本契約に基づく当事者の権利と義務は、抵触法の原則を適用することなく、ペンシルベニア州の法律に従って解釈され、準拠されるものとします。第16条に基づく仲裁の対象とならない本契約に関する法的措置または手続きは、フィラデルフィアにあるペンシルベニア州、モンゴメリー郡、またはアメリカ合衆国ペンシルベニア州東部地区の裁判所で提起されます。本契約の締結と履行により、本契約の各当事者は、一般的かつ無条件に、単独で、またその財産に関して、前述の裁判所の専属管轄権に同意します。本契約の各当事者は、そのような訴訟において、前述のいずれかの裁判所が手続を引き渡すこと、またはそのコピーを郵便料金前払いの書留郵便でそのコピーを第10条に記載されている住所の当事者に郵送することに取り消不能の形で同意します。

26.対応する。本契約は、複数の相手方で、また本契約の異なる当事者によって別々の対応物で締結される場合があります。それぞれが原本と見なされますが、すべてが一緒になって同一の文書を構成します。

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その証として、両当事者は上記の最初の日と年の時点で本契約を締結しています。

マドリガルファーマシューティカルズ株式会社

投稿者:_____/s/ ビル・シボルド______________ 名前:ビル・シボルド

役職:最高経営責任者

エグゼクティブ

投稿者:_____/s/ マルディ・ディア_______________ 名前:マルディ・ディア