[***] と記された特定の機密情報は、重要ではなく、登録者が非公開または機密として扱う種類であるため、この展示から除外されています。

修正第3条

に

ライセンスとコラボレーション契約

その間に

第一三共ヨーロッパ有限会社

そして

エスペリオン・セラピューティクス株式会社

2024年1月2日

2024年1月2日（「第3改正発効日」）に締結されたライセンスおよびコラボレーション契約の第3修正（この「第3改正」）は、ドイツの法律に基づいて設立され存在する法人である第一三共ヨーロッパ社（「DSE」）と、デル州の法律に基づいて組織され存在する企業であるEsperion Therapeutics, Inc. との間で締結されますウェア（「エスペリオン」）。DSEとEsperionは、ここでは個別に「当事者」、総称して「当事者」と呼ばれることがあります。

一方、エスペリオンとDSEは、2020年6月18日および2021年3月19日に改正された2019年1月2日に発効した特定のライセンスおよびコラボレーション契約（「LCA」）、および2020年11月20日に改正された2019年7月30日に発効したDSEとエスペリオンとの間の特定の製造および供給契約（「DSE供給契約」）の当事者です。

一方、LCAとDSE供給契約に基づくそれぞれの権利と義務に関して、DSEとEsperionの間で紛争と訴訟が発生しました。これらの紛争と訴訟は、2024年1月2日付けの特定の秘密和解契約およびリリース（「和解契約」）に従って完全かつ最終的に解決されました。そして

一方、和解契約のセクション2では、当事者はここに規定されているようにLCAを修正する必要があります。

さて、そこで、和解契約に従ってDSEがエスペリオンに支払うことを含め、その受領と十分性が確認された上で、有益かつ貴重な対価として、法的拘束を受けることを意図する両当事者は、以下のとおり合意します。

1. 定義済みの用語。ここに定義されている場合を除き、この修正第3条で使われている大文字の用語はすべて、LCAで定められた意味を持ちます。

2.LCAの修正条項です。LCAはこれにより次のように修正されます。

a. 定義。

i.セクション1.32（DSEノウハウ）、セクション1.46（エスペリオン地域）、セクション1.77（ライセンス製品）、およびセクション1.118（地域）は完全に削除され、以下に置き換えられます：

「DSEノウハウ」とは、契約期間中にDSEまたはその関連会社が管理するノウハウで、本契約に基づく義務の履行または権利の行使から生じ、ライセンス製品の開発、製造、または商品化に必要または有用な、TC製品データを含みますが、共同ノウハウは含まれません。

「エスペリオン地域」とは、DSE地域とDS地域を除く世界を指します。

「ライセンス製品」とは、(a) スケジュール1.77に記載されているライセンス製品を含むがこれらに限定されない、あらゆる製剤、外見および強度にベンペド酸を含むすべての医薬品、および (b) ベンペドイン酸、エゼチミブ、およびスタチンを唯一の有効成分として、製剤、形状、強度を問わず、唯一の有効成分である医薬品（「トリプルコンビネーション製品」または「」TC製品」)。

「地域」とは、エスペリオン地域、DSE地域、およびDS地域を意味します。

ii。次の用語がセクション1（定義）に追加されました。

「ASCAライセンス契約」とは、2024年1月2日に改正され、2021年4月26日に発効する、エスペリオンと第一三共株式会社との間の特定のライセンスおよびコラボレーションを意味します。

「営業日」とは、(a) 土曜日または日曜日、(b) ミシガン州アナーバーの国立銀行の閉鎖が一般的に許可または義務付けられているその他の日、(c) ドイツのミュンヘンにある国立銀行の閉鎖が一般的に許可または義務付けられているその他の日、または (d) 12月24日から1月1日までの9日間で、まだ取り上げられていない範囲で1月1日まで続く9日間以外の任意の日を意味します。)、(b) または (c)。

「DSテリトリー」とは、ASCAライセンス契約でその用語に定められている意味です。

「DSE供給契約」とは、セクション5.1（TC製品以外のライセンス製品）に記載されている意味です。

「エスペリオンアシスタンス」とは、セクション2.1.1（b）（TC製品開発）に記載されている意味です。

「エゼチミブ」とは、化学式（1-（4-フルオロフェニル）-（3R）-[3-（4-フルオロフェニル）-（3S）-ヒドロキシプロピル]-（4S）-（4-ヒドロキシフェニル）-2-アゼチジノン）のアゼチジノン誘導体を意味します。

「時給」とは、セクション2.1.1 (b)（TC製品開発）に基づいて検討されている支援を実施するためにエスペリオンの従業員が実際に費やした時間数またはその一部を、時給料金に掛けたものです。

「時給」とは、エスペリオン従業員の最初の [***] 時間の [***] 時間と、その最初の [***] 時間の後、両当事者が別段の合意に達するまで [***]、[***] から始まる年ごとの値上げを条件とします。これは、米国都市平均の消費者物価指数の上昇率を反映して、直前の暦年に労働統計局によって計算され、同様に計算された年です年は次の暦年ごとに増加します。

「発売日」とは、DSE地域のライセンス製品について、DSEまたはその関連当事者が決定した、DSE地域における当該ライセンス製品の最初の商用販売の予定日を意味します。

「スタチン」とは、低密度リポタンパク質（LDL）コレステロールを減らすためのHMG-CoAレダクターゼ阻害剤を意味します。

「TC製品データ」とは、セクション12.1.2（a）（所有権）に記載されている意味です。

「TC製品開発」とは、セクション2.1.1（a）（TC製品開発）に記載されている意味です。

「技術移転契約」とは、セクション5.1（TC製品以外のライセンス製品）に記載されている意味です。

「トリプルコンビネーション製品」または「TC製品」とは、セクション1.77（b）（ライセンス製品）に記載されている意味です。

b. 開発

i.以下が新しいセクション2.1.1として追加され、現在のセクション2.1.1（概要、エスペリオングローバル開発計画）、2.1.2（ディリジェンス、コンプライアンス）、2.1.3（パフォーマンス）は必要に応じて番号が変更されます。

2.1.1 TC製品開発。

(a) セクション2.1.1 (b) に従い、DSEは、DSE地域における当該TC製品の規制当局承認の取得と商品化（「TC製品開発」）を支援するために、TC製品のすべての開発活動（当該TC製品に関する承認後の調査を含む）について、[***] に対して単独で責任を負い、唯一の意思決定権を有するものとします。TC製品の開発はすべてDSEの独自の裁量によるものとし、DSEにはTC製品開発を行う義務はありません。

(b) DSEは、TC製品開発を構成するあらゆる活動の実施に関連して、エスペリオンに合理的な支援を求める権利を有します。DSEからのそのような要請があった場合 [***] 以内に、両当事者は、エスペリオンが提供する支援（スケジュールとそれに対応する予算を含む）（「エスペリオン支援」）について誠意を持って話し合い、書面で合意するものとします。各暦四半期の終了後すぐに、エスペリオンは、両当事者が合意した予算に従って、エスペリオンアシスタンスの実施においてエスペリオンによって、またはエスペリオンに代わって発生した時間単位の費用および自己負担費用の請求書をDSEに発行します。DSEは、該当する請求書をDSEが受領してから [***] 以内に、各請求書の議論の余地のない金額をEsperionに支払います。

ii. セクション2.1.2（概要、エスペリオングローバル開発計画）、セクション2.1.3（ディリジェンス、コンプライアンス）、およびセクション2.1.4（パフォーマンス）（本書のセクション2.biに記載されている修正を適用した後）のそれぞれで使用されている「ライセンス製品」という用語には、TC製品は一切含まれません。

III. セクション2.2（製品開発）とそのすべてのサブセクションで使用されているように、「ライセンス製品」という用語にはTC製品は含まれません。

iv。以下がセクション2.2.1（製品開発活動）の新しい最後の文として追加されました。「TC製品はPDA新製品プロジェクトとは見なされません。」

v. 第2.3条（記録、報告、および情報共有）（および第2.3.3項（i）を除くすべてのサブセクション、および第2.4条（第三者）（その条項（c）を除く）は、DSEとTC製品に準用されます。具体的には、「Esperion」のすべてのインスタンスは「DSE」と「ライセンス製品」のすべてのインスタンスに置き換えられます「TC製品」に置き換えられます。

c. 規制事項。

i. セクション3.1（規制書類の所有権）、セクション3.2（規制事項の責任）、セクション3.3（規制当局との連絡）、セクション3.4（規制当局との会合）、セクション3.5（提出）のそれぞれで使用されている「ライセンス製品」という用語には、TC製品は一切含まれません。

ii. 以下が新しいセクション3.6として追加され、現在のセクション3.6（価格設定と償還の承認）、3.7（参照権）、3.8（ファーマコビジランス）は必要に応じて番号が変更されます。

3.6 TC製品の規制事項。

(a) 規制事項に対する責任とTC製品の規制書類の所有権。DSEは、（i）TC製品に関するすべての規制措置、各規制当局との連絡および申請、提出の監督、監視、調整、およびTC製品に関する各規制当局との連携、連絡および会合を含む、DSE地域の各管轄区域におけるTC製品に関するすべての規制事項（規制管轄区域ごとに決定される）について単独で責任を負います [***] TC製品へ、（iii）すべての規制当局の承認を求め、維持しますTC製品、および（iv）TC製品に関して維持する必要のある、または規制当局への提出が義務付けられているすべての記録を維持および提出します。いずれの場合も、（i）—（iv））DSE地域で。DSE地域内のあらゆるTC製品について、規制当局に提出されたすべての規制承認および関連する規制文書は、DSEが所有します。

(b) TC製品に関する規制当局とのコミュニケーション。DSEは、TC製品に関するDSE地域の各規制当局とのすべての連絡を担当し、それに対応します。からの重要な連絡を受け取った後 [***] 以内

TC製品に関係するそのような規制当局（そのような規制当局との対面会議を含む）では、DSEは、そのような規制当局との重要なコミュニケーションで提起された主な問題について、エスペリオンに簡単な書面による説明を提供します。直前の文に従ってDSEから通知を受け取った後、エスペリオンから合理的な要求があった場合、DSEは、該当する重要なコミュニケーションの通信または議事録の完全なコピーを妥当な期間内にエスペリオンに提供します。

(c) TC製品に関する規制当局への提出。各TC製品に関しては、DSE地域の規制管轄区域ごとに決定されるように、TC製品に関連するDSE地域の規制当局に提出されるすべての提出物をDSEが所有および管理します。各TC製品に関して、DSEはDSE地域における以下の各事象についてエスペリオンに通知します。（i）当該TC製品の規制当局承認の申請書または申請書を、提出予定日より前に [***] の事前の書面による通知をもって規制当局に提出する予定、（ii）当該TC製品の規制当局承認の申請日または申請日の確認、および（iii））そのようなTC製品の規制当局承認の受領後速やかな受領または拒否。上記を制限することなく、DSEは、エスペリオンに対し、TC製品に関するDSE地域の規制当局またはその他の政府機関へのすべての提出書類およびその他の提出について、そのような申告書またはその他の提出（ラベルの更新、品質変更などの承認後のバリエーションなどですが、これらに限定されません）を提出する前に、レビューしてコメントする合理的な機会を提供します。DSEは、それに関連してエスペリオンから提供されたすべてのコメントをタイムリーに検討し、妥当であればそのようなコメントを受け入れます。

(d) エスペリオン規制支援。DSEは、規制当局との連絡や提出に関するものを含め、DSE地域のあらゆるTC製品に関する規制事項に関連してDSEが求める質問や助言への回答を作成する際に、エスペリオンに合理的な支援や支援を求める権利を有します。DSEからのそのような要求を受けて、エスペリオンは商業的に合理的な努力を払って、そのような合理的な規制上の支援と支援をDSEに提供することに同意します。エスペリオンまたはその関連会社がDSEにそのようなサポートまたは支援を提供した各暦四半期の終了後すぐに、エスペリオンは、そのような活動の実施においてエスペリオンによって、またはエスペリオンに代わって発生した時間当たりの費用および自己負担費用の請求書をDSEに発行します。DSEは、該当する請求書をDSEが受領してから [***] 以内に、各請求書の議論の余地のない金額をEsperionに支払います。

iii. セクション3.7（価格設定および償還の承認）の最後の文（本書のセクション2.cIIに記載されている修正を適用した後）は、ここで完全に削除され、以下に置き換えられます。

「TC製品に関する場合を除き、エスペリオンはそれに関連してDSEと合理的に協力するものとします。これには、そのような文書を実行するほか、患者レベルのデータ、すべての規制文書、出版計画と準備中の原稿、必要なデータ分析（生物統計分析）のサポートなど、エスペリオンの管理下にある必要なすべてのデータへのアクセスの提供も含まれます。DSEでライセンス製品のこのような価格承認を作成、提出、取得するDSEの権利を確認するために必要ですテリトリー。」

d. 商品化。

i.セクション4.1.3（DSEコマーシャル・ディリジェンス）はここで完全に削除され、次のものに置き換えられます。

4.1.3。DSEコマーシャル・ディリジェンス。上記を制限することなく、DSEは商業的に合理的な努力を払って、TC製品ではない各ライセンス製品をDSE地域全体で商品化します。[***]、次にDSE [***]。

ii. セクション4.1.4（選択された臨床活動）は、ここに修正され、以下に置き換えられます：[***]。

III. セクション4.2.1（最初のDSEテリトリー商業化計画）の最初の2文は、ここで完全に削除され、以下に置き換えられます。

「DSEは、DSE地域での当該ライセンス製品の商業化に関連して、DSEによって、またはDSEに代わって実施されると予想される活動の概要を記載した最初の書面による計画をJCCに提出するものとします（それぞれ「DSE地域商業化計画」）、[***]。各DSE地域商業化計画には、[***] を含む、DSE地域における各ライセンス製品の商業化活動の概要が記載されているものとします。

そして、セクション4.2.1（初期DSEテリトリー商業化計画）の最後の文に以下が追加されました。「両当事者は、ライセンス製品NILEMDO™ とNUSTENDI™ のそれぞれのDSEテリトリー商業化計画が、本セクション4.2.1（初期DSEテリトリー商業化計画）に従ってDSEからJCCに提供されたことに同意します。」

e。製造と供給。

i. セクション5.1（製造責任）（およびそのサブセクション）と5.2（供給価格）は完全に削除され、以下に置き換えられます。

5.1 TC製品以外のライセンス製品。エスペリオンとDSEは、2020年11月20日に改正された2019年7月30日に発効した特定の製造供給契約（「DSE供給契約」）と、（第一三共株式会社とともに）本契約の第3改正の発効日に発効した特定の技術移転契約（「技術移転契約」）の当事者です。これらの契約は、本契約の当事者間の、バルク医薬品製品の製造と供給に関するそれぞれの権利と義務を管理しますDSE地域での商業化のためのライセンス製品（TC製品以外）。

5.2 TC製品。DSEは、(a) 本契約に基づき、DSE地域において、またはDSEに代わって、その開発および商品化のためのTC製品を、(a) 自社または第三者の製造業者を通じて [***] 製造および供給する独占的な権利と責任を負い、(b) エスペリオン支援の一環としての活動の遂行に使用するTC製品を全量自己の費用と費用で供給する責任を負います、該当する場合もあります。DSEがエスペリオンにTC製品のバルク医薬品の製造または供給を希望する場合、両当事者は商業的に合理的な努力を払ってその製造と供給の取り決めを交渉するものとします。

f.jccの責任。

i. セクション6.1.6（JCCの責任）はここで完全に削除され、以下に置き換えられます。

6.1.6。JCCの責任。JCCは、本契約に関連して以下の責任に限定されるものとします。

(a) TC製品以外のライセンス製品の状況を確認する（材料の開発や製造に関する事項を含む）。

(b) DSE地域内のDSEによる、またはDSEの監督下で、TC製品以外のライセンス製品の特定の臨床活動を実施するというDSEからの要求の承認。関連するプロトコルおよび関連文書の承認も含まれます。

(c) 本契約の条項によりJCCに紹介されるTC製品以外のライセンス製品の開発または製造に関するその他の事項への対応。そして

(d) 両当事者が書面で合意したようなその他の活動を行うことは、JCCの責任となります。

ii. セクション6.1.7 (c) (タイブレーキング) はここで完全に削除され、以下に置き換えられます。

(c) タイブレーキング。紛争がセクション6.1.7 (b)（エスカレーション）に基づいて解決できない場合は、

(i) 紛争が (A) [***]、または (B) [***] に関連する場合は、DSEの最高経営責任者またはその被指名人が決定権を持つものとし、

(ii) 紛争が以下に関連する場合は、エスペリオンの最高経営責任者が決定権を持つものとします。

(A) [***]、

(B) [***]、そして

(C) [***]。

(iii) セクション6.1.7 (c) (タイブレーキング) の第 (i) 項または第 (ii) 項 (ii) に基づく当事者の決定投票の対象とならない、セクション6.1.7 (b) (エスカレーション) では解決できないJCCの責任の範囲内にあるすべての事項は、両当事者の相互合意の対象となるものとし、仲裁またはその他の形態の外部紛争解決の対象にはなりません。

誤解を避けるために、(a) TC製品以外のライセンス製品またはTC製品の開発、製造、商品化に関するすべての事項は、いずれの場合も、エスペリオンが決定し、JCCの意思決定の対象とはなりません。(b) DSE地域におけるTC製品の開発、製造、商品化に関するすべての事項は、決定されるものとします DSEによるもので、JCCの意思決定の対象にはなりません。

g. ライセンス、留保権。

i. セクション8.1.1（独占ライセンス付与）はここで完全に削除され、次のものに置き換えられます。

8.1.1。独占ライセンスの付与。セクション8.3（留保権）を含む本契約の条件に従い、エスペリオンは、エスペリオンテクノロジー、エスペリオン特許権、エスペリオン特許権およびエスペリオンに基づく譲渡不可（セクション14.2（譲渡）に規定されている場合を除く）、サブライセンス可能（セクション8.1.2（DSEサブライセンス権）の対象）、独占ライセンス（エスペリオンについても）をDSEに付与します onの商標：（a）（i）DSE地域のフィールドでTC製品以外のライセンス製品を商品化すること、（ii）TC以外のライセンス製品を製造および製造すること世界中のあらゆる場所（日本を除く）の製品を、DSE地域のフィールドでTC製品以外のライセンス製品を商品化することのみを目的としています。（b）（i）DSE地域のフィールドでTC製品を開発、製造、商品化すること、（ii）TC製品の規制当局の承認を得て現場で商品化することのみを目的として、世界のどこでも（日本を除く）でTC製品を開発および開発したことがある DSE地域、および（iii）TC製品を全域で製造し、製造したことがある世界（日本を除く）は、DSE地域の現場での商品化のためのTC製品の開発と、DSE地域の現場でのTC製品の商品化のみを目的としています。本契約に基づいて付与されるライセンスは、DSE地域の各国の各ライセンス製品に適用されるロイヤルティ期間中はロイヤリティの対象となり、その国の当該ライセンス製品に適用されるロイヤルティ期間の満了後、その国における当該ライセンス製品の全額支払い済みの永久ライセンスに変換されるものとします。

ii. セクション8.3（留保権）は、これにより完全に削除され、次のものに置き換えられます。

8.3。留保権。誤解を避けるために記すと、セクション8.1（DSEへのライセンス付与）の規定または本契約の他の規定にかかわらず、エスペリオンは、エスペリオン特許権、エスペリオンのノウハウ、規制文書、エスペリオンの商標、およびエスペリオンハウスマークに基づく以下の権利を保持するものとします。（a）本契約、DSE供給契約、および技術移転契約に基づく責任を果たすこと、（b）技術移転協定の第6条に基づく両当事者の義務の制限、製造、供給、TC製品以外のライセンス製品を、エスペリオン地域でのTC製品以外のライセンス製品の開発と商品化のみを目的としてDSE地域およびDS地域で提供しました。（c）エスペリオン地域でのTC製品の規制当局の承認と商品化のみを目的として、DSE地域およびDS地域でTC製品を開発および開発しました。（d）TCを製造、製造、供給、供給しました DSEテリトリーおよびDSテリトリーの製品は、その目的のみを目的としていますエスペリオン地域でのTC製品の開発と商品化についてです。

H.tc製品の財務条件。

i.セクション9.3（コマーシャル・マイルストーン）はここで完全に削除され、次のものに置き換えられます。

9.3。商業上のマイルストーン。DSEは、DSEまたはその関連当事者が設定された商業上のマイルストーンイベントを達成したことをエスペリオンに書面で通知するものとします

下記の第9.3条（商業マイルストーン）で、当該イベントが発生した会計四半期終了後 [***] 以内にお伝えします。エスペリオンは、DSEがそのような書面による通知を受け取ってから [***] 以内にDSEに請求し、DSEは関連するマイルストーンの支払いを、その請求書の受領後 [***] 以内に送金するものとします。両当事者は、特定の会計年度中に複数の商業マイルストーンの支払いが期日となり、支払われる可能性があることを認識しています。以下に定める各商業マイルストーンの支払いは、商業マイルストーンイベントの達成回数に関係なく、一度だけ支払うものとします。

ii. セクション9.4.1（ロイヤリティレート）と9.4.2（ロイヤリティ期間）は完全に削除され、以下に置き換えられます。

9.4.1。ロイヤリティレート。本契約の条件に従い、DSEは、各ライセンス製品のロイヤルティ期間中に、DSEおよびその関連当事者によって、またはDSEおよびその関係者に代わって特定の会計年度にDSEテリトリーで販売されたライセンス製品の純売上高に対するロイヤルティを、以下に定める該当するロイヤルティレートでEsperionに支払うものとします。

9.4.2。ロイヤリティ期間。セクション9.4.1（ロイヤルティレート）に記載されているロイヤルティがライセンス製品ごと、国ごとに支払われる期間は、その国での当該ライセンス製品の最初の商業販売時に始まり、（a）当該国の当該ライセンス製品を対象とするエスペリオン特許権の最後の有効請求期間の満了日、（b）規制上の独占権の有効期限が切れるまで続くものとしますその国でのそのようなライセンス製品の市区分、および (c) そのような製品の最初の商業販売の [***] 記念日そのような国のライセンス製品（「ロイヤリティ期間」）。誤解を避けるために言うと、DSE地域のある国におけるライセンス製品のロイヤルティ期間の満了時および満了後は、その国における当該ライセンス製品の純売上高は、セクション9.3（商業マイルストーン）に定める純売上高の基準額を計算する目的で除外されるものとします。

i. 補償。

第11.1条（DSEによる一般補償）の（b）項（i）は完全に削除され、以下に置き換えられます。「(b) の商品化

DSEまたはその関連当事者による、またはDSEに代わって、TC製品以外のライセンス製品、」

ii. 以下がセクション11.1（DSEによる一般補償）に新しい条項（c）と（d）として追加されました。「(c) DSEまたはその関連当事者による、またはDSEまたはその関連当事者に代わって、TC製品以外のライセンス製品の製造、(d) DSEまたはその関連当事者に代わって、またはDSEまたはその関連当事者に代わって行うTC製品の開発、製造、および商品化」。

III。セクション11.1（DSEによる一般補償）の（c）条項（c）は、これにより、条項（e）として番号が変更されます。

iv. セクション11.2（エスペリオンによる一般補償）の（b）と（c）の条項はすべて削除され、以下に置き換えられます。「(b) エスペリオンまたはその関連会社によるTC製品以外のライセンス製品の開発、(c) エスペリオンまたはその関連会社による、またはエスペリオンまたはその関連会社に代わって、TC製品以外のライセンス製品の商品化（DSE、その関連会社、およびそのサブライセンシーによるそのような行為を除く）、」

v. 以下がセクション11.2（エスペリオンによる一般補償）に新しい条項（d）として追加されました。「（d）エスペリオンまたはその関連会社による、またはエスペリオンまたはその関連会社に代わって行うTC製品の開発、製造、および商品化（DSE、その関連会社、およびそのサブライセンシーによるそのような行為は除きます）。」

vi. セクション11.2（エスペリオンによる一般補償）の（d）項は、これにより、条項（e）に番号が変更されました。

J.tc製品のデータ所有権。

i. セクション12.1.2（所有権）はここで完全に削除され、以下に置き換えられます。

12.1.2。所有権。

(a) DSEは、契約期間中にDSEまたはその関連会社またはサブライセンシーによって、またはその代理人によって生成された、または該当する場合はエスペリオンまたはその関連会社または（サブ）請負業者によって、またはその代理人によって生成されたTC製品に関するすべてのノウハウ、科学、技術、テスト、またはその他のデータまたは情報に対するすべての権利、権原および利益を所有するものとします。研究データ、前臨床データ、臨床薬理学データ、化学製造管理（CMC）データ（分析および品質管理を含む）を含む、エスペリオンアシスタンスを実施する際にデータと安定性データ）、前臨床データ、臨床データ、臨床研究報告書、TC製品に関する安全性データベース、およびTC製品に関する規制承認の提出に関連して使用されるすべてのデータ（総称して「TC製品データ」）。エスペリオンは、該当する場合、本第12.1.2 (a) 条に定めるとおり所有権を行使するために、エスペリオンアシスタンスの実施中に生成されたTC製品データに関する全世界の権利およびすべての権利をDSEに譲渡し、これによりその関連会社および（下請け業者に譲渡させる）ものとします。

(b) DSEは、契約期間中に発明したすべての発明に対するすべての権利、権原および権益を所有するものとし、セクション12.1.2 (a) に規定されている場合を除き、エスペリオンは、契約期間中に発明したすべての発明に対するすべての権利、権原および権益を所有するものとします。両当事者は、契約期間中に共同で発明したすべての発明に対するすべての権利、権原、権益を共同で所有するものとします。

k. 契約終了の影響。

i.セクション13.4.2（特定の商品化関連情報の開示）は、これにより完全に削除され、以下に置き換えられます。

13.4.2。特定の商品化関連情報の開示。DSEは、DSE地域での当該ライセンス製品の継続的な商業化に必要または有用な、返還日時点でDSE地域またはその関連当事者が所有しているDSE地域内の各ライセンス製品について、価格設定および市場アクセス戦略に関するすべての重要な情報、および医療経済調査情報のコピーをエスペリオンに開示し、譲渡します（または譲渡させます）。

ii. セクション13.4.6 (a)（移行活動）はここで完全に削除され、以下に置き換えられます。

(a) 両当事者は、終了日時点で患者がライセンス製品による治療を受けている場合、または進行中の臨床研究でライセンス製品が提供されている場合に、当該ライセンス製品の開発、規制、および商業上の責任（該当する場合）がDSEからエスペリオンに移行する間、当該患者が引き続きライセンス製品にアクセスできるようにするメカニズムを提供したいと考えています。そのため、エスペリオンは、（1）そのライセンス製品が進行中の臨床研究の対象となっているTC製品である場合は、そのような進行中の臨床研究をすべてエスペリオンまたはその被指名人に譲渡するか、エスペリオンから指示があった場合は、そのような進行中の臨床研究の実施を中止する（適用法に基づく倫理的義務および要件に従う）、（2）移行に必要または有用な移行活動を行うようDSEに要請することができます DSEとその関連当事者によるそのようなライセンス製品のエスペリオンへの商品化活動（もしあれば）を最小限に抑える販売の中断、（3）そのようなライセンス製品への継続的なアクセスを患者に提供する（該当する場合）、（4）エスペリオン（またはエスペリオンの被指名人）がそのようなライセンス製品に関するすべての規制承認に基づくすべての責任を引き受けて実行できるようにし、（5）進行中のすべての臨床研究（エスペリオンによって終了が指定されたものを除く）におけるすべての責任を引き受けて実行できるようにする、（5）長期的な継続性を確保するそのようなライセンス製品（総称して「移行活動」）の供給。ただし、発効日から [***] 以内終了。

III. セクション13.4.6 (c)（移行活動）はここで完全に削除され、以下に置き換えられます。

(c) [***]、Esperionは、移行活動を実施するためのDSEの自己負担費用を払い戻します。Esperionは、終了日以降、すべてのライセンス製品から得られるすべての収益を所有し、DSEは、そのような収益を受け取った月の末の翌日 [***] 日までに、そのような収益をすべてEsperionに送金します。

3. その他の変更はありません。本契約で特別に修正された場合を除き、LCAの他のすべての元の利用規約は引き続き完全に効力を有します。この修正第3条とLCAとの間に矛盾がある場合は、この第3修正条項の規定が優先されます。

4.有効性。この修正第3条は、修正第3条の発効日から発効します。

5.課題。この第3修正条項は、相手方の事前の書面による同意なしに、いずれの当事者によっても譲渡できず、本契約に基づくいかなる権利または義務も譲渡することはできません。ただし、いずれかの当事者は、LCAのセクション14.2（譲渡）に従ってLCAを譲渡するとともに、相手方の事前の書面による同意なしに、この第3条および本契約に基づく権利と義務を譲渡することができます。

6. その他。LCAのセクション14.3（準拠法）、14.4（管轄権）、14.5（完全合意、改正）、14.6（可分性）、14.7（見出し）、14.8（構成規則の放棄）、14.9（解釈）、14.17（相当）の規定は、参照によりこの第3改正に組み込まれ、この第3改正にも準用されるものとします。ムタンディス。

[署名ページは以下にあります]

その証として、両当事者は、修正第3条の発効日をもって、この修正第3条をそれぞれの正式に権限を与えられた役員によって正式に執行させました。