[***] と記された特定の機密情報は、重要ではなく、登録者が非公開または機密として扱う種類であるため、この展示から除外されています。

秘密和解契約とリリース

この秘密和解契約および解除（「和解契約」）は、2024年1月2日（「SA発効日」）に、米国ミシガン州アナーバーの3891ランチェロドライブ、スイート150の3891ランチェロドライブにオフィスを構えるデラウェア州の企業であるエスペリオンセラピューティクス社（「エスペリオン」）と第一三共ヨーロッパ社（「DSE」）との間で締結されました。、ドイツの法律に基づいて設立された有限責任会社で、事務所はドイツミュンヘン81379のZielstattstr48にあります。エスペリオンとDSEは、ここではそれぞれ個別に「当事者」、総称して「当事者」と呼ぶことがあります。

一方、エスペリオン、および該当する場合はDSEまたは第一三共株式会社（「DS」）は、2019年1月2日付けのライセンスおよびコラボレーション契約（2020年6月18日および2021年3月19日に改正された「EUライセンス契約」）を含むがこれらに限定されない、さまざまな契約の当事者です。これに基づき、エスペリオンはDSEにベンペド酸製品の独占販売権を付与しましたおよびそこに指定されている特定のヨーロッパ諸国（「DSE地域」）のベンペド酸とエゼチミブの併用製品、4月26日付けのライセンスおよびコラボレーション契約2021年、エスペリオンはDSに、アジアおよび/または南米または中央アメリカの特定の地域でベンペド酸製品とベンペド酸とエゼチミブの組み合わせ製品を販売する独占権を付与しました（「ASCAライセンス契約」）、2019年7月30日付けの製造および供給契約（2020年11月20日に改正された「EU供給契約」）、および 2021年7月27日付けの製造供給契約（「ASCA供給契約」）、およびEU供給協定と合わせて「供給契約」、およびEUライセンス契約とASCAライセンス契約、「契約」）。

一方、エスペリオンは2023年3月27日にDSEに対する申告的救済を求める訴状を2023年3月27日に2023年5月4日に米国ニューヨーク州南部地区地方裁判所に提出しました。判例番号23-CV-02568-ER（以下「訴訟」）。

一方、エスペリオンは、EUライセンス契約と規制マイルストーン支払いの開始条件に関する特定の宣言を裁判所に要求しました。

一方、DSEは、エスペリオンが要求した宣言的救済を拒否するよう裁判所に求め、代わりにEUライセンス契約および規制マイルストーン支払いの開始条件に関する代替宣言を裁判所に要求しました。

一方、両当事者は、訴訟で主張された請求、およびEUライセンス契約またはEU供給契約に関連する当事者間のその他の紛争の解決について交渉しました。これには、訴訟で、またはEUライセンス契約のセクション9.2の規制マイルストーン支払いに関して主張された、または主張された可能性のあるすべての請求が含まれます。そして

一方、両当事者はいずれの責任も認めずに、本和解契約の条件に従って訴訟を友好的に解決したいと考えています。

さて、したがって、訴訟を解決し、EUライセンス契約における規制マイルストーン支払いに関連するすべての義務を履行し、EUライセンス契約、ASCAライセンス契約、および供給契約に関しては、それらの協力における他の特定の権利と義務を調整し、本和解契約に定められた約束と契約を考慮して、両当事者は以下のとおり合意します。

ここで定義なしに使用されている大文字の用語は、該当する場合、EUライセンス契約、ASCAライセンス契約、EU供給契約、またはASCA供給契約に記載されている意味を持ちます。

1.DSEおよびDS地域向けのAPIと製品一括供給の修正と移行。エスペリオンとDSE（自社とDSを代表して）はそれぞれ、別紙Aとして添付されている技術移転契約が最終的な履行形態になることを承認します。本和解契約と同時に、エスペリオンとDSEはそのような技術移転契約を締結しており、SA発効日後、可能な限り速やかに、DSはそのような技術移転契約を締結するものとします。

2.EUライセンス契約とASCAライセンス契約におけるトリプルコンビネーション製品拡張。エスペリオンとDSEはそれぞれ、別紙Bとして添付されているEUライセンス契約の第3修正を最終的な執行形態にすることを承認し、本和解契約と同時に、エスペリオンとDSEはEUライセンス契約の第3改正を実施します。エスペリオンとDSE（自社とDSを代表して）はそれぞれ、別紙Cとして添付されているASCAライセンス契約の第1修正を最終的かつ執行形式で、本和解契約と同時に承認します。エスペリオンは、SA発効日以降、可能な限り速やかに、ASCAライセンス契約の第1改正を実施します。このような添付の改正案に記載されているように、DSE地域のDSEとDS地域のDSには、それぞれエスペリオンテクノロジーの下でTC製品の開発と商品化のための独占ライセンスが付与されていますが、DSEもDSも、それぞれDSE地域とDS地域（そのような用語は該当する添付の修正で定義されています）でそれぞれTC製品を開発および商品化するために商業的に合理的な努力を払う義務はありません)。

3. 現金での支払い。本和解契約（訴訟で求められている宣言の解決を含め、またエスペリオンがEUライセンス契約における規制マイルストーン支払いに対するすべての権利または請求を以下に定めるとおり放棄することを含みますが、これに限定されません）、技術移転契約、およびEUライセンス契約とASCAライセンス契約の改正における権利と義務の対価として、DSEはエスペリオンに以下の支払いを行うことに同意します。

a. 1億米ドル（1億ドル）を、SA発効日の遅い方の [***] 以内で、エスペリオンからその金額の請求書を受け取ったとき。ただし、SA発効日より前に請求書を発行できない場合に限ります。

b. 欧州医薬品庁（「EMA」）が保留中のCVOT申請を決定する暦四半期の [***] に2,500万米ドル（25,000,000ドル）。ただし、DSEが保留中のCVOT申請書を同時に提出しない限り、保留中のCVOT申請を取り下げないことをDSEが約束した場合、DSEがEMAによる決定待ちのままにすることを許可する代替CVOT申請書を同時に提出する必要があります。ここで「CVOT申請」とは、Nilemdo® およびNustendi® として販売されている経口非スタチン製品のタイプII（a）バリエーションについてEMAに提出された申請を意味しますヨーロッパでは、アテローム硬化性心血管疾患を患っている、またはアテローム性動脈硬化症のリスクが高い患者の心血管リスクを軽減するために、このような製品のEMAによる承認を求めています。

Esperionへの支払いは、以下に指定された口座への電信送金で行うものとします。エスペリオンは、以下に記載されている配線情報が真実かつ正確であることを表明し、保証します。

受取銀行：[***]

受取銀行の住所：[***]

[***]

PNC銀行ABA（電信用）：[***]

受益者:[***]

受取人口座番号：[***]

銀行の国コード:[***]

スウィフトコード:[***]

4.ニレムド® とヌステンディ® EMAラベル戦略。SA発効日以降、保留中のNilemdo® とNustendi® の販売承認申請に関して、DSEはEMAおよびDSE地域の国固有の規制当局との話し合いを単独で権限および管理するものとします。エスペリオンは、保留中の申請に関してDSEがEMAと効果的に連絡できるように、必要なサポートまたは情報（エスペリオンが所有および管理している）をDSEに提供することに同意します。これには、CLEARアウトカムスタディに関連する情報が含まれますが、これらに限定されません。

5.訴訟の却下。この和解契約によって提供される有益で価値のある対価を考慮して、エスペリオンは、いずれかの当事者に有利な手数料、費用、または経費を偏見をもって裁定することなく、DSEに対する訴訟を却下することに同意します。このような解雇を実施するために、両当事者は、連邦民事訴訟規則41に従い、偏見を伴う訴訟の却下に関する共同規定と提案命令を提出することに同意します。2024年1月2日またはそれ以前に、両当事者は共同で、エドガルド・ラモス閣下（訴訟を主宰する裁判官）または訴訟が移管された場合の後任裁判官に、両当事者の和解を通知し、係争中の申立、証拠開示、またはその他の期限を保留するよう裁判所が命令するまで保留にするよう要請するものとします。

6.クレームの相互リリース。各当事者は、本和解契約が、EUライセンス契約、ASCAライセンス契約、供給契約、および

訴訟。本和解契約およびその他の貴重な対価（その受領と妥当性が確認され、SA発効日に発効します）の対価として、各当事者自身およびそれぞれの譲受人、関連会社、前任者、後継者、代理人、従業員、弁護士、および前述のいずれかによって、および/またはそれらを通じて、および/または彼らに代わって請求または請求する可能性のある人（総称して「リリース者」）」）、これにより、相手方当事者とその現在および以前の親会社、子会社のそれぞれを解放し、永久に解任しますか法人、関連会社、前任者、後継者、相続人、執行者、管理者、譲受人、所有者、役員、プリンシパル、従業員、株主、取締役、経営者、パートナー、投資家、弁護士、保険会社、会計士、法定代理人、代理人（総称して「免責当事者」）、あらゆる種類の行動または行動、法律または株式における訴訟の原因、訴訟、債務先取権、契約、合意、約束、責任、請求、請求、損害、弁護士費用、損失、費用、経費など、既知か未知かを問わず、性質の如何を問わず、EUライセンス契約、規制マイルストーン支払い、ASCAライセンス契約、供給契約、および訴訟（市場からの反応を含むがこれに限定されない）に起因または関連して、当初からSA発効日まで、予見または不明、開示または非開示、確定または未発行、清算済みまたは未清算、潜在的または現実的または、訴訟、規制上のマイルストーン支払い、または訴訟に関連する公開開示に対する投資家の反応、または両当事者のそれぞれの立場エスペリオンは、規制上のマイルストーン支払い、およびそこで申し立てまたは議論された当事者の行為（総称して「リリースされたクレーム」）の要件を満たしました。ただし、リリースされたクレームには、本和解契約の違反または不履行の申し立てに基づく、または発効を求める請求または権利は含まれず、リリース者はリリース対象当事者を解放したとはみなされませんこの和解契約の条件を教えてください。

前述の一般性を制限することなく、両当事者は、本和解契約のセクション3で特定された現金支払いが、EsperionによるEUライセンス契約に基づく規制マイルストーン支払いに対するすべての請求を完全に満たし、CVOT申請で提案されたラベルに関するEMAの決定にかかわらず、そのような請求を永久に消滅させることに同意します。この和解契約を通じて、エスペリオンはEUライセンス契約における規制マイルストーン支払いに対するすべての請求を放棄、放棄、および/または免除します。本和解契約の締結時に、EUライセンス契約のセクション9.2は完全に削除されます。

リリースされたすべてのクレームの完全かつ完全なリリースと免除を実施する目的で、リリーサーは、本和解契約とそのリリースは、リリーサーが本和解契約の締結時に存在することを知っていたか、疑っているかどうかにかかわらず、被免当事者に対するすべての請求をその効力に含めることを意図していること、およびこの和解契約がそのようなすべての請求の消滅を検討していることを明示的に認めます。

上記の一般性を制限することなく、リリース者は、カリフォルニア州民法第1542条（および他の法域の同様の法律規定）に基づくすべての権利を放棄および放棄したことを認め、理解し、同意します。規定には以下が規定されています。

一般公開は、債権者または解放当事者が、リリースを実行した時点で自分に有利な存在を知らない、または存在を疑い、もし彼または彼女が知っていれば、債務者または解放された当事者との和解に重大な影響を及ぼしたであろうという主張には適用されません。

このような権利放棄および放棄に関連して、本和解契約の主題に関して現在知っている、または真実であると信じている事実に加えて、または異なる事実を今後発見する可能性があることを保証者は明確に認めます。しかし、リリースされた請求を構成するすべての事項、請求、紛争、および相違点を完全に、最終的に、そして永久に解決し、公開することを意図しています。既知の、または未知、疑わしい、疑われない、現在またはこれまで存在していたもの、そしてそれを助長するもの意図、本和解契約は、そのような追加または異なる事項、紛争、苦情、請求、意見の相違、または事実が発見または存在したとしても、完全かつ完全な一般公開として有効であり続けるものとします。

7. 訴えないという契約。前述の相互解放を促進するために、各当事者は、和解契約を執行する場合を除き、リリースされた請求に基づいて相手方当事者に対して新たな訴訟、苦情、または告訴を決して起こしたり、訴追したり、提起または訴追を許可したりしないことを相手方当事者に誓約します。これには、EUライセンス契約に基づく規制上のマイルストーン支払いに対する請求も含まれます。

8. 費用、弁護士費用、経費の払い戻しはありません。各当事者は、訴訟および本和解契約に関する費用を自己負担するものとします。両当事者は、本和解契約から生じる弁護士費用および費用に関するすべての請求を放棄し、免除します。

9. 和解契約の機密扱い。両当事者が合意した訴訟の解決に関する共同発表とは別に、各当事者は、本和解の条件、および両当事者の紛争の内容と詳細を厳重に秘密にしておくものとします。前述の文にかかわらず、各当事者は、(a) 当該当事者の弁護士、代理人、会計士、税務コンサルタント、またはその他の顧問に、(b) 本和解契約の執行と合理的に関連する場合、および (c) 法律で義務付けられている場合、本和解契約の条件を開示することができます。

10. 中傷しないこと。各当事者は、(a) 相手方当事者または相手方の製品やサービスを他者に中傷したり、中傷させたりしないこと、(b) 相手方当事者またはその評判を傷つけることを意図した、または合理的に予想される行為、または相手方に望ましくないまたは不利な宣伝につながると合理的に予想される行動をとらないことを表明し、同意します。(c) 次のような発言をしないこと一方の当事者が訴訟で勝訴した、および/または他方の当事者が勝訴しなかったと主張または主張し、(d) 主張されている強みについて何らかの陳述をするか、訴訟におけるどちらかの当事者の立場の弱点。各当事者はさらに、通知を受けた当事者と提携している個人または団体が相手方を中傷したり中傷したりしている、または上記 (a) から (d) のサブセクションに違反する発言をしたことが相手方当事者から通知された場合、通知を受けた当事者は、そのような関係する個人または団体にそのような中傷や発言を控えるよう指示または指示するための合理的な措置を講じることを表明し、同意します。取ったことを相手に速やかに知らせてください

そのようなステップ。上記にかかわらず、本第10条のいかなる規定も、いずれの当事者も、有効な召喚状やその他の法的手続きに応じて、または法律で義務付けられている場合に真実の情報を提供することを妨げるものではありません。

11.共同プレスリリース。両当事者は、2024年1月2日までに、添付の共同プレスリリースを別紙Dとして発行することに合意します。

12.準拠法、陪審権の放棄。本和解契約は解釈され、本和解契約に起因または関連して生じるすべての紛争は、ニューヨーク州の法律に従って、その選択法の規定にかかわらず、解決されるものとします。これにより、両当事者は、本和解から生じる紛争について、陪審裁判を受ける権利を放棄します。各当事者は、本契約の締結までに、[***]。以下に署名した各弁護士は、示されているとおりに、それぞれのクライアントに代わって署名し、本和解契約の条件にクライアントを拘束する権限があることを保証します。本和解契約は、ファクシミリまたはスキャンされたページ、および1つ以上の対応物で締結することができます。締結された場合は、対応するものを合成して、1つの統合された元の契約を構成します。

13. さらなる保証。両当事者は、このような追加文書を実行し、本和解契約の規定および本和解契約で検討されている取引を実行するために合理的に必要または必要と思われるすべての追加措置を講じるものとします。

14. 関心のある後継者。両当事者は、本和解契約が両当事者、および該当する場合、相続人、執行者、管理者、扶養家族、前任者、後継者、子会社、部門、関連会社、および関連会社、ならびに現在の役員、取締役、パートナー、従業員、弁護士、譲受人、代理人、代表者、およびそれらの一部またはすべてを拘束することに同意します。

15. 入場できません。両当事者は、本和解契約、本契約の条件、またはここに添付されている別紙のいずれも、いずれかの当事者による責任または不正行為の承認を構成するものではないことに同意します。

16. クレームをリリースする権限。リリースされたクレームの譲渡はできません。各当事者は、本和解契約で解決および解除しようとしているすべての請求を完全かつ完全に解除する権限、権利、権限を有することを保証します。各当事者は、本和解契約によって公開された各請求、請求、訴因、またはその他の事項を自ら所有および管理していること、および本和解契約によって公開された免責請求、請求、訴因、またはその他の事項を他者に譲渡または譲渡していないことを保証し、表明します。

17.対応部品; 電子伝送。この和解は、相手方で行われる場合と、電子提出によって締結される場合があります。ファックスまたは電子的手段で送付された実行済み文書は、原本として扱われるものとします。

18.建設、リサイタル。本和解契約の各セクションの見出しは参照の便宜のみを目的としており、本和解契約の意味や解釈には影響しません。この和解契約は、両当事者が共同で起草したものとみなされ、そうではないことが理解され、認められています

いずれかの当事者またはその弁護士が本和解契約の起草にどの程度関与したかを理由に、いずれかの当事者に有利または不利に解釈されます。本和解契約の冒頭に記載されているリサイタルは、本契約に完全に記載されている場合と同じ範囲で、同じ効力をもってここに組み込まれています。

19.完全合意。本和解契約は、和解の対象に関して締結した当事者間の完全な合意を構成し、本和解契約の主題に関する当事者間の口頭または書面、明示または黙示を問わず、その他すべての合意、理解、交渉、または議論に優先します。両当事者はそれぞれ、(a) 本和解契約の主題に関して、本和解契約の主題に関して、本和解契約に具体化されていない表明、誘導、約束、合意、または保証が、彼らまたは彼らに代わって行動する者によってなされていないこと、(b) そのような表明、誘導、約束、合意、または保証に基づいて本和解契約を締結していないことを認めます。(c) 本和解契約に含まれていない表明、誘導、約束、合意、または保証がないこと本和解契約の補足、修正、放棄、または終了と称されるものを含みますが、これらに限定されません。すべての当事者が書面で締結しない限り、有効または拘束力があるものとします。

20.修正。この和解契約に含まれるすべての条件、義務は、両当事者が署名した書面による合意によってのみ放棄または変更することができます。当事者によるいかなる形態、方法、または取引過程における寛容または寛容も、権利放棄とは解釈されず、利用可能な救済措置を制限するものでもありません。

21.分離可能性。本和解契約のいずれかの条項が両当事者を管轄する裁判所によって無効とされた場合、その条項は、可能な限り、適用法に従って両当事者の当初の意図を可能な限り反映するように再表示されるものとみなされ、本和解契約の残りの部分は、あたかも和解契約が無効な部分なしで締結されたかのように完全に効力を有するものとします。

22. ファイナリティ; 信頼性はありません。本和解契約は、本契約の当事者間で最終的、法的強制力、拘束力を持つことを目的としており、さらに、訴訟、EUライセンス契約、ASCAライセンス契約、供給契約、または規制マイルストーン支払いに起因または関連して生じる解放された請求およびその他の訴訟原因または紛争事項に関して、両当事者間の完全かつ最終的な合意および満足として有効となることを目的としています。各当事者は、その当事者が本和解契約を締結する重要な要因として、本和解契約の最終性を信頼しています。さらに、各当事者は、本和解契約の各条項の意味、効果、意義、および結果を十分に理解しており、本和解契約を締結するにあたり、本契約の相手方当事者、またはそのような相手方を代表する個人または団体による誘導、約束、または表明に頼っていないことを明示的に認め、表明します。さらに、本契約の各当事者は、それぞれの弁護士と協議した上で、本和解契約が完全に拘束力があり法的強制力があるとの信念のもと、自由かつ自発的に本和解契約を締結していることを認め、表明します。

23.弁護士の助言。各当事者は、(i) 本和解契約の締結に先立つすべての交渉において、自ら選んだ独立した弁護士から十分な代理を受けた、または代理を受ける機会があったこと、(ii) 当該弁護士の同意と有能な助言を得て本和解契約を締結したこと、またはそのような同意と助言を求める機会があったこと、(iii) 本和解契約を読み、理解し、保証したことを表明します。本和解契約に含まれるすべての条項、条件、規定に適用されます何の留保もなく、そして（iv）本和解契約に含まれるすべての条件、条項を自社の弁護士が説明した、または持つ機会がありました。弁護士は、本和解契約の条項、条件、または条項の意味に関して、尋ねられた、または尋ねられた可能性のあるすべての質問に答えました。

24.署名の権限。両当事者を代表して本和解契約を締結する者は、(i) 当該各当事者が正式に組織され存在していること、(ii) 各当事者が当該当事者に代わって本和解契約を締結および引き渡し、そのメンバー、代理人、譲受人を含む当該当事者を拘束する正式な権限を有していることを保証します。(iii) 本和解契約を締結することにより、当該当事者は本和解契約の規定に正式に拘束され、(iv) 当事者が本和解契約を締結しても、他の合意のいかなる規定にも違反しませんパーティーは拘束されていると言っていました。

本和解契約は、SA発効日現在、両当事者によって以下の権限を与えられた代表者によって合意され、締結されています。

別紙A

技術移転契約

[***].

別紙B

EUライセンス契約の第3修正

[***].

別紙C

ASCAライセンス契約の最初の修正

[***].

エキジビションD

共同プレスリリース

添付。