定時株主総会の通知

と

2024年経営情報サーキュラー

2024年6月13日

会長からの手紙

親愛なる株主の皆様、

昨年を振り返り、会社の運営および財務実績、目標達成、収益の成長、さらに強化された貸借対照表を振り返ると、私たちの成功は明らかです。私たちはアサンコ金鉱山（「AGM」）を首尾よくそして思慮深く統合しました。同時に、安定的かつ増加する収益をもたらし、将来の成長機会を構築する計画を実行しました。

私たちは経営陣の業績に誇りを持っており、ガリアーノには成長を続ける大手金鉱会社としての強みを活かし続けるための準備が整っていると信じています。私たちの主な目標は、規律ある資本配分、1株当たりの純資産価値の増加、事業の強化を通じて、株主の長期的価値を引き続き高めることです。

事業と財務のパフォーマンスを最大化するために、引き続き年次総会を積極的に管理することで成長が達成されます。さらに、年次総会での探鉱の成功と、慎重で積極的な買収の両方を通じて、有機的に事業を成長させたいと考えています。

株主価値の向上に焦点を当てた方法でエネルギーと資源を配分することは今後も継続し、戦略を成功させることでさらなる価値を引き出すことができると確信しています。

過去数年にわたって、経営陣と取締役会は、最高経営責任者のマット・バディラック、高度なスキルを持つ技術チームの新メンバー、数人の新しい資格を持つ独立取締役の任命など、大幅な更新作業を行いました。このリニューアルにより、バランスの取れた新しい視点と、ガーナの金業界で成功するための要件を理解しながら、株主に価値を生み出すことに焦点を当てた協力的なチームが生まれました。

カナダとガーナの経営陣は、お客様の投資価値を高め、最大化するために、堅調で増え続けるキャッシュフローを実現するために懸命に取り組んできました。2023年に、会社の次の成長段階への準備となる以下の成果を達成できたことを誇りに思います。

心から、

（署名）「ポール・N・ライト」

ポール・N・ライト、取締役会長

株主の皆様:

2024年6月13日午前10時（太平洋標準時）に事実上開催されるガリアーノ・ゴールド社（「ガリアーノ・ゴールド」または「当社」）の年次株主総会に皆様をご招待します。年次総会は、当社にとって重要な事項を株主と検討する貴重な機会です。皆さんのご参加をお待ちしています。添付の経営情報回覧には、会議で行われる事業について説明し、役員報酬とガバナンス慣行に対するGaliano Goldのアプローチに関する情報が記載されています。私たちは、報酬プログラムが市場で競争力があり、業績の達成と長期的な株主の利益と適切に一致していることを確認するために、多大な時間と労力を費やしています。あなたの会社の業務への参加は私たちにとって重要であり、株式の議決権を行使することをお勧めします。議決権を適切に行使する方法の詳細については、添付の経営情報回覧の「一般議決権情報」セクションを参照してください。回覧に含まれる情報について質問がある場合、または株式の議決権行使についてサポートが必要な場合は、フリーダイヤル1-877-452-7184（カナダまたは米国の株主の場合）または1-416-304-0211（北米以外の株主の場合）に電話するか、assistance@laurelhill.com に電子メールで、代理勧誘代理人であるローレルヒルアドバイザリーグループにお問い合わせください。取締役会と経営陣は、年次総会への皆さんの参加を心待ちにしており、引き続きご支援いただきありがとうございます。

心から、

（署名）「マット・バディラック」

マット・バディラック

社長兼最高経営責任者

2024年5月3日

会議と投票の情報

Galiano Gold Inc.（以下「当社」）の普通株式（「普通株式」）の保有者（「株主」）の年次総会は、仮想のみの株主総会として開催されます。株主は直接会議に出席することはできません。登録株主および正式に任命された代理人（通達で定義されているとおり）は、2024年6月13日（木）午前10時（太平洋標準時）にMeetnow.global/ML7G27Hで開催される会議（以下「会議」）に、次の目的でオンラインで出席できます。

1。2023年12月31日に終了した会計年度の当社の監査済み財務諸表とそれに関する監査人の報告書（総称して「年次財務」）を受け取るには、www.sedarplus.caにある当社のSEDAR+プロファイルからダウンロードできます。

2。会社の取締役会（「取締役会」）に選出される取締役の数を7人に設定するには（を参照してください 「取締役の選出」 2024年5月3日付けの会社の経営情報回覧内（「回覧」）

3。翌年度の会社の取締役を選出するには（「」を参照）取締役の選出「(円形の);

4。翌年度の会社の監査人を再任し、取締役に報酬を固定する権限を与えること（参照）監査人の任命「(円形に); そして

5。サーキュラーに具体的に記載および記載されているように、役員報酬プログラムに対する会社のアプローチを受け入れる拘束力のない諮問決議を承認および承認すること（ 「役員報酬に関する諮問投票」 円形に）。

会議で検討すべき他の事項はありませんが、この会議通知（「通知」）で特定された事項の修正または変更が許可された場合は、会議で適切に検討できます。会議では、会議またはその延期までに適切に行われる可能性のあるその他の業務の取引についても検討する場合があります。

当社は、ナショナルインスツルメンツ51-102に基づく通知およびアクセス条項を使用することを選択しました- 継続的開示義務 とナショナルインスツルメンツ 54-101- 報告発行者の証券の受益者とのコミュニケーション この会議の（「通知およびアクセス規定」を合わせて）。通知およびアクセス規定は、サーキュラーやその他の年次総会の資料をオンラインで掲載することで、企業が株主に物理的に郵送する資料の量を減らすことを許可する一連の規則です。株主は引き続き本通知と登録株主の場合は委任状（「代理人」）を、受益株主の場合は議決権行使指示書（以下に定義）を受け取り、通達の紙のコピーを受け取ることもできます。当社は、通知およびアクセス条項の使用に関して、「層別化」と呼ばれる手続きを使用しません。層別化とは、通知およびアクセス条項を使用する報告発行者が、通知パッケージとともに通達の紙のコピーを一部の株主に提供する場合に発生します。会議に関連して、すべての株主は、通知およびアクセス条項に基づいて必要な書類を受け取ります。これには、特に要求がない限り、通達の紙のコピーは含まれません。

この会議通知、通達、委任状、および年次財務諸表（まとめて「委任資料」）の写しは、会社のウェブサイト（galianogold.com/investors/annual-meeting/default.aspx）に掲載され、SEDAR+の会社プロフィール（www.sedarplus.ca）に提出されます。通達の紙のコピーを受け取りたい株主は、ブリティッシュコロンビア州バンクーバーのウェスト・ヘイスティングス・ストリート1066番地1640号室、V6E 3X1号室、または電話（604）683-8193またはフリーダイヤル（1-855-246-7341）またはファックス（604）683-8194または電子メール：info@galianogold.com で当社に連絡してください。株主は、上記のフリーダイヤル番号を使用して、通知およびアクセス規定に関する追加情報を入手することもできます。

株主が通達の紙のコピーを受け取って確認し、2024年6月11日火曜日の太平洋標準時午前10時までに投票を提出するための妥当な時間を確保するために、上記のように通達の紙のコピーを要求したい株主は、2024年6月6日までに会社またはローレルヒル諮問グループ（「ローレルヒル」）がそのような要求を受け取るようにする必要があります。通知およびアクセス規定に基づき、代理資料は投稿日から最大1年間閲覧可能でなければならず、代理資料の紙のコピーはこの期間中いつでもリクエストできます。

サーキュラーには、会議で検討すべき事項の詳細が記載されています。投票する前にサーキュラーを確認してください。

バーチャルで会議に出席できず、自分の普通株式が総会で確実に議決されることを希望する登録株主は、同封の委任状に記入し、日付を記入して署名し、委任状と通達に定められた指示に従って提出してください。委任状が有効になるには、委任状に必要事項を記入して署名し、会社の登録機関兼譲渡代理人であるコンピューターシェア・インベスター・サービス株式会社（100ユニバーシティアベニュー、8）に入金する必要があります。^番目の 2024年6月11日の太平洋標準時午前10時までに、フロア、トロント、オンタリオ、M5J 2Y1、または代理人の指定に従って電話、ファックス、またはインターネット（オンライン）で投票しました。議長の裁量により、代理人の寄託期限を予告なしに免除または延長することができます。

証券口座に普通株式を保有している場合、あなたは未登録株主（「受益株主」）です。銀行、ブローカー、その他の金融仲介業者を通じて普通株式を保有する受益株主は、議決権を行使したり、会議に出席する予定があるかどうかを会社に通知したりするために、仲介者から提供された委任状または議決権行使指示書に記載されている指示に注意深く従う必要があります。

2024年5月3日、ブリティッシュコロンビア州のバンクーバーでデートしました。

理事会の命令により

/s/ マット・バディラック

マット・バディラック社長兼最高経営責任者

株式の議決権行使について質問がある場合や支援が必要な場合は、当社の代理勧誘担当者にお問い合わせください。

あなたの投票は重要です。今日は自分の株に投票してください。

2024年経営情報サーキュラー

目次

2024年経営情報サーキュラー

2024年5月3日現在の情報で（特に明記されていない限り)

この通達は、Galiano Gold Inc.（以下「当社」）の経営陣による、2024年6月13日（木）に開催される普通株式（以下「株主」）の保有者（以下「株主」）の年次総会（以下「総会」）で使用するための代理人の勧誘に関連して作成されました添付の会議通知に記載されている目的。

当社の取締役会（「取締役会」）と経営陣は、サミットの会議プラットフォームを使用して会議を仮想的に開催することを決定しました。登録株主と正式に任命された代理人は、この回覧に記載されている指示に従って、リアルタイムで投票したり、会議で質問したりできます。代理人として正式に任命されていない未登録（受益者）株主は、ゲストとして会議に出席することができます。ゲストは話を聞くことはできますが、会議で投票したり、質問したりすることはできません。バーチャル会議は、地理的な場所に関係なく、すべての株主に平等に参加する機会を与えると固く信じています。

この通達では、「普通株式」とは、会社の資本に額面金額がない普通株式を指します。「登録株主」とは、会社の株式登録簿に名前が記載されている株主のことです。「受益株主」とは、銀行、ブローカー、その他の金融仲介業者に普通株式を保有する株主を意味し、「仲介業者」とは、受益株主に代わって証券を所有するブローカー、投資会社、清算機関、および同様の事業体を指します。$は米ドル、C$はカナダドルです。

一般的な投票情報

代理人の勧誘

代理人の勧誘は主に郵送で行われますが、代理人は個人的に勧誘することも、会社の取締役、役員、正社員が電話で勧誘することもできます。この勧誘の費用はすべて会社が負担します。私たちは、仲介業者が記録として保有する普通株式の会議資料を受益株主に転送するよう仲介業者に手配しました。その点に関する相応の手数料と支払いを仲介業者に払い戻す場合があります。また、当社では、株主とのコミュニケーションや代理人の勧誘を支援するために、ローレル・ヒル・アドバイザリー・グループ（「ローレル・ヒル」）を雇っています。これらのサービスに関連して、ローレルヒルは36,500カナダドルの手数料に加えて、妥当な自己負担費用を受け取る予定です。経営陣による勧誘の費用は会社が負担します。

通知とアクセス

通知およびアクセスとは、ナショナルインスツルメンツ51-102のセクション9.1.1にある株主への代理関連資料の引き渡しに関する規定を意味します- 継続的開示義務 （「NI 51-102"）、登録株主の場合、ナショナルインスツルメンツ54-101のセクション2.7.1- 報告発行者の証券の受益者とのコミュニケーション （「NI 54-101"）、受益株主の場合（「通知およびアクセス規定」）。NI 51-102およびNI 54-101の条件が満たされていれば、発行者は代理関連資料の一部を構成する情報回覧を特定の電子的手段を介して株主に送付することができます。

通知およびアクセス規定により、投資ファンド以外の報告発行者は、代理関連の資料を郵送するのではなく、SEDAR+以外のWebサイト（通常は報告発行者のWebサイト、場合によっては譲渡代理人のWebサイト）に掲載することにより、証券の登録保有者および受益者に配信することを選択できます。通知およびアクセス規定は、総会と特別会議の両方の資料を届けるために使用できます。報告発行者は、引き続きそのような資料を郵送することを選択できます。受益者は、報告発行者の費用負担で、通達の紙のコピーの送付を要求することができます。

通知およびアクセス条項を使用すると、発行者が負担する紙の無駄や印刷および郵送の費用が削減されます。会社が通知およびアクセス条項を利用するには、未登録（受益）株主を含む株主に通知を送る必要があります。この通知には、代理関連の資料が掲載されていること、および株主がそれらの資料にアクセスする方法または会社からそれらの資料の紙のコピーを入手する方法を説明する必要があります。この通達の全文は、会社のウェブサイトと会社のプロフィール（www.sedarplus.ca）に掲載されています。サーキュラーの紙のコピーを受け取りたい株主は、ブリティッシュコロンビア州バンクーバーのウェストヘイスティングスストリート1066番地のスイート1640、V6E 3X1または電話（604）683-8193、またはフリーダイヤル（1-855-246-7341）またはファックス（604）683-8194で当社に連絡してください。株主は、上記のフリーダイヤル番号を使用して、通知およびアクセス規定に関する追加情報を入手することもできます。

通知およびアクセス条項を使用するには、報告発行者は、資料が該当するウェブサイトに掲載されたり、その他の資料が株主に届けられるのに十分な時間を確保するために、株主総会の通知の基準日（以下に定義）を株主総会の少なくとも40日前に設定する必要があります。その会議通知の要件は、（i）会議と議決すべき事項に関する基本情報を提供すること、（ii）株主がIサーキュラーおよび関連する財務諸表および関連する経営陣の議論と分析の紙のコピーを入手する方法を説明すること、および（iii）通知およびアクセス規定のプロセスを説明することを要求するものであり、（iii）通知およびアクセス規定のプロセスを説明することが求められ、これらが会議通知に組み込まれています。会議の通知は、該当する議決権行使書類（登録株主の場合は委任状、未登録（受益）株主の場合は議決権行使指示書とともに、会社から株主に届けられました。

当社は報告発行体であり、以前は年次総会資料の送付に通知およびアクセス条項を使用していたため、会議および記録日の通知の提出から会議を開催する意向を示す基準日までの時間を短縮し、会議に関連する委任資料の送付には通知およびアクセス規定を使用する資格があります。それにもかかわらず、当社は2024年3月27日に会議通知および基準日を提出しました。

当社は「層別化」の使用に頼りません。層別化とは、通知およびアクセス条項を使用する報告発行者が、上記のように株主に提供すべき通知を記載した情報回覧の紙のコピーを提出した場合に発生します。会議に関連して、すべての株主は、通知およびアクセス条項に基づく必要書類、および会議で議決されるすべての事項に関する議決に必要なすべての書類を受け取っていることになります。株主が特に要求しない限り、株主は会社または仲介業者から情報回覧の紙のコピーを受け取ることはありません。

当社は、Broadridge Financial Solutions（「Broadridge」）を含む仲介業者に、代理関連資料をNOBO（本書で定義されているとおり）に配達するために代理関連資料を支払い、当社は、代理関連資料をOBO（本書で定義されているとおり）に配達する仲介業者にお金を払います。

この通達の紙のコピーを受け取りたい株主は、ブリティッシュコロンビア州バンクーバーのウェスト・ヘイスティングス・ストリート1066番地1640番地、V6E 3X1、または電話（604）683-8193、フリーダイヤル：1-855-246-7341またはファックス：（604）683-8194または電子メール：info@galianogold.com で当社に連絡してください。2024年6月11日の午前10時の委任状の受領期限までに、当該株主が回覧を確認し、委任状または議決権行使指示書を返却するのに間に合うように、通達の紙のコピーを要求する株主に確実に届けられるように、2024年6月11日の午前10時までに代理人または議決権行使指示書を返却することを強くお勧めします。

すべての株主は、通知およびアクセス条項に関する追加情報を入手したり、会議の延期を含む会議の日付を含む通達の紙のコピーを入手したりするために、1-855-246-7341（フリーダイヤル）に電話することができます。

代理人の任命

添付の委任状（「代理人」）に記載されている個人は、会社の役員および/または取締役です。あなたが株主総会で議決権を有する株主であれば、委任状で指定された者以外に、株主である必要のない個人または会社を任命して、あなたやあなたに代わって会議に出席してもらう権利があります。そのためには、プロキシの空白スペースに相手の名前を入力するか、別の適切な委任状に記入して提出してください。

会社の役員および/または取締役以外の人物を代理人として指名し、会議に出席して議決権を行使し、議決権を行使することを希望する株主は、該当する場合、代理人または議決権行使指示書を提出して、その人を代理人として任命する必要があります。また、その人がオンラインで会議に出席する場合は、以下に説明するように、その代理人をオンラインで登録する必要があります。代理人の登録は、代理人が会議に出席する場合、委任状または議決権行使指示書を提出した後に完了しなければならない追加のステップです。代理人を登録しないと、代理人は会議に出席して参加するために必要な招待コードを受け取れません。

代理人を登録するには、株主は2024年6月11日の午前10時までに https://www.computershare.com/GalianoGold にアクセスし、Computershareが代理人に招待コードを提供できるように、コンピューターシェア・インベスター・サービス株式会社（「Computershare」）に必要な代理人の連絡先情報を提供する必要があります。招待コードがないと、代理人は会議に出席したり、オンラインで投票したりすることはできません。

代理人による投票

委任状に指名された人物は、必要になる可能性のある投票用紙に記載されているあなたの指示に従って、代理人が代表する普通株式に投票するか、議決権を保留します。対処すべき事項に関して選択肢を指定すると、それに応じて普通株式が議決されます。代理人は、そこに指名された人物に以下に関する裁量権を与えます。

(a) そこに特定されている、選択肢が指定されていない各事項または事項グループ。そして

(b) 会議の前にきちんと提出されるその他の事項。

委任状に選択肢が明記されていない事項については、代理人として行動する管理職被任命者が、委任状で特定された各事項に賛成票を投じ、該当する場合は、委任状で特定された取締役の選任と監査人の選任について経営陣の候補者に賛成票を投じます。

登録株主

株券や持ち株を確認する直接登録制度の明細書にあなたの名前が表示されていれば、あなたは登録株主です。登録株主であれば、この会議の委任状を受け取ったことになります。登録株主は、仮想的に会議に出席できるかどうかにかかわらず、代理人による投票を希望する場合があります。代理人の提出を希望する登録株主は、次の方法のいずれかを選択できます。

(a) コンピューターシェアのインターネットウェブサイト（www.investorvote.com）にアクセスしてください。登録株主は、Computershareのウェブサイトに記載されている指示に従い、同封の代理人に照会して、所有者の口座番号と議決権代理人番号を記入してください。

(b) 同封の委任状に日付を記入して署名し、会社の譲渡代理人であるComputershareに、北米国内では1-866-249-7775にファックス、北米以外では416-263-9524にファックス、郵送または手渡しで、カナダ・オンタリオ州トロント市トロント市ユニバーシティアベニュー100番地M5J 2Y1に郵送または手渡し、または3に手渡してください^赤 フロア、510バラードストリート、バンクーバー、ブリティッシュコロンビア、カナダ、V6C 3B9; または

(c) 1-866-732-VOTE (8683) に電話して、タッチトーン電話を使って投票の選択肢をフリーダイヤル番号に送信してください。登録株主は、音声応答システムの指示に従い、同封の代理人にフリーダイヤル番号、名義人の口座番号、議決権代理人番号を問い合わせる必要があります。

登録株主は、会議（2024年6月11日）またはその休会の少なくとも48時間前（土日、祝日を除く）に委任状が届いていることを確認する必要があります。遅刻代理人は、会議の議長（「議長」）の裁量により、承認または却下することができます。ただし、議長には特定の遅延代理人を受け入れたり拒否したりする義務はありません。議長は、予告なしに代理人を受領する場合、この期限を免除することがあります。

オンラインで会議に出席したい登録株主は、次の手順を踏む必要があります。

• 会議の日に、会議が始まる少なくとも15分前にMeetnow.global/ML7G27Hにログオンしてください。

•「株主」をクリックします。

• 15桁の管理番号を入力するか、「招待」をクリックして招待コードを入力します。

• バーチャル会議中にオンライン投票が行われたら投票してください。

オンラインで会議に参加して投票するには、常にインターネットに接続している必要があります。会議中ずっとつながっていることを確認するのはあなたの責任です。インターネット接続を確保するのはあなたの責任です。また、クローム、サファリ、エッジ、またはFirefoxの最新バージョンが必要です。ファイアウォールやVPN接続などの内部ネットワークセキュリティプロトコルが会議プラットフォームへのアクセスをブロックする可能性があるため、組織のセキュリティ設定によって制限されていないネットワークを使用するか、VPN設定を無効にしていることを確認してください。会議が始まる少なくとも15分前にログインすることをお勧めします。会議の開始後に接続が切断された場合、投票が完了する前に問題を解決する時間が足りない可能性があることに注意してください。したがって、現在会議中に投票する予定がある場合でも、事前にまたは代理で株式の議決権を行使することを検討してください。そうすれば、技術的な問題が発生したり、その他の理由で会議にアクセスできない場合に投票がカウントされます。

特に今年の会議をバーチャルで開催するという決定を踏まえると、質問を含め、有意義な方法で会議に参加できることが不可欠だと考えています。登録株主、代理人として正式に任命された非登録（受益）株主、および会議にアクセスする第三者の代理人（「ゲスト」として出席する者を除く）は、プラットフォームを通じてオンラインで会議の議長にメッセージを送ることで、会議で質問することができます。株主は、年次株主総会が直接開催された過去数年間とほぼ同じように、会議の前にビジネス上の問題について質問する機会があります。会議に適切に提起された質問は、会議の正式な業務に関するものです。全員の公平性を確保するために、議長は回答する質問の順序と、各質問に割り当てられる時間を決定して発表します。議長は、不適切と思われる質問を編集または却下することができます。

受益株主

以下の情報は、受益株主（自分の名前で普通株式を保有していない株主）にとって非常に重要です。受益株主は、会議で承認され行動できる代理人は、登録株主（普通株式の登録保有者として会社の記録に名前が記載されている株主）または次の開示に記載されている代理人だけであることに注意してください。

普通株式がブローカーから株主に提供された口座明細書に記載されている場合、ほとんどの場合、それらの普通株式は会社の記録上の株主名では登録されません。そのような普通株式は、仲介業者の名前で登録される可能性が高くなります。米国では、そのような普通株式の大半は、預託信託会社（多くの米国の証券会社やカストディアン銀行の預託機関としての役割を果たしている）の候補者としてCede＆Co. という名前で登録されており、カナダでは、CDS＆Co. という名前で登録されています。（カナダの多くの証券会社の候補者を務めているカナダ証券保管局リミテッドの登録名です）。

仲介業者は、株主総会の前に受益株主に議決権行使の指示を求める必要があります。すべての仲介業者には独自の郵送手続きがあり、独自の返品手順をクライアントに提供しています。受益株主は、普通株式の議決権行使に関する指示が、仲介者からの指示に従って適時に伝えられるようにする必要があります。仲介業者は、あなたからの指示なしに普通株式の議決権を行使しません。

ブローカーから提供される議決権行使指示書は、会社が登録株主に提供する議決権行使書と同様です。ただし、その目的は、あなたに代わって普通株式の議決権を行使する方法を仲介業者に指示することに限定されています。ほとんどのブローカーは、顧客からの指示を得る責任を米国とカナダのBroadridgeに委任しています。Broadridgeは、会社が提供する代理人の代わりに議決権行使指示書（「VIF」）を郵送します。VIFは、会議であなたの普通株式を代表するために、会社の委任状に記載されているのと同じ人物を指名します。

VIFに記入して返送して議決権行使指示書を仲介業者に提出する代わりに、受益株主は次の方法で投票することができます。

• オンライン-www.proxyvote.comにアクセスして、VIFに記載されている16桁の管理番号を入力し、投票の指示を伝えてください。

• 電話-タッチトーン電話からVIFに記載されているフリーダイヤルに電話をかけ、自動録音の指示に従って投票してください。投票するには、16桁の管理番号が必要です。

代理人として正式に指名されていない受益株主を含むゲストは、ゲストとしてバーチャル会議にログインできます。ゲストは会議のライブWebキャストを見ることはできますが、投票したり質問したりすることはできません。会議プラットフォームを使用して会議に参加することを希望する受益株主は、以下に定める手続きに従う必要があります。

受益株主は、仲介者の名義で登録された普通株式の議決権行使を目的として総会で直接承認されない場合がありますが、受益株主は仲介者の代理人として会議に出席し、その立場で普通株式に議決権を行使することができます。あなたには、VIFで指定された人物以外に、会議であなたの普通株式を代表する人物（会社の受益株主である必要はありません）を任命する権利があります。その人はあなたかもしれません。この権利を行使するには、VIFの空白スペースに希望する代表者（あなたかもしれません）の名前を挿入してください。完成したVIFは、ブロードリッジの指示に従って、郵送またはファクシミリでブロードリッジに返却するか、電話またはインターネットでブロードリッジに渡す必要があります。その後、Broadridgeは受け取ったすべての指示の結果を集計し、会議に出席する普通株式の議決権行使と株主代表の任命に関する適切な指示を出します。BroadridgeからVIFを受け取った場合は、普通株式の議決権を行使してもらうか、会議に出席して普通株式の議決権を行使する代理人を正式に任命してもらうために、会議の指示に従ってVIFを完成させ、Broadridgeに返却する必要があります。

会社の役員および/または取締役以外の誰かを代理人に任命（会議への出席者を含む）して代理人として会議に出席し、参加し、株式の議決権を行使することを希望する受益株主は、必要に応じて、その人を代理人として任命する委任状または議決権行使指示書を提出し、その人がオンラインで会議に出席する場合は、以下に説明するようにその代理人をオンラインで登録する必要があります。代理人の登録は、代理人が会議に出席する場合、委任状または議決権行使指示書を提出した後に完了しなければならない追加のステップです。代理人の登録を怠ると、代理人は会議に出席して参加するために必要な招待コードやユーザー名を受け取れません。

あなたが受益株主で、オンラインでの会議での議決を希望する場合は、代理人または仲介者から送られたVIFの欄に自分の名前を入力して、代理人として指名する必要があります。仲介者から提供される該当するすべての指示に従う必要があります。また、オンラインで会議に出席する場合は、代理人としても登録する必要があります。そうすることで、あなたは仲介者にあなたを代理人に任命するように指示していることになります。自らを代理人に指名していない受益株主は、会議中にオンラインで投票することはできません。

代理人を登録するには、受益株主は2024年6月11日の午前10時までに https://www.computershare.com/GalianoGold にアクセスし、Computershareが代理人に電子メールで招待コードを提供できるように、必要な代理人の連絡先情報をコンピューターシェア・インベスター・サービス株式会社に提供する必要があります。招待コードがないと、代理人は会議に出席したり、オンラインで投票したりすることはできません。

仮想会議プラットフォームは、一般的に使用されているほとんどのWebブラウザで完全にサポートされています（注意：Internet Explorerはサポートされていないブラウザです）。開始時間前に会議にアクセスすることをお勧めします。投票が始まるときに投票するには、会議中ずっとインターネットに接続していることが重要です。

あなたが正式に任命された代理人である場合、または代理人として自分自身を任命し、Computershareへの代理人登録が完了している場合は、次の手順に従って会議中に投票することができます。

• 代理入金の期限が過ぎると、Computershareからログイン認証情報が届きます。

• 会議の日に、会議が始まる少なくとも15分前にMeetnow.global/ML7G27Hにログオンしてください。

•「株主」をクリックします。

• 15桁の管理番号を入力するか、「招待」をクリックして招待コードを入力します。

• バーチャル会議中にオンライン投票が行われたら投票してください。

自身を代理保有者に任命していない受益株主は、次の方法で会議に出席できます。

• ミートナウに行きます。global/ML7G27H; そして

•「ゲスト」をクリックして、オンラインフォームに記入してください。

ゲストは会議のライブWebキャストを見ることはできますが、投票したり質問したりすることはできません。受益者には、自分が所有する証券の発行者に自分の名前が知られることに反対する人（受益所有者に異議を唱える場合は「OBO」と呼ばれます）と、異議を唱えない人（異議を唱えない受益者の場合は「NOBO」と呼ばれます）の2種類があります。当社は、株主が普通株式の議決権を行使するのを支援するために、Broadridge QuickVote™ サービスを利用している可能性があります。ローレルヒルからNoBOSに連絡してもらうと、電話で直接投票できるので便利です。

米国の受益株主でバーチャル会議に出席して投票する場合は、まずブローカー、銀行、その他の代理人から有効な法的代理人を取得し、会議に出席するために事前に登録する必要があります。これらの代理資料に含まれているブローカーまたは銀行の指示に従うか、ブローカーまたは銀行に連絡して法的委任状をリクエストしてください。まず、ブローカー、銀行、その他の代理人から有効な法的代理人を取得し、会議への出席登録をした後、法的代理人のコピーをComputershareに提出する必要があります。登録のリクエストは、次の宛先に送ってください。

コンピューターシェア100ユニバーシティアベニュー
8 階
オンタリオ州トロント
M5J 2歳です

または

uslegalproxy@computershare.com にメールしてください

登録のリクエストには「法的代理人」というラベルを貼って、2024年6月11日午前10時までに受領する必要があります。会議に出席して株式の議決権を行使できます ミーティング中、ミートナウ.global/ML7G27時間。www.ComputerShare.com/GalianoGoldで予約を登録する必要がありますのでご注意ください。

米国の株主への通知

代理人の勧誘には、カナダに所在する発行体の証券が含まれ、カナダのブリティッシュコロンビア州の会社法およびカナダの州の証券法に従って影響を受けています。に基づく代理勧誘ルール 米国証券取引法 1934年の、修正された内容は、当社またはこの勧誘には適用されません。この勧誘は、カナダの州の証券法の開示要件に従って作成されました。株主は、カナダの州の証券法に基づく開示要件が米国の証券法に基づく開示要件とは異なることに注意する必要があります。

米国連邦証券法に基づく株主による民事責任の執行は、当社が米国連邦証券法に基づいて設立されたという事実によって悪影響を受ける可能性があります 事業会社法 （ブリティッシュコロンビア）（「BCA」）は、修正されたとおり、一部の取締役および執行役員はカナダの居住者であり、その資産およびそのような人物の資産のかなりの部分は米国外にあります。株主は、米国連邦証券法の違反を理由に、外国企業またはその役員または取締役を外国の裁判所で訴えることはできません。外国企業とその役員や取締役に、米国の裁判所による判決に従うよう強制するのは難しいかもしれません。

代理人の取り消し

法律で認められているその他の方法での取り消しに加えて、代理人を与えた登録株主は、次の方法で取り消すことができます。

(a) 後日を記載した委任状の執行、または有効な取り消し通知を実行することにより、登録株主または登録株主の権限を有する弁護士が書面で行うか、株主が法人の場合は、正式に権限を与えられた役員または弁護士によって法人印を付けて執行し、後日を記載した委任状をComputershareに、または会社の登録事務所の住所11時に引き渡します 33 メルビルストリート、スイート 3500、バンクーバー、ブリティッシュコロンビア、V7E 4E5、それまでの任意の時間会議当日の前の最終営業日、または法律で定められているその他の方法、または

(b) 実質的に会議に出席し、登録株主の普通株式に議決権を行使する（後述）。

受益株主は、仲介者から提供された委任状またはVIFに記載されている指示に従う必要があります。

代理人は、（i）バーチャル会議への出席と株主による投票（投票）への参加、または（ii）前述の手続きに従ってその後の代理人の提出のいずれかによって自動的に取り消されます。委任状の取り消しは、その取り消し前に投票が行われた事項には影響しません。

上記のように、15桁の管理番号を使用して会議にログインし、利用規約に同意した場合は、会議中に投票することを選択することで、以前に提出されたすべての代理人を取り消すことができます。

会議の内容

基準日と投票資格

2024年4月24日の営業終了時（「基準日」）の登録株主は、その日に自分の名前で登録された普通株式を総会で議決する権利があります。各普通株式には、会議で議決された各事項について一票を投じる権利があります。

投票事項

会議で議決される予定の各事項を可決するには、会議で投じられた賛成票の単純過半数が必要です。取締役に選出される候補者の数が埋める必要のある欠員数よりも多い場合は、空席がすべて埋まるまで、最も多くの票を獲得した候補者が選出または任命されます。選挙の候補者の数が、埋めるべき空席の数と等しい場合、そのような候補者は全員称賛によって選出または任命されたと宣言されます。

取締役の数

取締役会に選出される個人の数は、2023年6月1日に開催された当社の年次総会および特別総会での株主の通常決議によって最後に設定され、その数は6人でした。取締役会はさらに、モイラ・スミス博士とナビン・ダイアル氏の2人の理事を会議での選挙に指名しました。プライス氏は、次回の会議で取締役会を辞任する決定を発表したため、会議で取締役会に選出される人の数は7人に決定しました。そのため、株主総会では、取締役会に選出される取締役の数を7名に設定する通常決議の承認を求められます。

取締役の選出

というタイトルのセクションを参照してください 「理事会選挙の候補者「候補者の経歴と詳細については、この回覧の

現在の各取締役の任期は、会議の終了時に終了します。BCAの規定に従って取締役の職が早期に解任されない限り、選出された各取締役は、会社の次の年次総会の終了まで、または取締役が選出されない場合は、後継者が選出または任命されるまで在任します。

ここで募集された代理人は、特に明記されていない限り、候補者に賛成票を投じます （または、現時点で判明していない不測の事態が発生した場合の代理候補者の場合）、会社の付則および適用される会社法に従い、次の年次株主総会まで、または会社の付則または適用される会社法に従って後継者が選出または任命されるまで在任します。

多数決ポリシー

取締役会は、各メンバーが株主の信頼と支持を得るべきだと考えています。そのため、理事会は多数決の方針（「多数決政策」）を承認し、実施しました。理事会の選挙候補者は、多数決の方針に従うことに同意しました。多数決の方針に従い、(a) 争いのない選挙で、少なくとも過半数の票で選出されなかった取締役（以下「サブジェクト・ディレクター」）は、直ちに辞任の提出を申し出ます。（b）CGNC（本書で定義されているとおり）は、サブジェクト・ディレクターの辞任を受け入れるか拒否するかについて取締役会に勧告します。（c）すべての主題辞任を申し出た取締役は、そのような問題に関するCGNCの会議には参加できません。（d）理事会は、承認するか拒否するかを決定しますサブジェクト・ディレクターの辞任。（e）取締役会は、例外的な状況によりサブジェクト・ディレクターの職に留まる必要がある場合を除き、サブジェクト・ディレクターの辞任を受け入れます。（f）取締役会は、当該会議から90日以内に、決定と、該当する場合は辞任を拒否する理由を発表するプレスリリースを発行します。多数決ポリシーの全文は、会社の 「コーポレートガバナンスの方針と手順マニュアル「会社のウェブサイトにあります。

監査人の任命

株主は、ブリティッシュコロンビア州バンクーバーのメルビルストリート1133番地、V6E 4E5にあるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所公認専門会計士（「EY」）を会社の監査役に再任することを承認するよう求められます。報酬は取締役会が定めます。取締役会は、2023年4月11日付けでEYを監査人に任命しました。

次の表は、会社の監査事務所がさまざまなサービスに対して提供した専門サービスについて、過去2会計年度にそれぞれ請求された手数料の合計を示しています。これらには、当社とゴールド・フィールズ・リミテッド（「ゴールド・フィールズ」）との旧合弁事業の法定財務諸表の監査費用は含まれていません。

(1)「監査手数料」には、会社の連結財務諸表の年次監査および四半期レビューを実施するために必要な費用が含まれます。監査費用には、税務規定の見直しおよび財務諸表に反映された事項に関する会計相談の手数料が含まれます。監査費用には、コンフォートレター、同意、証券申告のレビュー、法定監査など、法律や規制で義務付けられている監査またはその他の証明サービスも含まれます。これらには、専門サービスの提供に関連して発生する「自己負担」費用（払い戻し費用、技術およびサポート料金、または管理費を含む）が含まれます。

(2)「監査関連手数料」には、「監査手数料」という見出しには含まれていない、監査または財務諸表の審査の遂行に合理的に関連する保証および関連サービスに対して請求される手数料が含まれます。

(3)「税金」には、「監査手数料」と「監査関連手数料」に含まれるもの以外のすべての税務サービスの手数料が含まれます。このカテゴリには、税務コンプライアンス、税務計画、税務アドバイスの手数料が含まれます。税務計画と税務アドバイスには、税務監査や控訴の支援、合併や買収に関する税務アドバイス、税務当局からの判決や技術的助言の要請などが含まれます。

(4)「その他すべての手数料」には、その他すべての非監査サービスが含まれます。

役員報酬に関する諮問投票

当社は、獲得報酬と会社の戦略目標およびリスク管理プロセスとの連携を支援するために、役員報酬の「成果に応じた報酬」アプローチを採用しています。取締役会は、「業績に対する報酬」の理念は、会社の価値観を支える行動に報いると同時に企業目標を達成し、経営幹部の利益を会社や株主の利益と一致させることで、有能な経営幹部を引き付けて維持するという目標を達成すると考えています。会社の役員報酬プログラムの詳細については、「執行役員の報酬」を参照してください。

「Say on Pay」諮問投票の目的は、以下の拘束力のない決議に投票することにより、株主が役員報酬プランの開示された目的とプラン自体について意見を述べる正式な機会を与えることです。

「会社の株主は、2024年定時株主総会に先立って提出された2024年5月3日付けの会社通達に開示された役員報酬への取り組みについて、助言に基づいて承諾します。」

これは諮問投票なので、結果は理事会を拘束しません。ただし、取締役会は、報酬および関連事項に関する株主との関係を大幅に高める必要があるかどうかを判断する際に、将来の報酬方針、手続き、決定を検討する際に、必要に応じて投票結果を考慮します。当社は、株主の「Say on Pay」諮問投票の結果を、総会の議決結果に関する報告書の一部として開示します。取締役会は、サーキュラーに記載されている役員報酬へのアプローチに株主が賛成票を投じることを推奨しています。別段の指示がない限り、代理人に指名された人物は、通達に記載されている役員報酬へのアプローチに賛成票を投じるつもりです。

情報提供のみを目的として、過去3回の会社の年次総会での「Say on Pay」諮問投票の投票結果の概要を以下に示します。

特に指示がない限り、代理人として指名された人は、会社の役員報酬へのアプローチに賛成票を投じるつもりです。

ガリアーノの財務諸表

2023年12月31日に終了した会計年度の連結財務諸表、および通知およびアクセスメカニズムを通じて株主に電子的に提供される連結財務諸表に関する監査報告書は会議に提出されますが、投票は必要ありません。2023年12月31日に終了した会計年度の連結財務諸表、および連結財務諸表に関する監査人の報告書は、当社のウェブサイト、SEDAR+（www.sedarplus.ca）、およびEDGAR（www.sec.gov/edgar.shtml）でご覧いただけます。

その他の事業

会議で行われる正式な業務が終了したら、会議プラットフォームを通じて参加する株主や代理人からの質問やコメントを受け付けます。この回覧の日付の時点で、経営陣は上記の項目の変更に気づいておらず、会議で他の案件が持ち込まれることも期待していません。変更や新規事業があった場合、代理人は必要に応じてこれらの項目に普通株式を投票することができます。

一般情報

対処すべき事項に対する特定の個人または企業の関心

取締役の選任に関する場合を除き、当社の取締役または執行役員、または当社の最後の会計年度末の初めからそのような役職に就いていた者、会社の取締役候補者、または前述の人物の関連会社または関連会社は、証券の受益所有権またはその他の方法で、行動すべき事項において、直接的または間接的に、実質的または重要な利益を持ちません会議で。

議決権のある証券と議決権のある有価証券の主要保有者

基準日の営業終了時点で、仮想的に会議に出席するか、上記の方法で委任状を記入、署名、提出する登録株主のみが、会議で議決権を行使するか、普通株式を議決する権利があります。

会社は普通株式を無制限に発行する権限があります。基準日現在、発行済普通株式は254,128,119株で、それぞれが1議決権を持っています。特定の数の取締役を選出する権利を持つ株主グループはありません。また、普通株式に累積または同様の議決権が付随しているわけでもありません。

カナダおよび米国の証券規制当局への提出書類によると、基準日現在の当社の取締役および執行役員の知る限り、あらゆる種類の議決権証券に付随する議決権の10％を超える議決権を有する議決権証券を、直接的または間接的に受益的に所有、管理、または指示している人物は次のとおりです。

コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンスとは、会社の取締役会の方針、手続き、構造を指します。取締役会のメンバーは会社の株主によって選出され、会社の株主に対して説明責任を負います。優れたコーポレートガバナンス慣行は、取締役会が経営管理からある程度独立していることを確認し、取締役会が優れた経営の原則を確実に認識できるようにするための方針の採用を促します。取締役会は、健全なコーポレートガバナンスの実践に取り組んでいます。そのような慣行は株主の利益になるだけでなく、効果的かつ効率的な意思決定にも貢献するからです。

このセクションでは、コーポレートガバナンスに対する会社のアプローチを説明し、会社がナショナルインスツルメンツ58-101に準拠していることを説明します コーポレートガバナンス慣行の開示。

理事会の責任

取締役会は、会社の管理について全体的な責任を負います。理事会はそれを公表しました 「コーポレートガバナンスの方針と手順マニュアル「（「コーポレートガバナンス・マニュアル」）は、2023年に更新され、2023年3月28日に取締役会によって承認され、2023年8月2日に修正されました。コーポレートガバナンス・マニュアルのコピーは、会社のウェブサイトで入手でき、取締役会の議長と各取締役会の各委員会の役職説明が記載されています。

理事会メンバーの責任には以下が含まれます：

(a) 会社の経営を監督し、その際、常に株主に代わって会社の最善の利益に貢献すること。

(b) 会社の最善の利益のために株主に代わって行動し、配慮、忠誠心、率直さという受託者責任を果たす際にビジネス上の判断を下すこと。

(c) 会社とその事業のあらゆる側面について情報を入手し、常に把握することで、会社とその事業を知り、理解すること。

(d) 経営陣による効果的な統制システムの決定、設計、実施、および会社の事業に関する重要事項を定期的かつ適時に報告するための情報収集を監督し、そのようなシステムの完全性を定期的に見直し、監視すること。

(e) 会社の機密性と専有情報を不正または不適切な開示から保護し、取締役会のすべての議論と議事で扱われる事項の機密を保持するための方針の経営陣の確立と実施を監督すること。そして

(f) 彼らが所属する取締役会や委員会に出席し、必要な時間をかけて、必要なだけ頻繁に、会社の事業に関連する事項や問題について情報を提供し、話し合い、この点に関する責任を適切に果たすこと。

取締役会は、会社法、会社の定款（本書で定義されているとおり）、およびコーポレートガバナンスマニュアルを管理することにより、会社の業務と業務の管理を監督する権限を与えられています。

取締役会は、四半期および臨時会議を通じてその職務を遂行し、その責任の一部を以下に説明する委員会に委任しています。さらに、取締役会は、経営陣が取締役会の事前の承認なしに特定の活動を実行する能力を制限する方針と手続きを確立しています。

2023年3月28日、取締役会は、コーポレートガバナンスおよび指名委員会と報酬委員会を、報酬、ガバナンス、指名委員会（または「CGNC」）という1つの委員会に統合することを決議しました。

会社の運営に関する長期戦略と年間運営計画および資本計画は、上級管理職によって策定され、取締役会によってレビューおよび承認されます。

取締役会は、監査委員会を通じて、会社の事業の主なリスクを特定する責任があります。経営陣と協力してポリシーを実施し、リスクを特定し、これらのリスクを確実に監視するためのシステムと手順を確立します。

取締役会は、CGNCを通じて、会社の計画プロセスの一環として、上級管理職の後継者育成計画を検討し、話し合います。取締役会は、CEO（ここに定義されているとおり）とともに、CEO向けの役職記述書を作成しました。

取締役会は、CGNCを通じて、取締役会と役員の短期および長期の報酬事項を検討および議論し、会社とその主要幹部の主要な業績指標を決定します。

取締役会は、CGNCを通じて、取締役会と委員会の任務、およびコーポレートガバナンスの方針と慣行を審査します。これらは会社のウェブサイトでご覧いただけます。

CGNCは、この通達に含まれる報酬に関する議論と分析のレビューを担当しています。

取締役会は、持続可能性委員会を通じて、会社の労働安全衛生、人権、環境および持続可能性に関する方針（総称して「持続可能性方針」）に関するレビュー、監視、勧告を行い、取締役会が持続可能性方針の実施と遵守を監督するのを支援します。

取締役会は、一般市民や会社の株主とのコミュニケーションの責任を開示委員会に委任しました。セクションX- 開示管理と手続き ポリシー のコーポレートガバナンスマニュアルには、ニュースリリースを適切に広めるために実施されている手順と、会社に関する公開情報を要求する株主が適時にそれを受け取る方法が説明されています。株主からの問い合わせや株主とのコミュニケーションは、上級管理職が直接管理しています。

取締役会は、内部統制と経営情報システムの完全性に関する責任を監査委員会に委任しました。会社の外部監査人は監査委員会に直接報告します。監査委員会は、外部監査人との定例会議で、とりわけ、会社の財務諸表、会社の内部統制と経営情報システムの妥当性と有効性について議論します。

倫理的なビジネス行動

取締役会は、ビジネス行動と倫理に関する書面による規範を採択しました。この規範は、会社のウェブサイトでご覧いただけます。セクションXVに含まれています- ビジネス行動規範と倫理規範 コーポレートガバナンスマニュアル（「倫理規定」）にあります。倫理規範には、利益相反、適時開示、法律の遵守、説明責任に関する、取締役、役員、従業員の誠実で倫理的な行動に関する会社の標準要件が明確に示されています。倫理規定には、公正取引に関する会社の要件、利益相反、企業の機会と贈与、機密保持と企業資産、知的財産、報告、違反の影響に関する企業の立場も明記されています。取締役会は、すべての従業員、顧問、コンサルタントに、雇用時または雇用時に、そしてその後は毎年、倫理規定を承認することを義務付けています。

取締役会には、取締役または役員が重大な利害関係を持つ問題について、取締役が独立した判断を下すことを確認するための手続きがいくつかあります。取締役が利益相反を抱えている状況では、関連する取締役は自分の利益を宣言し、投票を控える必要があります。CGNC（必要に応じて、そのような取締役の関与なしに）は、取締役会による検討に先立って問題を検討します。

理事会選挙の候補者

以下の開示には、取締役選挙の対象となる経営陣の7人の候補者の名前、当社およびその重要な関連会社で現在保有しているすべての主要な役職および役職、各候補者の主な職業、事業または雇用、各候補者が会社の取締役を務めてきた期間、およびそれぞれが直接的または間接的に受益的に所有していた会社の普通株式数、またはそれぞれが支配権を行使した会社の普通株式の数が記載されています。方向は、2024年5月3日現在のものです。

取締役会の役職： 理事会議長の報酬、 ガバナンスと 指名委員会		ポール・N・ライト（70）、インディペンデント
		ディレクター就任：2020年4月1日
		ブリティッシュコロンビア、カナダ
		ライト氏は、1999年10月から2017年4月までエルドラド・ゴールド・コーポレーション（「エルドラド」）の社長兼最高経営責任者を務めました。ライト氏はエルドラドを率いて活発な活動を行い、それを通じて国際的な大手金会社を設立しました。ライト氏はニューカッスル・アポン・タイン大学を卒業し、露天掘り鉱山と地下鉱山の開発と運営において40年以上の国際的な経験があります。彼はカナダ鉱業冶金学会、材料鉱物鉱業研究所の会員であり、チャータード・エンジニア（英国）でもあります。
		投票結果				理事会と委員会のメンバー（2023）	出席
		年	にとって	差し控える		取締役会	10/10
		2021	99.9%	0.1%		報酬、ガバナンス、指名委員会	2/2
		2022	99.1%	0.9%
		2023	99.5%	0.5%		出席者総数	100%
		過去5年間の他の公開会社の取締役会
		センテラ・ゴールド・インク					(2020年から現在まで)
		2024年5月3日に保有されている証券
		普通株式					684,500です
		DSU（ファントムシェアユニットを含む）					2,130,000
		合計金額 (US$)					4,590,172
		株式所有権の要件を満たしています

取締役会の役職： 報酬、ガバナンス、 指名委員会 (椅子) サステナビリティ委員会		ドーン・モス（70）、インディペンデント
		ディレクター就任：2021年10月2日
		ブリティッシュコロンビア、カナダ
		モス氏は、TSXとニューヨーク証券取引所の上場企業で25年以上のリーダーシップの経験があり、最近ではエルドラドで管理担当エグゼクティブバイスプレジデントを務めています。彼女は国内外の企業の非公開および公開取締役会の取締役を務めてきました。最近では、フォーチュナ・シルバー・マインズ社に買収される前は、ロックスゴールド社の取締役会および委員会メンバーを務めていました。モス氏は、ICSA（チャータード・ガバナンス・インスティテュート）のフェローであり、認定取締役でもあります。
		投票結果				理事会と委員会のメンバー（2023）	出席
		年	にとって	差し控える		取締役会	10/10
		2021	該当なし	該当なし		報酬、ガバナンス、指名委員会（委員長）	3/3
		2022	98.9%	1.1%		サステナビリティ委員会	2/2
		2023	99.6%	0.5%
						出席者総数	100%
		過去5年間の他の公開会社の取締役会
		ロックスゴールド株式会社					(2021年2月-7月)
		2024年5月3日に保有されている証券
		普通株式					69,000
		DSU					836,700
		合計金額 (US$)					1,477,107
		株式所有権の要件を満たしています

取締役会の役職： 監査委員会（委員長） 報酬、ガバナンス、 指名委員会		グレッグ・マーティン（56）、インディペンデント
		ディレクター就任：2022年6月2日
		ブリティッシュコロンビア、カナダ
		マーティン氏は天然資源業界で25年以上の経験があり、現在はネバダ銅の最高財務責任者を務めています。それ以前は、2012年から2021年までSSR Miningの最高財務責任者を務め、すべての財務およびリスク管理業務を指揮し、IT、法律、非営業国の責任者も務めました。 マーティン氏は、ブリティッシュコロンビア州の専門技術者および地球科学者協会の会員であり、公認専門会計士です。
		投票結果				理事会と委員会のメンバー（2023）	出席
		年	にとって	差し控える		取締役会	10/10
		2021	該当なし	該当なし		監査委員会（委員長）	4/4
		2022	99.3%	0.7%		サステナビリティ委員会	2/2
		2023	99.6%	0.4%		報酬、ガバナンス、指名委員会
						出席者総数	100%
		過去5年間の他の公開会社の取締役会
		なし
		2024年5月3日に保有されている証券
		普通株式					ゼロ
		DSU					837,700
		合計金額 (US$)					1,366,206
		株式所有権の要件を満たしています

取締役会の役職： 最高経営責任者		マット・バディラック（43）、非独立
		ディレクター就任：2021年6月14日
		ブリティッシュコロンビア、カナダ
		バディラック氏は2021年6月14日に社長兼最高経営責任者に任命されました。それ以前は、マットはGalianoのEVP兼最高執行責任者を務め、会社の上級管理職技術チームの構築を主導していました。マットは鉱業の専門家で、オーストラリア、モンゴル、中国、カナダ、トルコ、ガーナで上級管理職と事業計画に20年の豊富な経験があります。2020年にガリアーノに入社する前、マットはエルドラドで徐々に上級職を歴任し、最終的にはキスラダグ金鉱山のゼネラルマネージャーを務めました。マットはキャリアを通じて、結果重視の強力なチームを構築し、複数のコスト削減および業務効率化プログラムを実行して、株主に大きな利益をもたらしてきました。 マットはパースのマードック大学で採掘冶金の理学士号と化学の理学士号を取得しており、オーストラリア鉱業冶金学会の会員でもあります。
		投票結果				理事会と委員会のメンバー（2023）	出席
		年	にとって	差し控える		取締役会	10/10
		2021	該当なし	該当なし
		2022	99.0%	1.1%
		2023	99.6%	0.4%
						出席者総数	100%
		過去5年間の他の公開会社の取締役会
		なし
		2024年5月3日に保有されている証券
		普通株式					147,590
		PSU					789,383
		合計金額 (US$)					1,528,110
		株式所有権の要件を満たしています

取締役会の役職： 選挙の候補者		モイラ・スミス（62）、インディペンデント
		所長就任：選挙の候補者
		ネバダ州、アメリカ合衆国
		Smith博士は、以前はLiberty Goldの探査および地球科学担当副社長でしたが、金探査機会の特定と推進に尽力してきました。最近では、アイダホ州南東部のブラックパインがそうです。フロンティアゴールドのネバダ州主任地質学者として、スミス博士はフロンティアゴールドの旗艦プロジェクトであるロングキャニオンの成功に貢献しました。テックで12年以上働き、現在は鉱山となっている南北アメリカ全域の金と銅の資産を数多く開発してきました。 スミス博士はアリゾナ大学で地質学の博士号を取得しており、地理学修士です。(ブリティッシュコロンビア)。彼女は数多くの業界団体で理事会または幹部職を歴任し、現在は経済地質学者協会の次期会長であり、最近ではブリティッシュコロンビア州鉱物探査協会からコリン・スペンス賞を受賞しています。
		投票結果				理事会と委員会のメンバー（2023）	出席
		年	にとって	差し控える		取締役会	該当なし
		該当なし				出席者総数	該当なし
		過去5年間の他の公開会社の取締役会
		ディスカバリーシルバー					2019-現在
		2024年5月3日に保有されている証券
		普通株式					ゼロ
		DSU					ゼロ
		合計金額 (US$)					ゼロ
		スミスさんは2029年までに株式所有権の要件を満たさなければなりません

取締役会の役職： 選挙の候補者		ナビン・ダイアル（48）、インディペンデント
		所長就任：選挙の候補者
		オンタリオ州、カナダ
		ダイアル氏は現在、ダンディー・プレシャス・メタルズの最高財務責任者を務めています。ダイアル氏は、20年以上の財務および上場企業の経験があり、財務および戦略的リーダーシップ、資本調達、合併と買収で成功を収めた実績を持つ熟練した上級管理職です。直近では、エンデバー・マイニング・コーポレーションに買収される前の9年間、テランガ・ゴールド・コーポレーションで上級副社長兼最高財務責任者を務めました。 ダイアル氏は公認専門会計士、公認会計士で、トロント大学で商学士号を取得しています。
		投票結果				理事会と委員会のメンバー（2023）	出席
		年	にとって	差し控える		取締役会	該当なし
		該当なし				出席者総数	該当なし
		過去5年間の他の公開会社の取締役会
		なし
		2024年5月3日に保有されている証券
		普通株式					ゼロ
		DSU					ゼロ
		合計金額 (US$)					ゼロ
		ダイアル氏は2029年までに株式所有の要件を満たさなければなりません

(1) 主な職業、事業または雇用、および受益的に所有または管理されている普通株式に関する情報は、会社の経営陣の知る範囲外であり、それぞれの候補者によって提供されています。

(2) 当社の取締役に選出される候補者のいずれも、候補者と他者との間の取り決めまたは理解に基づく選挙候補はありません。

(3) 2024年5月3日現在、当社およびその関連会社および関連会社の取締役および役員は、グループとして、直接または間接的に、当社の発行済み普通株式の約1,165,890株の普通株式の総計約1,165,890株を受益的に所有しているか、支配または指示を行使しています。

取締役会の構成とスキル

理事会の構成と独立性

取締役会は、取締役会の更新の必要性に関する内部評価を完了し、このプロセスを通じて、さらに2人の取締役を会議での選挙に指名しました。スミス博士は地質学に関する深い専門知識を持っており、ダイアル氏は西アフリカで鉱業会社を経営してきた豊富な経験を活かしながら、取締役会の財務に関する専門知識をさらに強化しています。この2人が加わることで、取締役会の多様性がさらに高まり、さまざまな関心事項に新しい視点が生まれます。

通達を作成している時点で、取締役会は6人で構成され、そのうち5人は独立取締役です。会議後、予定されているすべての取締役が選出されると仮定すると、取締役会は7人の取締役（プライス氏の退任後）で構成され、ライト氏、マーティン氏、ダイアル氏、モーズリー氏、モス氏、スミス博士を含む7人の取締役のうち6人が独立します。取締役は、会社と直接的または間接的に重要な関係がない場合、独立していると見なされます。「重要な関係」とは、取締役会の見解では、取締役の独立した判断の執行を妨げると合理的に予想される関係のことです。バディラック氏は現在、会社のCEOを務めているため、独立しているとは見なされません。

次の表は、独立性、多様性、在職期間、会社へのコミットメントの観点から見た取締役会の構成を示しています。

(1) スミス博士とダイアル氏は会議の選挙に指名されました。

次の表は、すべての候補者が会議で選出された場合の、取締役会の多様性を示しています。

議長としてのライト氏の主な役割は、取締役会の議長を務め、取締役会が適切に組織され、効果的に機能し、義務と責任を果たすことを保証することを含め、取締役会の事務を管理することです。

ライト氏は、とりわけ、(i) 取締役会が会社、株主、経営陣、その他の利害関係者に対する義務を法律に従って認識していることを確認すること、(ii) 取締役会の業務を管理する手順を確立すること、(iii) 取締役会への適切な情報の流れを確保し、経営陣の提案を裏付ける書類の妥当性とタイミングを検討すること、(iv) すべての人との連絡とコミュニケーションを維持する責任があります。取締役と委員長は、取締役からの意見を調整し、取締役会の有効性を最適化しますとその委員会。そして（v）会社の主要なイニシアチブが適切かつタイムリーに取締役会の理解、検討、監督、承認を得ていることを確認する。

その他の役員

以下の開示を参照してください 「理事会選挙の候補者」 上記。

会議への出席

取締役会は、会社の運営について話し合うために定期的に取締役会を開催することにより、経営に対する独立した監督を促進しています。

取締役会は、経営陣からのかなりの独立性を維持する必要性を理解しています。取締役会の独立メンバーは、取締役会のたびに1回、経営陣と非独立取締役なしで会う機会があります。2023年12月31日に終了した年度に、当社は合計10回の正式な取締役会を開催し、メンバーは電子メールやその他の手段で頻繁に連絡を取り合っていました。2023年に開催された10回の正式な取締役会のそれぞれで、経営陣が出席しないカメラでのセッションが行われました。取締役会の各メンバーの出席記録は、上記の「取締役会選挙の推薦」に記載されています。

取締役会のスキル構成

取締役会レベルのスキルセットには、管理、技術、財務、企業、報酬、リーガバナンス、商業などがあります。特に、メンバーは金ビジネスにおいて幅広い経験と専門知識を持っています。以下のスキルマトリックスは、会議での選挙候補者を含む、取締役会のメンバーのスキルと多様性の組み合わせを示しています。

(1) コンピテンシーの定義

鉱業業務：鉱業、鉱物埋蔵量、探査、加工の専門知識を持つ著名な資源会社での指導経験。

健康、安全、環境：健康と安全、環境と社会の方針と手順の確立と実施の経験。

財務的洞察力：財務会計、報告、企業財務の上級管理職の経験（内部統制とIFRSに精通している）。

タレントマネジメント：役員報酬、後継者育成計画、タレントマネジメント、リテンション戦略の経験。

コーポレートガバナンス：コーポレートガバナンスの構造、方針、手続き、法的洞察力における上級管理職。

合併と買収：投資銀行、資本市場、合併と買収の経験。

国際的なビジネス経験：さまざまな政治、文化、規制環境での経験を含む、1つ以上の国際法域での上級管理職および/または取締役会の経験。

リスク管理：組織に影響を及ぼす主要なリスクを特定、評価、管理、報告した経験があります。

テクノロジー：ビジネス情報システムやサイバーセキュリティプロセスの実装と開発の経験。

スキルマトリックスは、報酬・ガバナンス・指名委員会（「CGNC」）が継続教育要件や将来の取締役候補者の推薦に引き続き使用します。

CGNCは、7人の取締役候補者が取締役会がその責任を効果的に果たすために必要な能力を備えていると判断しました。

取締役の後継者育成計画と任期

取締役後継者育成計画書は取締役会の重要な責任です。CGNCは、取締役会を代表して、会社の取締役会スキルマトリックスのレビューによって決定された取締役会のスキルと能力を補完する追加の取締役の必要性を毎年評価します。

CGNCは、取締役会を代表して、会社の長期戦略を実行する際に経営陣と協力する気質、専門知識、経験を持つ候補取締役候補者を特定して採用するための正式な計画を策定しました。

2023年の取締役会の承継プロセスの一環として、CGNCは第三者のコンサルタントを雇い、潜在的な取締役候補者の特定、評価、デューデリジェンスの実施を支援しました。適格な候補者が特定されると、広範囲にわたる面接が行われ、その結果、スミス氏とダイアル氏が会議の理事会の選挙に指名されました。現時点では、他の取締役の任命は検討されていません。

これまでのところ、取締役会は取締役の正式なテニュアポリシーを制定していませんが、そのようなポリシーの構成要素は2024年に見直される予定です。

オリエンテーションと継続教育

新任取締役には、短期、中期、長期の企業目標、ビジネスリスクと緩和戦略、コーポレートガバナンスガイドライン、会社の既存の方針など、関連する企業問題に関するオリエンテーションだけでなく、会社に関する資料も提供されます。また、新任取締役は経営管理チームのメンバーと面会して、会社の事業の性質と運営について学び、会社の事業所を訪問する機会を得ます。ディレクターごとにスキルセットや職業的背景が異なるため、オリエンテーションとトレーニング活動は各ディレクターの特定のニーズと経験に合わせて調整されます。

すべての取締役は、会社情報が掲載および更新される電子掲示板ポータルにアクセスできます。取締役は、経営陣から事業運営に関する月次報告を受け取ります。取締役会や委員会のメンバーは、定期的に予定されている会議の合間に、経営陣と定期的に会って、会社にとって重要なその他の事項について話し合うこともあります。

取締役会のメンバーは、業界の動向や動向、法律の変更について常に把握するために、経営陣、監査人、技術コンサルタントと連絡を取り合うことが奨励されています。取締役会のメンバーは、会社の記録に完全にアクセスできます。取締役会では技術的なプレゼンテーションがあり、これらのプレゼンテーションの質疑応答の部分は非技術責任者にとって貴重な学習リソースです。

取締役会は、会社や鉱業コミュニティ全般に関係する事項に関心のある事項や重要な事項について、定期的に説明会や研修を行っています。オリエンテーションと継続教育のプロセスは毎年見直され、要望があれば追加のセッションも用意しています。

取締役は定期的に個別の研修を受けます。2023年に会社に在籍した個々の取締役が実施した研修は、以下の表のとおりです。

また、以下に示すように、年間を通じて、すべての取締役と従業員に定期的なサイバー啓発トレーニングを提供しています。

アセスメント

取締役会は、取締役に提供される情報の妥当性、取締役会と経営陣の間のコミュニケーション、取締役会とその委員会の戦略的方向性とプロセスを監視します。この機能はCGNCによって遂行され、その評価と評価は、会社の取締役候補者として個人を評価および推薦する義務に関連して使用されます。さらに、CGNCの監督の下、各理事会メンバーが毎年スキル自己評価を実施し、その結果が理事会に伝えられます。

情報セキュリティ

私たちの情報技術システムの有効性は、私たちの事業の成功に不可欠です。私たちは、ネットワーク、機器、ソフトウェア、情報技術システムの定期的なメンテナンス、アップグレード、交換とともに、システムを保護するために適切な保護手段に頼っています。さらに、発生する可能性のある障害の可能性を減らすためには、積極的な支出が必要です。

クラウドベースのサービスや個人用デバイスの利用を含め、電子データ通信とストレージへの依存度が高まるにつれ、私たちは情報とデータに関連する技術的リスクの進化に直面しています。このようなリスクには、自社または当社が依存している第三者のシステムに対する標的型攻撃が含まれます。

監視や脅威検出システムの導入など、情報やデータを保護するための予防策を講じていますが、当社は外部委託のサイバーセキュリティオペレーションセンターを雇用して、サイバーセキュリティインシデントの積極的な監視と防止、定期的な監査の実施、脆弱性テストを実施していますが、この情報やデータの絶対的なセキュリティを保証することはできません。マルウェア、サイバー攻撃、その他の不正アクセスや情報やデータの使用に対して脆弱な場合があります。

従業員と取締役は、サイバーセキュリティの脅威とサイバーセキュリティリスクを管理するためのツールに焦点を当てたトレーニングを引き続き受講しています。このトレーニングの一部は2023年に完了し、現在も継続中です。同社はまた、従業員と取締役会の教育ツールとして、フィッシングシミュレーションを定期的に実施しています。

最高財務責任者はIT部門を監督し、重要なIT問題は四半期ごとに取締役会の監査委員会に報告されます。Galianoは、現時点では、サイバー攻撃やその他の情報セキュリティ違反による重大な損失は発生していません。

取締役報酬

当社は、同業他社の鉱業会社と競争力のある報酬を確立するために、独立系コンサルタントのアドバイスを考慮した上で取締役報酬プログラムを確立しています。非常勤取締役のみが取締役会の職務に対して報酬を受けます。

2023年に報酬水準を設定する前に、2017年から役員および取締役の報酬について当社に助言してきたグローバル・ガバナンス・アドバイザーズ株式会社（「GGA」）の支援を受けて、2022年に取締役の報酬を詳細に検討しました（詳細は「報酬コンサルタントまたはアドバイザー」を参照してください）。ガリアーノの取締役報酬プログラムは、同業他社やより広範な鉱業と競争力があると判断されました。2023年以降、取締役の報酬は調整されていません。

すべての非常勤取締役には、次のように取締役会での職務に対してリテーナーが支給されます。

(1) 手数料は、個々の取締役の選定により、現金または繰延株式単位（「DSU」）のいずれかで支払うことができます。

(2) 2023年12月31日に終了した年度の平均レートである0.7409で米ドルに換算しました。

取締役には、年間15万米ドル相当の株式報奨も支給されます。

さらに、取締役には、取締役会、取締役、あるいはその委員会への出席で、または取締役としての職務に関連して適切に負担した、合理的な旅費およびその他の費用を払い戻される権利があります。

ディレクター・エクイティ・アワード

DSUプラン

各DSUは、会社の普通株式と同等の価値を持つ株式単位であり、取締役が取締役会を去った後にのみ支払われます。取締役が取締役会を去った後、取締役は、取締役会を退任した年の翌暦年の12月15日までのいつでも、取締役会からの退任通知に続く償還日に、自分のDSUを普通株式の価値に基づいて現金に償還することを選択できます。

ディレクターオプションと制限付株式ユニット（「RSU」）

当社の非常勤取締役は、2020年以降、オプションやRSUを受け取っていません。

2023年の取締役報酬の概要

(1) 取締役は、現金の代わりに、稼いだ年次留保金の全部または一部をDSUとして受け取ることを選択できます。

(2) 株式ベースの報奨とは、DSUでの年次株式報奨を指し、授与日の原株価格をベースに、実勢為替レートで米ドルに換算して計算されました。

(3) スミス博士とダイアル氏は2024年まで取締役会に任命されませんでした

優れたオプションと株式ベースのアワード

次の表は、その時点で各非常勤取締役が2023年12月31日時点で発行しているすべての株式報奨を示しています。

(1) 2023年12月29日の基礎となる普通株式の市場価格1.23カナダドルとオプションの行使価格に基づいて計算されます。

(2) ライト氏に付与された100万株のファントム株式を含みます。これらは、彼が取締役会を去ったときに償還可能です。

(3) 2023年12月29日の基礎となる普通株式の市場価格1.23カナダドルに基づいて計算されています。

(4) 2023年の間、非常勤取締役はオプションを行使しませんでした。

その年の間に権利が確定した価値

次の表は、2023年12月31日に終了した年度における各非常勤取締役のインセンティブプランに基づいて付与または獲得された価値を示しています。

(1) 権利確定額は、権利確定日の原株価格とオプション権利確定時の行使価格の差に基づいています。

(2) 権利確定額は、権利確定日の原株価格に基づいています。

(3) 既得価値は、その年の間に権利が確定したRSUにのみ関係します。DSUは、取締役が取締役会を去るまで権利が確定したとは見なされません。それまでには償還できないからです。

取締役の株式所有要件

取締役会は、取締役向けの株式所有ガイドラインを定めています。各取締役は、会社の普通株式および/または株式ベースの報酬（該当する場合はDSUやRSUなど）に、年間キャッシュリテーナーの価値の少なくとも3倍を蓄積することを期待しています。これは、付与または購入時の価値と、期末の市場価格のどちらか大きい方に基づいて評価されます。これらのガイドラインは、ポリシーが採択された日、または該当する取締役が会社の取締役に任命または選出された日から5年以内に満たされる必要があります。

(1) 価値は、a) 取得または付与の費用と b) 2023年12月31日の市場価値のいずれか高い方として計算されます。

(1) 価値は、a) 取得または付与の費用と b) 2024年5月3日の市場価値のどちらか高い方で計算されます。

取引停止命令、破産、罰則または制裁

上記のいずれの人物も、以下のいずれの会社の取締役、最高経営責任者、または最高財務責任者でもなく、過去10年以内にその職に就いたことはありません。

(a) 取引停止命令または同様の命令、または指名された取締役が取締役、最高経営責任者、または最高財務責任者を務めていた間に発行された、30日以上連続して有効だった証券法に基づく免除措置を関連会社が利用することを拒否する命令の対象でした。または

(b) 指名された取締役が取締役、最高経営責任者、または最高財務責任者でなくなった後に発行された、その人物が取締役、最高経営責任者、または最高財務責任者としての役割を果たしていたときに発生した出来事に起因する、30日以上連続して有効であった証券法に基づく免除を関連会社が利用することを拒否する命令の対象でした。

上記のいずれの個人も、過去10年以内、その人がその立場で行動していた間、またはその立場での行動をやめてから1年以内に破産したり、破産または破産に関する法律に基づいて提案を行ったり、債権者との手続き、取り決め、妥協の対象または開始したり、受領者がいた会社の取締役または執行役員はいません、資産を保有するよう任命された、または過去10年以内に破産した受託者または受託者が提案をしました破産または破産に関連する法律の下で、または債権者との手続き、取り決め、妥協の対象になったり、提起されたり、受取人、受取人、または受託者に指名された取締役の資産を保有するように任命されたりしました。

さらに、上記の個人はいずれも以下の対象にはなりませんでした。

(a) 証券法に関連する裁判所または証券規制当局によって課された罰則または制裁、または証券規制当局と和解契約を締結したすべての罰則または制裁。または

(b) 裁判所または規制機関によって課せられるその他の罰則または制裁措置で、合理的な株主が取締役候補者に投票するかどうかを決定する際に重要と考えられるもの。

事前通知規定

2020年の総会で、株主は、取締役に選出される個人の指名に関する事前通知規定（「事前通知規定」）を含む会社の新しい規約（「条項」）を承認しました。2020年3月24日にSEDAR+に提出された会議通知と回覧の写しには、会社の既存の定款を修正して事前通知条項を含む条項に置き換える決議が含まれています。

事前通知規定は、株主、取締役、および会社の経営陣に、取締役を指名するための明確な枠組みを提供します。とりわけ、事前通知規定は、普通株式の保有者が年次株主総会または特別株主総会の前に取締役の指名を会社に提出しなければならない期限を定め、通知を適切な書面で行うために株主が会社への通知に含めなければならない最低限の情報を定めています。

2020年会議のために作成された通達で言及されている条項の写しが、2020年3月24日に当社のSEDAR+プロフィールに基づいてwww.sedarplus.caに提出されました。

当社は、本規約に基づく推薦の通知を受け取っていません。そのため、取締役会または会社の権限を有する役員による、または指示による推薦以外の推薦は、会議では無視されます。

執行役員の報酬

報酬に関する議論と分析

指名された執行役員

2023年、CGNCはアドバイザーと協議の上、会社の報酬設計を見直し、同業他社の市場とガバナンスの慣行を引き続き反映し、給与結果を業績や株主還元と整合させていることを確認しました。

このセクションでは、NEOとは、最高経営責任者（「CEO」）、最高財務責任者（「CFO」）、およびCEOとCFOを除く最も報酬の高い3人の執行役員（CEOとCFOを除く）のそれぞれで、直近の会計年度末に執行役員を務め、総報酬が15万ドルを超えました。また、個人がそうではなかった場合を除いて開示が提供されたはずのその他の個人を指します直近に終了した会計年度末に会社の執行役員を務めます。

以下の開示では、2023年12月31日に終了した年度中、以下の各個人が当社の「NEO」でした。

報酬哲学

役員報酬の設定における当社の包括的な目標は、長期的な株主価値の創出と維持を行いながら、会社の戦略的業績目標と短期業績目標の両方を達成できる優秀な執行役員を引き付け、意欲を高め、維持するために、競争力のある報酬を提供することです。

当社は、2022年から2023年にかけて、企業および現場の管理チームの構築に多大な労力を費やしてきました。その結果、年次総会で生産的な成果をもたらすまとまりのあるユニットが誕生しました。2023年には、次のような成果がありました。

• ガリアーノの株価を引き続き上回っています。

• 年次総会におけるゴールドフィールドの合弁権の購入交渉。

• 最新の鉱山耐用年数計画とNI 43-101テクニカルレポートの完成。

• AGMマイニング事業の再開。

• 年次総会の従業員の適正化

• 年次総会での継続的な削減。そして

• 陸地の長屋全体にわたる継続的な探査が成功しています。

当社は、以下を通じてこれを達成しようとしています。

• 同業他社と比較した市場競争力のある報酬ポジショニングは、内部的に公平な報酬の取り決めによってバランスが取れています。

•「リスクのある」報酬に焦点を当てる：NEOの報酬の大部分は、会社の財務・経営成績と個人業績目標に関連する変動報酬と長期報酬で提供されます。そして

• 長期報酬に重点を置いて、過度または不適切なリスクテイク行動を最小限に抑える：当社の意図は、NEOのインセンティブ報酬のかなりの部分が、3年間の権利確定期間の長期インセンティブを通じて提供されることです。

私たちがしていること

	私たちは業績に対して報酬を支払います		私たちは強固なクローバックポリシーを維持しています
	私たちは毎年報酬を見直しています		私たちは毎年Say On Pay諮問投票を行っています
	私たちは通常3年間にわたって権利が確定する株式報奨で定着率を高めています		私たちには、アンチヘッジポリシーとインサイダー取引ポリシーがあります
	私たちは、上級管理職の支配権の変更時に、二重発動型の退職金と持分権利確定を行っています		取締役と執行役員の株式所有ガイドラインがあります
	私たちは、過度のリスクテイクを軽減するように報酬プランを設計しています		私たちには、報酬問題を担当する独立した報酬、ガバナンス、指名委員会があります
	インセンティブ支払いの上限は維持しています		私たちは第三者の専門家から独立したアドバイスを求め、受けます

私たちがしてはいけないこと

	インセンティブ報酬は保証しません		非常勤取締役にはオプションを与えません
	水中オプションの価格は再設定しません		支配権の変更による退職金の総額は提供していません
	過度な福利厚生や特典は提供していません

報酬ガバナンスとリスク管理

取締役会は、会社のリスク管理計画、方針、慣行を監督する全体的な責任を負います。CGNCは、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に高いリスクを取ることをインセンティブが奨励しないように、報酬の方針と慣行を監督する責任があります。CGNCは、ガバナンスのベストプラクティスに沿った多くの慣行を採用しており、報酬プログラムが過度のリスクテイクを助長しないことを確認しています。

当社は、報酬プログラムの管理を支援するために、以下のガバナンスプログラムを採用しています。

• 株主への低希薄化-CGNCは、年間希薄化率（「バーンレート」）を低く抑えることを目指しています。2023年時点の3年間の平均燃焼率は 2.2% で、これは妥当な市場範囲内です（ 「ストックオプションのオーバーハング、希釈、バーンレート」 会社のバーンレートの計算に);

• 業績に応じた報酬-各NEOの報酬のかなりの部分は、基本給に加えて、短期インセンティブと長期インセンティブ（オプション、RSU、優先株式ユニット（「PSU」））の形で提供されます。

• 同業他社の定期的な見直し-CGNCは、報酬ピアグループがNEOにとってどのように関連しているかを定期的に見直し、必要に応じて調整を行い、変化し続ける会社の事業規模と範囲との妥当性と比較可能性を維持できることを確認しています。

• 関連する業績指標-短期インセンティブ制度（「STIP」）（以下に定義）の業績指標と予想される業績レベルは、毎年見直されます。これにより、指標と期待される業績は、NEOが事業に関連する活動に集中し、配当が会社とその株主の好業績に結び付けられます。

• インセンティブ支払いが行われる前の業績期待閾値-業績期待閾値は、短期のインセンティブ業績指標に対して最低限の業績が達成されたことを確認するように設定されています。新株予約権の付与は、行使時に獲得する価値を得るためには、付与日の会社の株価が行使価格を上回る必要があるため、長期的には最低限の業績期待値でもあります。同社はまた、PSUアワードが授与される前に最低限の業績を達成することを要求するPSUプランも確立しています。

• インセンティブ支払いの上限-STIPに基づく支払いは、目標の 150% を超えることはできません。PSUアワードには、定められた業績基準に応じて権利が確定できるユニット数の150％という上限もあります。

• 適度な福利厚生と必要条件-福利厚生と特典は競争力のあるレベルで設定されていますが、NEOの報酬総額のごく一部を占めています。

• クローバックポリシー-このポリシーでは、特定の財務諸表の修正があった場合に、特定の執行役員に支払われた業績ベースのインセンティブ報酬の全部または一部の払い戻しを要求する必要があります。クローバックポリシーの下では、会社は、修正がない場合に経営幹部に支払われるはずだった報酬を超えるインセンティブ報酬を回収しなければなりません。このポリシーは、SECとニューヨーク証券取引所の新しい米国規則に合わせて2023年に更新されました。

• 支配権の過度な変更や原因のない退職義務の解約はしないこと-NEOの退職金は、支配権の変更の場合は24か月以内の給与と賞与（さらにCEOには追加の日割り給ボーナス）、理由のない解雇の場合は12か月以内の基本給（CEOの場合は24か月）に制限されます。

• ダブルトリガー-当社の上級管理職向け雇用契約における支配権の変更条項はダブルトリガーであり、会社の支配権の変更と雇用の終了の両方が発生した場合にのみ有効です。

• 独立助言-CGNCは、役員および取締役の報酬に関する決定を支援するために、独自の独立顧問を採用しています。

• 報酬リスクの見直し-CGNCは、報酬プログラムに内在するリスクを監視して、プログラムが過度のリスクテイクを助長していないことを確認しています。

• 給与に関する意見投票-優れたガバナンスの精神に基づき、理事会は給与に関する発言権に関する方針を義務付けています。

•「アンチヘッジ」ポリシー-会社のインサイダー取引方針の一環として、取締役会は、報酬として付与された、または役員または取締役が直接的または間接的に保有するオプションまたは株式の市場価値の下落をヘッジまたは相殺することを目的とした金融商品を役員または取締役が取得してはならないという方針を採用しました。

• 株式所有ポリシー-当社は、取締役と経営幹部の利益が会社の株主の利益と一致していることを確認することの重要性を認識しています。そのため、当社では取締役会および経営幹部向けの株式所有方針を定めています。そして

• インサイダー取引ポリシー-このポリシーは、会社に関する「重要な情報」が存在し、まだ広まっていない場合に、役員、取締役会、その他の特定の役員および従業員が、直接的または間接的に、会社の証券または会社の証券に関連するデリバティブを取引することを制限します。

報酬コンサルタントまたはアドバイザー

CGNCは、委員会が執行役員および取締役の報酬を検討するのを支援し、会社の株式インセンティブプランの変更に関する勧告を行うために、2017年に初めてGGAを採用しました。GGAは、役員報酬とガバナンスに関連する事項について取締役会に助言を提供する、国際的に認められた独立系顧問会社です。

2023年の報酬指標を設定する前に、2022年にGGAは会社の役員報酬理念と比較ベンチマークの詳細な見直しを行いました。これには、会社の同業他社グループへのレビューと最新情報が含まれていました。

2023年に、GGAは2023年の年次総会に先立ち、会社の株式オプション計画と株式ユニット計画、および会社の通達の見直しを行いました。今年の後半、GGAはガリアーノの役員報酬理念の詳細な見直しと、会社の経営幹部と非従業員取締役を対象とした比較ベンチマークを実施しました。これには、会社の同業他社のグループ、報酬水準、市場における短期および長期のインセンティブプランの設計などのレビューと更新が含まれていました。このレビューの結果と2024年の初めに実施されたいくつかの追加分析は、2024年の役員報酬調整に組み込まれました。これらの調整は、必要に応じてこの通達で強調されており、会社の2025年通達でも詳しく説明される予定です。

当社は、過去2年間にGGAの業務に以下の費用を負担しました。

CGNCは、各契約の前に、独立した報酬コンサルタントが提供するすべての料金とコンサルティングサービスの条件を見直します。

同社はまた、GGAの年次グローバル鉱業報酬調査にも参加しています。これは、役員、企業、および探鉱/鉱山現場の職務の報酬情報を毎年提供する、業界トップクラスの情報源です。この調査の結果は、CGNCの議長に提出され、委員会で検討されます。

ピアグループ

当社は、市場における報酬水準とデザインのベンチマークに適した競合他社を決定する際に、次の基準を使用します。

• ガリアーノと似た規模の企業。主に時価総額の観点からですが、金の生産量、総資産、総収益などの他の要素も考慮しています。

• 地理的リスクを考慮して、ガリアーノと地理的に近い場所で事業を展開している企業。

• ガリアーノと同様の事業戦略と事業範囲を持つ企業

• 主に金やその他の貴金属の採掘に従事する会社。そして

• 採掘事業において同様の複雑さを抱えている企業。

同業他社は競争市場を定義し、会社はそれを役員の報酬設計と給与水準の指針としています。

上記の基準に基づいて、会社の役員、上級管理職、および取締役の報酬レベルと設計の競争力を評価する目的で、2022年に次の同業他社グループを使用して2023年の報酬のベンチマークを行いました。

上で概説した同業他社グループに加えて、追加のコンテキストとして、GGAのグローバルマイニング報酬データベースから総資産の観点から同規模の企業のグローバルマイニング業界データを評価し、より広範な市場動向と慣行の概要を提供します。

2023年後半から2024年初頭にかけて、上記と同じ基準を使用して2024年の報酬をベンチマークするために、最新の同業他社グループが開発されました。ただし、会社によるアサンコ金鉱山のゴールドフィールズの所有権の取得など、当社および/または潜在的な同業他社の事業条件と規模の変化を反映しています。2024年に利用されたピアグループの概要は以下のとおりです。

2023年の同業他社グループには含まれていたが、2024年の同業他社グループからは削除された企業は、買収されたか、倒産したか、2024年の報酬を検討した際に、規模と運営の観点からガリアーノほどではないと見なされた企業のいずれかでした。

役員報酬の構成要素

当社は、会社の報酬理念と競争の激しい市場慣行の両方に沿うように設計された総合的な報酬パッケージをNEOに提供しています。

基本給与

2023年にNEOに支払われた実際の基本給は次のとおりです。

(1) NEOはすべてカナダドルで支払われ、2023年12月31日に終了した年度の基本給はカナダドル=0.7409ドルの平均為替レートで米ドルに換算されています。

短期インセンティブプラン（「STIP」）

私たちのSTIPは、会社の財務・経営成績と個人の業績に基づいてインセンティブ賞を授与します。各NEOは、基本給のパーセンテージで表される、目標とするSTIPアワードの対象となります。STIPプランに基づく実際の支払い額は、企業および個人の業績目標の達成に基づいて、経営幹部が目標とするインセンティブ機会の0〜150％の範囲になる可能性があります。

次の表に示すように、各役員の業績結果は、従業員のレベルに応じて、会社の目標の達成と個人の目標の達成の間で重み付けされます。

STIPアワードを決定する企業目標と個人目標の比較評価は、将来のアワードに備えて修正されました。CGNCは、NEOの企業目標と個人目標の比較が修正されたことで、STIPの成果が事業業績とより一致すると考えています。

2024年から、次の重み付けが適用されます。

2023年のSTIP報酬の結果は

当社の企業業績は、バランス・スコアカード・アプローチを使用して評価されています。

(1) 企業スコアカードが取締役会で承認される前の2023年1月、鉱山現場で事故が発生し、2人が死亡しました。前年度には、スコアカードの安全性が賞金総額の15％に割り当てられていたため、理事会は、2023年には同じ割合が失われるはずだと考えました。しかし、事故後の安全の重要性を強調するために、事故後の安全指標にはさらに 15% の配分が追加されました。

(2) 直接現場の費用は、鉱業、加工、在庫の移動を除く一般管理費として計算されます。

(3) 当社のTSRは、2023年1月1日から2023年12月31日までの間、ヴァネック・ジュニア・ゴールド・マイナーズETF（GDXJ）の構成銘柄と比較されました。業績は、ランキングに基づく最高の 150% から比例配分されました。

2023年のSTIP賞レベルには、会社内での各NEOの特定の役割と業務監督に関連する個別のKPIも含まれていましたが、これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

• 合弁事業の合理化の完了を含む、成功した成長戦略

• 長期事業計画の準備、業務パフォーマンスの最適化

• 強固な貸借対照表の維持

• 探査機会の成功裏の実施。そして

• 環境社会ガバナンス（「ESG」）イニシアチブの強化

2023年1月から2023年12月までの期間における企業および個人の相対的な業績の結果として、各NEOのSTIPは次のように決定されました。

長期インセンティブプラン（「LTIP」）

CGNCはLITPプランの管理者で、以下の基準と分析に基づいて、2023年のLTIP補助金のオプション、RSU、PSU間の規模と配分を決定しました。

LTIPの賞は、引き続きCGNCが理事会に承認を求める裁量勧告の対象となります。

2023年12月31日に終了した会計年度に、NEOには次のオプションが付与されました。

(1) オプションは、付与日から1周年、2周年、3周年に均等に権利が確定します。

(2) 付与日 2023年4月6日に付与されたオプションの公正価値0.4269カナダドルは、ブラック・ショールズの価値に基づいており、実勢為替レートで米ドルに換算されます。

2023年12月31日に終了した会計年度には、以下の現金決済PSUとRSUがNEOに付与されました。

(1) 付与日付与されるPSUとRSUの公正価値は、原株価格に基づいており、実勢為替レートで米ドル相当額に換算されます。

2023 PSUの権利確定とパフォーマンス条件

PSUは、3年間にわたって毎年均等に権利が確定します。

50％は、業績期間の開始時に会社のTSRをGDXJの構成企業と比較することによって測定されます。実施期間は、付与日の年の1月1日から、権利確定日の直前の年の12月31日までです。TSRは次のように計算されます。

TSR = {（パフォーマンス期間終了時の価格-パフォーマンス期間の開始時の価格）+ 配当} ÷パフォーマンス期間の開始時の価格

GDXJの同業他社グループに対する当社の相対TSRから権利が確定したユニット数は次のとおりです。

PSUの残り50％は、2023年のテクニカルレポートに概説されている生産マイルストーンの達成に基づいて、ガリアーノの帰属するオンスの所有権に基づいて権利が確定します。

2024年以降のPSUアワードについては、CGNCは、PSUは付与日から3年後にクリフベストとなり、上記と一致する方法で、GDXJに対する当社の相対TSRを基準としてのみ測定することを決定しました。

RSUの権利確定

RSUは、3年間にわたって毎年均等に権利が確定します。

パフォーマンス分析

次のグラフは、初期固定投資100ドルに基づいてTSXに上場している普通株式に対する当社の累積総株主利益の年間変化と、2018年1月1日以降のS&P/TSX複合トータルリターン指数（「S＆P/TSXコンポジット」）およびS＆P/TSXグローバルゴールドインデックスの累積収益率を比較しています。

業績グラフは、2020年までの当社の株価実績と他の上場金属・鉱業会社の株価実績との間に強い相関関係があり、その後、当社の主要な営業資産である年次総会の運営に影響を与えた技術的問題により、2021年から2022年にかけて業績不振が続いたことを示しています。しかし、好調な経営成績、マイニングの再開、2023年12月の年次総会の統合に向けた取引の発表を受けて、当社の株価はさまざまな指数を大幅に上回りました。まとめると、金属および鉱業会社の株価パフォーマンスは、関連する金属商品価格の影響を最も大きく受けます。より広範な経済状況と市場センチメントも市場のパフォーマンスに影響します。

この期間中の経営幹部管理と報酬アプローチの変化により、役員報酬の比較は困難です。2018年と2021年のCEOの報酬も、解雇給付のかなりの部分を占めています。さらに、2020年以前は、役員報酬は株価パフォーマンスと直接関連していませんでしたが、2021年以降のSTIPとPSUの報奨にバランススコアカードアプローチを含めることで、より緊密な相関関係を構築できます。2022年について、会社のSTIPアワードを評価する際、取締役会は、2022年は当社とCEOが率いる新たに構成された上級管理職チームにとって好調な年であると考えました。年次総会で業務が再開され、2022年の相対株価パフォーマンスのそれに見合った改善は見られませんでしたが、株主総会の最新の鉱山耐用年数計画と独立したテクニカルレポートの発表に合わせて、2023年の第1四半期に相対的な株価パフォーマンスの改善が見られ始めました。2023年まで、当社が生産予想を上回り、コストガイダンスを上回り、採掘を再開したため、株価のパフォーマンスは引き続き好調でした。また、年次総会の所有権の統合が発表された後、2023年末に向けて株価が大幅に上回りました。

一般的に、NEO報酬の付与価値は、会社の株価に基づく実現報酬や実現可能な報酬とは異なるはずです。したがって、株主の経験と一致します。バディラック氏がCEOに就任してから3年間、彼の実現報酬と実現可能な報酬（100ドルから開始）は、以下の表に示すように、株主が同じ期間に生み出したであろう報酬を下回っています。

(1) 基本給、実際に支払われた賞与、付与時の長期インセンティブ額（オプション、RSU、PSU）を含みます。

(2) 2023年12月31日の株価である1株あたり1.23カナダドルに基づいて、基本給、実際に支払われた賞与、既得のRSUとPSUの価値、その年に付与された行使済みオプションのほか、権利確定されていないRSUとPSUの価値、およびその年に付与された未行使オプションの価値が含まれます。為替レートは、1カナダドル=0.7561米ドルを想定しています。

2023年の役員報酬表

報酬概要表

2023年12月31日、2022年、2021年12月31日に終了した当社の直近3会計年度中にNEOに支払われる報酬は以下の通りで、特に明記されていない限り米ドルで表されます。

(1) 2023年12月31日に終了した年度の報酬は、平均為替レートは1カナダドル=0.7409ドルで米ドルに換算されています。

(2) バディラック氏は2021年6月15日付けでCEOに任命されました。昇進前は、バディラック氏は会社の最高執行責任者（2020年8月15日に就任）を務めていました。開示されている報酬には、両方の役職で稼いだ金額が含まれています。

(3) フリーマン氏は、2022年4月12日付けで最高財務責任者に任命されました。CFOに昇進する前は、フリーマン氏は会社の財務担当上級副社長でした。開示されている報酬には、両方の役職で稼いだ金額が含まれています。

(4) ミラー氏は、2021年12月22日付けでテクニカルサービス担当副社長に任命されました。昇進する前は、ミラー氏は会社のマイニングマネージャーでした（2021年10月12日にその役職に任命されました）。開示されている報酬には、両方の役職で稼いだ金額が含まれています。

(5) 株式ベースの報奨は、授与日の原株価格に基づいて計算され、付与日の実勢レートで米ドルに換算されました。これはおおよその公正価値と見なされました。

(6) オプションベースの特典は、授与日のブラック・ショールズの評価額に基づいて計算され、付与日の実勢レートで米ドルに換算されています。2023年12月31日に終了した年度に適用される加重平均仮定は、2024年2月15日にSEDAR+に提出された2023年12月31日に終了した年度の当社の連結財務諸表に開示されています。

(7) STIPアワードはすべて、会社のSTIPに従って2024年に支払われました。

(8) その他すべての報酬には、個人向けRRSPプランへの5％の拠出、健康給付、会社のオフィスでの駐車など、さまざまな福利厚生が含まれます。これらの福利厚生は、会社にとってのそれらの給付の費用に基づいて評価されます。

優れたオプションと株式ベースのアワード

次の表は、各NEOについて、2023年12月31日時点で発行されているオプションベースおよび株式ベースのアワードをすべて示しています。

(1) 2023年12月29日の基礎となる普通株式の市場価格1.23カナダドルとオプションの行使価格に基づいて計算されます。

(2) 2023年12月29日の基礎となる普通株式の市場価格である1.23カナダドルに基づいて計算し、すべてのPSUが目標業績基準である100％で評価されていると仮定しています。

その年の間に権利が確定した価値

(1) 権利確定額は、権利確定日の原株価格とオプション権利確定時の行使価格の差に基づいています。

(2) 権利確定額は、権利確定日の原株価格に基づいています。

(3) PSUの権利確定に関連する株式ベースの報奨の価値は、次のように、ユニットの業績基準に基づいて、その年に権利が確定したユニットの実際の数を反映しています。

2023年に行使されたオプションの価値

2023年12月31日に終了した年度中、NEOはオプションベースの報奨を行使しませんでした。

経営幹部の株式所有要件

取締役会は、特定の経営幹部向けの株式所有ガイドラインを定めています。経営幹部は、年間基本給の次の倍数を、会社の普通株式および/または株式ベースの報酬（該当する場合はPSUやRSUなど）に累積することを期待しています。

• 最高経営責任者-3回

• 最高財務責任者-2回

• SVP以上の他の役員-1回

これらのガイドラインは、ポリシーが採択された日、または該当する役員が会社に任命された日から5年以内に満たされる必要があります。

(1) 価値は、a) 取得または付与の費用と b) 2023年12月31日の市場価値のいずれか高い方として計算されます。

(1) 価値は、a) 取得または付与の費用と b) 2024年5月3日の市場価値のどちらか高い方で計算されます。

解約予定支払額と福利厚生

当社は、各NEOと雇用契約を締結しています。これにより、不本意に雇用が終了したり、会社の「支配権が変わった」場合に特定の権利が与えられます。

一般に、「支配権の変更」とは、取引または一連の取引を通じて一緒に行動する個人またはグループが、普通株式の50％以上を有益に取得、または支配または指示を行使した場合に発生します。「正当な理由」は、NEOが役職、職務、責任、または報告関係の不利な変更、肩書きや地位と矛盾する報告関係の不利な変更、基本給や福利厚生の総額の引き下げ、または本職の外への移転などの理由で、支配権の変更から12か月以内に発生しますバンクーバー、ブリティッシュコロンビア。

支配権変更給付は、役員が継続的な雇用と報酬に関して直面する支配権変更後の不確実性に煩わされるものを取り除くことにより、支配権の変更取引に関連して株主の最善の利益のために行動するよう執行役員が動機付けられるようにするために付与されます。

雇用契約の条項に基づき、NEOは、（a）理由なく解雇された場合、および（b）会社の支配権が変更されてから12か月以内に理由なくまたは正当な理由により解雇された場合（どちらも以下に具体的に記載されています）、その時点での報酬に基づいて報酬を受け取る権利があります。NEOはいません。辞任、退職、または正当な理由による解雇の際に報酬を受け取る権利はありません。

各NEOは、(a) 解約後に当社の機密情報をいかなる目的にも開示または使用しないこと、および (b) 理由のない、または支配権の変更後の解約の結果としての支払いを受け取る前に、会社が受け入れる完全なリリースに署名する必要があります。理由のない解雇時に支払いを行ったり、給付を継続したりする会社の義務は、NEOが秘密保持義務を遵守することを条件としています。

次の表は、前述の離職イベントが発生した場合に適用される重要な利用規約をまとめたものです。

(1) 支配権の変更によるプロ格ボーナスは、CEOにのみ適用されます。

(2) CEOは、理由なく解雇されたり、支配権を変更したりした場合、給付の継続の代わりに支払いを受け取ります。

理由のない解約または正当な理由による辞任時に行われた支払い

次の表は、2023年12月31日の時点で、NEOが理由なく不本意に解雇された場合、または正当な理由で辞任された場合に、当社が各NEOに支払う予定の支払い額と給付金の推定値を示しています。

(1) Badylak氏は、合計15か月の報酬（基本給、目標賞与+福利厚生）に加えて、CEOとしての任期を終えた1年ごとにさらに1か月の追加報酬を一括で受け取ります。2023年12月31日現在、これは17か月に相当します。

(2) フリーマン氏、ロメイン氏、フェルデラー氏には、12か月分の基本給と福利厚生が支給されます。

(3) ミラー氏は基本給6ヶ月分と福利厚生3ヶ月分を受け取ります。

(4) 2023年12月31日時点のインザマネー権利確定オプションの本質的価値は、上の表のオプションベースの報奨に含まれています。

支配権の変更後の解約時に行われる支払い

2023年12月31日の支配権変更後12か月以内に、NEOのいずれかが理由なく会社によって解約（正当な理由による辞任を含むが、死亡、障害、または自発的な辞任の理由による辞任は含まない）場合に当社が支払う予定の支払い額と給付金には、以下が含まれます。

(1) Badylak氏は、支配権の変更が発生した会計年度に、基本給の2倍相当額、目標賞与と福利厚生のほか、日割り計算による短期インセンティブプランのボーナスを受け取ります。この比例配分ボーナスは、その他すべての報酬に含まれています。この図では、支配権の変更イベントが2023年12月31日に発生したことを前提としています。したがって、通年の短期インセンティブプランのボーナスの金額は、その日に支払われることになります。

(2) フリーマン氏とロメイン氏は、基本給の2倍相当額、目標賞与と福利厚生を受け取ります。

(3) フェルデラー氏は基本給の1.5倍、目標賞与と福利厚生を受け取ります。

(4) Miller氏は、理由のない契約終了後に支払われる金額の2倍を受け取ります。

(5) オプションは、支配権が変更された場合、直ちに権利が確定します。2023年12月31日時点のインザマネーオプションの本質的価値は、上の表の「オプションベースの報酬」に含まれています。

(6) 現金決済のPSUとRSUは、支配権が変更された場合は直ちに権利が確定し、支配権の変更時には実勢市場価格で決済されます。現金決済のPSUとRSUの価値は、2023年12月31日現在の基礎となる普通株式の市場価格である1.23カナダドルに基づく株式ベースの報奨として、上記の表に含まれています。PSUはすべて、目標業績基準の 100% を満たすと想定されています。

(7) すべての金額は、2023年12月31日の為替レートを使用して米ドル相当額に換算されています。

上記で概説されている場合を除き、解約（自発的、非自発的、建設的かを問わない）、辞任、退職、会社の支配権の変更、またはNEOの責任の変更時に、またはそれに関連して、いずれかのNEOへの支払いを規定する契約、合意、計画、または取り決めは他にありません。

ストックオプションのオーバーハング、希釈、バーンレート

次の表は、当社の株式オプション制度（「株式オプション制度」、各オプションは「株式オプション」または「オプション」）のオーバーハングレート、希薄化率、バーンレートの3年間の履歴を示しています。株式単元制交付契約に従い、当社の株式単位制度（「株式単位制度」）に基づいて付与されるすべての報奨は現金で決済されるため、発行済有価証券の数には影響しないため、以下の表には報奨は含まれていません。

(1) 参加者への発行が予定されている普通株式の総数から、発行済みオプションの数を差し引いたもの。毎年12月31日現在の発行済普通株式の総数に対するパーセンテージで表されます。

(2) 発行済オプションの総数。12月31日時点で発行されている普通株式の総数に対するパーセンテージで表されます^セント 毎年の。

(3) 会計年度に付与されたオプションの数。その会計年度に発行された普通株式の加重平均数に対するパーセンテージで表されます。

株式報酬制度に基づいて発行が承認された証券

次の表は、2023年12月31日現在の株式報酬プラン情報を示しています。シェアオプションプランとシェアユニットプランの重要な条件については、それぞれ以下を参照してください。

株式報酬プラン情報

(1) 2023年12月31日現在、発行済オプションは発行済普通株式の 5.6% を占めています。2024年5月3日現在、当社の発行済オプションは15,079,002株で、将来発行可能なオプションは7,792,529株で、発行済普通株式総数のそれぞれ5.9％と3.1％に相当します。

(2) シェアユニットプランの付与契約に従い、すべての株式ユニットは現金で決済されるため、発行される有価証券の数には影響しません。注：2024年に行われる報奨については、すべてのユニットが株式または現金で決済される可能性があるため、発行可能な可能性のある株式は希薄化表に含まれます。

取締役および執行役員の義務

直近の会計年度末または本書の日付の時点で、取締役、取締役候補者、執行役員、それぞれの関連会社または関連会社、またはその他の会社の経営陣は、会社に債務を負っていません。

株式オプションプラン

株式オプション制度は、資格のある当事者に会社に対する所有権を高めるためのインセンティブを提供し、それによって会社との継続的な関係を促進するために設立されました。シェアオプションプランはCGNCによって管理されており、オプションは会社の取締役、役員、従業員、サービスプロバイダーに発行することができます。シェアオプションプランはローリングプランであり、当社の他のすべての株式ベースの報酬契約とともに、シェアオプションプランに基づいて発行可能な普通株式の数は、発行済み普通株式の総数の9％を超えないようにしています。ただし、オプションが付与および行使され、発行済み普通株式の数が増えるにつれて、この普通株式のベースは増加します。

株式オプションプランの重要な条件

以下は、シェアオプションプランの重要な条件の概要です。

(a) 当社、その子会社の取締役、役員、従業員、または「サービスプロバイダー」（シェアオプションプランで定義されているとおり）である人は、シェアオプションプランに基づくオプションの付与を受ける資格があります。

(b) シェアオプションプランに基づいて付与されたすべてのオプションは、付与されたオプション保有者のみが行使可能であり、オプション保有者が死亡した場合を除き、オプションは譲渡も譲渡も譲渡もできません。その場合、死亡日に亡くなったオプション保有者が保有する既得オプションはすべて、オプション保有者の合法的な個人代表者、相続人、または執行者によって行使可能になります。当該オプション保有者の死亡日および当該オプションに適用される期間の満了日のいずれか早い方まで。

(c) CGNCが別途決定しない限り、オプションは36か月にわたって段階的に権利が確定し、オプションの3分の1は付与日の1周年、2周年、3周年にそれぞれ権利が確定し、以下の条件が適用されます。

• オプション保有者は、権利確定期間中に当社またはその子会社に引き続き雇用されているか、引き続きサービスを提供しているほか、CGNCの裁量により、CGNCが随時定義する特定のマイルストーンを達成したり、当社またはその子会社から満足のいく業績評価を受けたりします。そして

• 権利確定期間中も当社の取締役であり続けるオプション保有者。

(d) シェアオプションプランに基づいて付与されたすべてのオプションは、最長5年間行使可能です。オプションの満了が、参加者が普通株式の取引を制限されている期間中に発生した場合、有効期限はそのブラックアウト期間の翌10営業日に延長されます。

(e) オプションの行使価格は、オプションが付与された時点でCGNCによって設定されます。ただし、行使価格は、付与日の前の5取引日におけるTSXでの普通株式の出来高加重平均取引価格を下回ってはなりません。

(f) 一般的に、参加者がシェアオプションプランに基づいてオプションを保有する資格を失った場合、参加者は既得オプションを参加者の死亡による場合は1年間、それ以外の場合は参加者が資格を失った日から90日間行使できます。参加者が正当な理由で解雇された場合、その参加者のオプションは終了日以降は行使できなくなります。取締役が会社の取締役として再選されない場合、行動に同意し、取締役が取締役会のメンバーになるのを妨げるような法的能力がない限り、権利が確定していないオプションは、取締役が指名されていない会議の日に権利が確定したものとみなされ、90日後の日付と有効期限のどちらか早い方に失効しますオプション;

（g）株式オプションプランでは、（i）個人または個人のグループが共同で、または協調して行動する個人または個人のグループが、（A）当時発行された普通株式の50％を超える普通株式を直接的または間接的に取得した場合、または（B）当時発行された普通株式の30％を取得した後、取得から12か月以内に、51％を超える株式を株主が解約した場合、会社の支配権が変更されることを規定しています。当時の現職取締役の、または取締役会の候補者ではなかった取締役の過半数の株主による選出そのような選挙の直前の取締役会、（ii）会社の資産の全部または実質的にすべての売却、または実質的に同じ効果を持つ取引の完了、または（iii）（i）または（ii）と実質的に同じ効果を持つ取引。シェアオプションプランに基づく未払いのオプションはすべて、支配権の変更が発生した場合でもすぐには権利が確定せず、行使可能になるわけでもありません。CGNCは、規制当局の承認を条件として、オプション保有者が当該イベントに基礎となる普通株式を入札したり、そのようなイベントに参加したりするのを支援するため、またはそのようなイベント中に原資産となる普通株式を保有することの利点を得るために、支配権の変更に関連して株式オプションプランを修正することができます。また、そのようなイベントの成功後、そのようなイベントが正常に完了する前に行使されなかったオプションを終了することができます。さらに、支配権の変更が発生した場合、支配権の変更前に当社の役員、従業員、またはサービス提供者が、理由なしに、または支配権の変更後12か月以内に建設的に解雇されるような方法で会社との関係が終了した場合、その人が保有するオプションは直ちに完全に権利が確定し、当該オプションの有効期限の90日より早い方まで行使可能になりますそのような解約または解雇。

(h) シェアオプションプランは、TSXの方針およびシェアオプションプランの規定に従い、株主の承認なしにCGNCによって、とりわけ以下のように修正される場合があります。

(i) 活字表記、文法、または事務的な性質の修正を行います。

(ii) シェアオプションプランに基づいて付与されたオプションの権利確定条項を変更します。

(iii) シェアオプションプランに基づいて付与されたオプションの解約条項を変更します。これには、当該オプションの当初の有効期限を超える延長は伴いません。

(iv) キャッシュレス行使機能を追加してください。

(v) 会社に適用される証券法の変更に伴い、必要な修正を行います。または

(vi) 支配権の変更に関連して株式オプションプランを修正して、オプション保有者がイベントに基礎となる普通株式を入札したり、イベントに参加したり、そのようなイベント中に基礎となる普通株式を保有するメリットを得たりするのを支援し、そのようなイベントが正常に完了した後、イベントが正常に完了する前に行使されなかったオプションを終了できるようにします。

(i) 以下の改正では、正式に構成された会議で株主が投じた票の過半数の承認が必要です。ただし、該当するTSXポリシーで義務付けられている場合にのみ、シェアオプションプランに参加する資格のある内部関係者による投票は除きます。

（i）シェアオプションプランに基づいて発行が予約されている普通株式の数、またはシェアオプションプランに基づいて発行可能な普通株式の最大数の増加。

(ii) 行使価格の引き下げ、またはオプションのキャンセルと再発行。

(iii) オプションの期間を当初の有効期限を超えて延長するためのあらゆる改正

(iv) 株式オプションプランに含まれる非従業員取締役の制限を撤廃または超えるためのあらゆる改正。

(v) シェアオプションプランに基づいて付与されたオプションを通常の不動産決済目的以外で譲渡または譲渡できるようにするあらゆる改正。

(vi) シェアオプションプランに定められたインサイダー参加制限を撤廃または超えるためのあらゆる改正。そして

(vii) 株式オプション制度の改正条項の改正。

(j) シェアオプションプランには、次のような制限があります。

(i) シェアオプションプランに基づいてインサイダーにグループとして発行された普通株式の数を、当社のその他すべての証券ベースの報酬契約に基づいてインサイダーに発行された普通株式と合わせると、12か月以内に発行済み普通株式の9％を超えてはなりません。

（ii）シェアオプションプランに基づいてグループとしていつでもインサイダーに発行できる普通株式の数を、会社のその他すべての証券ベースの報酬契約に基づいてインサイダーに発行可能な普通株式と合わせると、会社が発行および発行済みの普通株式の9％を超えてはなりません。

(iii) 当社の非従業員取締役に発行できる普通株式の数は、(i) 当社の他の株式ベースの報酬契約に従って発行可能な普通株式と合わせて、総額が発行済み普通株式の1％を超えないこと、(ii) 12か月間の各個人の価値が100,000ドルを超えないこと、または (iii) 付与日の公正価値と合計した場合、各個人の価値が150,000ドルを超えてはなりません。以下の12か月間に個人に付与されたフルバリューアワード（シェアオプションプランで定義されているとおり）の会社のすべての株式ベースの報酬契約。

非従業員取締役への付与には追加の制限があり、そのような取締役に発行できる普通株式の数は、会社の他の証券ベースの報酬契約に基づいて当該取締役に付与される「全額報酬」の付与日の公正価値と合計すると、年間15万ドルを超えないように制限されます。

シェアユニットプラン

株式ユニットプランは、優れた業績に報いる手段を提供し、プランに基づく取締役、役員、従業員、またはサービスプロバイダーが重要な企業的および個人的目標を達成するように動機づけ、また、プランに基づく参加者に会社の株式ユニット（「株式ユニット」）を発行することにより、そのような参加者の利益と株主の長期的な利益をよりよく一致させる手段を提供することにより、適格な当事者の採用と維持を支援するために会社によって設立されました。

株式ユニットプランでは、期間や業績の権利確定基準に基づいて株式ユニットを柔軟に付与できるため、複数年にわたる給与と業績の調整をさらに強化できます。

シェアユニットプランの重要な条件

以下は、シェアユニットプランの重要な条件の概要です。

(a) 当社およびその子会社の取締役、役員、従業員、または「サービスプロバイダー」（株式ユニットプランで定義されているとおり）である人は、株式ユニットプランに基づいて株式ユニットの付与を受ける資格があります。

(b) 特定の状況を除き、株式ユニットプランに基づいて付与された株式ユニットは譲渡および譲渡できません。

(c) 株式ユニットプランに基づいて株式単位を付与する際、当社は以下を指定します：

(i) 参加者に付与されている株式ユニットの数。

(ii) 既得株式ユニットになるための株式ユニットの権利確定に関する任意の期間ベースの条件

（iii）既得株式ユニットになるための株式ユニットの権利確定に関するすべての業績ベースの条件。

(iv) 支払日。いかなる場合も、株式ユニットの有効期限より後にしてはなりません。

(v) 支払い方法、そして

(vi) 株式ユニットの有効期限。

(d) 当社は、株式ユニットプランに基づいて各参加者の口座を管理し、付与日に、その口座にその日に付与された株式ユニットが入金されます。

(e) 各支払い日に、株式ユニットプランに基づく参加者は、支払い日に関連する参加者の口座にある既得株式ユニットに関する支払いを受け取り、会社は支払いを発行および/または支払います。

（f）株式ユニットプランでは、（i）共同または協調して行動する個人または個人のグループが、（A）その時点で発行された普通株式の50％を超える普通株式を直接的または間接的に取得した場合、または（B）当時発行された普通株式の30％を取得した後、そのような取得から12か月以内に、株主がそれ以上の株式を削除した場合、会社の「支配権の変更」が発生すると規定しています。当時の現職取締役の51％、または取締役会の候補者ではない取締役の過半数を株主が選出そのような選挙の直前の取締役会、（ii）会社の資産の全部または実質的にすべての売却、または実質的に同じ効果を持つ取引の完了、または（iii）（i）または（ii）と実質的に同じ効果を持つ取引。支配権変更の日から1年以内に、支配権変更前の会社の役員、従業員、またはサービスプロバイダーが、該当する場合、会社または結果として生じる事業体との雇用またはサービス契約または役職を締結し、理由なく終了するか、または（そのように）変更された場合、その参加者が保有するすべての発行済み株式ユニットが権利確定し、そのような既得株式ユニットに関連する支払い日が早まります当該参加者が解約または解雇された日までに発行され、会社は普通株式を発行しますおよび/または株式ユニットプランの条件に従って、そのような参加者に当該既得株式ユニットに関する現金を支払います。ただし、いずれかの株式ユニットが業績ベースの権利確定条件の対象となる場合は、CGNCが評価を行い、そのような株式ユニットの権利確定は、そのような業績ベースの権利確定条件が満たされたと見なされる範囲でのみ加速されます。

(g) 取締役、役員、従業員、またはサービスプロバイダーが会社の雇用または職を辞めた日、または彼/彼女またはそのサービスはもう必要ないと会社から通知された日、または彼/彼女またはそのサービス契約が期限切れまたは終了した日に、当該参加者の口座にある権利が確定していない株式ユニットは解約され、没収されます。

(h) シェアユニットプランには、次のような制限があります。

(i) 発行予定の普通株式の総数は、発行済み普通株式の発行済み普通株式数の5％を超えてはならず、会社の他の証券ベースの報酬契約に基づいて発行が予約されている普通株式と合わせた場合、その時点で発行済みおよび発行済みの普通株式の9％を超えてはなりません。ただし、いずれの場合も、償還または引き渡され、取り消され、または終了された株式ユニットに従って発行のために留保されている普通株式は、その時点で発行済みおよび発行済みの普通株式数の9％を超えません。引き換えられていなくても、再び利用できるようになります株式ユニットプランに基づく発行。また、現金と償還された普通株式、普通株式、または現金と普通株式の組み合わせで償還される基礎となる普通株式が、プランに基づいて再び発行可能になるという条件もあります。

（ii）株式ユニットプランに基づいてグループとしていつでもインサイダーに発行できる普通株式の数を、会社のその他すべての証券ベースの報酬契約に基づいてインサイダーに発行可能な普通株式と合わせると、会社が発行および発行済みの普通株式の9％を超えてはなりません。

（iii）株式ユニットプランに基づいてインサイダーにグループとして発行された普通株式の数を、当社のその他すべての証券ベースの報酬契約に基づいてインサイダーに発行された普通株式と合わせると、12か月以内に発行済み普通株式の9％を超えてはなりません。

(iv) 当社の非従業員取締役に発行できる普通株式の数は、(i) 当社のその他の株式ベースの報酬契約に従って発行可能な普通株式を合わせて、発行済普通株式の1％を超えてはならず、（ii）各個人について、非従業員取締役1人あたり150,000株の付与日の公正価値（株式ユニットプランで定義されているとおり）を超えてはなりません。ただし、オプションの年間株式報奨額の合計は従業員以外の取締役に発行できるのは、100,000ドルを超えてはなりません。

(i) 株式ユニットプランは、TSXの方針および株式ユニットプランの規定に従い、株主の承認なしに会社によって、とりわけ以下のように修正される場合があります。

(i) 本プランのいずれかの条項に正式に、軽微な、または技術的な変更を加える。

(ii) 本プランの規定のあいまいさ、欠陥のある規定、誤り、または脱落があれば修正してください。

(iii) 株式ユニットに適用される権利確定条項または解約条項を変更します。これには、当該株式ユニットの当初の有効期限を超えて株式ユニットの有効期限を延長する必要はありません。

(iv) 適用法の変更による修正を行います。

(v) 会社に適用される証券法の変更に伴い、必要な修正を行います。または

（vi）支配権の変更に関連して株式ユニットプランを修正して、参加者がイベントに基礎となる普通株式を入札したり、イベントに参加したり、そのようなイベント中に原株を保有するメリットを得たりできるようにし、イベントが正常に完了した後、イベントが正常に完了する前に行使されなかった株式ユニットを解約できるようにします。

(j) 以下の修正には、TSXの要件に従って株主の承認が必要です。

（i）株式ユニットプランに基づいて発行のために留保されている普通株式の数、または株式ユニットプランに従って発行可能な普通株式の最大数の増加。

（ii）株式ユニットのキャンセルと再発行。

(iii) RSUの期間を当初の有効期限を超えて延長すること。

(iv) 株式ユニットプランに規定されている非従業員取締役の制限の撤廃または超過。

(v) 通常の不動産決済以外の目的で株式ユニットを譲渡または譲渡できるようにすること。

(vi) 株式ユニットプランに定められたインサイダー参加制限の撤廃または超過、または

株式ユニットプランの修正条項の改正。

物質取引における情報に通じた人の関心

ここに開示されている場合を除き、会社の情報提供者（一般的に言えば、会社の内部関係者および関係者）、または当社の取締役候補者、または情報提供者または取締役候補の関連会社または関連会社は、会社の直近の会計年度の開始以降の取引、または会社またはその子会社に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性のある取引に直接的または間接的に関心を持っていませんでした。

管理契約

コーポレートセクレタリーとのパートタイムのコンサルティング契約を除いて、会社の取締役または執行役員以外の個人または会社によって実質的に実行される会社の管理機能はありません。

追加情報

当社に関する追加情報は、当社の年次情報フォームおよび2023年12月31日に終了した年度の監査済み財務諸表、および関連する経営陣の議論と分析に含まれており、当社のSEDAR+プロファイル（www.sedarplus.ca）の下に、会社に関する追加情報とともに提出されます。これらの書類のコピーは、リクエストに応じて、ブリティッシュコロンビア州バンクーバーのウェストヘイスティングス通り1066番地のスイート1640、V6E 3X1または電話（604）683-8193、またはフリーダイヤル（1-855-246-7341）またはファックス（604）683-8194でも入手できます。書類のコピーは、会社の証券保有者に無料で提供されます。会社は、会社の担保保持者ではない個人または会社に、そのような書類のコピーを要求する場合に相応の手数料の支払いを要求することがあります。

将来の見通しやその他の注意情報

当社は、本通達および当社によって、または当社を代表して作成されたその他の記述に記載されている将来の見通しに関する記述について、読者に警告しています。一般的に、将来の見通しに関する情報は、「計画」、「期待」、「見積もり」、「予測」などの将来の見通しに関する用語、または特定の行動、出来事、結果が「起こりうる」、「起こりうる」、「起こりうる」、「起こりうる」、「起こりうる」といった語句や記述のバリエーションを使用することで識別できます。将来の見通しに関する記述は、経営陣の信念、推定、意見に基づいて作成されており、本通達の日付の時点でのみ記載されています。このような記述は、1995年の米国民間証券訴訟改革法および該当するカナダの証券法の意味における「将来の見通しに関する情報」を構成する場合があります。

将来の見通しに関する記述とは、過去の情報に基づかず、将来の事業、戦略、財務結果、またはその他の進展に関連する記述です。将来の見通しに関する記述は、当社の事業、および当社が事業を展開する業界と市場に関する期待、信念、仮定、見積もり、予測に関する当社の現在の見解を反映しています。将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

• 金の将来の価格。

• 年次総会に向けた会社の運営計画。

• 鉱物埋蔵量と鉱物資源の推定;

• 年次総会で予定されている将来の生産量の時期と量（生産率と金の回収率を含む）

• 年次総会の運営に関する運営費用。

• 鉱業活動の維持と拡大に必要な資本支出。

• 運転資金要件、契約上の義務、その他の財務上の約束を期日に満たすこと。

• 会社の年次総会の開発計画に関連するタイミング、費用、プロジェクトの経済性

• 年次総会の主要試薬と消耗品の消費量に関する見積もり

• 鉱床の鉱山シーケンシング。

• 会社が実施するその他の作業プログラム

• 労働力の再編による、長期的なコスト削減と、今後のより合理的かつ効率的な運用

• これまでに受け取った冶金試験結果の解釈と冶金回収モデルとの整合性。

• 年次総会のプラントパフォーマンスの最適化。

• 備蓄鉱石の業績が経営陣の予測を上回っています。

•アボアピットからの高品位鉱石の納入時期。

• アボア、ミドラスサウス、ンクラン、アクワシソ、ギャギャトレソ、カニアーゴウェストなど、当社が計画している掘削プログラムおよび将来の掘削プログラム。

• 新規預金の開発のタイミング。

• 現在の在庫レベルを維持する年次総会の能力。

• 新規預金の開発のタイミング。

• 探査活動の成功。

• 許可タイムライン;

• 探鉱ライセンスの更新。

• ヘッジ慣行

• 通貨為替レートの変動。

• 追加資本の要件。

• 営業キャッシュフロー

• 鉱業事業に関する政府の規制。

• 環境リスクと改善対策。

• 尾鉱管理に関するグローバル業界標準の実施予定時期

• 会社の持続可能性プログラムの推進と実施。

• SECのESG開示規則の実施。

• 気候変動適応計画と関連するエネルギー効率向上の取り組み

• 国際鉱業・金属評議会の鉱業原則との連携。

• 予期せぬ回収費用。

• 会計方針の変更とそれに伴う開示への影響

•植物飼料グレードよりも採掘グレードが高い。

• タイトル紛争またはクレーム、そして

• 保険の適用範囲の制限。

将来の見通しに関する記述は、将来の業績を保証するものではなく、予測が難しいリスク、不確実性、仮定を含みます。これらの不確実性や不測の事態は、実際の結果に影響を与える可能性があり、実際の結果が、会社によって、または会社を代表して作成された将来の見通しに関する記述で表明されているものと大きく異なる可能性があります。会社の実際の将来の業績または業績には、以下を含むがこれらに限定されない特定のリスクと不確実性の影響を受けます。

• 鉱物埋蔵量と鉱物資源の見積もりは変更される可能性があり、不正確であることが判明する可能性があります。

• 冶金の回収は経済的に実現できないかもしれません。

• 鉱山の寿命の見積もりは、いくつかの要因と仮定に基づいており、正しくない場合があります。

• Gold Fieldsとの取引から期待される利益に関連するリスク。

• 実際の生産、コスト、収益、その他の経済的および財務的パフォーマンスは、さまざまな要因によって会社の見積もりと異なる場合があります。その多くは会社の管理外です。

• インフレ圧力とその影響

• 年次総会の運営履歴は限られており、新しい採掘事業の設立に伴うリスクの影響を受けます。

• 会社が消費または使用する商品の継続的なコスト上昇または入手可能性の減少は、会社に悪影響を及ぼす可能性があります。

• 地質工学上および地質学上の不利な条件（地質工学的障害を含む）により、操業が遅れたり、処理能力が低下したり、復旧が遅れたり、鉱山のインフラが閉鎖されたり損傷したりする可能性があります。

• 当社が計画どおりに処理できるトン数の処理、有価物の回収、有害物質の除去、鉱石の処理を計画どおりに行うことができるかどうかは、存在しないか、予想どおりに発生しない可能性のある多くの要因と仮定に左右されます。

• 年次総会またはその近くでの職人や違法な採掘活動に関連するリスク。

• 違法な採掘活動により、会社の鉱物資産で鉱石が失われる可能性があります。

• 会社の事業では、設備の遅延や設備の入手可能性により、生産が遅れたり、生産が失われたりすることがあります。

• 感染症の流行は、世界の財政状況、商品やサプライチェーンの需要に悪影響を及ぼす可能性があり、会社の事業、財政状態、経営成績、普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

• 会社の事業は絶えず進化する法律の対象であり、その遵守が困難だったり、経済的でなかったり、多額の支出が必要になったりすることがあります。

• 会社は主要人材の誘致と維持に失敗する可能性があります。

• 労働の混乱は、会社の運営に悪影響を及ぼす可能性があります。

• 地域社会の混乱は、会社の運営や計画された開発に悪影響を及ぼす可能性があります。

• 回収率は将来的には低下する可能性があり、会社の財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

• 会社の事業は、外国での事業運営に関連するリスクにさらされています。

• ガーナ政府が地方債や国際債を債務不履行に陥ることに関連するリスク。

• 会社による請負業者の利用に関連するリスク。

• 金の探査、開発、生産で通常遭遇する危険とリスク。

• 会社の事業は環境上の危険や適用される環境法規制の遵守の対象となっています。

• 気候変動や異常気象の影響により、必需品の供給が長期にわたって中断され、生産効率に悪影響を及ぼす可能性があります。

• 会社の事業と従業員は健康と安全上のリスクにさらされています。

• 必要な許可に関連する予期しない費用や遅延、または必要な許可の取得に失敗すると、会社の運営が妨げられる可能性があります。

• 探査、開発、鉱業権益に対する会社の所有権は不明確で、争われることがあります。

• 鉱山および関連する土木構造物の設計と運営に関連する地質工学的リスク。

• 会社の資産は、コミュニティのさまざまな利害関係者からの請求の対象となる可能性があります。

• インフラや水へのアクセスが制限されていることに関連するリスク。

• 新しい採掘事業の設立に関連するリスク。

• 会社の収益は、最近大幅に変動している金の市場価格に依存しています。

• 当社は、必要な場合、または許容できる条件で追加の資金を確保できない場合があります。

• 会社の株主は将来希薄化の対象となる可能性があります。

• 金利と外貨為替レートの変動に関連するリスク

• 信用格付けの格下げに関するリスク

• 会社に適用される税法の変更は、会社の収益性に影響を与える可能性があります。

• 資金を本国に送金する能力。

• 財務報告に関する会社の内部統制および適用される会計規則および証券法の遵守に関連するリスク。

• システムセキュリティの脅威に関連するリスク

• 公開情報開示義務を遵守しないと、会社の株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

• 会社の資産の帳簿価額は変動する可能性があり、これらの資産は減損費用の対象となる可能性があります。

• 報告基準の変更に関連するリスク。

• 会社は、無保険または一部被保険の損失に対して責任を負う場合があります。

• 会社は訴訟の対象となる可能性があります。

• 会社の評判が損なわれると、投資家の信頼が低下し、地域社会との関係を構築および維持することが難しくなり、会社の事業、経営成績、財務状況、および会社の株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

• 会社は、買収対象の特定や適切な企業取引の完了に失敗する可能性があり、そのような取引は会社や株主にとって有益ではない可能性があります。

• 会社は、鉱業権をめぐって他の鉱業会社や個人と競争しなければなりません。

• 会社の成長、将来の収益性、資金調達能力は、世界的な財政状況の影響を受ける可能性があります。

• 会社の普通株式は、価格と取引量が変動する可能性があります。

• 当社は配当金を支払ったことがなく、近い将来に配当を行う予定もありません。

• 会社の株主は、普通株式の価格を大幅に引き下げない限り、またはまったくない限り、会社の普通株式を大量に公開取引市場に売却できない場合があります。そして

• 会社の年次情報フォームの「リスク要因」という見出しに記載されているリスク要因。

将来の見通しに関する記述は、必然的に見積もりと仮定に基づいています。これらは本質的にビジネス、経済、競争上の重大な不確実性と不測の事態の影響を受けやすく、その多くは会社の制御が及ばず、将来のビジネス上の意思決定に関しては変更される可能性があります。この通達に含まれる将来の見通しに関する記述または情報に関する当社の期待の根底にある仮定には、特に以下が含まれます。

• 金の価格が大幅に、または長期にわたって下落することはありません。

• 鉱物埋蔵量と鉱物資源の見積もりの基礎となる推定と仮定の正確さ。

• 将来のエクイティ・ファイナンスから、事業運営や一般的な事業・経済状況を支えるのに十分な資金を調達できる会社の能力

• 世界の金融市場と一般的な経済状況は、今後も安定して繁栄するでしょう。

• 年次総会では、収益や財政状態に重大な影響を与えるような、保険なしの重大な生産中断は発生しません。

• 適用される政府の規制や基準を会社が遵守する能力。

• 年次総会に適用されるガーナの鉱業法、税法、その他の法律は変更されません。また、ガーナでは追加の為替管理が課されることもありません。

• 開発戦略の実施と事業目標の達成における会社の成功

• 会社は継続的に事業を維持するのに必要な十分な運転資金を確保し、事業資金を調達するのに十分な運転資金を引き続き確保します。そして

• 会社の主要人員は引き続き雇用されます。

前述の前提条件のリストは、すべてを網羅しているとは言えません。

当社は、実際の結果や出来事が将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因を特定しようとしましたが、このリストはすべてを網羅しているわけではなく、会社が特定していない他の要因がある可能性があることに注意してください。

以下の議論や分析から推測できる過去の経営成績や傾向は、必ずしも将来の経営成績を示しているとは限りません。歴史的に、当社の事業は主に負債と株式発行、および株式オプションの行使から賄われてきました。当社には、現在利用可能なリソースを超える資本要件があり、将来必要となる可能性があります。会社の計画が変更されたり、前提条件が変更されたり不正確であることが判明した場合、または予測キャッシュフローに加えて資本資源（もしあれば）が将来の事業に資金を提供するには不十分であることが判明した場合、会社は追加の資金調達を求められることがあります。

当社はこれまでに資金調達を行ってきましたが、将来の資本要件を満たすのに十分な資金を調達できるという保証や、将来、会社が受け入れられる条件で追加の資金調達が可能になるという保証はありません。

当社は、適用法で別段の定めがある場合を除き、これらの信念、見積もり、意見、またはその他の状況が変化した場合でも、この書簡に含まれる、または参照によって組み込まれている将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。

理事会は、この回覧の郵送日現在、会議までに提出されると思われるその他の事項については把握していません。

この回覧の内容と株主への配布は、会社の取締役会によって承認されました。

2024年5月3日、ブリティッシュコロンビア州のバンクーバーでデートしました。

理事会の命令により

/s/ マット・バディラック

マット・バディラック 社長兼最高経営責任者

付録A-取締役会委員会の任務

報酬、ガバナンス、指名委員会

取締役会の報酬、ガバナンス、指名委員会は定期的に取締役会の規模を見直し、取締役会のメンバーの増減に関する要件を検討します。また、取締役候補者を募集して審査し、取締役候補候補として検討するために取締役会全体に提出する最も適切な候補者を選びます。コーポレートガバナンスおよび指名委員会の責任には以下が含まれます：

(a) 理事会に理事会メンバーの基準を推奨しています。委員会は勧告を行う際に、取締役会全体が持つべき能力とスキル、および現在の各取締役の能力とスキルを考慮します。委員会は毎年、取締役会メンバーに必要なスキルと基準、および取締役会全体の構成と規模について取締役会と検討し、取締役会に必要な専門知識を備えていること、取締役会が十分に多様で独立した経歴を持つ人物で構成されていること、およびメンバーが執行取締役と独立取締役の適切な組み合わせで構成されていることを確認しています。

(b) 理事会が承認した基準に従い、理事会メンバーになる資格のある個人を特定し、理事会に推薦します。委員会はまた、株主総会の取締役に選出される候補者と、取締役会の欠員を埋めるために取締役会が任命する人物を取締役会に推薦します。

(c) 会社に適用されるコーポレートガバナンスと倫理の原則と方針を取締役会に推薦します。委員会は、コーポレートガバナンスに関する法律、規制政策、業界のベストプラクティスを監視し、適切と判断した場合は随時、会社のコーポレートガバナンスの原則と慣行の妥当性を検討して再評価し、変更案があれば取締役会に勧告します。

(d) 取締役会メンバーと上級管理職の独立性や利益相反の可能性に関する問題を検討し、取締役の独立性を判断するための基準を含め、そのような事項について取締役会に勧告します。

(e) 毎年、取締役会の委員会委員長に関する推薦を含め、取締役会の委員会への任務を推薦し、取締役会の委員会の種類、義務、機能、規模、運営に関する検討と勧告を行い、すべての取締役会委員会憲章の妥当性を検討し、そのような憲章の変更について理事会に勧告します。

(f) 取締役会とその委員会の評価を毎年監督して、理事会、そのメンバー、および委員会が効果的に機能しているかどうかを判断し、評価の性質を判断し、評価の実施を監督し、取締役会とその委員会の業績評価を準備し、取締役会と話し合います。

(g) 取締役会における女性の多様性と代表性を検討しています。

(h) 理事会と委員会の後継者育成計画の管理。

(i) 取締役のオリエンテーションと教育について見直し、監視し、取締役会に勧告します。そして

(j) コーポレートガバナンスの問題に関する株主とのコミュニケーションを監視します。

報酬、ガバナンス、指名委員会は、ドーン・モス（議長）、ポール・ライト、グレッグ・マーティンの3人の独立取締役で構成されています。コーポレートガバナンスおよび指名委員会のメンバーは全員、財務に関する知識が豊富で、それぞれが数多くの公開企業および非公開企業の取締役を務めており、現在もその職務を続けているため、そのような企業のガバナンス問題に関わってきました。報酬、ガバナンス、指名委員会のメンバーは、長期にわたる幅広いビジネスキャリアの結果として習得したスキルと経験により、会社のガバナンス方針と慣行の適合性について決定を下すことができます。

取締役会は、ジェンダーの多様性が取締役会の多様性の重要な側面であることを認識し、適切で適切なスキルと経験を持つ女性が役員室における多様な視点と有効性に貢献する上で果たす重要な役割を認識しています。取締役会には多様性方針があり、会社のウェブサイトに掲載されています。

多様性ポリシーの目的は、経験、職務上の専門知識、個人的なスキルと資質に基づいて高い資格を持つ候補者のみを検討し、性別の多様性と取締役会における女性の代表性を考慮し、地理的代表、教育、経験、民族、年齢などの他の多様性基準を考慮し、独自の調査に加えて、随時、資格のある独立した外部アドバイザーを雇って、より良い業績と効果的な意思決定を促進することです取締役会と会社の基準を満たす候補者を探します。

当社は、執行役員に占める女性の数に関する目標を設定していませんが、採択されたダイバーシティポリシーは、将来の執行役員の任命におけるさまざまな多様性の考慮事項に関するガイダンスを提供しています。同社は以前、取締役会における女性の割合を20％にするという野心的な目標を設定していました。これは、2021年9月にドーン・モスが任命されたことで達成されました。スミス博士の任命により、取締役会は8人中3人、つまり38％の女性で構成されます。さらに、ダイアル氏の任命により、取締役会に明らかに少数派が加わりました。当社は依然として多様性を非常に重要視しています。そのため、取締役の欠員を埋めるたびに、候補者プールで女性やその他の多様性の選択肢が検討されるようにします。これは、検索が会社のみで行われるか、外部のアドバイザーを通じて行われるかに関係なく、候補者プールで女性やその他の多様性の選択肢が考慮されるようにします。報酬、ガバナンス、指名委員会は毎年、または必要に応じて多様性を評価して、多様性方針が効果的に実施されていることを確認しています。

会社の経営陣は、経営陣の多様性が強みであることを理解しており、機会があれば経営陣を多様化することに重点を置いています。これは、2023年にMuhr氏がSVPの投資家向け広報アドバイザーとして採用されたことからも明らかです。

また、当社は、差別法を考慮すると合法性が疑わしい任意の年齢基準を採用するのではなく、測定可能な業績に重点を置いているため、取締役または上級役員に必須の年齢制限や任期制限を設定していません。

コーポレートガバナンス・マニュアルに定められている会社の倫理規定は、雇用における倫理的行動をとるための枠組みを提供しています。倫理規定に基づき、会社は職場でのいかなる形の差別や嫌がらせも容認しません。

セクションVIを参照してください- 報酬、ガバナンス、指名委員会の任務、 それぞれ、 会社のウェブサイトにある会社のコーポレート・ガバナンス・マニュアルに記載されています。

監査委員会

監査委員会の任務はセクションVに含まれています- 監査委員会の任務 会社のコーポレートガバナンス・マニュアルに記載されています。このマニュアルは会社のウェブサイトにあります。

2023年12月31日時点で、監査委員会はグレッグ・マーティン（議長）、マイケル・プライス、ジュディス・モーズリーの3人の独立取締役で構成されていました。グレッグ・マーティンは、公認会計士（CPA）の資格を持ち、現在は上場企業の最高財務責任者を務めているため、金融の専門家とみなされます。さらに、監査委員会の他のすべてのメンバーは金融に関する知識があります。

というタイトルのセクションを参照してください 「監査委員会、倫理規定、会計士の費用と免除」 2024年3月26日に当社のSEDAR+プロファイル（www.sedarplus.ca）に基づいて提出された当社の最新の年次情報フォームに、監査委員会の各メンバーの関連する教育や経験などの詳細情報を記載してください。

監査委員会の各メンバーは：

(a) 会社が財務諸表を作成する際に使用する会計原則についての理解と、見積もり、見越額、準備金に関連するそれらの原則の一般的な適用を評価する能力。

(b) 発行体の財務諸表によって提起されることが合理的に予想できる問題の幅広さと複雑さに匹敵する、会計上の問題の幅広さと複雑さを提示する財務諸表の作成、監査、分析、または評価の経験、またはそのような活動に従事する個人を積極的に監督した経験。そして

(c) 内部統制と財務報告手続きについての理解。

取締役会は、監査委員会を通じて、会社の内部統制および管理情報システムの完全性に責任を負います。監査委員会は少なくとも四半期ごとに会合を開き、四半期ごとの財務諸表と経営陣の議論と分析を検討し、少なくとも年に1回は会社の外部監査人と会合します。監査委員会は、とりわけ、年次監査、会社の内部統制と経営情報システムの妥当性と有効性、経営陣の議論と分析について議論し、外部監査人と年次財務諸表をレビューします。

取締役会にはサイバーセキュリティリスクに特化した委員会はありませんが、リスク評価に関する権限を通じて、監査委員会はこの分野のリスクを監督する責任を負っています。このようなリスクに対する認識と実際の脅威が年々大きくなっているため、監査委員会は経営陣にサイバーセキュリティトレーニングを実施し、外部コンサルタントに情報システムのセキュリティを見直してもらい、すべての主要なITシステムのセキュリティテストを継続的に実施するよう求めています。

サステナビリティ委員会

サステナビリティ委員会の任務はセクションVIIIに含まれています- サステナビリティ委員会の任務 会社のコーポレートガバナンス・マニュアルに記載されています。このマニュアルは会社のウェブサイトにあります。

2023年12月31日現在、サステナビリティ委員会はジュディス・モーズリー（議長）、ドーン・モス、マイケル・プライスの3人の独立取締役で構成されています。持続可能性委員会は、指令が組織内の適切なレベルで十分に理解され、実施されるように、上級管理職および中堅管理職の適切な代表者を会議に招待します。

取締役会は、サステナビリティ委員会を通じて、健康、安全、環境、CSRリスクの監視とレビュー、適用される法的および規制上の要件への会社の遵守の確認、健康で安全な職場環境、環境に配慮した資源開発、地域社会との関係への会社の取り組みの促進を支援する責任があります。持続可能性委員会は少なくとも四半期ごとに会合を開き、健康、安全、環境、企業の社会的責任に関する経営陣の報告を検討します。サステナビリティ委員会は定期的に会社のサステナビリティ方針を見直して提言し、健康、安全、環境、地域社会の管理手順を評価し、改善を推奨します。サステナビリティに関するすべてのインシデントは、必要に応じて取締役会に報告する必要があります。

持続可能性は会社の事業戦略の中核です。当社は、包括的な持続可能性戦略が戦略的目標を達成するために不可欠であると考えています。詳細については、「」というタイトルのセクションを参照してください 「環境、社会、コーポレートガバナンス（「ESG」）」 2024年3月26日に当社のSEDAR+プロフィールに基づいてwww.sedarplus.caに提出された、当社の最新の年次情報フォームに記載されています。

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