添付ファイル3
“投資家権利協定”
本投資家の権利契約 （ 以下「本契約」 ） は、 2024 年 5 月 2 日に Nouveau Monde Graphite Inc. 、カナダの法人が統治する。 カナダ商業会社法（ 以下「 NMG 」といいます ） および三井物産株式会社、Ltd. 、日本の企業（ 『三井』 ）（ 以下、 NMG および三井物産を総称して「当事者」といいます。それぞれ「当事者」といいます。 ） NMG による普通株式 12，500，000 株の売却および発行に関連して（ 以下に定義 ） と同額の普通株式買取令状（ 「ワラント」および個別に「ワラント」 ） 、それぞれ 1 株の普通株式に対して行使可能（ それぞれ「令状株式」と総称して「令状株式」 ） 、NMG と三井物産との間で締結された本契約の条件 （ 以下「契約」といいます ） に従い、三井物産に提供するものとします。
NMGは、三井が普通株および引受権証を購入し、NMGへの可能性のあるさらなる投資を完了する実質的な誘因として、引受契約およびNMGおよび三井によるNMGの普通株および引受権証または任意の他の証券への投資についてNMG株主である三井に提供される任意および他のすべての権利を除いて、次の契約権利を有する権利を有することに同意する。
| 1. | 定義する |
本プロトコルには別の規定がある以外に，本プロトコルで使用されるが他に定義されていないすべての大文字の 用語は，承認プロトコルに付与された対応する意味を持つべきである.本プロトコルの目的のために、文脈が他に要求されない限り、以下の用語は、以下のそれぞれの意味 を有するべきであり、そのような用語の文法的変形は、対応する意味を有するべきである
| (a) | “5%ハードル”とは、三井物産、日本SPCおよびそれらのそれぞれの関連会社が、関連日に5%以上の発行済みおよび発行された普通株式を共同または間接的に所有し、未解決のチャージ証券を含まず、および任意の変換可能な証券を行使または変換する際に発行可能なNMGの議決権または持分を有する株式を含まないことを意味する |
| (b) | “10%ハードル”とは、三井物産、日本SPCおよびそれらのそれぞれの関連会社が、関連日に10%以上の発行済みおよび発行された普通株式を共同または間接的に所有し、任意の未解決のチャージ証券を含まず、および任意の変換可能な証券を行使または変換する際に発行可能なNMGの議決権または持分を有する株式を含まないことを意味する |
| (c) | “20%ハードル”とは、三井物産、日本SPCおよびそれらのそれぞれの関連会社が、関連日に20%以上の発行済みおよび発行された普通株式を共同または間接的に所有し、いかなる未解決のチャージ証券も含まず、任意の変換可能な証券を行使または変換する際に発行可能なNMGの議決権または持分を有する株式を含まないことを意味する |
| (d) | 付属会社“は、任意の指定された人にとって、(A)指定された人を直接または間接的に制御すること、(B)指定された人によって制御されること、または(C)指定された人と共同で制御する任意の他の人を意味する |
| (e) | Anchor Investorとは、IQ、GMホールディングス、Pallinghurst Graphite International Limited、三井、パナソニックホールディングスおよびそれらのそれぞれの関連会社のいずれかを意味する |
| (f) | 反腐敗法とは、賄賂、腐敗(政府または商業)、リベート、マネーロンダリングまたは同様の不正または非道徳的行為の防止に関連するすべての適用法を意味し、米国を含むが、これらに限定されない1977年“反海外腐敗法”(改正された海外腐敗防止法)“刑法”カナダ)は外国公職者腐敗法 カナダ)は“反腐敗法”(ケベック)とイギリスです収賄法; |
| (g) | “反マネーロンダリング法”とはアメリカを意味する“愛国者法案”アメリカ、アメリカ1986年“反マネーロンダリング法”アメリカ、アメリカ“銀行秘密法”, 2001年“犯罪所得(マネーロンダリング法)”と“テロ融資法”(カナダ)上記の各項目に基づいて公布された条例及び細則、並びに国家MG又はその任意の子会社が業務を行う司法管区のテロ融資又はマネーロンダリングに関する任意の他の適用法； |
| (h) | 適用される証券法は、各報告管区のすべての適用される証券法およびこれらの法律の下の対応する規則および条例、ならびに適用される公表された文書、報告管轄区の証券監督管理機関の通知および命令、取引所の規則および政策、ならびに任意の他の取引、上場または見積NMG証券の市場または市場と総称される |
| (i) | “アジア顧客”は、NMGのアジアに本部を置く任意の顧客または潜在顧客、または上記顧客(S)が投資する合弁企業(S)の任意の顧客または潜在顧客(当該顧客(S)の関連合弁企業における持株比率にかかわらず、合弁企業の電池製造事業者である)と総称され、いずれの場合も、除外された顧客を除いて他の顧客である |
| (j) | “Béancourプロジェクト”とは、カナダケベック州Béancourに位置する電池負極材料工場プロジェクト(建設、工事、許可、調達、建築、改善および設備を含み、建設すべき工場を構成する)を意味する |
| (k) | “国際清算銀行”とは米国工業·安全保障局のことである |
| (l) | “取締役会”とは、NMGの取締役会を意味する |
| (m) | 営業日とは、いかなる日を意味するが、(I)ケベック州または日本東京の土曜日、日曜日または法定休日、および(Ii)ケベック州または日本東京の銀行が一般的に閉鎖されている日は含まれていない |
| (n) | “カナダ証券法”とは証券法(ケベック)およびbrは、カナダ各省によって時々改正された任意の類似した証券法律と、この法律に基づいて制定または公布された規則、法規、一括命令および命令、ならびに表および開示要件、ならびにカナダ各省および地域の1つまたは複数の委員会または他の証券管理機関の政策、文書、公告および通知； |
| (o) | “制御権変更”とは、(A)NMGが発行された議決権を有する株式総投票権の50%以上を任意の方法で直接または間接的に買収することを意味し、株式取得、法定手配、合併または業務合併計画を含むが、(B)任意の人が直接または間接的にNMG管理層または政策方向を指導または誘導する権限を得ることを意味する |
| (p) | 清掃公告“とは、(A)三井と協議した後にNMGによって準備された公告、(B)清掃情報を含むこと、および(C)第4(C)および4(D)条に従って市場に一般的に開示される公告を意味する |
| (q) | “清算情報”とは、NMGまたはその任意の子会社に関する任意およびすべての重大非公開情報を意味する：(A)三井が知られていること、(B)清算公告がない場合、適用される証券法により、三井 が適用される証券法による普通株式取引を阻止し、三井が自ら決定する |
| (r) | 普通株式“とは、NMG資本における普通株を意味する |
| (s) | 変換可能証券“とは、オプションおよび引受権証を含む、行使可能、普通株または交換可能な普通株に変換可能な証券を意味する |
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| (t) | “役員”とは、董事局のメンバーのこと |
| (u) | “取引所規則”とは、普通株が上場する任意の取引所の規則及び規則をいう |
| (v) | “取引所”は，第9(B)節で与えられた意味を持つべきである |
| (w) | “排除された顧客”とは、 |
| (i) | 2019 年 2 月 13 日に NMG と Traxys が締結したフレークグラファイトの共同マーケティングおよび引き取り契約 （ 契約期間は 12 ヶ月連続で自動的に延長された ） に関する Traxys North America LLC （ 以下「 Traxys 」 ） 。 |
| (Ii) | 活性アノード材料の購入者は、Matawinieプロジェクト以外の鉱山に由来する；br}と |
| (Iii) | NMGと購入契約を締結した主要な顧客(S)は、この協定はMatawinieプロジェクトの大部分の陽極活性材料を購入することを規定し、調達プロジェクトの債務融資とFID持分融資に基礎を提供する。 |
| (x) | “除外証券”は，第3(G)節でこの語に付与された意味を持つべきである |
| (y) | FEOC“とは、(A)”1986年国税法“(改正)第30 D節で定義されたような”注目されている外国実体“、または(B)”敵対または志を同じくする政権または国と関連している、またはその影響を受けている人“を意味し、この概念は、”カナダ投資法“下の”国有企業のキー鉱物に対する外国投資政策“で使用されているか、またはいずれの場合も、カナダまたは米国政府によって公布されたキー鉱物政策に関する任意の後続政策または同様の政策を意味する |
| (z) | “FID”とは，委員会がプロジェクトの最終工事予算とこれらの活動に資金を提供する必要資本(債務と持分)を承諾した後に継続してプロジェクトの設計，工事，施工を継続する最終決定である |
| (Aa) | FID株式融資“とは、NMGがFIDに関連する1回または複数回の普通株式および/または変換可能証券を1つまたは複数の投資家に提供することを意味する |
| (Bb) | “第1眼通知”は、第7(A)節で付与された語の意味を有するべきである |
| (抄送) | 政府関係者“とは、国有または制御された実体、国際公共組織、政党または組織またはその候補者を含む、政府実体またはその任意の部門、機関または機関の任意の役人、役人または従業員、またはそのような政府実体、部門、機関、機関、公共国際組織、政党、組織または候補者のいずれかを公式としてまたは代表する者を意味する |
| (Dd) | “政府エンティティ”とは、国内または海外の任意の連邦、省、地域、州、市政府または他の政府、政府部門、機関、機関または機関(行政、立法、行政またはその他を問わず)、裁判所、審査所、委員会または専門家、局、大臣または部、取締役会または機関、または任意の証券監督機関および証券取引所を含む他の規制機関を意味する |
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| (EE) | “国際財務報告基準”とは、国際会計基準理事会が発表した国際財務報告基準及びその国際財務報告解釈委員会が発表した任意の解釈を意味する |
| (FF) | 知能指数とは、その相続人と許可された譲受人と一緒にケベックに投資することを意味する |
| (GG) | “日本SPC”とは，三井およびNMGが受け入れ可能な他の当事者が三井のNMGへの投資について合理的に行動するために設立された特殊な目的担体である |
| (HH) | 法律とは、(I)任意の政府エンティティ(適用される証券法を含む)によって公布、公布、発行または実施されるすべての法律、法規、法典、条例、法令、規則、条例、 附例、命令、命令、判決、法令、禁止、決定、裁決、裁決、令状および一般法および衡平法の原則、および/または(Ii)任意の政府エンティティの任意の政策、慣例、合意、要求、基準または基準を意味する |
| (Ii) | “禁売株”とは、(I)三井又はその関連会社が引受契約に従って購入した任意の普通株(任意の株式承認証を含む)を意味し、(Ii)三井又はその関連会社が本協定の規定に従って優先購入権又はチャージ権を行使して購入した任意の普通株、並びに(Iii)三井又はその関連会社に発行された配当金、株式分割、資本再編、転換又はその他の同様の分配に関する普通株をいう。または上記第一項および第二項に記載の普通株式の代わりに； |
| (JJ) | “管理エージェント通告”とは、NMG管理職が発表した取締役選挙等に関する代理通告である |
| (KK) | “Matawinieプロジェクト”とは、カナダケベック州サンミッシェル·サンツに位置するMatawinie黒鉛鉱プロジェクトであり、ケベック州モンテレアルの北約150キロに位置し、235個の採鉱権を含み、敷地は12，707ヘクタールである |
| (Ll) | “材料”は，7(A)節でこの語を与える意味を持つべきである |
| (ミリ) | 「三井競技者」とは、日本のソーゴ · ショシャを意味します。 |
| (NN) | “三井比例権益”とは、任意の日付において、三井、日本SPC及びそのそれぞれの関連会社のNMGにおける証券所有権権益総額を、(I)NMGが直接又は間接的に所有する発行済み普通株式及び他の議決権又は持分株式の総数に等しいか、又は三井、日本SPC及びそのそれぞれの関連会社が制御権又は方向を行使する総数を意味し、 を(Ii)NMGの発行済み普通株及びその他の議決権又は持分株式の総数で割る。今回の計算については、任意の変換可能証券を行使または変換する際に発行可能なNMGの任意の議決権または発行可能な持分は、今回の計算から除外されなければならず、上記(I)および(Ii)の計算にも含まれない |
| (オブジェクト指向) | NMG競争者“とは、直接または間接(任意の組合、有限責任会社、会社、合弁企業または同様の手配(現在存在しているか、後に形成されているものを含む)によって直接または間接的に黒鉛鉱の探査、開発または運営事業、または黒鉛陽極製品の設計、製造または生産に従事する業務を含む個人を意味するが、三井物産、日本SPCおよびそのそれぞれの関連会社はいずれの場合もNMG競争者とみなされず、取締役会はまたこの人がNMG競争者であるかどうかを誠実に考慮すべきである |
| (PP) | 「社債」とは、 2022 年 10 月 19 日付の三井物産、 IQ 、および Pallinghurst に対する引受契約に基づき、 NMG が 2022 年 11 月 8 日に発行した無担保転換社債をいいます。 |
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| (QQ) | “パリンヘスター”とはパリンヘスト債券有限公司のこと |
| (RR) | “チャージ待ち証券”とは、三井チャージの権利を行使することができる任意の除外証券を意味する |
| (SS) | “個人”とは、任意の個人、会社、有限共同企業、一般共同企業、株式有限会社、有限責任会社、合弁企業、協会、会社、信託、銀行、信託会社、年金基金、商業信託または他の組織を意味し、法人であるか否か、および任意の政府エンティティを意味する |
| (TT) | プロジェクト債務融資“とは、任意の商業銀行、貯蓄銀行、国庫支店、輸出信用機関、政府実体または機関、または他の融資者と行われる1つまたは複数の債務融資を意味し、その総額は、FID株式融資と共にプロジェクトに関連するコストを支払うために使用される |
| (UU) | “プロジェクト”は総称してマッタヴィーニプロジェクトとベーカープロジェクトと呼ばれる |
| (VV) | “登録権協定”とは、NMGと三井との間で本協定が締結された日から締結された登録権協定をいう |
| (世界) | “法規FD”系法規FD(17 CFR第243.100条以降)アメリカ証券取引委員会が発表しました |
| (Xx) | “報告管轄区域”とは、カナダ各省、米国各省、米国各州を指す |
| (YY) | 制限された当事者“とは、(A)制裁を受けた者、(B)FEOC、または(C)三井競合他社を意味するが、アンカー投資家およびアンカー投資家によって任命された取締役会メンバーは明確に含まれていない |
| (ZZ) | “制裁される者”とは、(A)米国または任意の他の適用可能な制裁機関の任意の輸出規制または経済制裁法律に従って指定または制限された任意の締約国リストに指定または登録された制限または禁止された者、(B)制裁地域に居住、組織または居住する者、または(C)本(A)または(B)項のいずれかによって所有または制御されるエンティティを意味する |
| (AAA) | “制裁対象領土”とは、いつでも制裁対象の国または領土であるか、またはその政府がその国、領土または政府との取引を広く禁止している国または領土である(本協定締結時、キューバ、イラン、朝鮮、シリア、ウクライナ、クリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国およびいわゆるルガンスク人民共和国) |
| (Bbb) | “制裁”とは、任意の制裁当局が実施、公布または施行する経済制裁法律、貿易禁輸、輸出規制または制限措置をいう |
| (CCC) | 制裁当局とは、米国政府およびその任意の機関(OFAC、国際清算銀行、米国務省、米国商務省を含むがこれらに限定されない)、EUおよびその各加盟国、国連安全保障理事会、イギリス、カナダ政府、または本協定の当事者に対して管轄権を有する任意の他の政府エンティティを意味する |
| (DDD) | “米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会または管轄権を有する任意の後続機関を意味する1933年証券法改訂された |
| (EEE) | “授権書”とは，NMGが本契約日に三井に発行する授権書である。 |
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| 2. | 取締役会席 |
| (a) | 三井が10%のハードルに達する限り、三井は自ら 被著名人(“1位三井被著名人”)を取締役会選挙に参加または委任することを決定する権利がある(場合によっては)。 |
| (b) | 第2条(A)条により1位三井が著名人を指名する権利のほか、三井が20%のハードルに達する限り、三井は追加の指名有名人を選挙または任命(Br)取締役会メンバーに指定する権利がある(“2位三井名人”は1位三井指名者とともに“三井被著名人”と呼ばれ、個別に“三井被著名人”に指定されている)。三井が権利を有し、第2条(B)条に基づいて第2代三井被指名者を指名した場合、少なくとも1人の三井被著名人は、(I)国家文書52-110-監査委員会と(Ii)ニューヨーク証券取引所上場会社第303 A.02条が指す範囲で取締役brが取締役に選出された場合のマニュアルおよび適用規則から独立していなければならない。三井が著名人の指定を受けている限り、三井は国家MG、取締役の持分、多様性、包括性計画、政策、戦略を考慮しなければならない。三井は，これに関連する三井被命名者からの任意の意見，立場，提案をNMGが誠実に考慮すべきである。 |
| (c) | 以上のように，三井物産の被著名人になる資格があるにもかかわらず，その個人はbr根拠を取り消されてはならないカナダ商業会社法また，適用されるカナダ証券立法や取引所規則により，取締役を務める資格がなければならず，その個人は書面で同意しなければNMGの取締役を務めることができない。 |
| (d) | 三井が本2項に従って三井の著名人を取締役会に指定する権利がある限り、NMGは、当該三井の指定者(S)を任意の管理層br依頼書に登録し、NMG資本の1株以上の普通株式又は他の株式の登録br又は実益所有者(“株主”)を取締役会に推薦することを含む三井の権利が尊重されることを確保する必要なステップを講じて、選挙を支持するために株主の委託書又は同意を求めなければならない。このような三井被著名人(S)の立候補を支持し，NMG が他の取締役が著名人を指名されることを支持する方式と同様に厳しく有利である. |
| (e) | NMGは，その管理依頼書が取締役会の承認を得る前少なくとも45日および75日以下であると予想され，三井が株主総会を開催しようとしていること(あるいは株主投票で取締役を選挙する特別総会(br})を通知する必要があるが，事前に三井の書面同意を得て通知期限が短い。三井物産は，本第2項で指定された三井被指定者(S)に随時NMGに通知する権利があるが，上記承認前少なくとも15日前にNMGに通知しなければならない。そうでなければ，三井物産が当時取締役の職務を指定していた同じ三井被指定者(S)と見なすべきであるが，当該者は第2(C)項における委任条件 を満たす必要がある。 |
| (f) | 本合意日後に開催される第1回株主総会の前に、または三井に三井著名人に指定された個人がNMGの取締役メンバーでなくなった場合、または三井指名者が担当する取締役会のポストに他の理由で空きが生じた場合、三井は、その指名者の代わりに三井の指名者としてもう1人の個人を推薦する権利があり、その個人は取締役会が合理的な範囲でできるだけ早く任命すべきであるカナダ商業会社法なお、適用されるカナダ証券法規及び取引所規則は、有効期限が次年度株主総会終了時に終了することを許可する。三井がこのような提案がなければ、取締役会は穴を埋めることができますが、守らなければならないことが前提ですカナダ商業法 会社法·適用されるカナダ証券法規と取引所規則は、当該取締役が取締役会で指定されていれば、三井物産が三井物産候補を指名して穴埋めすることが決定したときに直ちに辞任する。 |
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| (g) | 本協定の日から18ヶ月間、規定されています |
| (i) | 三井は、この第2条の規定により、三井の著名人を取締役会に任命する権利を行使した |
| (Ii) | NMGは三井物産に事前に書面通知を出し、NMG経営陣がNMG株主年度株主総会に関連して株主投票賛成を提案した取締役が著名人に指名されることを通知した(“経営陣被著名人”) |
| (Iii) | 管理職の有名人が制限された政党は一人もいない |
そして、三井は、三井とその関連会社の実益が支配権や方向を所有または行使するすべての普通株式を株主総会で採決することに同意した
| (Iv) | 管理層著名人((I)任意の合併、合併、手配、買収要約、民営化取引または他の同様の取引；または(Ii)取締役会が他の株主との手配要求に基づいて推薦する任意の管理層著名人)；および |
| (v) | 株主の承認が必要なFID持分融資。 |
| (h) | 三井が本第2条により1人以上の三井が指名される権利がある限り、三井は取締役会の全会議に無投票権観察者(“三井オブザーバー”)として出席する権利がある(ただし義務はない)観察者(S)を指定する権利がある。 |
| (i) | (I)三井が第2(A)および2(B)条により三井被著名人を取締役会に指名する権利がなくなり，(Ii)三井が5%のハードルに達した場合，三井は取締役会のすべての会議 に三井オブザーバーを1人任命する権利がある.NMGは，三井オブザーバーがオブザーバー協定(定義は後述)の条項を遵守した場合，議決権のない身分で取締役会のすべての会議に出席して参加するように招待すべきである。 |
| (j) | NMGは，第2(K)節で述べた排除に適合したうえで，取締役に同時に提供するすべての通知，議事録，同意文書，他の材料のコピー を三井オブザーバー(S)に提供すべきであり，その方式は取締役に提供する方式と同様である.しかし、三井オブザーバー(S)は、NMGが満足する形で、実質的にNMGとオブザーバー管理および秘密協定を締結し、取締役会の任意の会議への出席を許可され、および/または取締役会(または取締役会の任意の委員会)に提供される任意の材料を得る前に合理的に行動することに同意すべきである(各合意はすべて“観察者合意”である)。 |
| (k) | 三井オブザーバー(S)は、弁護士-顧客特権を維持し、三井 とNMGとの間の利益衝突を防止するために、任意の材料または会議またはその一部に接触することを禁止することができ、(これは、NMGと三井または三井によって紹介された顧客および関連プロトコルとの関係に関する任意の敏感な情報を含むことを理解されたい)、独占問題を回避するため、または任意の適用法を遵守するために別の要求があることを理解されたい。 |
| (l) | 三井代名人が取締役会に在任すれば、その三井代名人は、その三井代名人が時々委任可能な取締役会委員会のメンバーになることを適宜決定する権利がある。疑問を生まないために、三井オブザーバーは取締役会のどの委員会のメンバーになる権利がない。 |
| (m) | NMGは、三井著名人および三井オブザーバーが、電話、ビデオ会議または同様の通信デバイスを介して任意の取締役会または委員会会議(彼らが出席する権利がある)に遠隔参加することを可能にし、取締役会会議または委員会会議に参加するすべての人員(例えば、適用される)が相互に聞いたり、見たり、話したりすることを可能にしなければならない。 |
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| (n) | 三井の著名人は、他の非管理役員と同じ取締役会報酬 (三井に放棄されない限り)を得る権利があるべきである。NMGは，三井被著名人が自ら取締役会や取締役会の任意の委員会会議に出席することによる旅費やその他の費用を支払わなければならない。 |
| (o) | NMGは、(I)三井オブザーバー(S)に任意の賠償またはその費用の償還を要求されてはならない、または(Ii)三井オブザーバー(S)を受益者に任意の賠償を提供するか、または任意の取締役および上級管理者保険政策に基づいて保険範囲を維持する。 |
| (p) | (I)第7条に記載の代理/流通業者の権利が有効であるか、または(Ii)第7条に記載の三井とNMGとの間で締結された任意の代理または流通契約が有効である限り、三井 は、三井の従業員の1人をNMGに出向させる権利があるが、三井とNMGがそれぞれ合意したデコール契約の条項および条件を遵守しなければならない |
| (i) | 具体的には、出向者の役割および責務を説明する(これらの役割および責務は、(Br)(I)NMGのビジネスチャンスの開発と促進、(Ii)NMG製品のマーケティング、および(Iii)NMGと三井との間の可能な協力経路を決定して促進し、NMGの将来の発展を促進することを含むべきである) |
| (Ii) | 出向者は出向中も三井会社の従業員であることが規定されている |
| (Iii) | 借人の報酬、福祉、費用、費用に関する列明三井とNMGの合意 |
| (Iv) | NMGは、第2(P)(I)節で規定された役割および責任を含む、借り手がNMGの関連データおよび情報にアクセスする権限を順に付与すべきであることを規定している |
| (v) | このような情報は、借り手がNMGから受信した情報の秘密に関する条項を含み、借り手が三井会社の支援を得るか、または三井会社がNMGに自分の提案を行うことができるようにするか、またはNMGと協力する合理的に必要な範囲で三井会社にのみこのような情報を開示することを可能にする |
| (Vi) | 出向者の勤務時間や他の雇用条件がNMGに該当することを規定し、三井物産とNMGが明確な約束をしない限り、類似職従業員の政策に適用する |
| (Vii) | 一方の締約国から他方の締約国への少なくとも 2 ヶ月間の書面による通知を含む、特定の状況において出向の終了を規定する。 |
| (q) | 三井物産とNMGは，それぞれビジネス上の合理的な努力を用いて依頼者の役割と責任(第2(P)段落で述べた役割と責任を含む)を支援することに同意した. |
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| 3. | 新株式または新証券を引受する権利 |
| (a) | 任意の普通株または転換可能証券(総称して“優先購入権証券”、およびそのような優先購入権証券の発行、すなわち“後続発売”)が発行された場合、三井所有権(“優先購入権”)は、このような後続発売と同じ条項および条件で引受·買収される |
| (i) | その後の普通株発行については、普通株の数は、その後の発売完了直後の三井比例権益がその後の発売直前の三井比例資本に等しいことになる |
| (Ii) | 転換可能証券を後続発行する場合、その数の転換可能証券 (後続発行に関連するすべての転換可能証券を変換、行使または交換すると仮定する)は、後続発行が完了した後の三井比例資本が後続発行直前の三井比例資本に等しいことをもたらす |
いずれの場合も、確実性を向上させるために、優先購入権を行使しない限り、日本三井物産およびそのそれぞれの関連会社が後続発売の一部として買収した任意の普通株または変換可能証券の発行が発効した後、優先購入権を行使しない。優先購入権証券 は、NMGと三井 が三井が後続発売に直接参加することに同意しない限り、第3(E)条に基づいて独立私募で三井に発売することができる。
| (b) | 後続発行の公開発表前の少なくとも10営業日(またはbr}トロント証券取引所またはニューヨーク証券取引所規則を遵守するために必要な短い期限)、または、後続発行が購入取引に基づく引受発行である場合、引受業者は、事前マーケティングプログラムなしにNMGの証券(“購入取引”)を購入することを承諾した場合、NMGは三井に書面通知(“融資通知”)を提出しなければならない。融資通知は以下のとおりである |
| (i) | 普通株式または転換可能証券の発行を予定している数量 |
| (Ii) | 発行予定の普通株式または任意の変換可能な証券の重大な条項および条件、ならびに後続発行の任意の他の条項および条件 |
| (Iii) | 既知の範囲内で、NMGが後続発行において発行しようとする1株当たり普通株または変換可能証券の引受価格 ； |
| (Iv) | 三井への普通株または転換可能証券の発行提案締め切りは，三井が優先購入権を行使すると仮定し， |
| (v) | 融資通知日までの発行済み普通株式数。 |
| (c) | 三井が特定の後続発行について優先購入権を行使したい場合，三井 は三井が融資通知を受けた日(“行使通知期間”)を受けて7営業日以内(または購入取引であれば，24時間以内)にその権利の行使および三井が購入したい普通株または転換可能証券数に関する書面通知(“行使通知”)をNMGに発行しなければならない。 |
| (d) | 三井が行使通知期間内にNMGに行使通知を返信した場合，NMGは，行使通知に規定されている優先購入権証券の数を得るために最善を尽くし，適用される法律 の規定を遵守し，対応する引受価格を支払うために，適用される法律 の規定を遵守して，三井に発行しなければならない。 |
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| (e) | 優先購入権の行使は融資通知に記載された締め切りで終了し，その締め切りは実際に実行可能な範囲内で後続カプセルによる関連発行と同時に を行い，不可能であれば，その後実行可能な範囲内でできるだけ早く完了すべきである.融資通知を受けて75日目(または当事者の同意の早い日または遅い日)に優先購入権行使の締め切り が完了していない場合、三井はその行使通知を撤回することを選択することができ、この場合、NMGは三井に発行する義務はなく、この優先購入権の行使に応じて、三井も任意の普通株または転換可能証券を購入する義務はない(場合によっては)。 |
| (f) | 三井がその優先購入権の全面的な行使を選択しない場合、NMGは、通知期間(または三井がNMGに発行した優先購入権を行使しない通知、行使通知期間が満了する前に提供される場合)の90日以内に、普通株または転換可能証券を自由に売却し(適用状況に応じて)、融資通知の条項および条件によって制限される。しかし、NMGは、90日後に提供または販売される任意の普通株式または変換可能証券、またはNMGが90日以内に提供または販売する任意の普通株または転換可能証券であり、その条項および条件は、融資通知において三井に提出された条項および条件よりも割引されなければならず、いずれの場合も、新たな後続契約であるように、本第3条に従って三井に再提示しなければならない。 |
| (g) | 三井は、第3(A)-3(F)条に規定する権利は適用されず、NMGは、以下の場合に発行される普通株または転換可能証券に関する優先購入権証券 (総称して“除外証券”と呼ぶ)を引受·買収する必要がないであろう |
| (i) | 市場で発行された任意の証券によって発行され |
| (Ii) | 発行、行使または受け渡しオプション、権利、繰延株式単位、制限された株式単位、履行株式単位、または担保報酬スケジュールまたは株式インセンティブ計画に従って発行される他の証券または権利、およびそれに基づいて普通株を発行すること |
| (Iii) | チケットの変換に関連するか、または行使、変換、交換、または他の同様の権利に関連しており、チケット発行日前に発行された変換可能な証券の条項に基づいている |
| (Iv) | NMGの第三者貸主(“貸手”)との真の銀行債務、設備融資、または非持分一時融資取引の場合、それぞれの場合、持分部分が含まれる |
| (v) | NMGが非現金対価格で普通株式または変換可能証券を発行する任意の取引に関連するか、または合併、合弁、手配、会社再編または同様の取引または業務再構成による合併会社の結果、上場企業としてNMGが生存エンティティではない取引を含まない |
| (Vi) | FID持分融資と関係がある |
| (Vii) | 他の任意の第三者について類似のチャージ権を行使すること；および |
| (Viii) | 普通株式に関連する株式分割、株式配当、または任意の同様の取引または資本再編について(より明確にするために、三井は、NMGの他のすべての株主と同じ程度のNMG株主として任意のこのような活動に参加することを許可されなければならない) |
すべての場合、 は取締役会によって承認された。
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| (h) | NMGは合理的で実行可能な状況下でできるだけ早く書面で三井物産に通知しなければならない(“代償通知”) NMG発行除外証券(“希薄化”事件)により、三井の比例計算の権益は20%、10%あるいは5%以下である。終了通知を受けた後、三井には、終了通知を受けてから90日以内にその数の普通株式を購入および私募で買収する権利(“自己資本権”)があり、必要なすべての規制およびその他の承認(NMG証券が当時上場していた任意の証券取引所の承認を含む)を受け、私募でその数の普通株を引受·買収することで、希薄事件が完了した後の三井の権益が資本緊売薄事件前の三井の比例権益に等しくなることが条件となる。三井物産がチャージ権に基づいて買収した証券の価格は、償還通知を受けた日の前日にトロント証券取引所創業取引所(またはトロント証券取引所に上場していない場合、当時の普通株に上場していたいずれかの認可取引所)の普通株の終値となる。NMG は、商業的に合理的な努力を尽くし、適用法律及び証券取引所規則(証券法又は任意の証券取引所に規定されているいずれかの保有期間を含む)を遵守した場合には、支払の引受価格に応じて三井に通知に規定された数の証券を発行する。 |
| (i) | 第3(C)項の規定があるにもかかわらず、三井が行権通知期間内に後続発行について行権通知を発行していない場合は、三井は、後続発行終了後20日以内に私募方式でNMGに証券の引受及び買収を行う権利を有する権利があり、必要な規制及びその他の承認(証券又は任意の転換可能な所有権の対象証券が上場された各証券取引所の承認を含む)を受けることが条件となる。適用される証券法及び任意の証券取引所規則に規定されている任意の保有期間に基づいて、後続発行と同じ価格及び条件 を発行する。NMGは、商業的に合理的な努力を行い、適用法律及び証券取引所規則に適合する場合には、行使通知に規定された引受価格、普通株又は転換可能証券数 を支払うために三井に を発行しなければならない。 |
| (j) | 確実性を向上させるために、三井が“救済通知”に規定されている90日間の期間内にそのチャージ権利の行使を決定していない場合、三井は、“救済通知”の適用に言及された発行に関する任意のチャージ権利または他の権利(確実性を向上させるために、第3(J)節で言及された他の権利要件 が、救済通知を適用して交付された権利の三井権益よりも低い場合、以下のように理解されるべきである。三井の比例権益がいかなる希薄化事件によって適用百分率を下回った場合、三井の権利は低い三井比例権益の権利がチャージ権利(br})を享受する必要がある。 |
| (k) | 本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるが、(I)FID持分融資および(Ii)本合意日後180日前に、三井の事前書面による同意を得ず、NMGは任意の司法管轄区域の任意の普通株式または変換可能証券を許可、発行または販売することができず、そうすることに同意することも、または債務または株式融資(公開発行または私募)に従って任意の意図を公開することに同意してはならない。 |
| (l) | 三井は、本第3項に規定する優先購入権及びチャージ権を行使する権利がなく、本第3項に規定するすべての三井権利は、三井が10%のハードルに達しなくなった日に終了しなければならない。 |
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| 4. | 情報権 |
| (a) | (X)第4(A)(I)および4(A)(Ii)(1)条の場合，三井が10%の敷居を満たす限り，第4(A)(Ii)(2)条の場合，三井がIFRS下の権益法 に従ってNMGへの投資，および(Z)および第4(A)(Ii)(3)および4(A)(Iii)条を説明しなければならない場合は，三井のみ，日本SPCまたはそのそれぞれの 付属会社はNMGの株主である： |
| (i) | NMGは、正常営業時間内に合理的な通知を出した後、三井、その指定者及びその代表に合理的なアクセス権限を提供すべきである |
| (1) | NMG及びその子会社の帳簿及び記録は、三井がNMG及びその子会社の内部会計制御及び運営を含むNMG及びその子会社の合理的な検査、調査及び監査を行うことができるようにする |
| (2) | NMGとその子会社の物件を毎年最大3回現地訪問しているが，三井が合理的な追加訪問を要求すれば，NMGは無理に同意を拒否してはならないことが条件である |
| (Ii) | NMGは三井に納入しなければならない： |
| (1) | 通知、手紙、通信、または他の通信を受信した後、政府エンティティからの任意の通知、手紙、通信または他の通信のコピー、またはNMGに関連する任意の訴訟手続きまたはファイルが直ちに提出され、各場合、NMGの潜在力、実際または告発された実質的な違反は、NMGおよび世界のどこでの業務、事務および運営に関連する任意およびすべての法律の行動、およびNMGの任意の応答に適用される |
| (2) | 2023年12月31日までの年度およびそれに続く四半期および年度報告期間内に、各財政四半期および財政年度が終了した後、実行可能な場合には、NMGが当該財政四半期に公開された財務諸表について未監査の入金を行い、当該財政年度の年次公開についてNMGが発行した財務諸表を監査した入金(三井物産が合理的に決定された場合、これらの情報は三井の財務報告、会計または税務目的に必要である)、および |
| (3) | 実際に実行可能な場合，三井はNMGに対する所有権について三井が負担する納税申告義務を履行するために，NMGとその関連会社に関する資料や文書の提供を随時合理的に要求することができる。 |
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| (Iii) | NMGは、通常の営業時間内に合理的な通知を出し、三井社長または先進材料事業部との四半期戦略評価会議(電話会議によってケベックモントリオールで開催することができるが、すべての参加者 は同時にまたは双方の同意した他の場所または他の方法で交流することができる)を提供するために、最高経営責任者または取締役社長、最高経営責任者、最高財務責任者、運営責任者、および三井物産の合理的な要求を提供しなければならない(ただし、どの参加者も1人の代表を指定して出席することができる)。NMG代表が司会すべき四半期戦略審査会議では、NMGに関連する以下の議題を討論すべきである |
| (1) | 四半期ごとのレビュー |
| (2) | 成長戦略 |
| (3) | 運用上の問題 |
| (4) | マーケティング問題 |
| (5) | 資金の問題 |
| (6) | 三井物産と NMG の連携 |
| (7) | 環境、健康、安全に関する事項 |
| (8) | いずれかの当事者が提案するその他の議題 |
| (b) | 第4条に従って提供されるいかなる情報も、弁護士−依頼人特権または任意の他の適用特権によって生成されるか、またはそれに関連する特権を含む任意の特権を放棄するとみなされてはならない。 |
| (c) | 第4(D)項の規定の下で，NMGは三井からの書面通知を受けた後，NMGに通知する：(I)三井 が決定し，適用された証券法により，任意の普通株または転換可能証券を取引することは，br違反や三井への任意の責任をトリガすることが合理的に予想され，および(Ii)三井は三井実益が所有する普通株または転換可能証券brを売却したいと希望し，その後，確実な範囲でできるだけ早くかつ午前9：00までに遅れないようにする。(ニューヨーク時間)NMGが三井の書面通知を受けた後、7日目(7)日 ，NMGまたは三井が知られている任意の子会社に関する重要な非公開情報が概説され、NMGはFD規定に従って、プレスリリースまたは他の公告(それぞれ“クリーニングファイル”) を介して、SEDAR+にクリーニングファイルのコピーを提出することを含むクリーニング公告を発行しなければならない。 |
| (d) | NMGが第4(C)条に基づいて清掃公告を発行する義務は適用されない |
| (i) | 取締役会が財務および法律顧問と協議した後に誠実に決定した場合、 はこの整理公告を行う：(A)NMGに重大な悪影響を与えるが、この場合、NMGの整理公告の義務は90日以下延期されなければならず、三井第4(C)条の書面通知を受けた日から計算される(この90日間の期間は本明細書では“購入整理閉鎖期間”と呼ばれる)。しかし、任意の最初の購入整理閉鎖期間の後、NMGは、任意の以前の購入整理閉鎖期間が終了してから12ヶ月が経過するまで、後続の購入整理閉鎖期間を援用することはできない。または(B)はNMGに損害を与えるが、この場合、NMGがクリーニング公告を発行する義務は、三井書面通知を受けた日から4(C)条の14(14)日(この14日 期限は本明細書では“清掃閉鎖期間”と呼ばれる)を超えないように延期されなければならない。条件は、任意の初期ラッチ期間 の後、NMGは、任意の以前のクリーニングロック期間が終了した後の12ヶ月まで、同じ事項について後続のクリーニングロック期間を呼び出すことができないことである |
| (Ii) | NMGがその開示政策に基づいて実施している任意の定期販売禁止期間中には，三井が指名された者が取締役または三井が三井オブザーバーを指定することを選択している限りである。 |
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| 5. | ロックする |
| (a) | 第5(C)項が明確に許可されている場合を除き、本協定の発効日から12ヶ月(“ロック満期日”)前に、三井物産又はその任意の関連会社は、直接又は間接譲渡、譲渡、要約、販売契約、購入要約、贈与、質権、担保、担保権益の提供、任意の購入オプション又は契約の売却、任意のオプションの購入、権利又は権利証の付与、又は他の方法で譲渡又は処分を行うことができない。任意の交換または他の手配に基づいて、三井の直接または間接実益所有の任意のロック株式の任意の権益または所有権の任意の経済的結果を、実際に処理または有効な経済的処置の方法で別の人に全部または部分的に譲渡する(“譲渡”)。 |
| (b) | 禁売期間終了後、第5(C)項の明確な許可を除いて、三井物産又はその任意の関連会社は、故意にいかなる禁売株を制限者又はNMG競争相手に譲渡してはならないが、条件は、普通株上場の証券取引所の施設又は仲買業者が促進した取引によるいかなる譲渡も、三井証券の購入者に開示されていない場合には、第5(B)項の規定に違反するものとはならないことである。 |
| (c) | 第5(A)節と第5(B)節における制約と制約は適用できない： |
| (i) | 販売禁止期間が満了する前に、日本のSPCまたは三井の任意の関連会社への任意の譲渡は、任意のこのような譲渡の前に、任意のこのような譲渡者が、三井に適用されるすべての義務、契約、条項、および本協定条項の制約および遵守に同意し、NMGが満足な形で、実質的にNMGに正式に署名された承諾書を提出し、合理的な行動をとるか、またはNMGが合理的に行動した後に本合意の条項と実質的に一致する合意をとるべきであることを前提としている |
| (Ii) | 善意の第三者“接収入札”(国家文書 62-104参照)による任意の譲渡接収入札と発行者入札(1)買収要約がNMGのすべての株主に提出された場合，(2)買収要約が取締役会が株主に推薦する条項に沿って完了していなければ，ロックされた 株は引き続き第5(A)節と第5(B)節に記載された制限と制限を受ける |
| (Iii) | 任意の“企業合併”(多国間文書61-101参照)による譲渡または任意の譲渡特別取引における少数持分所有者の保護)はNMGに関連するが、 が取締役会が株主に推薦する条項に従って業務統合を完了していない場合、ロックされた株式は、第5(A)節および第5(B)節に記載された制限および制限を継続する |
| (Iv) | 三井物産は、株式質権をロックしたり、融資者に質を譲渡したりすることを真の融資(“融資”)の担保とすることに関する任意の譲渡であるが、条件は、任意のこのような譲渡は、取締役会が受け入れ可能な条項と条件 で合理的に行動すべきであり、取締役会は、(1)貸主がまずNMGと書面で合意することを合理的に要求するとみなされ、本合意条項の制約を受ける。(2)NMGは、融資者がロックされた任意の株式を譲渡する権利がある前に、融資者と契約権利を有して貸金の下の任意の違約または違約事件を修正し、(3)融資を返済した後も、ロックされた株式は、第5(A)節および第5(B)節に含まれる制限および制限を受ける。そして |
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| (v) | 本プロトコル、引受プロトコル、登録権プロトコル、または株式承認証に従って任意の権利を行使するために行われる任意の他の証券譲渡。 |
| 6. | 停滞している |
| (a) | 夜十一時五十九分まで(モンテレアル時間)本協定の日から3年後、NMGが事前に書面で同意したか、または本合意が明確に許可されていない場合、三井およびその付属会社は、単独でまたは他人と協力してはならない |
| (i) | NMGの任意の株式証券(普通株を含む)の購入、買収または要約(引受契約、登録権利協定、株式承認証または三井とNMGが本契約日後に締結した任意の他の引受契約の条項は除く)であるが、以下の条件を満たすものを除く |
| (1) | NMGまたは子会社による任意の配当再投資計画を含む、NMGまたは子会社がすべての普通株式所有者に支払う株式配当金または実物配当金； |
| (2) | 安全に基づいた補償スケジュール； |
| (3) | FID持分融資後に公開市場で普通株を購入するが、任意の所与のbr時間において、すべてのこのような取引で購入された普通株式総数は、その時点で発行された普通株式数の1%(1%)を超えてはならない |
| (4) | 第5(C)節の他の許可に従って； |
| (Ii) | 実施、求める、要約または提案、または任意の方法で他の人の実施、求める、要約、または提案を提案または奨励する(場合によっては、公開されても他の方法でも)： |
| (1) | NMGまたはその任意の資産に関連する任意の買収入札、合併、合併、計画、再構成、または他のビジネスグループ ；または |
| (2) | NMGまたはその任意の資産に関連する任意の資本再編、再編、清算、解散、資産の重要な部分または他の非常に取引を処置する； |
| (Iii) | 任意の依頼書の投票に直接または間接的に参加するか、またはNMGの任意の投票権のある証券の投票について任意の他の人にアドバイスまたは影響を提供することを求める； |
| (Iv) | そうでなければ、NMGの管理、取締役会または政策を制御しようとし、本プロトコルで規定された取締役会および委員会代表または日本SPCまたはその付属会社に提供される範囲を超える |
| (v) | 上記のいずれかの事項について、書面でも口頭でも、財務の支援、奨励、または共同行動を提供する他の人(日本SPCおよびその付属会社を除く)と任意の手配、了解または合意を達成する |
| (Vi) | 任意の意図について上述した事項を行うか、または任意の行動をとるか、または任意の行動をとることができ、NMGは、上記の任意の事項について公開公告を要求することができる |
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| (Vii) | 三井が上記のいずれかの行動をとる可能性があることを脅したり表明したりすることで、いずれか一方がNMGについていかなる提案もしないように誘導しようとしている。 |
| (b) | NMGの事前書面同意または本合意が明確に許可されていない他の場合、三井は単独または協同して他の会社がNMGの株式証券を購入、買収または要約することはなく、これは三井、日本SPCおよびそのそれぞれの関連会社が当時発行された普通株式の20%以上を所有または制御することになる。 |
| (c) | 上記の規定にもかかわらず、第6節で規定された制限および禁止は、以下の項目の中で最も早いものから適用されない |
| (i) | NMGが第三者と最終合意を締結した日は、(1)任意の人が、NMGが議決権付き株式総投票権の50%以上を発行した株式の総投票権の50%以上を買収することを規定するが、(2)NMGが第三者と最終合意を締結し、NMGの全部またはほぼすべての資産を買収することを規定する、または(3)第三者が単独または他人と協力してNMGの全部または実質的にすべての資産を買収する日；最終合意に達し、NMGの50%以上の投票権のある証券を直接または間接的に買収する。ただし、第(1)、(2)または(3)項で提案された取引が終了した場合には、第6(A)節に規定する制限および禁止を再開すべきである |
| (Ii) | NMGは、上記(Br)(I)段落に記載されたプロトコルの締結について公告された日と、 |
| (Iii) | 取締役会は、NMGが上記(Br)(I)段落で述べた合意を達成する日を支持する意見を発表した。 |
| 7. | 代理/総エージェント権限 |
| (a) | 第7(B)節に該当する規定の下で，三井，日本SPCおよび/またはそれぞれの関連会社が合計 三井が2024年2月14日の引受契約により購入したすべての普通株を保有していれば，NMGは三井(または三井の関連会社(S，三井が指定))に優先購入権を付与し， 顧客を含まないすべての顧客にBéancourプロジェクトで生産された活性アノード材料(“材料”)を販売·マーケティングする。NMGが材料(顧客を含まない)を販売する場合は，三井に書面通知を提供し，その意図 (“第一見通知”)を説明し，このような販売やマーケティングの代理店や販売業者 として三井に相談の機会を提供しなければならない。三井物産は，NMGにクライアント(クライアント以外の他のクライアントを排除)を紹介したい場合には，NMGに第一目通知を行うことも可能である.双方は予備通知を受けてから30日以内に三井を代理または流通業者に任命する可能性を誠実に検討すべきであり、双方が同意した場合、双方はそれぞれの販売およびマーケティング活動について誠実に議論して締結しなければならない(場合によっては)代理契約の手数料は3~4%を下回ってはならず、サービスの流通契約の手数料は5~8%を下回ってはならず、条項と条件は取締役会はこのような報酬の市場基準とみなされる。最初の表示通知は、三井が代理プロトコルまたはDealerプロトコルおよびその他の条項および条件に基づいて提供するサービスを説明しなければならない。30日の期限満了後，双方が代理合意や流通合意の条項や条件について合意していなければ，NMGは第7(B)節で規定された優先購入権を遵守した場合に， を第三者と検討し，代理プロトコルや流通契約の要約を求めることができる.より良く決定するために，顧客が顧客を排除しないアジア顧客であれば，NMGは第7(A)節に規定するプログラムを実行した後， が三井(または三井の関連会社(S))以外のいずれかの第三者と任意の代理契約または流通協定を締結する前に，第7(B)節に規定するプログラムを遵守すべきである. |
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| (b) | 第7(A)節に規定する30日の期限満了後，NMGが第三者の要約を受信した場合，NMGは三井(又は三井の関連会社(三井により指定))に任意の販売及びアジア顧客マーケティング材料への優先購入権を付与し，三井をNMGの代理又は適切な場合にNMGの流通業者 とすることができるが，以下第7(C)項に規定する除外された顧客は除外する。NMGは第三者のオファーを書面で三井に通知し、三井は20日以内に第三者のオファーと同じ条項または条件を代理店またはディーラーとして選択することをNMGに通知しなければならない。しかし、三井物産がNMGが合理的に予想できるこのような関係に関連するサービス範囲とレベルを提供しているアジアの顧客については、Béancour Projectが生産サービスを開始してから最初の5年以内に、取締役会がこのような報酬の市場基準と考えている条項および条件について、マージンの割合は、代理プロトコルの3~4%および流通プロトコルの5~8%のパーセンテージとして再表現されなければならない(場合に応じて)。NMGが三井に提出したこのようなオファーでは、上記第三者オファーに記載されている手数料の割合にかかわらず、いくらであるか。双方は、第7条(B)に基づいて三井に提出された代理手数料および流通協定の適用範囲を決定するために、関連時間に誠実な交渉を行うことに同意し、これらの手数料および流通協定は、Béancourプロジェクトの生産開始後5年目の に適用されるが、このような百分率 が当時の市場価格を反映するという了解がある。20日の期限満了後、三井が代理または販売業者に務めないことを選択した場合、NMGは、材料を販売するために第三者と代理契約またはDealerプロトコルを締結することができる。 |
| (c) | 三井は(I)NMGがPallinghurstを受益者とする(I)先見権および(Ii)北米またはヨーロッパに本部を置く顧客およびいずれかの当該顧客(S)に投資する合弁企業(S)(当該顧客(S)の関連する 合弁企業における持株比率にかかわらず)の優先購入権を認めた。第7(A)節に規定する三井の先行権とPallinghurstの先行権については，NMGは双方が平等かつ公平な機会を持って競争することを許可し，納品条件，支払期限，価格などに応じてNMGにより有利なアドバイスを提供する のいずれかを選択すべきであり，双方の提案がほぼ同じで がどれがNMGに有利であるかを決定することが困難であれば，具体的な状況に応じてその双方の連合エージェントや連合流通業者を指定すべきである.よりよく決定するために、NMGが上記各当事者を共同代理店または共同販売店として指定した場合、三井とパリンヘスターとの間に第7(A)節で述べた手数料を割り当てなければならない。 |
| 8. | 1つのCAD修正 |
| (a) | 三井物産は、当社独自の裁量により、いつでも、当社が保有していた NMG の全株式を、 1 カナダドル （ Cdn $1.00 ） の合計売却価格で NMG に売却する権利を付与します。当社は、三井物産が当該権利を行使した場合には、直ちに売却の実現に向けて合理的な最善の努力を開始します。 |
| 9. | NMGの他の条約 |
| (a) | 三井が10%のハードルを満たしている限り、三井の事前の書面で同意していない限り、NMGはできない |
| (i) | 制裁を受けた個人またはFEOCのNMGへの直接または間接持分投資または任意の制御権変更について任意の合意を締結するか、または他の方法でサポートまたは推薦する |
| (Ii) | 制限された当事者と任意のプロトコルを締結するか、または以下の任意の取引 ： |
| (1) | NMGのMatawinie鉱プロジェクトまたはBéancour電池材料工場プロジェクト(“テーマ事業”)資産を直接または間接的に所有するNMG関連会社への直接または間接持分投資は、テーマ業務に関連する合弁企業を含む |
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| (2) | 任意の方法で、主題業務が発行された議決権株式総投票権の50%以上を得るために、直接または間接的に株式を買収する、手配、合併または業務合併の法定計画を含むが、これらに限定されない |
| (3) | 主題業務の管理層または政策の方向を指導または誘導する権限を直接または間接的に得ること； |
ただし、そのような契約を締結しない場合、またはそのような取引を支持または推奨しない場合が、適用法に基づく取締役の受託義務と矛盾する場合を除きます。
| (b) | NMGは、トロント証券取引所とニューヨーク証券取引所(“取引所”)、brまたは三井が事前に承認した他の証券または証券取引所への普通株の上場を維持しなければならない。三井の事前書面の同意を得ず、その普通株をこの2つの取引所から退市するか、または退市に踏み切ってはならない。三井の事前書面同意は、三井の唯一かつ絶対的な情動権によって拒否することができる。株主は、一方の取引所から別の上場実体の証券を取得するか、または一方の取引所から別の認可証券または証券取引所に退市する業務組合または計画を手配し、トロント証券取引所からトロント証券取引所に卒業する任意の退市を含む。 |
| (c) | 三井物産、日本SPC、またはそれぞれの関連会社がNMGの株主である限り、NMGとその責任を果たしている |
| (i) | NMGは、その従業員、役員、役人、およびそれを代表することができるすべての人に、適用される反腐敗法律を遵守するように促すべきである |
| (Ii) | NMG、その子会社、またはその任意の従業員、役員、高級管理者、またはNMGに知られている、またはそれを代表して行動する者は、以下のようにしてはならない |
| (1) | 現金または実物であっても、または彼らの利益のために、直接または間接的に、任意の支払い、融資、プレゼント、寄付または任意の他の価値のあるものを与えることを知っているか、または間接的に提供することを知っているか、またはそのような金銭または価値のあるもののすべてまたは一部を与えることを知っているまたは理由があることを、任意の政府関係者または任意の他の人に提供し、承諾し、または提案することができる。(A)公務を履行しない決定を含む、公務としてのいかなる政府関係者の行動または決定に不正な方法で影響を与えるか、(B)任意の政府関係者または他の人々をその合法的な責務に違反させるように誘導すること、(C)任意の不正な利益を得ること、または(D)任意の政府エンティティまたは任意の政府が所有する個人に対するそれの影響力を利用して、その政府エンティティまたは政府所有者の個人の任意の行為または決定を実施または影響するように説得すること。そして |
| (2) | 適用される反腐敗法に違反する任意の寄付金、支払い、プレゼント、娯楽、お金、任意の価値のあるものまたは他の利益を受け入れる、受け入れ、受け入れ、同意または許可を受けること； |
| (Iii) | NMGは、第三者(代理店、顧問、代表、および流通業者を含むがこれらに限定されないが含む)および政府関係者への支払いの記録を含む、適用されるすべての反腐敗法律の遵守を保証するために、合理的に設計された政策およびプログラムを維持しなければならない(およびその子会社に促すべきである)。本協定締結日以降，NMGは実際に実行可能な場合には，NMGが反腐敗コンプライアンス政策をとった日から30日以内に，この政策の写しを三井に提供し，NMGがこの政策をとることを取締役会決議または証明する他の関連公式文書を提供しなければならない。合理的な要求を経て，NMGは腐敗防止法遵守に関する応答情報 を三井に提供することに同意した。NMGがいかなる重大な反腐敗法違反を意識していれば，NMGは直ちに三井物産に通知すべきである。 |
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| (d) | 三井物産、日本SPC、またはそれぞれの関連会社がNMGの株主である限り、NMGとその責任を果たしている |
| (i) | NMGは、その子会社およびそのそれぞれの従業員、役員、高級管理者に、その能力、およびそのそれぞれの代理人、およびそれまたは彼らを代表して行動する誰でも、適用されるすべてのbr制裁を遵守させなければならない |
| (Ii) | NMGは2026年1月1日にリスクに基づくコンプライアンス計画を確立し、維持して、それ自身、その子会社及びそのそれぞれの取締役、高級管理者と従業員が制裁を遵守することを確保しなければならない。コンプライアンス計画は、OFAC、BIS、および任意の他の関連制裁機関によって提供される指導に従うリスクに基づく政策、プログラム、制御、訓練、監視、監視、および適切な資源を含むべきである。NMGは、NMGがこの政策を取った日から30日以内に、NMGがこの政策をとることを証明する他の公式文書と共に、取締役会決議または他の証明書と共に三井物産に提供しなければならない。合理的な要求を経て，NMGは制裁遵守に関する応答情報を三井に提供することに同意した。NMGがいかなる実質的な制裁違反を認識した場合、NMGは直ちに三井に通知しなければならない |
| (Iii) | NMGは、その子会社およびそのそれぞれの従業員、取締役または高級管理者に、制裁を受けた個人または制裁された地域といかなる商業取引または活動を行ってはならないことを促進してはならない |
| (Iv) | NMGおよびその任意の子会社またはそのそれぞれの取締役、高級管理者または従業員：(I)制裁を受けた者であってはならない；または(Ii)NMGによれば、制裁を受けた者の指導の下で、制裁を受けた者を代表し、または制裁を受けた者の利益のために行動してはならない。 |
| (e) | 本契約の日から |
| (i) | NMGおよびその任意の子会社、またはそのそれぞれの従業員、取締役または高級管理者 は、制裁を受けた人または制裁された地域といかなる商業取引または活動を行っていない |
| (Ii) | NMG、その任意の子会社、またはそのそれぞれの役員、上級管理者または従業員、または任意の ，または(NMGによれば、本プロトコル日に知られている)NMG 100%(1%)またはそれ以上の資本を直接または間接的に所有する任意の ，または(NMGによれば、本契約日後にNMGの5%(5%)または以上の権益を得ることができる任意の 直接または間接所有者： (I)は制裁を受ける者である；または(Ii)NMGによれば、制裁を受けた人の指示の下で、制裁を受けた人を代表したり、制裁を受けた人の利益のために行動したりする。 |
| (f) | 第9条(D)、9(E)条及び第9(F)条は、第9(D)、9(E)条及び第9(F)条による陳述違反又は違反に適用してはならない外国治外措置法(カナダ)。 |
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| (g) | 三井、日本SPC、またはそれぞれの任意の付属会社が株主である限り、NMGがその責任を果たすことに関連している |
| (i) | NMGは、その従業員、役員、役人、およびそれを代表して行動するすべての人に、適用されるすべての反マネーロンダリング法を遵守させるべきである |
| (Ii) | NMGは2026年1月1日にそれ自身、その子会社及びそのそれぞれの取締役、管理者と従業員が任意の適用される反マネーロンダリング法律の政策と手続きを遵守することを確保するために制定と維持しなければならない。 |
| (h) | NMGは、各子会社に促すべきである：(A)帳簿、記録および勘定 を作成し、保存し、この帳簿、記録および勘定は、NMGおよびその子会社の資産取引と処分を合理的かつ詳細に正確かつ公平に反映すべきである；(br}と(B)財務報告の内部制御制度を設計し、維持し、以下の合理的な保証を提供する： (I)取引は管理層の一般的または特別な許可に従って実行される；(2)必要に応じて取引を記録する：(A)“国際財務報告基準”またはこのような報告書に適用される任意の他の基準に従って財務諸表を作成することを許可する；(B)資産に対する問責を維持する。 |
| (i) | 関連する法律および法規に基づいて任意の所有権投資を行うか、または受け入れる前に、NMGは、関連する法律および法規に従ってbrを適用しなければならず、三井物産に別の約束がない限り、そのような投資を完了する前に、カナダ投資法の国家安全審査条項に従って投資状況に関する確実性を得るために、当時“カナダ投資法”に基づいてとりうるステップを取らなければならない。 |
| (j) | 前述の規定または本プロトコルに規定されているいかなる逆の規定にもかかわらず、NMGおよびその子会社は、カナダ政府エンティティと適切な議論を行った後、カナダ政府エンティティのNMGの業務(またはその子会社の業務) またはNMGまたはその子会社が受信または負担する任意の過去または新たな投資に関する任意の調査に同意し、カナダ政府エンティティの合法的な要求または要求を提供する任意の 情報および文書材料を含む。前述の規定を制限することなく、任意の適用可能な控訴または審査手続きが終了した後、NMGおよびその子会社は、任意の有効な命令、令状、判決、裁決、評価、禁止、法令、規定、確定、承諾、承諾、緩和措置、合意または裁決、またはNMGまたはその子会社が受け入れまたは負担している任意のそのような投資について、任意のカナダ政府エンティティとの裁決、承諾、承諾、緩和措置、合意または裁決を遵守するために、任意のおよびすべての行動をとるべきである。 |
| (k) | NMGおよびその子会社は、任意のこのような調査を直ちに三井に通知し、三井が存在するかどうかを合理的に通知し、任意のタイプの行動、調査、審査または問い合わせの処理および解決に努力しなければならないが、NMGまたはその子会社に関連する正式、非公式、書面または口頭問い合わせに限定されないが、そのような問い合わせに起因する任意の規制手続きの任意の進展に関連する。 |
| (l) | 関連する法律の適用の場合、NMGおよびその子会社は、緩和協定、保証関数、国家安全協定、または他の同様の手配または合意の締結を含む、カナダ投資法に基づいて商業的に提供または手配し、適用大臣が要求する合理的な保証または合意を提供しなければならないが、このような保証または協定がNMGまたはその子会社に重大な悪影響を与えないことが条件である。 |
| (m) | NMGは、その子会社が提供されていることを宣言し、保証し、その既知の限り、NMGまたはその子会社が受信したか、または受信する可能性のあるクエリまたは要求に関する真のおよび完全な情報をカナダ政府エンティティに提供することを保証する。 |
| (n) | NMG及びその子会社は，カナダ政府エンティティから三井に関する任意の通信を受信したときに直ちに三井に通知し，カナダ政府エンティティと三井に関する通信の前に三井と協議して同意を得なければならない。 |
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| 10. | 一般条文 |
| (a) | 終了します。本プロトコルの第2(P)，4(A)(Iii)，7，8，10(A)，10(B)，10(D)， 10(E)，10(G)，10(H)，10(I)，10(J)，10(K)，10(N)，10(P)，10(Q)，10(R)項の規定を除き，本プロトコルは自動的に を終了し，双方とも直ちに本プロトコルの下でいかなるさらなる権利または義務を有するべきではない.上記の規定にもかかわらず ： |
| (i) | 双方は，本プロトコル第2(P)，4(A)(Iii)，8，9(C)，9(D)，9(E)，9(F)，9(G)， 9(I)，9(J)，9(K)，9(L)，9(M)，9(N)の場合の権利と義務は，三井物産，日本SPCまたはその任意の関連会社が普通株を持っている間は引き続き有効である |
| (Ii) | 双方は、第4(A)(Ii)項(第2項及び第3項に関連する)及び第7項に規定する権利及び義務に基づいて、その中で規定されている期間内に引き続き有効である |
| (Iii) | 本プロトコルの終了は、三井がNMGの任意の普通株式または株式承認証株式の保有を停止する前に発生する可能性のある任意の本プロトコル違反行為に関連する任意の権利または責任に影響を与えない。 |
| (b) | 別便は終了します。 NMGと三井が2022年10月19日に締結した添付協定(“付函”)はここで直ちに終了します。本協定の双方は、添付条項を遵守しないいかなる行為も放棄し、本合意または本プロトコルで計画されている取引の事前またはさらなる書面通知に関する任意の要求brを放棄し、本合意の署名は、当事者が添付文書の終了を要求または要求する可能性のある任意の書面通知が受信された確実な証拠でなければならない。 |
| (c) | 改正と免責権。双方が書面で同意しない限り、本協定のいかなる条項の修正または放棄はいずれの当事者にも拘束力を持たない。いずれか一方が本協定のいずれの条項の放棄に対しても無効であり，書面で明示的に規定され，その条項を放棄した側が実行されない限りは無効である.本プロトコルの任意の条項の放棄(またはその任意の違反)は、他の任意の条項に対する放棄(またはそれに対するいかなる違反)にもならず、他の明確な規定がない限り、本プロトコルの任意の条項のいかなる放棄も継続的な放棄とはならない。いずれか一方が本プロトコル項下のいかなる権利を行使していないか、または遅延しても、その権利を放棄するとみなされてはならない。そのような権利の単一または一部の行使は、任意の他のまたはさらにそのような権利の行使または任意の他の権利の行使を妨げることはない。 |
| (d) | 分配しません。事前に他方の書面の同意を得ない限り、いずれの一方も、本プロトコルの下での任意の権利または利益を譲渡してはならない、またはbrは、その任意の義務または義務を委託してはならない。上記の規定にもかかわらず、三井物産は、NMGの同意を得ることなく、本協定の下でのすべての権利、利益、義務、義務を(I)三井関連会社または(Ii)任意の日本SPCに譲渡および譲渡することができるが、条件は、(1)いずれかのこのような譲渡の前に、いずれかのこのような譲渡者が、三井物産の本協定に適用されるすべての義務、契約、条項および条項の制約および遵守に同意し、形態および実質的にNMGに満足できる正式に署名された承諾書をNMGに交付しなければならないことである。合理的な行動，および(2)このような譲渡·譲渡は，三井物産が本合意項で義務したいかなる計算すべき責任も免除してはならない。 |
| (e) | 料金です。本合意にはまた明確な規定があるほか、各当事者は、法律顧問、財務顧問、会計士、コンサルタント、および他の専門顧問の費用および支出を含む、本合意との交渉、準備、実行および履行、および本プロトコルに記載された取引に関連する費用および支出を支払わなければならない。 |
| (f) | さらなる行動。各当事者は、迅速に、作成、署名、交付または手配、作成、署名、署名または提出を行い、他方が本合意を実行するために時々合理的に要求する可能性のあるすべての他の行動、文書、および事柄を提出しなければならない。 |
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| (g) | 後継者と譲り受け人。本協定は、双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人の利益に適合し、双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人によって強制的に実行することができる。 |
| (h) | 第三者の受益者はいない。本プロトコルは、双方およびその許可された相続人および譲受人のための唯一の利益であり、本プロトコル中の任意の明示的または黙示された内容は、いかなる他の人にも、または本合意によって享受される任意の性質の任意の法律または均衡法の権利、利益または救済を付与することを意図していない。 |
| (i) | お知らせします。 |
| (i) | 本契約書の下の任意の通知又はその他の通信は、書面で行われなければならず、 |
| (1) | 三井に通知があれば、以下のように送ってください |
三井株式会社
| 注意してください | 先進材料事業部性能材料事業部社長 | |
| Eメール： | Ka . Ka wah ara @mitsui.com |
| 注意してください | 業務開発部社長 | |
| Eメール： | May um . W atana be @mitsui.com |
| 注意してください | 電池材料及び高性能薄膜事業部社長 | |
| Eメール： | D . Is hii @mitsui.com |
| (2) | NMGに通知された場合、送信されるべきである |
新世界黒鉛会社です。
サンミッシェル聖徒ケベックJ 0 K 3 B 0路481号
カナダ
| 注意してください | エリック·デソニルス | |
| Eメール： | edesaulniers@nmg.com |
| 注意してください | ホセ·ガニーオン | |
| Eメール： | jgagnon@nmg.com |
コピー(構成されない通知)を送信します
ノートン·ロス·フルブライトカナダ有限責任会社
銀行街99号、500軒の部屋
オンタリオ州オタワK 1 P 6 B 9
カナダ
| 注意してください | アリソン·バビット | |
| Eメール： | al ison . ba bb itt @nortonrosefulbright.com |
| 注意してください | ジェフリー·ギルバート | |
| Eメール： | ge off rey . gil bert @nortonrosefulbright.com |
各通知または通信は、(宅配サービスによる)受信者を含む、または電子送信方式で受信者に送信されるべきであり、(I)直接配達の通知または通信は、午後5時までに送達されなければならない。(受信者の管轄範囲内) は営業日に、当日に発行および受信されたとみなされ、他のいずれの場合も、送達後の最初の営業日 は送信および受信とみなされ、(Ii)電子伝送によって送信された通知または通信は、午後5：00前の営業日に送信された場合、午後5：00までに送信されたものとみなされる。(宛先の管轄内)は、当該 日に送受信されるとみなされ、いずれの他の場合も、送付日後の最初の営業日は送受信とみなされる。本プロトコルのいずれも，本10(I)節の規定に応じて随時通知し，その宛先を変更することができる.
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| (j) | 治国理政。この協定はニューヨーク州の法律に基づいて解釈と実行されるべきであり、双方のそれぞれの権利と義務はニューヨーク州の法律によって管轄されるべきであり、いかなる他の司法管轄区域の法律の適用をもたらす可能性のある法律または原則に影響を与えることはない。 |
| (k) | 紛争の解決。 |
| (i) | 双方は任意の論争を解決するために議論し、合理的に努力すべきである(以下の定義を参照)。 |
| (Ii) | 本プロトコルの存在、有効性、解釈、履行、違約または終了に関する任意の論争、またはその無効な結果、および本プロトコルによって生成された、またはそれに関連する任意の非契約義務に関連する任意の論争(A)“を含む、本プロトコルによって引き起こされる、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する任意の論争、クレーム、差異または論争、および本プロトコルの存在、有効性、解釈、履行、違約または終了に関する任意の論争、またはその無効な結果、および本プロトコルによって生成されるまたは関連する任意の非契約義務に関連する任意の論争(A)”を含む、本プロトコルによって引き起こされる、本プロトコルに関連する任意の係争、クレーム、差異または論争係争“， は，いずれか一方からこのような論争の存在に関する書面通知を受けてから20日以内に第10(K)(I)条に基づいて解決できない場合は，国際商会仲裁規則を提出し，最終的に国際商会仲裁規則(”国際商会規則“)に基づいて解決しなければならない.仲裁協定の存在、範囲または適用性を含む仲裁可能性に関するすべての問題は、国際商会規則に基づいて構成された仲裁廷、または国際商会規則に基づく別の機関に委託される。 |
| (Iii) | 仲裁場所はニューヨークに設置されなければならない。双方の当事者は他の場所で聴聞または他の会議を開催することに同意することができる。 |
| (Iv) | 仲裁の言語は英語でなければならない。提出されたすべての訴訟手続に関する書類は英語を使用し、別の言語を使用する場合は英語の翻訳文を添付しなければならない。 |
| (v) | 双方は、いかなる仲裁も秘密にしなければならず、仲裁手続きの存在およびその任意の内容(提出または交換された任意の訴状、事件要約または他の文書、任意の証言または他の口頭陳述、および任意の裁決を含むが、これらに限定されないが)は、司法または規制手続きに法的要件が存在する可能性がない限り、仲裁廷、当事者当事者、その弁護士、および仲裁手続きに必要な誰以外に開示してはならないことに同意する。疑問を生じないように、仲裁中に下されたいかなる裁決または手続き命令も公表されない。 |
| (Vi) | 仲裁人の人数は1人である.単一仲裁人員削減は論争の対象を確定する学歴と経験を備えなければならない。双方は合意を通じて独任仲裁人を指定するために努力しなければならない。当事者 がいずれか一方が仲裁請求を行ってから30日以内に1人が本合意の下の仲裁人を務めることに同意しない場合は，適用される国際商会規則に基づいて仲裁人 を選択しなければならない. |
| (Vii) | 仲裁人はすべての当事者たちを独立して公正に扱わなければならない。双方の当事者は、将来の仲裁人の当事者、当事者代表と仲裁人との関係の仲裁における利益衝突に関する国際弁護士協会の準則を遵守することに同意する。 |
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| (Viii) | 裁決は終局裁決であり、双方に拘束力がある。本合意に別段の規定がない限り、仲裁裁決は、当事者の義務を具体的に履行することを含む、ニューヨーク州法律許可および仲裁廷が適切と考える任意の形態の救済に関連することができる。すべての当事者は、適用される法律の許容の最大範囲内で、任意の国の裁判所において、任意の理由(裁決が公共政策に違反し、無効または実行できないことを含む)で裁決を上訴、質疑、廃止、撤回または撤回する権利を放棄する。各当事者は，裁決の日から30日以内に裁決に要求されたいかなる金を支払うか，または他の方法で裁決を遵守することを約束した。 |
| (Ix) | 各当事者は、任意の仲裁の費用および費用を自ら負担しなければならないが、仲裁人が任意の当事者がこのような仲裁を開始または原因とした場合、または仲裁過程において他の不合理な行為があることを発見した場合、仲裁人は自分で費用と費用を当事者に判断することができる。 |
| (x) | すべての当事者は、本プロトコルがその条項に従って履行されていない場合、それは法的に十分な金銭的損害賠償を得ることができないので、各当事者が具体的なbr}履行および/または一時的救済を得る権利があることに同意する。双方は仲裁廷または任意の管轄権のある裁判所に保全または臨時措置を申請することができることを認め、同意する。本条のいずれの規定も、一方の当事者が具体的な履行及び/又は仮救済を阻止しながら法的に救済を求めることを阻止してはならない。たとえ法律上の救済が不十分であっても。 |
| (Xi) | 本第10(K)条により論争解決プログラムが開始されたにもかかわらず、双方はそれぞれ本協定項の下での義務を履行し続けるべきである。 |
| (l) | 申告と開示。NMGが上場企業であることを考慮すると、NMGと三井は、本協定に規定されている条項および条件を十分に実施するために、関連する適用法律および/または証券取引規則に基づいて適用される他の手続きを届出、開示または完了するために、相互に協力しなければならない。上記の法律および/または規則が任意の条項および条件を許可しない場合、NMGおよび三井は、可能な範囲内で本明細書に記載された条項および条件と同様の効果を達成するために必要な調整を誠実に議論すべきである。 |
| (m) | 守秘契約。NMG，三井，Panasonic Energy Co.，Ltd.が2022年10月20日に締結したフレームワーク協定に含まれる各当事者の守秘義務と制限は，ここで完全に述べたように本プロトコルに適用されるべきである. |
| (n) | 公告/プレスリリース。他方の同意を得ずに、いずれか一方は、(I)本プロトコルについて任意のプレスリリースを発行するか、または他の方法で開示または開示してはならない(同意は無理に拒否または延期されてはならない)、または(Ii)他方と事前に交渉されていない場合には、本合意に関する任意の規制文書をどの政府エンティティにも提出してはならない。しかし、本条項10(N)は、各当事者が適用される法律の要求に基づいて任意の開示又は規制届出を行う圧倒的な義務を受けるべきであり、このような必要な開示又は規制届出を行う側は、すべての商業的に合理的な努力を行い、事前に口頭及び書面で他方に通知し、必要な開示又は監督管理届出を行う前に、それを審査及び論評する合理的な機会がある。さらに、法律の要件を適用するbrを除いて、NMGまたはその任意の関連会社の任意のこのような開示または規制届出は、事前に三井物産の書面の同意を得ず、それによって自己決定されなければ、三井会社および/またはその関連会社の名前を含むことができない。 |
24
| (o) | 言語です。両方とも、彼らはこの合意とすべての関連文書が英語で作成されることを明確に望んでいることを確認した。Les党は、公約と“Les Les ”文書は、Sさんの公式文書であり、代表はSさんであることを確認しました。 |
| (p) | 分割可能性。本プロトコルの任意の条項または他の条項が無効であり、不正であるか、または任意の適用可能な法律または公共政策に従って実行できない場合、本プロトコルの他のすべての条件および条項は、依然として完全に有効であるように維持されなければならない。任意の条項または他の条項が無効で、不法または実行できないと判断した場合、双方は、双方が受け入れられる方法で双方の初心に可能な限り近づき、本合意が予期する取引を最大限に達成するために、本合意を修正することを誠実に協議しなければならない。 |
| (q) | 全体的な合意。本プロトコル、本プロトコルに含まれる条項、および本プロトコルによって交付されるプロトコルと他の文書との間で、その主題に関する完全なプロトコルを構成し、その主題に関連するすべての以前の通信、提案、陳述、および合意の代わりに、口頭でも書面でも。この第10(Q)条は詐欺のいかなる責任も制限したり排除したりしない。 |
| (r) | 対応者。本プロトコルおよび本プロトコルの項目の下または本プロトコルに関連するすべてのファイルは、署名および交付することができ(DocuSignまたはAdobe Signなどの電子的な方法を含む)、電子 メール(pdfを含む)または他の転送または方法によって任意の数のコピーで送達することができ、その効力は、当事者が署名して同じファイルを交付する効果と同じであり、すべてのコピーは一緒に正本として解釈され、同じbr}プロトコルを構成すべきである。 |
[ページの残りの部分はわざと空にします. 署名ページが続いています.]
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双方は、その正式に許可された代表によって本協定に署名し、上記で初めて明記された日から発効することを宣言した。
| 新世界グラファイト会社。 | |||
| PER： | /S/エリック Desaulniers | ||
| 名前： | エリック·デソニルス | ||
| タイトル： | 最高経営責任者 | ||
| 三井物産株式会社 | |||
| PER： | / s / Katsuto 川原 | ||
| 名前： | K 。川原総経理 | ||
| タイトル： | 先端材料事業部 | ||
| 演出材料事業部 | |||
[投資家権利協定への署名ページ]