添付ファイル2
授権証
本権証及び権利証の行使時に発行可能な証券は、1933年に改正された“米国証券法”(以下、“米国証券法”と略す)に基づいて登録されていない。本権証は、米国内または米国にいる米国人または個人またはその代表によって米国で行使されてはならず、本権証および本権証を行使する際に発行可能な証券が米国証券法に基づいて登録されていない限り、そのような州の適用証券法またはそのような登録要件の免除を受けることができる。“米国” と“米国人”はSによって“米国証券法”に基づいて定義されている。
証券法の下で許可されている場合を除き、 本証券の保有者は、 2024 年 9 月 3 日以前に本証券を取引してはならない。
ここで証明された引受権証はモントリオール時間午後5：00までに満期日にのみ行使され、その後、証明された引受権証は 無効とみなされ、効力または効果はもはやない。
2024 年 05 月 2 日
普通株引受権証
新世界黒鉛社の普通株12，500，000株を購入した。
捜査命令 証明書番号2024−003 |
証明書 12，500，000 株のワラントについて、各ワラントの保有者は普通株式 1 株を取得する権利を有します （ 以下に定義し、調整の対象となります ） 。 ここに記載されている ） 。 |
三井物産株式会社 （ 三井物産株式会社 ） は、受領した価値について、株式会社、〒 100 — 8631 東京都千代田区大手町 1 丁目 2 — 1 （ 「保有者」 ） 、またはその許可された譲受人は、行使期間中 （ 以下に定義 ） 、 Nouveau Monde Graphite Inc. から購入する権利があります。カナダの法律に基づいて組織され、存在している法人 （ 以下「法人」または「発行者」といいます ） 、各令状 （ 以下に定義され、本明細書に定める調整の対象となります ） の当時の当初の令状価格 （ 以下に定義されます ） で、すべて以下に定める条件に従い、その条件に従うものとします。
すべての場合、会社は所有者を自己株式証の絶対所有者と見なすべきであり、会社はこれとは逆の通知や知ることによって影響を受けてはならない。所有者は本持分証によって証明された権利を享受する権利があるが、所有者は本証明書の行使時に発行可能な引受権証株式を受け取り、即ち当社の良好な弁済であり、当社はbr所有者の所有権を追及する責任はない。
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本プロトコルは、保有者にいかなる権利 を付与しても、満期日後の任意の時間に任意の株式承認証株式を引受または購入するのではなく、満期日からおよびその後、これらの株式承認証および本プロトコル項下のすべての権利は無効であり、価値がない。
| 1. | 定義。 は この Warrant Certificate において、使用されている各大文字の用語は、ここに定義されていません。 契約書 （ 以下に定義 ） に記載されている意味を持つものとします。 は この Warrant 証明書で使用されるように、以下の用語はそれぞれの意味を持ちます。 以下は |
関連会社“とは、任意の指定された人について、(I)指定されたbr人を直接または複数の中間者によって間接的に制御すること、(Ii)指定された人によって制御されるか、または(Iii)指定された人と共同で制御する任意の他の人を意味する
“営業日”とは、いずれの日を意味するが、(A)ケベック州または日本東京の土曜日、日曜日または法定休日、および(B)ケベック州または日本東京の銀行が通常閉鎖されるbrの日を含まない
“資本再構成”は、第4.5(A)節に規定する意味を有する
“締め切り”は、“引受プロトコル”に付与された意味を有する
“普通株式”とは、会社株式における普通株をいう
“未償還とみなされる普通株” は、任意の所与の時間に、(A)当時実際に発行された普通株数に、(B)当時実際に発行された転換可能証券を行使、転換または交換する際に発行可能な普通株式数(そのとき実際に発行されていないオプションを行使して発行された任意の転換可能証券を実際に未償還の普通株とみなす)の合計を意味し、いずれの場合も、 は、その転換可能証券がその時点で実際に行使可能であるか否かにかかわらず、しかし、いつでも未返済とみなされる普通株式には、会社またはその任意の完全子会社が所有または保有またはその口座に保有する株式は含まれていない
“制御”とは，1つのエンティティについて， 個人がそのエンティティのトランザクションがその人の意思で行う権力を確保することであり，
| (i) | 株式または他の証券を、またはそのエンティティまたは任意の他のエンティティに関連する方法で保有するか、または投票権を所有するか、または |
| (Ii) | エンティティの憲法ファイルまたは任意の他のファイルによって与えられたエンティティまたは任意の他のエンティティを管理する任意の権力によって； |
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以下の場合、“制御”は 生成とみなされる(ただし、制御が生成される可能性がある他の場合には限定されない)
| (i) | このエンティティの50%以上を有するすべての議決権を有する権益(または同様の、いずれにしても説明)；または |
| (Ii) | 契約または他の方法でエンティティ取締役会の多数のメンバーを任命する権限 (または同様の、いずれにしても説明)； |
変換可能証券“は、交換可能、変換可能、または普通株として行使可能な証券(オプションを含む)を意味する
現在の市場価格“とは、通常株の任意の日の1株当たり価格を意味し、その日前のトロント証券取引所普通株の最後の終値に等しいか、または、普通株が当時トロント証券取引所に上場されていなかった場合、その日までの連続5(5)取引日以内のニューヨーク証券取引所の出来高加重平均価格を意味する。Bloomberg Finance L.P.では、各取引日の予定開市から主要取引日に予定されているbrまでの期間(または、出来高加重平均取引価格がなければ、各取引日の普通株の市場価格)に記載されている各ケースについて説明する。出来高加重平均価格“は、棚卸し後の取引または通常の取引期間以外の他の取引を考慮すべきではない
「現行令状価格」とは、本契約書に定める任意の日付における令状株式について、当該日付においてこの令状証書に従って令状株式を購入することができる価格を意味します。本契約の条件に従って現行ワラント価格が調整されない限り、現行ワラント価格は US $2.38 となります。
“論争”は、第13.12(A)節に規定される意味を有する
“直接登録システム”とは、当社の普通株式譲渡代理機関によって維持される直接登録システムである
DRS通知“とは、DRSによって発行された普通株式所有権を証明する通知を意味する
“学習”は，2.1(B)節で規定された意味を持つ
“権利期間” は，2.1(A)節により権証を行使できる期間を意味する
“行権トリガ” とは、(I)肯定的なFIDおよび(Ii)所有者および(Ii)所有者およびその関連会社、会社が受け入れ可能な1つまたは複数の共同投資家、合理的な行動をとること、および/または日本のSPCがFID購入のための拘束力のある合意を共同で締結することを意味する。しかし、会社は、加速実行権が会社が指定された日にトリガする権利を自ら決定しなければならない。すなわち、会社が所有者に行使を加速する書面通知を出した日から30日である
「満期日」とは、 （ i ） 保有者およびその関連会社、合理的に行動する当社に認められる共同投資者、および / または日本 SPC が FID 購入株式を引き受け、購入した日、 （ ii ） FID 購入株式に関する引受け契約がその条件に従って終了した日のいずれか早い方をいいます。または本契約の日付の直後 5 年です。
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FID“は、承認プロトコルにその語が付与されているという意味を有する
FID購入株式“ は、所有者およびその関連会社が購入した任意の普通株式(任意の株式承認株を含む)、会社が合理的に行動する1つまたは複数の共通投資家、および/またはFIDに関連する日本のSPCを意味する
“政府エンティティ”とは、国内または海外の任意の連邦、省、地域、州、市政府または他の政府、政府部門、機関、機関または機関(行政、立法、行政またはその他を問わず)、裁判所、審査所、委員会または専門家、局、大臣または部、取締役会または機関、または任意の証券監督機関および証券取引所を含む他の規制機関を意味する
“所持者”は，本プロトコルの1ページ目で指す の意味を持つ
“国際商会規則”は、第13.12(A)節に規定された意味を有する
「 IFRS 」とは、国際財務報告基準を意味します。
“日本SPC”とは、保有者や会社が受け入れられるある他の当事者が保有者が会社の投資で合理的に行動するために設立された特殊な目的担体を指す
“最高発行限度額” は，2.3節でその語に与えられた意味を持つ
“ニューヨーク証券取引所”とは、ニューヨーク証券取引所をいう
他の取引所“(Other Exchange)とは、任意の他の認可された北米証券取引所または見積システムを意味する
“その他の財” は4.5(A)節で規定される意味を持つ
“個人”とは、任意の個人、会社、有限組合、一般共同体、株式会社、有限責任会社、合弁企業、協会、会社、信託、銀行、信託会社、年金基金、商業信託、または他の組織を含み、法人実体であるか否か、および任意の政府実体であるか否かにかかわらず、
“配株”は4.3節に規定する意味を持つ
証券法とは、カナダおよび米国各州、省および地域の証券法律、法規および規則、ならびにカナダおよび米国の証券監督管理機関およびそのそれぞれの州、省および地域で採択された一括裁決および政策、ならびに多国間または国家文書、ならびにトロント証券取引所、ニューヨーク証券取引所および当社証券上場取引の任意の他の証券または証券取引所、市場または取引市場の規則および政策を意味する
“特別流通”は、4.4節で規定した意味を有する
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“引受契約” は、2024年2月14日までに所有者が当社と締結した引受契約を意味する
譲渡“とは、任意の株式承認証またはその任意の権益の任意の許容処置を意味するが、より明確にするために、引受権証の行使は含まれていない
トロント証券取引所とは、トロント証券取引所創業ボードを意味する
株式承認証“とは、確定のために発行された本証明書を含む、会社によって発行され、株式承認証を代表する証明書を意味する
“授権書行使表”とは、本契約添付ファイルAとしての引受書を意味する
“株式証明書価格” とは、(A)2.1節に従って本株式証明書を行使する際に購入した持分証株式数に(B)現在の株式承認証価格を乗じた額に等しい
“株式承認証株式” は、本株式証明書に代表される引受権証を適切かつ有効に行使した後に購入される12，500，000株の普通株を指し、 は本文の規定に従って調整しなければならない；および
“株式承認証”とは、本株式承認証に代表される普通株引受権証、及び譲渡、分割又は合併の任意の部分又はその任意の部分の代わりに発行されたすべての株式承認証を意味する。
| 2. | 権利証 を行使する. |
| 2.1 | 体を鍛える。 |
| (a) | 自行権トリガーの日から満期日(“行権期”)まで、 所有者は持分証を行使することができますが、任意の営業日の最高発行限度額の制限を受けなければなりません。本プロトコルの下で購入可能な全部または一部の株式証明書株式を承認しなければなりません。 |
| (b) | 株式引受証を行使するために所有者は，所有者が引受権証を行使することを選択した書面通知を，持分証行使表の形式で発行者のその主要事務所又は発行者に第13.3条に従って指定された事務所又は代理機関に送付しなければならない。所有者又はその代理人又は代理人(“行使”)が第13.7条の規定に適合するように正式に記入及び署名する。 |
| 2.2 | 練習を終えています。 |
| (a) | の行使が発生した後，双方はその後に権利証の行使 を完了し，次の書類を提出しなければならない： |
| (1) | 所持者は電信為替により即時利用可能資金を発行者の口座(発行者が書面で指定)に送金し，発行者にドル単位の保証価格を交付しなければならない |
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| (2) | 発行者は、株式証行使表に規定されている指示に基づいて、署名を促し、署名を促し、所有者に交付または手配しなければならない(例えば、適用される)。1部または複数の株式またはDRS提案は、株式承認証発行権表に規定されている登録説明に基づいて、権利証を行使する際に発行可能な株式証の総数を代表する。または所有者はその後、他の方法で発行者を書面で指示することができる。このように交付された株式(S)またはDRS意見書(S)は、通知において所有者が要求する1つまたは複数の額面を可能な限り採用し、所有者の名義で登録しなければならない |
| (3) | もし が最大発行制限により権証がすべて行使されていない場合， 発行者は権利を行使していないことを代表する補充権証明書を所持者に提出しなければならない. |
| (b) | 株式承認証は行使されたものとみなされ、権利証を行使する際に発行可能な株式証の総数を代表する証明書は発行されたものとみなされる。すべての目的については、当該所有者又は当該等株式証明書において当該株式承認証株式に指定されている他のいずれかの者は、当該等株式証株式の記録所有者としなければならない。 現在所有者は，2.1(B)節と13.3節に基づいて株式承認証の権利書を提出し，第2.2(A)(1)節により発行者に株式証明価格を支払った日からである. |
| 2.3 | 2.1と2.2節の規定があるにもかかわらず： |
| (a) | TSXVに条件付き承認許可が付与されていない場合、所有者が合計19.9%を超える発行済み株式と発行済み普通株を取得することが許可されていなければ、所持者は引受権証を行使する権利がなく、発行者も本合意項の下の所有者に株式承認証を発行しない。このbrは、所有者が発行済み株式と発行済み株式の19.9%以上を所有し、所有者が本承認株式証を行使した日にすでに所有または制御されている普通株を所有することになる。そして |
| (b) | もしbr社がTSXVの条件付き承認とニューヨーク証券取引所の許可を得た場合(適用すれば)、保有者の合計19.9%を超える発行済み と発行済み普通株の買収が許可される。本プロトコルに従って発行可能な普通株式の最大数は、以下のより小さいものでなければならない |
| (1) | ザ 保有者が保有できる最大額で、合理的に をもたらすことが期待されない。 保有者は、子会社としての当社の財務実績を統合しなければならない。 IFRS に基づく保有者の財務諸表の作成に関連して、 保有者が同意すること。 |
| (2) | ザ 発行済および発行済株式の 30% を保有することとなる普通株式の数 株式会社の普通株式 |
(上記(A)または(B)では， “最高発行限度額”).
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| 2.4 | Any 本令状の行使時に発行された令状株式を表す証明書または DRS 助言 クローズ日の 4 ヶ月前と 1 日後の証明書は、以下のものを表示します 伝説は、そのような行使の時点で適用可能な範囲で、 |
証券法の下で許可されている場合を除き、 本証券の保有者は、 2024 年 9 月 3 日以前に本証券を取引してはならない。
以下の図の例は、米国証券法または適用される米国証券法律法規の適用要求が不要になるまで、権証発行時 を権証上に置く
本株式証及び本承認株式証を行使した後に発行可能な証券は、改正後の1933年のアメリカ証券法(“アメリカ証券法”)に基づいて登録されていない。本株式証明書は、本株式証と本株式証明書を行使する際に発行可能な証券が米国証券法 に基づいて登録されており、任意の州の適用証券法又はこのような登録要求の免除が得られない限り、米国又は米国人又はその代表によって米国で を行使してはならない。“米国”と“米国人”はSが“米国証券法”の規定に基づいて定義している。
| 2.5 | ここで述べた引受権証と引受権証株はなくても米国証券法やどの州の証券法にも基づいて登録されない。米国証券法および適用されるすべての州証券法に従って登録されていない場合、またはそのような登録の免除が得られない限り、本明細書に記載された引受権は、米国人または米国にいる個人またはそのアカウントのために行使されてはならない。会社の要求に応じて、所持者は米国の法律顧問の書面意見や会社がこれに合理的に満足している他の証拠を会社に提供している。引受持分証行使表第3枠かつbr代表、株式承認証及び当社への証明(A)引受契約に基づいて自社に株式承認証を購入し、(B)それ自体の口座で引受権証を行使している。(C)行使の日には“認可された投資家”(米国証券法下の条例D規則501(A)で定義されているように)、 と(D)引受契約に規定されている所有者の陳述及び担保(引受契約を締結する際に、持分証券の所有権に対する所有者の陳述を除く)行使の日に真実と正しい を保ち，授権書を行使する際に米国弁護士の書面意見の提出を要求してはならない。適用される場合は、株式承認証株式を代表する株式(S)又は株主名簿(S)には、引受権証 行使表に記載されている図例が添付されなければならない。本明細書で使用されるように、用語“米国”および“米国人” は、米国証券法下のS法規がそれらに与える意味を有する。 |
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| 2.6 | 運動量制限 法律または任意の証券取引所、取引業者間見積システムまたは他の自律組織の規則または規定のいかなる制限または禁止が適用された場合、会社は株式承認証株の発行を禁止される。当社はできるだけ早く商業的に合理的なbr行動をとり、本株式証明書のすべての行使後に発行可能な全数量の引受権証株の発行を許可すべきである。 |
| 2.7 | 投資目的。所有者は，所有者が依頼者 として株式証を承認し，それ自体の口座として，代理として任意の他の人の利益(証券法の定義では )を投資用途とするのではなく，株式証を承認する意向を販売または他の方法で処分することを確認している. |
| 3. | 遷移， 分割と統合. |
| 3.1 | 譲渡。権利証所有者は、事前に会社の書面同意を得ない限り、引受権証を譲渡してはならない。上記の規定にもかかわらず、所有者は、会社の同意を必要とすることなく、本株式証明書の下のすべての権利、利益、義務、義務をすべて(I)日本SPCまたは(Ii)所有者の任意の付属会社に譲渡することができる。日本のSPCまたはその付属会社がまず Corporationと書面で本保証証明書の条項に制約されることを前提としている.当社は本株式証明書の全部又は任意の権益を譲渡してはならず、本株式証第4節に明確な規定がない限り、本承認持分証を譲渡することはできない。 |
上記の規定によれば、任意の株式承認証及び本契約項の下のすべての権利の譲渡は、本株式承認証明書を返送した後、当社の主要事務所又は当社が第13.3条に従って指定された事務所又は代理機関で保存され、所有者又はその代理人又は代理人によって本協定添付ファイルB の形態で正式に署名され、このような譲渡を行う際に納付すべき任意の譲渡税を支払うのに十分な資金を支払うために、当社の帳簿に登録されなければならない。返送後、必要があれば、当社は、譲渡者又は譲渡者の名義及び譲渡文書に規定されている額面で新たな引受証を発行し、譲渡者に新たな引受証を発行し、そう譲渡されていない持分証の数を証明し、本株式証は直ちに廃止しなければならない。 は、本3.1条の要求に適合した譲渡後、当社が発行するか否か又は自社の帳簿に新たな持分証明書を登録するか否かにかかわらず、新しい持分証所有者は、株式を購入するために新たな持分証を行使することができる。
| 4. | 調整を行うことを保証する. |
| 4.1 | 調整。 引受権証を行使できる引受権証の株式数と、引受証を行使する際に当該等の株式を購入できる価格と、4節の規定により時々 を調整すべきです。会社は5.1節と5.2節の規定に基づいて、以下に述べる4節に基づいて調整する必要がある任意のイベントについて所持者に通知しなければなりません。 |
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| 4.2 | 配当金、細分化、組み合わせ を共有する。株式証明書の未完成期間のいつでも、会社は： |
| (a) | 普通株式または変換可能証券配当を宣言するか、または普通株式または変換可能証券を発行された普通株式の全部またはほぼ全部に割り当てること； |
| (b) | 発行された普通株式をより多くの普通株式に細分化すること；または |
| (c) | 発行された普通株式を少ない数の普通株に統合し、 |
そして、イベントの記録日 において、または、記録日が決定されていない場合には、各場合、イベントの有効日：
| (1) | (A)その日の直前に有効な現在の株式証明書価格と(B)点数との積に等しくなるように、現在の株式証明書価格を調整すべきである。ここで、(I)分子は、このイベントが発効する前にその日に未償還とみなされた普通株式総数 であり、(Ii)分母は、その日に未償還とみなされる普通株式総数 であるこのような イベントを実施した後；そして |
| (2) | その後引受権証を行使する際に購入可能な引受証株式数は、状況に応じて同時に調整または再調整しなければならない。(A)上記brの調整または再調整の直前に引受権証を行使する際に購入可能な引受証株式数に(B)を乗じた式中、(I)分子は 普通株式総数でなければならないイベント発生後にその日に返済されていない普通株式とみなされ、(Ii)分母は、イベント発生前にその日に未償還とみなされた普通株式総数であるべきである。 |
第4.2条(A)に基づく任意の調整は、配当金または割り当てられた株主の登録日を受け取る権利があると判断された後に直ちに発効し、第4.2(B)または4.2(C)条に基づく任意の調整は、分割または合併の発効日の直後に発効しなければならない。
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| 4.3 | 著作権 製品。権利証未解決期間の任意の時間に、当社は、すべてまたはほぼすべての普通株式所有者に権利、オプションまたは権利証を発行する記録日を決定し、有効期限は記録日後45日を超えない。普通株または転換可能証券 を引受または購入する1株当たり普通株価格(または1株当たり普通株転換価格)は、記録日現在の市場価格の95% (任意のこのような権利の発行)よりも低い。オプション または株式承認証は“株式供給”)，現在の株式証明書価格 は、このような株式発行の記録日が有効な現在の株式証明書価格に点数を乗じることによって決定された価格に等しくなるように、記録日後直ちに調整すべきである |
| (a) | そのbr分子は、記録日に未償還とみなされる普通株式数に、引受可能な追加普通株総数の総価格で割った数に相当する普通株数を加算したものでなければならないまたは現在の市場価格で を購入するか(またはそのように発行された変換可能な証券の総変換価格)。そして |
| (b) | Br}分母は、記録日に発行された普通株式数とみなされ、引受または購入(またはこのように発行された変換可能な証券変換可能な普通株式)によって提供される追加の普通株式総数でなければならない。 |
このような権利、オプションまたは株式承認証が満期前にそう発行されていないか、または行使されていない場合、現行株式証価格は、現在の株式承認証価格に再調整されなければならず、記録日が確定されていない場合、現行株式証価格は発効し、または現在の株式承認証価格は、そのような権利、オプションまたは承認株式証(どの場合に応じて決定される)を行使するかに応じて実際に発行される普通株式(または変換可能証券)の数に基づいて発効するが、記録日後に任意の事件によって行われなければならない任意の他の調整に制限されなければならない。
| 4.4 | 特殊 配布。株式証明書が発行されていない間のいつでも、会社はすべてまたはほとんどの普通株式所有者に発行または分配しなければならない |
| (a) | 普通株以外の任意の種類の株 ； |
| (b) | 権利、オプションまたは株式承認証(含まない：(I)従業員株式オプション計画または従業員株式購入計画または他の雇用インセンティブに従って、(Ii)権利、発行日から45日以内に行使可能なオプションまたは株式承認証は、現在の株式承認価格に相当するかそれ以上の1株当たりの普通株価格で普通株を購入するか、または1株当たりの普通株転換価格を有する転換可能な証券 を購入することができる。現在の保証価格または(Iii)4.3節に規定されている価格以上である) |
| (c) | 債務証明書 |
| (d) | その他の資産(会社登録司法管轄区域法律に基づいて配当金の支払いまたは黒字支払いに利用できる現金配当金は含まれていません) |
また、上記のいずれの場合も、発行または割り当ては、4.2または4.3節に適用される割り当てを構成しない(本稿のいずれかのこのようなイベントを“特別割当”と呼ぶ)、現在の株式証明価格は、普通株式所有者が特別割当目的で決定した記録日の直後に以下の価格の積に調整されなければならない
| (i) | この記録日に有効な現在の株式証明書価格と； |
| (Ii) | スコア，その中： |
| (1) | Br分子は、記録日に未償還とみなされる普通株数に記録日を乗じた現在の市価でなければならない。株式、負債証拠、資産または財産、またはそのように分配された権利、オプションまたは株式承認証を差し引く公平な市価(誠実に行動する取締役は、当社のすべての証券所有者(所有者を含む)の利益のために決定される)。そして |
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| (2) | 分母は、記録日に発行されたとみなされる普通株式数に現在の市価を乗じたものである。 |
特別割当がそうでない場合、または任意の権利、オプションまたは株式承認証が行使されていない場合、現行株式証価格は、当時の株式承認証価格に再調整されなければならず、現行株式証価格は、当該株式、権利、オプション、承認株式証、債務または資産の証拠または実際に発行された普通株式または変換可能証券の数に基づいて当時の引受証価格に再調整されるべきであるが、記録日後に発生した任意のイベントのbr理由に基づいて、本プロトコルで規定された他の任意の調整を行う必要がある。
| 4.5 | 資産を再編、再分類、合併、合併、または処分する。 |
| (a) | 普通株が随時再分類または再指定が発生した場合、または普通株が他の株式または他の証券または任意の他の資本再構成 に変更された場合(4.1節で説明した株式配当、分割または組み合わせは除く)。または、任意の他の会社または他のエンティティとの会社の合併、合併、配置または合併(合併、合併、手配、または合併を除く)。普通株の再分類または再指定または普通株の他の証券への配置または合併には至らない)。または、会社のすべてまたは実質的にすべての業務または資産を別の会社または他のエンティティ (本明細書の任意のこのようなイベントを“資本再構成”と呼ぶ)、および、 は、そのような資本再構成の条項に従って、相続人や会社の普通株や現金を買収したり任意の性質の株式又は他の証券又は財産(株式承認証又は他の引受権又は購入権を含む)は、相続人又は買収会社の普通株式(“他の財産”の普通株以外のいかなる代価)を補充又は置換するために、普通株式所有者から普通株式所有者に受信または配布される場合、株式証所有者はその後、承認株式証を行使する際に受信し、その所有者が取得する権利のある普通株式 を有する権利を有するべきである。保有者は、当該等資本再編時又は当該等資本再編により取得すべき普通株式数及び 持株者が、当該等のイベント発生直前に引受権証を行使することができる普通株式数の を有する。 |
| (b) | 普通株式の上場又は見積取引が所在する主要証券取引所又は場外取引市場、並びに承認を必要とする他の取引所又は市場の事前書面承認、このような資本再編のため，本節4.4で述べた条項を適用する際には，本条項に記載されている条項の目的を達成するために，保持者のその後の権益に適切な調整を行うべきである.その後、第4.4条は、それに応じて として任意の株式に適用しなければならない。任意の株式承認証を行使した後に交付可能な他の証券または他のbr財産。 |
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このような調整はbrによって行われ、会社の取締役会が承認した本協定の補充条項と条件の中で明らかにし、合理的に行動し、善意に基づいている。第4節前項の規定は、後続資本再構成取引にも同様に適用される。
| 4.6 | 調整の他の 規定に適用する.引受権証を行使可能な普通株数と第4節に規定する現行株式承認証価格の調整には、以下の規定が適用される |
| (a) | 4節で要求される調整は，調整が必要な任意の指定イベントが発生した場合に行い，本4.6節， 以下の各小節に該当する場合に行い，任意の調整を行うために，どんな特定の事件もその発生日の営業終了時に発生したとみなされなければならない。 |
| (b) | 現在の株式証明書価格を調整する必要はなく、このような調整が現在の株式証明書価格の少なくとも1%の変化をもたらす限り、現在の株式証明書価格を調整する必要はない。このような調整は、行使時の株式証明書の少なくとも1%の権利証シェアの変化をもたらす。ただし、本項の規定でなければ、行われるべき任意の調整は繰り越し、その後の任意の調整において、およびいずれの場合も、行使前に を考慮することが条件である。 |
| (c) | 本第4条の計算に基づいて調整する際には、1株の普通株式のうち0.5株未満の断片的な権益は四捨五入し、1株の普通株式の0.5株以上の断片的な資本は上方に丸め込まなければならず、いずれの場合も最も近い整株である。 |
| (d) | もしbr社が本第4条に規定する取引を行い、その普通株式所有者を記録して、配当、分配、引受または購入権またはその他の利益を得る権利があるようにした。 本第4条で想定されるように，その後、その株主に分配される前に、当該等の配当金、分配、引受権又は購入権又は本第4項に規定する他の福祉の支払い又は交付の計画を合法的に放棄し、 その後，その記録を記録するためのいかなる調整も必要とせず，以前にその記録について行われていたいかなる調整も撤回·廃止すべきである. |
| (e) | もし がいつでも第4節で規定された調整に関する問題や論争が発生した場合、この問題や論争は 会社の独立監査人によって最終的に決定され、もし彼らが行動できない場合、または行動したくない場合、他の独立した特許専門会計士事務所は、カナダ公共責任委員会の参加者であり、所持者の行動とこのような決定によって選択することができるが、監督部門の承認が必要であり、明らかな誤りは存在しない。会社と 所持者に拘束力を持つことになる。当社はこの独立監査師または特許専門会計士に当社のすべての必要な記録を閲覧する権利を提供します。 |
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| (f) | Br社の取締役が、これらの株式承認証を任意の調整が必要な任意のイベント確定記録日と決議していない場合、会社は、イベント発生日をそのイベントの記録日として決定したとみなされる。 |
| (g) | いずれの場合も、第4条の調整により直ちに発効しなければならない 後に日付又は発効日を記録したイベントにより、会社は、その事件が発生した場合に延期して、これらの権利証所持者に発行することができる。 が記録日または発効日の後であり、イベントが発生および完了する前に行使された場合、イベントに必要な調整のために、行使時に発行された追加株式証または他の証券または財産であってもよい。当社は、所有者に適切な文書を交付し、所有者が当該事件の発生及び完了後に当該等の追加株式証又は他の証券又は財産を取得する権利があることを証明し、任意の配当金又はその他の配当金を受け取る権利があることを証明する普通株式または他の証券または財産登録所有者に宣言された追加株式証または他の証券または財産の分配 満期日または後または所有者がより後の日に発表される他の証券または財産の分配。しかし、本項の規定は、当該等の追加株式証株式又は当該等の他の証券又は財産の記録保持者となっている。 |
| 4.7 | その他 は普通株式の操作に影響を与える.また、いつでも、本条例の施行日後と満期日までのいつでも、当社はその普通株に影響を与える行動をとっているが、本第4節の前述の規定は厳密には適用されない。あるいは が厳密に適用されれば，その意図や目的に応じて希釈に対する保持者の権利 を公平に調整することはなく，あるいは本プロトコルの下での所有者の権利に実質的な影響を与えることになる.当社は、本協定修正案を署名して所持者に提出し、当該等の条項の適用を調整し、当社取締役会が関係状況において部下が公平であると考えるように前記権利を調整しなければならない。合理的で誠実に行動するが、すべての場合には任意の必要な規制によって承認されなければならない。 |
| 4.8 | 一般的なbr株式譲渡税。引受権証を行使した後に株式又はDRS通知を発行するには、当該等の発行に関する印紙税又は発行税を所持者に無料で徴収しなければならない。しかし、会社は、所有者以外の任意の名称の株式の発行及び交付に係るいかなる譲渡にも税金を納める必要はない。また、当社は、当該等の株又はDRS通知を発行又は交付しなければならず、及び要求を出した1名又は複数の人が当該等税を当社に納付した場合、又は当社に当該等税が納付されたことを確認した。 |
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| 5. | 授権証所持者への通知 |
| 5.1 | 通知が必要です。当社は、4節で調整または再調整が必要と規定されている任意の イベントが発生した後、直ちに所持者に通知を行い、調整または再調整が必要なイベントとその結果を詳細に説明し、それによって生じる現在の株式証価格を含む。 |
| 5.2 | 株主としての権利はありません。本証明書条項に基づいて株式証価格を適切に行使および支払いする前に、本承認持分証所有者は、いかなる投票権または会社の株主としての他の権利も有していない。 |
| 6. | 欠陥はない.当社は、その継続的な文書の修正、または任意の再編、資産移転、合併、合併、解散、証券の発行または売却、または任意の他の自発的な行動を含むが、これらに限定されるものではありません。本保証証明書のいかなる条項も遵守または履行しようとすることを回避または回避しようとする。しかし、このようなすべての条項の実行には常に善意に基づいて協力し、 所有者の権利を損害から保護するために必要または適切なすべての行動をとるであろう。前述の一般性を制限することなく、(A)会社は、自社株式証を行使した後、十分な配当金及び評価不可能な普通株を有効かつ合法的に発行することができるように、(A)すべての必要又は適切な商業合理的行動をとる。そして(B)ビジネス上の合理的な努力を使用してこのようなすべての許可を得るために当社が本株式証明書の下の義務(目論見書または登録説明書の提出を除く)を履行できるようにするために、司法管轄権を有する任意の公共規制機関は、免除または同意を与える可能性がある。持分者の要求に応じて、当社は株式証未完成期間中の任意の時間に、持分者を満足させる形で、株式証の継続的有効性及び当社の本契約項の下での義務を書面で確認する。 |
| 7. | 普通株式の予約と許可任意の政府エンティティの承認を経て登録されます。株式承認証を行使する際には、会社は、引受権証を行使する際に発行するために、十分な数の許可があるが発行されていない普通株を常に保持し、保持しなければならない。任意の持分証明書を行使し、この株式承認証の条項に基づいて任意の株式承認証を支払う時、適時かつ有効に発行し、全額支払うべきであり、評価できない。現在の株式承認価格を株式承認証行使に引き下げる場合に発行可能な普通株式の額面(あれば)以下の行動を調整する前に、当社は、当社が当該調整された現行株式証価格で当該等の普通株の払込配当金及び評価すべきでない株式を有効かつ合法的に発行できるように、任意の必要な会社行動をとるべきである。Brは、本株式証明書が行使可能な普通株式数または現在の株式承認証価格調整を引き起こす可能性のある任意の行動をとる前に、株式募集説明書または登録説明書を提出することに加えて、会社 は、管轄権を有する任意の1つまたは複数の公共規制機関からすべての必要な許可または免除または同意を得るために、その商業的に合理的な努力をしなければならない。 |
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| 8. | もし 株式譲渡帳簿が閉鎖されたら。会社の株式譲渡帳簿が適切に閉鎖されている場合、会社は株式承認証明書又はDRS提案の交付を要求されてはならない。任意の株主総会の前に、または配当金の支払いまたは任意の他の目的のために使用され、本合意の規定に従って任意の株式承認証を提出する場合を含む。いずれの当該等期間内に、引受権証株式 の引受及び支払いに必要な任意の株式承認証株式又は株式承認証DRSは、3(3)個の営業日を延期することを提案し、上記株式譲渡帳簿の再開設日から計算することができる。 |
| 9. | 情報を提供しています。もし会社が本契約の下での義務を履行しなければ、会社は所有者と協力して、所持者が現在または今後適用される証券法に要求されている任意の情報報告表を記入して提出するために、所持者が合理的に必要とする可能性のある情報を提供し、免除を得る条件として提供しなければならない。Br}は、株式承認証の行使により発行された任意の株式承認証または株式承認証株を売却する証券法に適用される。 |
| 10. | を紛失したり壊れたりします。会社が所有者から合理的で満足できる証拠を受け取ると、その所有権と紛失、盗難、本授権書を廃棄または損壊し、合理的に満足させる賠償または担保を提供し、それによって発生したすべての合理的な費用を会社に精算し、本証明書の返還およびキャンセル時に損壊した場合、当社は、本契約の代わりに、新たな類似期間の引受権証を署名して所有者に交付する。しかし、破損した場合には、識別可能なbr形式の本授権書を当社に返送してログアウトすれば、賠償は必要ありません。 |
| 11. | 会社のオフィス 。株式証明書が依然として有効である限り、当社は1つの事務所或いは機関(当社の主要な執行機関である可能性がある)を保留すべきであり、 は本株式証明書の規定に基づいて、その中で行使、登録譲渡、分部或いは合併 のために株式承認証を提出することができる。 |
| 12. | 責任制限 持株者 が積極的な行動を取って普通株を購入しない場合、本プロトコルのいかなる規定および本プロトコルでは持株者の権利または特権を列挙しない場合、持株者がいかなる普通株の購入価格に対してもいかなる責任を負うことにはならない。当該等の法的責任にかかわらず海洋公園会社又は海洋公園会社の債権者が提出する。 |
| 13. | ほかのです。 |
| 13.1 | 機密保持。 フレームワークに含まれる当事者の機密保持義務と制限 株式会社、保有者、パナソニックエネルギーとの間で締結された合意書Ltd. 日付 10 月 20 日。 2022 年は、本契約書に完全に記載されているかのように適用されます。 |
| 13.2 | 放棄なし。 明示的に定められない限り、いかなる当事者による本規約の放棄も効力を生じない。 書面で当事者によって実行されます取引のコースや遅延または失敗はありません 本契約に基づく権利の行使は、保有者の権利の放棄として機能します。 そうだ |
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| 13.3 | 通知 一般的に。本契約に基づく通知またはその他の連絡は、書面で行わなければならない。 宛先は以下の通りです |
in 保有者への通知の場合 ：
三井株式会社
| 注意してください | 先端材料本部パフォーマンス材料事業部総経理 |
| Eメール： | Ka . Ka wah ara @mitsui.com |
| 注意してください | 業務開発部社長 |
| Eメール： | May um . W atana be @mitsui.com |
| 注意してください | バッテリー材料 · 高性能担当ゼネラルマネージャー フィルム部門 |
| Eメール： | D . Is hii @mitsui.com |
会社への通知の場合 ：
新世界黒鉛会社です。
ブラザール通り481番地
Saint—Michel—des—Saints， ケベック J 0 K 3 B 0
カナダ
| 注意してください | エリック Desaulniers |
| Eメール： | edesaulniers@nmg.com |
| 注意してください | ホセ·ガニーオン |
| Eメール： | jgagnon@nmg.com |
コピー(構成すべき通知を構成しない)を：
ノートン·ロス·フルブライトカナダ有限責任会社
銀行街99号、500軒の部屋
オンタリオ州オタワK 1 P 6 B 9
カナダ
| 注意してください | アリソン·バビット |
| Eメール： | al ison . ba bb itt @nortonrosefulbright.com |
| 注意してください | ジェフリー·ギルバート |
| Eメール： | ge off rey . gil bert @nortonrosefulbright.com |
各通知または通信は、(宅配サービスによる)受信者を含む、または電子送信方式で受信者に送信されるべきであり、(I)直接配達の通知または通信は、午後5時までに送達されなければならない。(受信者の管轄範囲内) は営業日に、当日に発行および受信されたとみなされ、他のいずれの場合も、送達後の最初の営業日 は送信および受信とみなされ、(Ii)電子伝送によって送信された通知または通信は、午後5：00前の営業日に送信された場合、午後5：00までに送信されたものとみなされる。(宛先の管轄内)は、当該日に送受信するものとし、いずれの他の場合も、送付日後の最初の営業日に送受信するものとする。 本契約はいずれも随時その送達先を変更することができ、本13.3節の規定に従って通知することができる。
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| 13.4 | 相続人 と分配人。他方の事前書面の同意を得ず，いずれか一方は本授権書を譲渡してはならない.上記の規定にもかかわらず、所有者は、会社の同意を必要とすることなく、本株式証明書の下のすべての権利、利益、義務および義務をすべて(I)日本SPCまたは(Ii)任意の付属会社に譲渡することができる。当該関連会社がまず当社と書面で同意しさえすれば、本株式証明書条項の制約を受ける。本授権書は，当事者とそのそれぞれの相続人，許可された譲受人，法定代表者に有効で拘束力がある。 |
| 13.5 | 修正します。 会社と所持者の双方が書面で同意した場合にのみ、本証明書を修正または修正したり、本証明書の規定を放棄したりすることができます。第13.5条のいずれのこのような改正も、トロント証券取引所、ニューヨーク証券取引所、及び任意の適用される他の管轄権のある取引所の承認を事前に取得しなければならない。 |
| 13.6 | 分割可能性 可能な場合、本保証証明書の各規定は、適用法律規定の有効な方法で解釈されるべきであるが、本保証証明書のいずれかの規定が適用法律によって禁止または無効である場合、このような条項は禁止または無効の範囲内で修正されなければならないが、そのような条項の残りの部分または本保証書の残りの条項は無効にされない。 |
| 13.7 | 電子 実行と交付.会社が署名する前に、本授権書はどんな場合でも無効です。本授権書および本プロトコルによる任意の通知は、電子署名(DocuSignまたはAdobe Signを含む)および電子メール(pdfを含む)または他の送信または方法によって交付された電子署名によって署名することができる。 |
| 13.8 | タイトル. 本授権書で使用されているタイトルは参考までであり， はいかなる目的でも本授権書の一部とみなされてはならない. |
| 13.9 | 通貨 両替。本プロトコルの下で計算される任意の価値または金額がドルで表され、カナダドルで計算されなければならない場合(その逆)。このような 価値または金額は、適用されるカナダ銀行の1日平均レートを使用して計算されるか、または本株式証の双方で達成可能な他の合意に従って計算されるべきである。 |
| 13.10 | 法を治める.この授権書はケベック州法律とカナダ連邦法律の解釈と管轄を受けなければならない。 |
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| 13.11 | 言語. 双方は，本プロトコルとすべての関連文書を英語で起草したいという明確な願望を確認した.LES当事者は条約とLES文書SがSを代表して英語を使用していることを確認した. |
| 13.12 | 紛争 を解決する. |
| (a) | すべての当事者たちはどんな論争を解決するために合理的な努力を議論して使用しなければならない。 |
| (b) | 本授権証によって引き起こされる、本授権証に関連する、または本授権証に関連する任意の論争、クレーム、分岐または論争は、本授権証の存在、有効性、解釈、履行、違約または終了などに関する論争を含む。またはその無効性の結果、本株式証明書によって生じた、またはそれに関連する任意の非契約義務に関連する任意の論争(“係争”)。当該係争の存在に関するいずれかの書面通知を受けてから20日以内に、第13.12(A)条に基づいて解決できない紛争。国際商会仲裁規則を提出し、“国際商会仲裁規則”(“国際商会規則”)に基づいて仲裁を行い、最終的に解決すべきである。仲裁可能性に関するすべての問題は，仲裁合意の存在，範囲または適用性を含めて，国際商会規則に基づいて構成された仲裁廷，あるいはそのような国際商会規則に基づく別の機関に委託されている. |
| (c) | 仲裁場所はニューヨークでなければならない。双方は他の場所で公聴会または他の 会議を開催することに同意することができる。 |
| (d) | 仲裁の言語は英語でなければならない。提出されたすべての訴訟手続に関する書類は英語を使用し，別の言語を使用する場合は英文翻訳を付加しなければならない。 |
| (e) | 当事者当事者は、任意の仲裁秘密、仲裁手続きおよびその任意の内容の存在に同意する(いかなる訴状、事件の要約、または提出または交換された他の文書、任意の証言または他の口頭陳述を含むが、これらに限定されない。また、司法手続きまたは規制手続きにおいて合法的な要求がある可能性がない限り、仲裁廷、当事者、その弁護士、および訴訟を行うために必要ないかなる者以外にも開示してはならない。疑問を生じないように、仲裁で下されたいかなる裁決または手続き命令も公表しない。 |
| (f) | 仲裁人の人数は1人でなければならない。単一仲裁人員削減は論争の対象を確定する学歴と経験を備えなければならない。双方は合意を通じて独任仲裁人を指定するために努力しなければならない。当事者がいずれか一方が仲裁請求を行ってから30日以内に1人が本合意の下の仲裁人を担当することが合意されていない場合は、適用される国際商会規則に基づいて仲裁人を選択しなければならない。 |
| (g) | 仲裁人は各当事者を独立的かつ公正に扱わなければならない.双方の当事者は“国際弁護士協会仲裁利益衝突ガイドライン” の将来の仲裁人の当事者、当事者代表と仲裁人との関係に関する事項 を遵守することに同意した。 |
18
| (h) | 裁決は終局裁決であり、双方に拘束力がある。本証明書に別段の規定がない限り、仲裁裁判所は、当事者の義務を具体的に履行することを含む、ニューヨーク州の法律で許可された、仲裁廷が適切と考える任意の形態の救済に関与することができる。任意の適用法によって許容される最大範囲内で、各当事者は、任意の国の裁判所において、任意の理由(裁決が公共政策に違反すること、無効または実行不可能であることを含む)で上訴、質疑、廃止、撤回または撤回する権利を放棄する。各当事者は、裁決の日から30日以内に裁決要求の任意の金を支払うことを承諾するか、または他の方法で裁決を遵守することを約束する。 |
| (i) | 各当事者は自分で任意の仲裁の費用と費用を負担しなければならず、条件は仲裁人 がいずれかの当事者がこのような仲裁を開始するか、あるいは仲裁過程において不合理な行為があることを発見することである。そして，仲裁人は自分で費用と費用を当該当事者に判決することを決定することができる. |
| (j) | すべての側はここで認めており、本株式証明書がその条項に従って履行されていなければ、法的に十分な金銭損害賠償 を得ることができないので、それぞれが具体的な履行を得る権利があることに同意する。/または一時的な 救済。双方は仲裁廷またはbrの任意の管轄権のある裁判所に保全または臨時措置を申請することができることを認め、同意する。このbr条項のいずれの内容も，一方の当事者が具体的な履行および/または一時的な救済を阻止しながら法的に救済を求めることを阻止し，たとえ法的救済が不十分であっても解釈できない. |
| (k) | 第13.12条に基づいて争議解決手続が開始されたにもかかわらず、双方は本授権書の下でそれぞれの義務を履行し続けなければならない。 |
[署名ページは以下のとおりである]
19
新世界黒鉛会社は正式に許可された役人に本証明書の署名を依頼したことを証明する。
発売日 ： 2024 年 5 月 2 日。
新世界黒鉛会社です。
| 差出人： | / s / エリック · デサウニエ | ||
| 名前： | エリック·デソニルス | ||
| タイトル： | 最高経営責任者 | ||
2024 年 5 月 2 日現在、承認 · 合意
三井株式会社
| 差出人： | / s / 川原勝人 | ||
| 名前： | K 。川原総経理 | ||
| タイトル： | 先端材料事業部 | ||
| 演出材料事業部 | |||
[保証書の署名ページ]
添付ファイルA
株式承認証行使表
[株式承認証を行使する時にのみ執行することができる]
受取人： 新世界黒鉛会社(The Corporation)
以下に署名したこれらの株式承認証の登録所有者 は株式承認証を行使して購入する_[DRS推奨/株]ここで購入した普通株(および行使時に発行可能な任意の証券または他の財産)については，_普通株式の実益所有者は、署名された所有者と共同または一致して行動する任意の人と共に、合計実益所有(国家文書62~104に記載されている実益所有権を含む)を含む接収入札と発行者入札)、 または直接または間接制御または指示_
株式承認証の行使について、 署名者は当社に陳述、保証、証明を以下のようにする(1つを選択する)
1.以下の署名者(I)は米国人ではなく、(Ii)米国内で引受権証を行使するのでもなく、米国人または米国個人の口座や利益のために引受権証を行使するのでもなく、(Iii)本株式証明書行使表を実行する際に、米国で得られたいかなる普通株にも直接または間接的に配布するつもりはない。(Iv)改正された“1933年米国証券法”(“米国証券法”)に基づいて公布された“S条例”に基づく米国証券取引委員会の条項をすべて遵守するか否か
2.署名者は、本契約を行使する際に発行可能な証券が米国証券法に基づいて登録または登録免除されたことを示す米国弁護士の書面意見を提出した
3.以下の署名者またはその関連会社は、(I)引受契約に基づいて自分の口座のために会社から株式承認証を直接購入し、(Ii)自分の口座のために引受権証を行使している；(Iii)は、米国証券法規則D規則501(A)に基づいて定義された“承認投資家”であり、 は、会社から株式承認証を購入した日(適用される場合)、かつ行使の日に“認可投資家”である。及び(Iv)この引受契約に記載されている署名所有者に関する陳述及び保証(締結所有者が引受契約を締結する際に当社の株式証券の所有権に関する陳述を除く)、かつ適用されるように、 が連属会社によって下されるように、本引受契約日当日も真実及び正確である。
A-1
用語“米国人”および“米国”の定義は“米国証券法”下のS条例を参照されたい。
以下の署名保持者は、上記のブロック1を選択しない限り、本株式承認証を行使する際に発行される普通株式を代表する証明書は、以下の説明を有することを理解している
ここで代表される証券は、改正された1933年の“米国証券法”(以下、“米国証券法”と略す)や米国のどの州の証券法にも基づいて登録されていない。本証券保有者は、当該等の証券を購入すること、すなわち新世界黒鉛会社に利益を得ることに同意することを示している。その後継者(“会社”)は、(A)会社への譲渡、(B)米国証券法に規定されているS条例第904条に基づいて米国国外で、現地の法律および法規に適合する、またはそのような証券を提供、販売、質権、または他の方法で譲渡することができ、(C)第144条に規定されている米国証券法に基づいて得られた免除登録 を取得し、適用される州証券法に適合する。又は(D)米国証券法又は任意の適用された州証券法による登録を必要としない取引において、かつ(C)又は(D)条項の場合、所有者は、譲渡前に会社が合理的に満足した形態及び実質的に認められた弁護士の意見を会社に提出した。この 証明書の交付は，カナダ証券取引所取引決済時の良好な交付を構成しない可能性がある.
また，以下では に署名して本株式承認証を行使する際に発行される普通株を代表する証明書が本株式承認証2.4節に記載されている図の例を持つ可能性があることを理解する.
[署名ページは以下のとおりです]
A-2
サイン
すでに_である
| (車の所有者の名前または名前を登録) | |
| (登録車所有者署名) | |
| (通りの住所) | |
| (州)(郵便番号) |
注意：この購読上の署名は、株式承認証の表面に書かれた名前に対応しなければならず、変更または拡大または任意の変更をしてはならない。
添付ファイルB
作業表
受け取った価値について、以下に署名する新世界黒鉛社普通株式承認証の登録 所有者は、以下の株式承認証の下で署名者のすべての権利、利益、責任及び義務売却、譲渡及び譲渡を以下の譲渡者に譲渡する
| (譲受人名及び住所) | |
| (普通株式数) |
また はここで撤回できないように構成されて任命される_
この移行について：(1つを選択)：
？以下に署名された譲受人は証明する： (I)それはアメリカ人ではなく、(Ii)アメリカ中に引受権証も得られておらず、アメリカ国内で本証明書 も実行されていない、(Iii)米国内の誰またはその代表者によって本株式証明書に代表されるいかなる引受権証も取得していない、(Iv)本株式証明書を実行する意図は、直接 または間接的に米国でこのような証券を流通するのではなく、(V)他のすべての態様において、改正された“1933年米国証券法”(以下、“米国証券法”と称する)のS法規、または現行の有効な任意の後続規則または米国証券取引委員会の法規を遵守する。
？以下の署名者(I)は自分の口座のために株式承認証を購入しており，かつ(Ii)は米国証券法 規則Dのルール501(A)に基づいて定義されている“認可投資家”である.
？署名された譲受人は、米国の法律顧問の書面意見を提出し、会社を合理的に満足させ、今回の権利証譲渡が“米国証券法”に基づいて登録または免除登録されたことを表明した。
[署名ページは以下のとおりです]
B-1
| 日付： | 日付： | |||
| (名前と肩書を印刷) | (譲り受け者の名前と肩書を印刷) | |||
| (署名) | (譲受人署名) | |||
| (証人) | (証人) | |||
上記署名された所有者の署名は、この添付物 B が添付されている令状証明書の表面に記載されている所有者の氏名と正確に一致しなければなりません。変更または拡大またはいかなる変更もなく、またはこの譲渡フォームは、正当に認可された受託者、執行者、管理者、キュレーター、後見人によって署名されなければなりません。上記署名された所有者の弁護士または法人の場合の正当な権限のある署名役員。署名は、カナダのチャータード銀行またはカナダの信託会社、または認定された署名メダル保証プログラムのメンバーからのメダル署名 保証によって保証されなければならない。