添付ファイル1

本協定によれば、当該等の証券を購入又は行使する際に発行可能な証券は、改正された“1933年米国証券法”(“米国証券法”)、br}又は米国の任意の州の任意の他の適用証券法に基づいて登録されておらず、米国内又は米国個人に提供又は販売されてはならない。あるいは米国証券法と適用される州証券法の登録要件の免除を受ける。

プロトコルを購読する

本協定は2024年2月14日(モンテレア時間)に締結されました

その中には：

新世界黒鉛会社、カナダの法律に基づいて設立され存在する会社

(“会社”)

-と-

三井株式会社という，日本の法律に基づいて設立され存在する会社

(“投資家”)。

リサイタル：

A.当社は2022年11月8日に投資家に元金25，000，000.00元を発売し、時々改訂および/または改訂および再記載された無担保交換可能手形(“投資家手形”)を取得し、投資家手形にも株式取得証を添付して自社株式の普通株(投資家手形とともに“回収および解約証券”)を購入した

B.当社は投資家と現在本合意を締結しようとしており、これにより、投資家は本契約及び株式承認証(定義は以下に示す)に記載されている条項及び条件に基づいて、本契約及び株式承認証(定義は以下に示す)に記載された会社投資と交換することに同意した

C.投資には、本契約および株式承認証に規定されている条項および条件に基づいて、還元および解約された証券(投資)を引渡しおよび譲渡するために、12，500，000株の普通株式(以下の定義)と会社の引受権証(以下の定義)とを含むべきである

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D.1，052，695株普通株は発行のために予約されており、投資家が保有する投資家手形(以下に定義する)の満期、転換または償還時に発行され、その計算すべき利息(“PIK 株式”)を満たす

E.本合意に関連して予想される取引に関連して、投資家と会社は、“投資家権利協定”(以下の定義を参照)および“登録権協定”(以下の定義を参照)に締結すべきである

F.投資家と当社は、当該事項について合意したことを記録するために、本協定を締結することに同意した。

現在 したがって，本プロトコルと付属プロトコル(以下の定義)で規定されている前提，陳述，保証，チェーノとプロトコルに依存することを考慮し，双方は以下のように同意する

第一条
解読

1.1定義する

本プロトコルでは、別の規定を除いて：

(a)“認可投資家身分証明書”とは、付表Aに添付されたフォーマットを採用した認可投資家身分証明書を意味する

(b)関連会社“とは、任意の指定された人について、(I)指定されたbr人を直接または複数の中間者によって間接的に制御すること、(Ii)指定された人によって制御されるか、または(Iii)指定された人と共同で制御する任意の他の人を意味する

(c)プロトコル“とは、本契約、スケジュール、および本プロトコルの修正または再説明を可能にするすべてのプロトコルを意味する

(d)付属協定“とは、投資家権利協定、登録権協定、および引受権証を意味する

(e)反腐敗法とは、賄賂、腐敗(政府または商業)、リベート、マネーロンダリングまたは同様の不法または非道徳的行為の防止に関連するすべての適用法を意味し、これらに限定されない外国公職者汚職法(カナダ)、アメリカ1977年“反海外腐敗法”改訂されましたイギリスです収賄法;

(f)適用される法律“とは、任意の人、財産、取引イベントまたは他の事項について、(I)任意の政府エンティティ(証券法を含む)によって制定、公布、発行、発行または実施されるすべての法律、法規、法典、条例、法令、規則、一般法および衡平法の規則、添付例、命令および原則、および/または(Ii)任意の政府エンティティの任意の政策、慣例、合意、要件、基準または基準を意味し、それぞれの場合、そのような個人、財産、取引、イベントまたは他の事項に関連するまたは適用される

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(g)資産および財産“は、誰にとっても、様々なタイプ、性質、性質、および記述されたすべての資産および財産(不動産、非土地、混合、有形または無形、既存または早期、絶対的、計算すべき、固定または他、それぞれの場合、どこにあっても)、それに関連する、経営、所有またはレンタルの営業権、またはその人によって所有または制御される営業権を含む

(h)“Béancourプロジェクト”とは、カナダケベック州Béancourに位置する電池負極材料工場プロジェクト(建設、工事、許可、調達、建築、改善および設備を含み、建設すべき工場を構成する)を意味する

(i)“Béancour Site”とは、Nicolet(Nicolet 2)登録部ケベック地籍第3 294 065番地に既知かつ指定されている場所であり、その上の空き領域は、ケベック市Béancour市BouletのG.−A.通りの前方に位置している

(j)“国際清算銀行”とは米国工業·安全保障局のことである

(k)“取締役会”とは会社の取締役会のことである

(l)営業日とは、任意の日を意味するが、(I)ニューヨークケベック州または日本東京の土曜日、日曜日または法定休日、および(Ii)ケベック州、ニューヨークまたは日本東京銀行が一般的に休業する日は含まれていない

(m)“支配権変更”とは、(A)会社が発行した議決権株式の総投票権の50%以上を任意の方法で任意の方法で直接または間接的に買収することを意味し、限定される訳ではないが、株式取得、法定手配、合併または業務合併計画、または(B)任意の人が投票権契約または他の方法で指導を直接または間接的に買収し、または取締役会の多数のメンバーを選挙または指定する権利または能力を含む

(n)クレーム“は、任意の訴訟原因、クレーム、要件、訴訟、監査、聴聞、審査、調査、訴訟、仲裁または他の訴訟または訴訟(民事、刑事、行政または調査にかかわらず)、より明確にするために、政府エンティティまたは政府エンティティの前で行われる任意の訴訟または調査を含む

(o)“結案”は5.1節で与えた意味を持つ

(p)“成約日”とは、本合意の4.1節および4.2節に規定するすべての成約条件を満たしまたは放棄した後の第3の営業日(その条項に従って成約時に満たさなければならない条件を含まない)、または会社と投資家が共同で合意する可能性のある他の日を意味する

(q)“閉店時間”とは、午前8時のことです。(モンテレアル時間)、または当社が投資家の双方と合意した他の時間；

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(r)“協力協定”とは、会社と聖ミシェル市政府が2020年1月23日に締結した“協力協定と一部の合意”を意味する

(s)“普通株”とは、会社資本における普通株をいう

(t)契約書とは、書面または口頭の任意の合意、契約、契約、レンタル、信託契約、ライセンス、選択権、文書、手配、了解、または他の約束を意味する

(u)“制御”とは、あるエンティティにとって、誰かがそのエンティティのトランザクションがその人の意思で行われる権力を確保することである

(i)エンティティまたは任意の他のエンティティの株式または他の証券を保有することによって、またはそのエンティティまたは任意の他のエンティティに関連する株式または他の証券を所有することによって、または投票権を所有すること；または

(Ii)エンティティの定款ファイルまたはエンティティまたは任意の他のエンティティの任意の他のファイルを仕様することによって与えられる任意の権力；

以下の場合、制御は生成されるとみなされる(制御が生成される可能性がある他の場合に限定されない)

(Iii)このエンティティの50%を超えるすべての議決権を有する権益(または同様の、いずれにしても説明)；または

(Iv)エンティティ取締役会の多数のメンバーを契約または他の方法で任命する権利がある(または同様の、いずれにしても説明)

(v)“会社年度財務諸表”とは、会社が2022年12月31日と2021年12月31日までの財政年度に監査された合併財務諸表を意味し、付記を含む

(w)“会社財務諸表”とは、総称して会社年度財務諸表および中期財務諸表と呼ばれる

(x)“会社が賠償を受ける側”は8.2(A)節で与えられた意味を持つ

(y)“会社中期財務諸表”とは、会社が2023年9月30日までの9ヶ月間の監査を経ていない簡明総合財務諸表を意味し、付記を含む

(z)“直接クレーム”は，8.3(A)節で与えられた意味を持つ

(Aa)開示文書“とは、EDGARに関するSEDAR+またはEDGARに関するSEDAR+または米国証券取引委員会のウェブサイト上で、または米国証券取引委員会で公開または他の方法で公衆に提供される、財務諸表、プレスリリース、重大な変更報告、募集説明書、情報通報および技術報告を含む、当社(およびその前身)に関するすべての情報および文書を意味する

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(Bb)“開示状”とは、会社が本協定に署名しながら投資家に提出する開示状をいう

(抄送)“論争”は、第9.7(B)節で与えられた意味を有する

(Dd)“直接登録システム”とは，会社の譲渡エージェントが普通株のために設立した直接登録システムである

(EE)DRS通知“とは、DRSによって発行された普通株式所有権を証明する通知を意味する

(FF)“従業員計画”は，3.1節(オブジェクト指向)にこの語を与える意味を持つ

(GG)“環境法”は，環境，職業健康及び安全，製品安全，製品責任又は有害物質の保護及び保全の全部又は一部を含む現行の適用法を含むが，これらに限定されない環境品質法(ケベック)とカナダ環境保護法 ;

(HH)“環境ライセンス”には、任意の環境法に基づいて管轄当局が発行するすべての命令、ライセンス、証明書、承認、同意、登録およびライセンスが含まれる

(Ii)“ERISA”は，3.1節(OOO)でその語に与えられた意味を持つ

(JJ)“既存財務負債”とは、

(i)会社の中間財務諸表に記載されているすべての債務

(Ii)2014 年 2 月 28 日付のオプション契約 （ 随時修正 ） に基づき、当社から Éric Desaulniers 氏に付与され、 2023 年 5 月 19 日付の Matawinie ロイヤリティ購入契約に基づき Pallinghurst Bond Limited に売却された 0.2% の純製錬所ロイヤリティ。

(Iii)当社は2020年8月28日の特許権使用料協定に基づいてPallinghurst Graphite Limitedに2020年12月17日の譲渡と仮定協定に基づいてPallinghurst Graphite International Limitedに譲渡され、2023年8月18日に改正された製錬所特許使用料純額3.0%を付与する

(Iv)会社はサンミッシェル市条例に基づいて聖ミシェル聖城の特許権使用料と金を授与しますConente de Collaboration de Parage des Bénéfices比較的小さいプロジェクトMatawinie2020年1月23日に聖ミッシェル聖都市政府と署名された

(KK)“既存文書”は，3.1(C)節でその語に与えられた意味を持つ

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(Ll)“FEOC”系とは(A)“外国注目実体”を指し，第30 D節で定義される1986年国税法又は(B)“敵対又は志を同じくする政権又は国とつながり又はその影響を受ける者”という概念が“国有企業のキー鉱物への外国投資に関する政策”で用いられているためである“カナダ投資法”または、いずれの場合も、重要鉱物政策についてカナダまたは米国政府によって公布された任意の後続政策または同様の政策；

(ミリ)“FID”とは，プロジェクトの最終工事予算と，このような活動に資金を提供する必要資本(債務と株式)を提出した後，取締役会が行ったプロジェクト設計，工事，施工を継続する最終決定である

(NN)“財務負債”とは、次の理由又は次の事項に関連する任意の債務をいう

(i)借金(および銀行または他の金融機関の借方残高)

(Ii)引受信用手配または非物質化等価物項目の下で引受によって調達された任意の金額；

(Iii)任意の手形購入手配または発行手形、債権証、融資株式証、または任意の同様の手形に従って調達された任意の金額；

(Iv)“国際財務報告基準”によれば、任意のリースまたは分割払い契約は、融資リースまたは資本リースの任意の負債の金額とみなされる(これは、リースが資産として資本化され、貸借対照表に対応する負債として入金されることを意味する)

(v)売却または割引された売掛金(請求権なしに売却された売掛金は含まれていないが、確認の取り消しに関する“国際財務報告基準”の要件に適合することが前提である)

(Vi)締結された任意のデリバティブ取引は、任意のデリバティブ取引の価値を計算する際に、時価に応じた金額のみを計上する(当該デリバティブ取引の終了又は終了により任意の実際の金額を支払うべきである場合は、その金額に計上すべきである)

(Vii)保証、保証金、予備信用状、または信用状に対する任意の反賠償義務、または銀行または金融機関が会社のメンバーの個人の基礎責任ではない任意の他の手形を発行し、その責任は本定義の他の項の範囲に属する

(Viii)償還可能な株を発行することで調達された任意の金額は、“国際財務報告基準”に基づいて借金に分類される

(Ix)（ a ） 契約を締結する主な理由が資金調達である場合、または （ b ） 契約が資産またはサービスの供給に関するものであり、支払期限が供給日から 120 日を超えている場合、事前または繰延購入契約に基づく負債の金額。

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(x)任意の他の取引(任意の長期売買協定を含む)に従って調達された、借金を有する商業的影響、または“国際財務報告基準”に従って借金の任意の金額に分類される

(Xi)繰り返し計算することなく、上記(I)~(X)項に記載された任意の項目の任意の保証について負担される任意の責任の額；

(オブジェクト指向)“第一民族”とはカナダのインディアン、イヌイット人、メティス人のことである“インド法案”(RSC 1985，ci-5)；カナダインディアン、イヌイット人およびメイティス人の利益のために設立された任意の政府または理事会は、習慣政府または理事会；カナダインディアン、イヌイット人またはメティス人の利益のために設立された会社、信託、共同企業または他の非法人組織、または1つ以上のインディアン、イヌイット人またはメティス人が権利を持つ会社、信託、共同企業または他の非法人組織に属するか、またはそれを代表する第三者を含む；

(PP)将来の購入契約“とは、当社が本契約日の後であるが、FIDの前に締結された任意のグラファイトおよび/またはアノード製品の将来の供給契約を意味する

(QQ)“GDPR”は，3.1節(SSS)でこの語に与えられた意味を持つ

(RR)“GMとパナソニックオフ”は，4.1(K)節で与えた意味を持つ

(SS)政府関係者“とは、国有または制御された実体、国際公共組織、政党または組織またはその候補者を含む、政府実体またはその任意の部門、機関または機関の任意の役人、役人または従業員、またはそのような政府実体、部門、機関、機関、公共国際組織、政党、組織または候補者のいずれかを公式としてまたは代表する者を意味する

(TT)“政府エンティティ”とは、国内または海外の任意の連邦、省、地域、州、市政府または他の政府、政府部門、機関、機関または機関(行政、立法、行政またはその他を問わず)、裁判所、審査所、委員会または専門家、局、大臣または部、取締役会または機関、または任意の証券監督機関および証券取引所を含む他の規制機関を意味する

(UU)“危険材料”は、3.1(Xx)節で与えられた意味を有する

(VV)“国際商会規則”は、第9.7節(B)節にこの規則を与える意味を有する

(世界)“国際財務報告基準”とは、国際会計基準理事会が発表した国際財務報告基準及びその国際財務報告解釈委員会が発表した任意の解釈を意味する

(Xx)“賠償を受ける側”とは、第8.2節に基づいて賠償を提供する損失の場合、当社の任意の損害を受ける者を指し、または8.1節に基づいて賠償を提供する損失の場合、任意の投資家が賠償を受ける者を指す

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(YY)“賠償先”とは、会社または投資家(状況に応じて定める)を意味する

(ZZ)知的財産権“は、3.1(TT)節で与えられた意味を有する

(AAA)“会社間融資”とは、会社が会社の関連会社に提供する任意の融資を意味する

(Bbb)“国際管轄権”は、3.2(D)節でこの語に与えられた意味を有する

(CCC)“投資”という言葉の意味は演奏会で与えられた意味と同じである

(DDD)“投資家被保険者”は、第8.1(A)節に与えられた意味を有する

(EEE)投資家権利協定“とは、会社と投資家との間で締め切りに別表Dに添付されたフォーマットで締結される投資家権利協定を意味する

(FFF)知能指数とは、ケベックとその相続人と許可された譲渡を意味する

(GGG)“ITシステムとデータ”は，3.1節(RRR)でこの語を付与する意味を持つ

(HHH)“日本SPC”とは、投資家と会社が受け入れられる他の各方面が投資家の会社への投資に対して合理的な行動を取って設立された特殊な目的担体である

(Iii)留置権“とは、任意の担保、担保、質権、担保権、担保権益、留置権(法定またはその他)、所有権不完全、横領、レンタル、許可、地権、通行権、条件、制限または不利な権利またはbr債権、または他の任意のタイプの第三者利益または財産権負担を意味する

(JJJ)損失“とは、任意の調査、命令、訴訟、訴訟、またはクレームを解決するために支払われる任意の金額を含む任意の損失、責任、クレーム、損害、コストおよび費用(合理的な法律、コンサルタント、専門家および他の専門顧問費および支出を含む)を意味する

(KKK)“メイソン取引”とは、会社とメイソン資源会社が2024年1月21日に締結した資産購入契約に基づいて、Lac Guéret財産およびその他の関連資産を買収することを意味する

(11)“Matawinieプロジェクト”とは、カナダケベック州サンミッシェル·サンツに位置するMatawinie黒鉛鉱プロジェクトであり、ケベック州モンテレアルの北約150キロに位置し、235個の採鉱権を含み、敷地は12，707ヘクタールである

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(MMM)“重大な悪影響”とは、会社およびその子会社の業務、事務、運営、財産、資産、負債(または有または有)、資本、将来性、運営結果または状況(財務または他)に重大な悪影響を及ぼす任意の単独または他の行動、変更、状況、または状態を意味する。しかし、いずれの場合も、以下の理由による任意の事項は、重大な悪影響とみなされてはならない

(i)会社または子会社に適用される監督管理会計要件の変化

(Ii)全体的な経済的または政治的条件の変化(国際的にも国家でも地方でも)

(Iii)一般的に会社または子会社の存在する業界に影響を与える変化(適用法律の変化を含む) ；

(Iv)戦争行為、破壊行為、テロ行為、流行病、流行病、または自然災害

(v)会社のメンバーまたは子会社の業務に関連して使用、生産または販売される原材料、金属または製品の不足または価格変化；

(Vi)本プロトコルで予定されている取引を宣言または完了すること

(Vii)投資家の明確な書面請求又は投資家の明確な書面の同意を得て(又は取られていない)任意の行動をとるべきである

(Viii)会社または子会社が本合意に基づいて要求する任意の行動；または

(Ix)会社または子会社は、任意の時期の内部または公表された予測または予測 を満たすことができなかった(そのような予測または予測を満たすことができなかった根本的な原因は、ある場合、重大な悪影響が発生したかどうかを決定する際に考慮されるべきであることはいうまでもない)

(x)しかし、上記(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)および(V)条に記載されている事項による任意の行動、変更、事実、イベント、状況または場合は、会社または子会社が経営する同一業界または複数の業界の他の人と比較して、会社およびその子会社に不比例な影響を与えることがない場合にのみ排除することができる

(NNN)“材料契約”とは、会社及びその子会社の業務、事務又は運営に重大な意義を有する各契約を意味する

(OOO)採鉱権“は、3.1(V)節に与えられた意味を有する

(PPP)“マネーロンダリング法”は，3.1(GGG)節でこの語を与える意味を持つ

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(QQQ)“国家機器43-101”とは、国家機器43-101-を意味する“鉱物プロジェクト情報開示基準”または報告書を提出する管轄区域内で同等の効力を有するか

(RRR)手形“とは、当社が2022年11月8日に投資家、IQおよびPallinghurst Bond Limitedに発行した時々改訂および/または改訂および再記載された無担保転換可能な手形を指す

(SSS)“ニューヨーク証券取引所”とは、ニューヨーク証券取引所をいう

(TTT)“OFAC”は、3.1節(HHH)でこの語に付与された意味を有する

(UUU)“経営リース”とは、会社が本契約が発効した日に有効な関連会計原則に基づいて融資リースまたは資本リースとみなされないリースを意味する

(VVV)命令とは、任意の政府エンティティの任意の命令、指示、判決、法令、強制令、決定、裁決、裁決または令状を意味する

(WWW)“一般的なプログラム”は、誰でも行動するために使用される場合、 は、その人またはその業務がその人またはその業務の正常な日常動作の正常な過程で取られた行動が、その人またはその業務の過去のやり方に適合し、会社の資金調達活動を促進することを含む会社の合理的な業界標準行動を意味する

(Xxx)“外部日付”とは、本契約日の90日後の日付を意味する

(YYY)ライセンス“とは、任意の政府エンティティが取得しなければならない任意のライセンス、ライセンス、承認、または他の許可を意味する

(Zzz)“財務負債許可”とは、以下のいずれか1つまたは複数を意味する

(i)既存の財務負債は

(Ii)手形条項に基づいて発生した任意の財務債務

(Iii)どんな会社間の借金でも発生する財務債務

(Iv)融資リースの下で発生する任意の財務負債を許可します

(v)将来の購入契約に基づいて発生した任意の財務債務

(Vi)プロジェクト債務融資の下で発生した任意の財務債務

(Vii)Lac Guéret不動産開発に関連したどんな財政的債務も

(Viii)上記 （ i ） から （ vii ） に含まれないその他の金融負債であって、その残高はいつでも 2，000，000.0 0 ドルまたは同等額を超えてはならない。

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(Ix)（ i ） ヘッジは、通貨または金利保護に関連してのみ許可され、投機的な目的のためではなく、 （ ii ） その市場に対するマイナスマークがいつでも $20，000，000.0 0 を超えてはならないことを条件とする。

(AAAA)「許容ファイナンシャル · リース」とは、本プロジェクトに直接または間接的に関連するすべてのファイナンシャル · リースを除き、ファイナンシャル · リースまたはキャピタル · リースをいう。（ 本契約の日において施行されている当社の関連会計原則に従い、ファイナンスまたはキャピタルリースとして扱われる ） 設備のリースの総資本価値が 30，000 ドルを超えない限り、許容されます。00.0 0 または同等のものいつでも。明確にするために、オペレーティングリースは財務負債を構成するものではなく、したがって許可されています。

(Bbbb)“留置許可権”とは、当社及びその付属会社について、以下のいずれか1つ以上をいう

(i)当社は、本契約日の後であるが、FIDの前に締結された任意の未来のグラファイトおよび/またはアノード製品供給契約の安全である

(Ii)許容された財政的負債に関連するいかなる負担も、ただし、当社は、本項 （ ii ） に従って、 2 月 28 日付のオプション契約に基づき当社が Éric Desaulniers 氏に付与した Matawinie プロジェクトに関する 0.2% の純製錬所ロイヤルティに関して、抵当または類似の担保契約を締結する権利を有しない。2014 年 （随時修正） 、 2023 年 5 月 19 日付の Matawinie ロイヤリティ購入契約に基づき Pallinghurst Bond Limited に売却。

(Iii)関連会社と債務およびクレジット残高を決済する目的のために銀行手配の通常のプロセスで達成された任意の純額決済または相殺手配；

(Iv)融資リースまたは経営賃貸が許可されることに関する任意の財産権負担であるが、このような財産権負担は、融資賃貸または経営賃貸の対象となる物件に限定される

(v)サプライヤーの基準または通常の条項に従って供給される貨物に関する任意の分割払い販売または条件付き販売(任意の融資または資本賃貸または経営リースによって生成されるものを含まない)によって生成される任意の財産権負担；

(Vi)会社またはその関連会社が、通常の動作中に労働者の賠償金、保証書または申立書、信用状、法律、秩序、ならびに公共および法定義務に要求される訴訟費用を得るために発生または発生する任意の財産権負担、または(B)建築および機械工に関連する財産権負担またはクレームを解除し、倉庫保管人、運送業者および他の同様の留置権を提供するが、このような財産権負担(単独または本定義(Vii)~(Xviii)段落に記載されている任意の他の許容留置権合計)は、開発、開発、およびクレームを損なうことはない。(Br)プロジェクトまたは会社の業務の建設、経営、またはその他の面で重大な悪影響を及ぼす

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(Vii)政府機関または公共事業機関と締結された不動産に関する任意の開発または同様の合意は、(本定義第(Br)(Vii)~(Xviii)段落に記載された任意の他の許容留置権合計単独であっても、そのような財産の価値を大幅に減損することもなく、またはプロジェクトまたは企業事業の開発、建設および運営におけるそれの使用を実質的に損なうか、または他の方法で重大な悪影響を及ぼすことはない

(Viii)最新の位置証明書、登録されているまたは登録されていない通行権または地権、任意の侵入行為、任意の区画附例、または不動産の使用に関する他の市政法の制限によって開示される可能性のある任意の微小欠陥は、上記の規定(本定義第(Vii)~(Xviii)段落に記載された任意の他の許容留置権と合計しても)であり、影響を受けた財産の価値に実質的な欠陥を与えることもなく、または企業プロジェクトまたは事業の開発、建設および運営におけるその使用に重大な損害を与えることもない。そうでなければ は実質的な悪影響を与える；

(Ix)公共事業会社または任意の政府機関は、任意のプロジェクト文書、または会社の運営および会社の正常な運営に関する要求に基づいて、その公共事業会社または任意の政府機関に任意の保証または保証金を提供する

(x)期限が切れていない、または延滞している任意の税金、評価または政府課金または徴収されている任意の財産権負担(本定義(Vii)~br}(Xviii)段落に記載されている任意の他の許容留置権と合計しても)は、プロジェクトの発展、建設および運営または会社の業務に実質的な悪影響または他の面に重大な悪影響を与えることもなく、“国際財務報告基準”に基づいてこれに十分な準備金を提供し、会社の帳簿および記録に保存される。このような義務に関連するいかなる財産権負担も、このような義務の範囲内では、善意に基づいて抗弁している

(Xi)建設または現在の作業に関連する任意の財産権負担または費用(運送業者の倉庫保管員、機械師、建築業者、建築業者、材料労働者および整備工留置権を含む)は、この時点でまだ適用法に基づいて公表されていないか、または未満期または延滞している債務に関連しているか、または、そのような財産権負担(この定義(Vii)~(Xviii)段落に記載されている任意の他の許容留置権合計)単独であっても、影響を受けている財産の価値に実質的な欠陥を与えることもなく、開発における使用に実質的な損害を与えることもない。プロジェクトの建設と運営または会社の業務またはその他の面に実質的な悪影響があり、“国際財務報告基準”に基づいてこれについて十分な準備金を提供し、これらの義務が善意に基づいて勤勉に議論されている限り、会社の帳簿および記録には、これらのような義務に関連する任意の財産権負担が保存されている

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(Xii)通常のプロセスにおいて、入札、入札、契約(借入金の返済を除く)、レンタル、保証、税関、履行保証金、および他の同様の義務の履行を保証するために支払われる善意の保証金であり、このようなbr}財産権負担(本定義第(Vii)~(Xviii)段落に記載された任意の他の許容留置権と合計しても)は、会社のプロジェクトまたは事業の発展、建設および運営に実質的な悪影響または他の面の重大な悪影響を与えないことが条件である

(Xiii)任意の政府機関の任意の元の特許または付与において表現された制限、例外、保持、制限、しかし本および条件(ある場合)、これらの制限、例外、保留、制限、ただし、本および条件(本定義第(Vii)~(Xviii)段落に記載された任意の他の許容留置権と合計しても)は、影響を受けた財産の価値に重大な欠陥を与えることもなく、または開発、建設および運営プロジェクトまたは会社の業務における会社の使用に実質的な悪影響を与えない限り、または影響を受ける財産の価値に重大な欠陥をもたらすことはない

(Xiv)保証会社は、2022年8月29日に公証会社mtre Lyes Arfa前に署名された担保権契約条項に基づいてPallinghurst Graphite International Limitedを付与し、2022年8月30日にケベック土地登録所に登録し、国家資源開発の物権登録簿に登録し、Berthier、Joliette、Maskinongeの登録部門のための番号27 521 580である

(Xv)Béancourサイト上の担保権は、販売価格の残高の返済と売り手に対する会社のすべての義務を履行するために、154639カナダ社は、2021年2月3日に公証会社Jamie Malus以前に署名された販売契約条項に基づいて設立され、同日にケベック土地登録所に登録され、Nicolet(Nicolet 2)登録部の土地帳に登録され、番号は26039195である

(十六)154639カナダ会社‘Sは、上記販売契約条項に基づいて設立され、ケベック土地登録所に登録され、Nicolet(Nicolet 2)部門の土地登録 分部に登録され、番号26 039 195；

(Xvii)会社が任意の法定条文によって取得された任意のリース契約、承認または許可証の条項に従って、任意の政府機関の権利を保持または帰属して、そのような任意の賃貸借契約、承認または許可証、またはその継続として毎年または他の支払いを要求する条件；および

(Xviii)上記 （ i ） から （ xvii ） までに含まれないその他の債権であって、 $100，000.0 0 を超える総負債を生じさせることができない金額。

ただし、(疑問を免除するために)第(I)、(Ii)、(Iii)および(V)項に記載の留置権を除いて、留置権が任意の許容金融債務の発生により発生した場合には、許可留置権を構成しない

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(CCCC)“個人”とは、任意の個人、会社、有限組合、普通組合、株式有限会社、有限責任会社、合弁企業、協会、会社、信託、銀行、信託会社、年金基金、商業信託、管理人、機関、エンティティ、遺言執行者、他の法定代表者、独資企業、シンジケート、信託、受託者、非法人団体または他の組織を意味し、法人であるか否か、および任意の政府エンティティであるか否かにかかわらず、

(Dddd)PFICは、3.1節(TTT)でこの語に付与された意味を有する

(EEE)“PIK株式会社”は演奏会で与えられた意味を持つ

(FIFF)“保険証”は，3.1節(Sss)でその語に付与された意味を持つ

(緑)“前期開発協定”とは、2019年3月26日にマナ湾国家委員会とアティカメック国家委員会開発前の活動における各当事者のそれぞれの権利と利益について概説する

(HHHHH)“場所”は3.1節(Mm)で与えられた意味を持つ

(三)“プライバシー法”は3.1節(Sss)で与えられた意味を持つ

(Jjjj)“報酬”は2.2節で与えた意味を持つ

(Kkkk)“プロジェクト債務融資”とは、任意の商業銀行、貯蓄銀行、国庫支店、輸出信用機関、政府実体または機関、または他の融資者と行われる1つまたは複数の債務融資を意味し、プロジェクト株式融資と共にプロジェクトに関連する費用を支払うことを意味する

(11)プロジェクトファイル“とは、プロジェクトを完了するために必要な材料プロトコル、フィージビリティスタディ、環境ライセンス、ライセンス、および他の材料ファイルを意味する

(Mm Mm)“プロジェクト株式融資”とは、プロジェクト債務融資と共にプロジェクト関連コストを支払うために必要な1つまたは複数の持分融資を意味する

(Nnnn)“プロジェクト”は総称してマッタヴィーニプロジェクトとベーカープロジェクトと呼ばれる

(Ooooo)“購入した株式”は、2.1(A)節で与えられた意味を有する

(Pppp)“登録権協定”とは、当社が投資家と締め切りに別表Eに添付されたフォーマットで締結する登録権協定を意味する

(Qqqq)“ルールM”は，3.1節(Uuu)でその語に与えられた意味を持つ

(Rrrr)“S条例”とは、米国証券法に基づいて米国証券取引委員会が公布した“S条例”をいう

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(SSSS)“報告管区”とはカナダ各省のことである

(TTTT)“制裁を受ける者”とは、(1)米国または任意の他の適用可能な制裁機関の任意の輸出規制または経済制裁法律に従って指定または制限された任意のリストに指定または登録された制限または禁止された者、(2)制裁地域に居住し、組織または居住している者、または(3)本条(1)または(2)項に記載のいずれかの上記者が所有または制御するエンティティを意味する

(UUUU)“制裁対象領土”とは、いつでも制裁対象の国または領土であるか、またはその政府がその国、領土または政府との取引を広く禁止している国または領土である(本協定締結時、キューバ、イラン、朝鮮、シリア、ウクライナ、クリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国およびいわゆるルガンスク人民共和国)

(Vvvv)制裁当局とは、米国政府およびその任意の機関(OFAC、国際清算銀行、米国務省、米国商務省を含むがこれらに限定されない)、EUおよびその各加盟国、国連安全保障理事会、イギリス、カナダ政府、または本協定の当事者に管轄権を有する任意の他の政府エンティティを意味する

(WWWW)“付表”は，1.3節でこの語に与えられた意味を持つ

(XXXX)証券法とは、カナダおよび米国の州、省および地域の証券法律、法規および規則、カナダおよび米国の証券監督管理機関およびそのそれぞれの州、省および地域で採択された一括裁決および政策、ならびに多国間または国家文書、ならびにトロント証券取引所とニューヨーク証券取引所の規則および政策、ならびに会社証券上場取引の任意の他の証券、市場または取引市場を意味する

(Yyyy)“株主”とは、彼らが依然として会社の株主であり、他の任意の時々会社の株主になる限り、会社の株主を指す

(ZZZZ)“特定事項”とは、締め切り前の任意の時間に、会社またはその株主に関連する外国投資法事項に関連する任意の行動、調査、審査または照会を意味し、(I)会社が根拠を受信することを含む“カナダ投資法”または第IV.1部分に従って検討された任意の事項に関する情報の提供を要求する“カナダ投資法”(I)及び(I)当社は米国外国投資委員会から資料の提供を要求するいかなる要求も受けた1950年国防生産法改正された条例とその実施細則

(AAAAA)“引受価格”は，2.1(A)節で与えた意味を持つ

(Bbbbb)“子会社”とは、当社の次の子会社を指す：新世界地域有限会社と新世界ヨーロッパ有限会社

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(抄送)“生存日”は、8.5節で与えられた意味を有する

(Ddddd)“税”または“税”とは、任意の政府エンティティが徴収する任意の税金、関税、費用、保険料、評価税、関税、徴収費、拡張費および他の任意の種類の課金を意味し、任意の政府エンティティが徴収するすべての利息、罰金、罰金、付加税または他の追加金額を含み、収入、毛収入、利益、意外な財、特許権使用料、資本、譲渡、土地譲渡、販売、貨物とサービス、協調販売、使用、付加価値、消費税、印紙税、差し止め、業務、業務、フランチャイズ、財産、開発、占有、雇用主健康、賃金、雇用、健康、社会サービス、教育および社会保障税、すべての付加税、すべての関税および輸出税、反補助金および反ダンピング、すべてのライセンス、特許経営費および登録料、ならびに任意の政府エンティティが徴収するすべての雇用保険、健康保険およびカナダおよびその他の年金計画保険料または支払い、ならびに上記のいずれかに関連する任意の譲受人責任

(Eeeee)税法とは“所得税法”修正されました

(FFFFF)納税申告書“とは、税収適用法律に基づいて、政府エンティティが提出するすべての申告書、報告、声明、選挙、通知、ファイル、表、報告書、および他の文書(有形、電子、または他の形態にかかわらず)を意味し、それに対する任意の修正、添付表、添付ファイル、添付ファイル、および証拠品を含む

(大男)“技術報告”指標題は“NI 43−101 Matawinie鉱とBéancour電池材料工場プロジェクト実行可能性技術研究報告“は、2022年7月6日から施行され、2022年8月10日に発表される

(フフ)“第三者”は、8.3(A)節で与えられた意味を有する

(III)“第三者主張”は8.3(A)節でその語に付与された意味を持つ

(Jjjjj)“譲渡制限”とは、“投資家権利協定”第5節に記載された譲渡制限をいう

(Kkkkk)トロント証券取引所とは、トロント証券取引所創業ボードを意味する

(11)“イギリス”大ブリテンおよび北アイルランド連合王国のこと

(Mmm Mm)“アメリカ人”とは、S条例第902(K)条で定義された“アメリカ人”を意味する

(Nnnnn)“アメリカ証券法”とはアメリカのことです1933年証券法改訂されました

(Ooooo)“United States”または“U.S.”アメリカ合衆国、その領土、財産、アメリカ合衆国のどの州もコロンビア特区のこと

(Ppp)株式承認証“とは、会社が締め切りに別表Cに添付されたフォーマットで投資家に発行する引受証を意味する

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(Qqqqq)“株式承認証株式”とは、株式証の行使後に発行可能な普通株式をいう

(Rrrrrr)“株式承認証”とは、当社が投資家に発行した12，500，000件の普通株引受権証を指し、株式承認証証明書の条項に基づいて、株式承認証1部当たり1つの(1)株普通株を購入する権利を行使することができる。

1.2意味.意味

本プロトコルについては、

(a)単数を使用または導入する語(定義された用語を含む)は複数を含み、その逆も同様であり、1つの性別のみに関連する語は、すべての性別を含むべきであり、本プロトコルにおける関係者の語は、個人、共同企業、会社、および任意の他の法人または他のエンティティを含むべきである

(b)本プロトコルで使用されるタイトルは、参照のためにのみ使用され、本プロトコルの意味または解釈に影響を与えるべきではない

(c)本プロトコルで定義されていないすべての会計用語は、“国際財務報告基準”において一般的にそれらに与えられる意味を有するべきである

(d)“知っている限り”、“知り尽くしている”または“その知っている限り”、または本プロトコル側が行う任意の陳述、保証、確認、契約または宣言の範囲を制限する他の類似表現とは、その当事者が現在所有または制御されている、その事項に関連すると考えられるすべての記録、ファイル、および他の情報を審査し、適用された場合に会社の上級管理者に適切なbr}照会を行うことを意味する

(e)別の規定を除いて、本協定のすべての“$”に言及された記号は、米国の合法的な通貨を指す

(f)本合意の下で計算される任意の価値または金額がドルで表され、カナダドルで計算されなければならない場合(その逆も同様)、そのような価値または金額は、適用されるカナダ銀行の1日平均レートを使用して、適用される変換日の直前の営業日に計算されるべきか、または本合意当事者が達成可能な他の合意に従って計算されるべきである

(g)“含む”または“含む”の使用は、すべての場合、それぞれ“含むが限定されない”または“含むが限定されない”を意味する

(h)任意の適用契約の条項が許容される範囲内で、誰への言及は、その人の相続人および譲受人を含み、特定の身分の人への言及は、任意の他の身分または個人の身分であるその人を含まない

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(i)任意の契約(本合意を含む)、文書または文書への言及は、契約条項および本プロトコル条項に従って時々修正または修正され、有効な契約、文書または文書を指すべきである

(j)任意の法規への言及とは、その任意の後続立法およびその法規に従って公布された任意の法規を含む時々改正されたこの法規を意味する

(k)別の説明がない限り、すべての章および添付表は、本プロトコルまたは本プロトコルの章およびスケジュールを示す

(l)“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および同様の意味の言葉は、本協定の任意の特定の条項、章、段落または条項、または本協定の添付または添付表を意味するのではなく、本協定全体を指すべきである

(m)時間とはケベックモントレアルの現地時間のことです。

1.3付表

本プロトコルに添付される以下の付表 (以下，“付表”と略す)は，本プロトコルの一部を構成する

スケジュール A. - 認定投資家 ステータス証明
スケジュール B - 登録説明書
スケジュール C - 授権証明書
スケジュール D - “投資家権利協定”
スケジュール E - 登録権協定

第二条
定期購読

2.1定期購読する

(a)本契約に記載されている条項及びbrに記載されている条件の規定に基づいて、成約時に、投資家は、当社に提出及び解約した証券(“引受価格”)の引渡し及び譲渡と引き換えに、12，500，000株の普通株(“購入済み株式”)及び株式承認証を引受することに同意するが、1株当たりの購入済み株式の価格は、成約と同時に普通株を引受する任意の他の投資家が支払うべき価格を下回ってはならない。疑問を生じないように，元の取消および解約した証券は，回収時に当該等のPIK株式を代表する証明書(S)やDSR意見(S)を取得する権利を減損しない.

(b)取引終了時に、(I)投資家は当社に元に提出及び解約した証券を提出及び譲渡し、及び(Ii)当社は投資家又は代表投資家の指示に従って、投資家への1部又は複数の株式或いはDRS通知を発行及び交付し、購入した株式及びPIK株式を代表するように手配しなければならない。

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(c)本契約及び株式証明書に記載されている条項と条件に基づいて、当社は市を受け取る時に株式承認証を発行し、株式を承認証に交付して投資家に与えなければならない。

2.2収益の使用

投資収益(“収益”)は、開発費用の一部、運営資本、融資コスト、プロジェクト初期建設、投資家手形の返済に利用される。

第三条
陳述、保証、確認、許可

3.1会社の申し立てと保証

当社は、投資家に以下のような陳述及び保証(別の日がない限り、この場合、その日であるべきbr})を陳述及び保証し、投資者が本合意で予想される取引に関する陳述及び保証に依存することを確認する

(a)本協定および付属協定は、会社によって正式に許可され、署名され、交付されており、会社の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成しており、その条項に従って会社に対して強制的に実行することができ、 は、会社の持続的な文書または会社がその制約を受けている任意の制限、合意、または約束された条項に違反または衝突することはない

(b)当社及び各付属会社は正式に設立又は組織を登録しており(どのような場合によりますか)、その登録成立又は組織の所在する司法管轄区の法律に基づいて効率的に1つの会社として存在し、その財産の所有、リース及び業務を行う権利がある。当社および各付属会社はいずれも会社として業務を処理する資格があり、その資格を取得することを要求する各司法管轄区で良好な信用を有しており、物件の所有権や賃貸或いは業務の進行によるものであっても、この資格や信用を取得できなかった場合は重大な悪影響を与えず、業務及び所有、賃貸及び運営のために必要な権力及び許可を有し、その財産及び資産の執行、交付及び履行を行うことができる。各付属会社のすべての発行済み及び発行済み株或いはその他の持分或いは所有権権益はすでに正式な許可と有効な発行を受けており、すでに十分に入金されており、評価する必要がなく、そして当社が直接或いは付属会社を通じて所有しており、いかなる種類或いは性質の留置権もない。いかなる付属会社の株式における流通株又はその持分は、当該付属会社の任意の証券保有者の優先購入権又は同様の権利に違反せずに発行される。各子会社の構成書類又は組織文書は、すべての重要な点において、その管轄範囲内で登録又は組織の適用法律の要求に適合し、完全に有効で、最新であり、それによって所有されている

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(c)当社またはその任意の付属会社は、その会社の登録証明書、定款または他の一定の文書に違反していないか、または任意のbr契約、融資、信用協定、手形、レンタル、許可協定、契約、特許経営権または他の文書(いかなる質権協定、保証協定、住宅ローンまたは他の文書または合意を含むがこれらに限定されない)の項目の下で違約していない(または通知を出した後、または一定の時間が経過した後に違約する)。(B)当社またはその任意の付属会社は、一方として、または当社またはその任意の付属会社として、その制約を受ける可能性があり、または彼などのそれぞれの財産または資産の任意の は、(それぞれ“既存文書”)、またはそれに関連する(br}債務)から制限されるかもしれないが、個別または全体に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される場合を除く。当社は、購入した株式の発行及びPIK株式の発行を含む本契約の締結、交付及び履行及び予想される取引を完了し、(I)すべての必要な会社行動の正式な許可を得ており、会社又は任意の子会社の会社登録証明書、定款又はその他の継続文書の規定に違反することはなく、(Ii)以下の規定と衝突又は違反又は違約を構成することはない。または、任意の既存の文書に従って、当社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産に任意の留置権を設定すること、または任意の他の当事者に を同意することを要求すること、および(Iii)任意の合理的な予想が重大な悪影響を及ぼすことを引き起こさない限り、当社またはその任意の付属会社の任意の適用法律に関するいかなる違反も生じないことをもたらす。開示状第3.1(C)節に追加的に開示があることに加えて、当社は、本協定に署名、交付および履行し、本合意に予期される取引を完了するために、いかなる裁判所または他の政府エンティティの同意、承認、許可または他の命令、または任意の裁判所または他の政府エンティティへの登録または届出を必要としない

(d)当社及び各付属会社の過去3年間の会議記録書は各重大な方面で完全かつ正確であり、当社の株主、取締役及び取締役会委員会がそれぞれ登録成立の日から採択したすべての定款及び決議及び任意の他の議事手続きの写しを掲載し、これらのすべての定款及び決議は正式に採択された。会社またはその子会社の株主、取締役または取締役会委員会の任意の会議、決議または議事手順は議事録に反映されていない

(e)本プロトコルの締結、株式購入の発行、PIK株式の発行、引受権証の発行、および本プロトコルおよび本プロトコルの下での会社の権利の行使および義務の履行は、(I)会社または任意の子会社と当事者としての任意の合意、担保、債券または他の文書項目の下での違約または違約、または(Ii)任意の適用法との衝突または違反であり、それぞれの場合、衝突以外に、違約または違反行為は、合理的に実質的な悪影響を及ぼすことが予想されない

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(f)当社の法定株式は数量を問わない普通株からなり、その中で は2024年2月13日の営業時間終了時に、(I)67，112，108株の普通株が発行·発行され、すべての適用法律と当社の常備文書により、すべての は払込金と評価不可能な有効発行とされており、 (Ii)は会社の株式オプション計画により行使または決済時に最大4，897，548株普通株 ，(Iii)手形に基づいて発行可能な普通株と普通株引受権証を規定している。および、発行のための1，795，803株の普通株式を予約し、このような普通株は、手形の満期、変換または償還時に発行されて利息を支払う。普通株式、交換可能または行使可能な任意の証券、または他の方法で会社または任意の付属会社の証券を承認または買収する権利があることを証明する他のオプション、変換可能な証券、または他の権利は、会社または任意の付属会社の発行または販売を必要とする他のオプション、変換可能な証券、または他の権利はない

(g)当社は、合法及び実益の方式で、付属会社が発行及び発行した株式証券(任意の株式証券に変換可能な証券を含む)の100%を直接又は間接的に所有する。付属会社を除いて、当社は、議決権株式を発行した任意の株式を所有または制御または指揮(投票契約または投票信託を含む)を所有または指揮しているわけではない

(h)メイソン取引によって保有している美盛資源会社の株式以外に、当社は株式或いは合弁企業の権益を持っておらず、当社の資産或いは収入の5%以上を占める或いは予想されるbr}が当社の資産或いは収入の5%以上を占め、或いは当社の業務或いは事務に重大な影響を与える人へのいかなる投資或いは提案投資もない

(i)開示書簡第3.1(I)節に開示されたことに加えて、当社またはその任意の付属会社は、締結側として、または当社またはその任意の付属会社またはその任意の財産または資産が拘束力または効力を有する協定または文書であり、任意の重大な契約を含み、いかなる方法でも、会社の任意の証券の議決または制御権に影響を与えることはない

(j)(I)当該等の報告書付記又は監査人報告に別途陳述がある以外(状況に応じて決定される)及び(Ii)(I)当該等の報告書別記及び(Ii)当社中期財務諸表が中期財務諸表の作成に適した国際財務報告基準(国際会計基準第34号中期財務報告を含む)に基づいて作成されるほか、正常な期末調整及び適用漏れがある可能性のある法律又は国際財務報告基準に規定されていない付記を遵守しなければならないほか、当社財務諸表は適用される国際財務報告基準に従って作成される。当社の財務諸表は、関係管理層の検討及び分析とともに、当社及び各付属会社の各日における資産、負債及び財務状況、及び当社及び各付属会社の関連期間における損失、総合損失、経営業績、株主権益及びキャッシュフロー変動を各重大な面で公平に反映している(当社中期財務諸表に属する場合は、正常期末に調整しなければならない)。当社または各付属会社は、取締役または当社または付属会社のいかなる幹部にも未償還融資を発行していません。当社およびその子会社にはいかなる債務、責任または義務もないが、以下の場合を除く：(I)会社の財務諸表に反映または保留されている債務、および(Ii)会社中期財務諸表の日から従来の慣例に従って発生した負債であり、これらの負債はいずれも契約違反、保証違反、侵害、流用または適用法律違反による責任ではない

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(k)当社および各付属会社は正確な帳簿と記録を作成し、保存し、十分な内部会計制御制度を維持し、合理的な保証を提供する：(I)取引は当社経営陣の一般的または特別な許可に基づいて実行される；(Ii)取引は必要に応じて記録され、br}が“国際財務報告基準”に基づいて適切かつ一致した上で当社の財務諸表を作成し、資産に対する責任を維持することができる。(Iii)当社の経営陣の一般的または特別な許可によってのみ、当社およびその付属会社の資産に接触することができ、および(Iv)当社および付属会社の資産の記録問責 と自社および付属会社の既存資産とを合理的なbr間隔で比較し、両者の間の任意の差異について適切な行動をとることができる。会社財務報告内部統制の設計、実施または維持については、重大な欠陥(例えば、National Instrument 52-109に定義されているbr})は存在せず、管理層または会社財務報告内部統制において重要な役割を果たす他の従業員に関する詐欺行為も存在しない(重大であるか否かにかかわらず)。本契約日までに、当社または当社の知る限り、当社の任意の代表は、会計、内部会計制御または監査事項に関する任意のクレーム、告発、主張またはクレームを受信していないか、または書面であっても口頭でも、会社が問題のある会計または監査慣行に従事している任意の合理的なクレーム、告発、主張、クレーム、または関心を示すことを含む

(l)会社またはその子会社の表外取引、手配、債務または負債は、直接、間接、絶対、または有またはその他にかかわらず、開示または反映する必要はなく、会社の財務諸表に開示または反映されていない

(m)当社及びその付属会社は、合併に基づいて開示 制御プログラム及びプログラム(定義は適用される証券法を参照)、すなわち(I)は、適用される証券法に規定された時間内に、適用された証券法に基づいて提出又は提出された年次文書、臨時文書又は他の報告書において会社に開示を要求する情報を記録、処理、まとめ、報告することを確保するための情報を確保することを目的とした制御及び手続を含む。適用される証券法に基づいて提出または提出された一時書類または他の報告書が蓄積され、必要な開示をタイムリーに決定するために、その認証者を含む会社の管理職に適宜伝達される。(Ii)会社の最近の監査財政年度終了時に、会社管理層が適用された証券法に基づいてその有効性を評価したか否か、および(Iii)会社の最近の監査財政年度終了時に、その設立された機能を履行するためにすべての重要な面で有効である。当社が最近監査した財政年度が終了してから当社の直近の報告の中期財政期間が終了するまで(当社が公開開示する可能性がある場合を除く)、当社は財務報告の内部統制(救済されたか否かにかかわらず)の設計に重大な制限や重大な弱点がなく、会社が財務報告の内部統制に大きな影響を与えないか、または合理的に会社の財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性がある

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(n)最新の会社中期財務諸表を提出して以来、大きな悪影響はなく、会社も子会社もない

(i)任意の配当金または他の分配を支払い、支払い、または発表するか、または任意の重大な資本支出を招くか、またはこれのための任意の約束を行うが、通常のプロセスでは除外する

(Ii)任意の義務または責任を負うことは、直接または間接的、またはあるが、正常な過程では除外される

(Iii)任意の実質的な取引が達成されるが、開示文書、開示書、または本合意の他の場所、または通常のプロセスで開示されるすべての場合は除外される

(Iv)売却、レンタル、許可、譲渡、またはそれの任意の資産および財産の留置権(許可留置権を除く)を他の方法で処理または生成するが、通常のプロセスでは除外する

(v)その適用される会計方法、原則または慣行が変化するか、またはその任意の資産がリスコアリングされる

(Vi)保険範囲内にあるか否かにかかわらず、その資産および財産または業務に影響を与える重大な損害、破壊または損失がある

(o)当社はまだ必要な“重大買収”を完了しておらず、カナダ証券法に基づいて業務買収報告を提出するか、2022年12月31日までの財政年度の会社年次財務諸表に任意の追加の財務諸表または形式財務諸表を登録するか、または会社が2023年3月23日に提出した2022年12月31日までの年次情報表に記載されている“重大買収”も提出されていない

(p)普華永道会計士事務所は特許専門会計士事務所であり、会社の年次財務諸表について意見を発表しており、適用される証券法の要求に基づいて、会社に関する独立監査師である。まだ“報告可能な事件”が発生していない(指す)国家文書51-102-連続開示義務)会社と普華永道有限責任会社との間の合意

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(q)任意の子会社が当社に直接または間接的に配当金を支払うことを禁止または制限することなく、またはその子会社の持分証券について任意の他の分配を行うか、または当社または任意の他の子会社に、当社が当該子会社に提供する任意のローンまたは立て替えによって時々満期になる可能性のある任意の金額を返済するか、または当社または任意の他の子会社に任意の財産または資産を譲渡することを禁止または制限しない

(r)当社および各付属会社は、いかなる既存財務債務の支払いを停止または一時停止することもなく、任意の関連司法管轄区域内で任意の既存財務債務を支払うことができない、または他の方法で債務を返済することができない、破産行為を実施することができない、債務返済ができない、一般債権者に妥協または手配を提出していない、いずれの会社に対しても清算人または仮清算人を委任する申請または引継ぎまたは決議を提出しておらず、破産中に自発的な譲渡も行われていない。妥協や手配についていかなる訴訟手続き(任意の請願書の提出や申請または命令を含む)も提起されず、破産または清算を宣言する手続きは提起されず、いかなる手続きも提起されず、その業務または資産任命については、管理人、管理人または行政管理人(このような人の任命または提出について何の通知も出されていない)、適用された破産法に基づいて、その任命について監視者を任命したり、一時停止権を求めたりすることはない。適用される破産法に基づいて、それについて任意の任意の手配を提出または承認することなく、いかなる執行または差し押さえも強制執行可能またはその任意の業務および資産に課税することはない。会社は本協定の下での義務を履行するのに十分な運営資本を持っており、国際財務報告基準の下での“持続的経営”テストを満たすのに十分な資本がある

(s)当社および各付属会社は2022年1月1日からすべての適用法律を厳格に遵守しており、現在、未解決または当社の知る限り、当社および各付属会社に脅威や影響を与えるクレームはなく、個別または全体に重大な悪影響を与えることが合理的に予想されるが、当社の知っている限りでは、当社または任意の付属会社は以下の事項についていかなる調査、 照会または規律手続き(司法、準司法またはその他を問わず)を受けることはない。告発されたか、または会社に知られている限り、任意の適用された法律に対する政府エンティティのいかなる違反、潜在的な違反、または調査または失格の通知を受けたか、または疑われているか、または通知されている

(t)会社またはその任意の子会社の現従業員および前任者従業員(またはそれまたはその任意の従業員を代表する任意の労働組合、労働組合、従業員協会または他の機関)との実質的な労使紛争は存在しない、または、会社によって知られているように、会社は重大な労使紛争が発生し、会社の知られている限り、会社の任意の主要なサプライヤー、製造業者または請負業者の従業員は、既存、脅威、または発生する労働者br騒動または労働組合組織運動を存在しない；

(u)当社及び各付属会社はすべての必要及び重要な許可証、許可証、批准書、同意書、証明書、登録及び許可を保有、享有及び遵守し、政府、監督管理 又はその他にかかわらず、その業務を現在の方法で行うことができ、その財産及び資産はすべて有効に存在及び良好に所有、レンタル及び運営され、その中のいずれもいかなる条項、条文、条件又はbrに制限されていないが、この等の条項、規定、条件又は制限は当該等の許可、許可、承認、同意、同意、又は制限を受ける可能性がある。本プロトコルで規定される取引を完了するための認証、登録または許可；

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(v)当社及びその付属会社全体として、(I)Matawinieプロジェクトに関連するすべての必要な採鉱証書、申索、鉱権使用権、地上権、アクセス権及びその他の必要な権利及び権益をすでに所有又は取得し、当社又は関連付属会社がMatawinieプロジェクト(総称して“採鉱権”)で行うことができるように許可及び取得することができるようにするために、あるいは計画的に行われる重要な鉱物探査、開発及びデバッグ活動及び材料採掘活動、及び(Ii)は重大な違約 当該等の採鉱権がない。当社の鉱業権における権益を維持するために、その権益を維持するために必要なすべての作業と支払われた金は、適用法律に基づいて支払い、完了または進行中であり、当社および各子会社は、これに関連するすべての適用法律およびこれに関連する第三者に対する法律、契約義務(第三者契約を含む)をすべて実質的に遵守しているが、当社またはその任意の子会社が放棄または放棄しようとしている非物質採鉱権を除外する。また、合理的な予想ができない場合に重大な悪影響を及ぼす個別または全体が規定に適合していない場合を除く。すべての採鉱権及びその関連文書、合意、文書及び義務は有効であり、当社或いはその付属会社(何者に適用されるかによる)の名義で存続及び信用は良好である。当社が所有するすべての採鉱債権及び採鉱リース契約(例えば適用)は、採鉱法(ケベック)の規定及び土地登録簿に記載されている国家資源開発物権登録簿に基づいて唯一登録されている。すべての他の材料採鉱権はすでにすべての適用法律に基づいて有効な定位、登録と記録を行い、しかも有効、存続と良好である。第3.1(V)節に記載された採鉱の開示請求が、部分的に採鉱リース契約に変換されるべきであることを一時停止することを要求する以外に、当社またはその任意の付属会社は、採鉱権または任意の政府エンティティが採鉱権またはそのいずれかについて提出された懸案または脅威の一時停止または撤回の手続きに関する書面通知を受けていないことも知らず、採鉱権またはその中の任意の政府エンティティの係属中または脅威の一時停止または撤回手続き、または任意の未解決または脅威の要求、行動についても知らない。採鉱権に関する訴訟や訴訟を政府実体に提起すること

(w)当社はその物質資産の唯一の絶対合法と実益所有者であり、当社が賃貸または所有している不動産を含み、良好かつ売却可能な所有権を有しており、許可された留置権を除いて、すべての留置権の影響を受けない。当社によると、その不動産及び資産を所有、レンタル、使用又は運営するすべての合意及びその他の文書及び文書は、有効及び存続の合意、文書又は文書であり、その条項に基づいて強制的に実行することができる。当社はいかなる重大な違約や失責行為も行っておらず、あるいは当該等の合意、文書又は文書のいかなる条文にも重大な悪影響を与える違約行為はなく、当該等の違反行為が指摘されているものもない。法律の適用により、会社の不動産や資産状況は良好である。任意の賃貸契約、許可証、特許権或いは合意に基づいて、会社は重大な違約或いは重大な不利な違約が発生していない；当該賃貸契約、許可証、特許権或いは合意に基づいて、会社は当該等の不動産(賃貸であっても自己であっても)或いは資産の権益を獲得した；また、本契約日までに、当該等の不動産(賃貸であっても自己であってもよい)及び資産が納付すべきすべての税金はすでに納付されているが、当該等の税金を納付していない場合は重大な悪影響を与えないものを除く

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(x)会社とその子会社財産に対するすべての探査と開発作業brはすべての実質的な面で良好な探査、開発と工事実践に従って行われ、すべての実質的な面で労働者補償と健康安全に関するすべての適用された法律を遵守した

(y)開示文書および開示書簡の第3.1(Y)節に記載されていることに加えて、br社またはその子会社が、会社またはその子会社(場合に応じて)を所有し、または他の方法で有効、存続および強制実行可能な所有権文書または他の公認および強制実行可能な合意または文書項目の下のすべての重大な採鉱権を有し、会社またはその子会社(場合に応じて)を許可し、Matawnieプロジェクトの性質および範囲に適合する場合に、それに関連する鉱物をアクセス、探査および/または採掘および開発するのに十分である。開示書簡の第3.1(Y)節で述べた以外に、採掘権に関連する重大な手数料、特許権使用料、許可料、または同様の金は、合理的な予想が個別または全体に重大な悪影響を与えない限り、いかなる者にも支払われない。当社又はその付属会社が権益又は権利を有するすべての材料採鉱権は、すべての適用法律に基づいてすべての重大な面で有効に登録及び記録され、有効かつ存続されている。当社及びその付属会社は、通常の過程において採鉱権に関連するすべての必要な地表権利、アクセス権及びその他の必要な権利及び権益を所有又は予想し、当社又はその付属会社に、当社又はその付属会社の鉱物における権利及び権益を考慮して、当該鉱物を適切に進入、探査、採掘及び開発する権利及び能力を付与するが、当社又はその付属会社がこのように保有している権利又は権益を使用する例外的な状況を無理に妨害しない限り、また、上記の各文書、合意および文書およびそれに関連する義務は、現在、会社またはその付属会社の名義(例えば適用)で信頼性が良好であるが、個別または全体的な信用不良が重大な悪影響を及ぼすことを合理的に期待できない場合は除外する

(z)当社及びその付属会社が2022年12月31日まで及び2022年12月31日までの財政年度の年次財務諸表に反映されている当社及びその付属会社の採鉱権の開示、又は当社が2023年3月23日に提出した2022年12月31日までの年次資料表に記載されているように、すべての重大な側面において、当社及びその付属会社が保有するすべての重大な鉱業権の正確な記述を構成しており、かつ、当社は、土着又は土着権利に関するクレームを含む任意の合理的な予想されたクレーム又は任意のクレームの基礎を知らない。単独または合計して、その使用、譲渡、または他の方法で鉱業権に関する鉱物を探査、開発および採掘する権利に重大な悪影響を及ぼす

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(Aa)2022年12月31日までの会社年度財務諸表に開示されているまたは会社が2023年3月23日に提出した2022年12月31日までの年次情報表に記載されている以外は、会社は何も知らない

(i)会社およびその任意の子会社の資産および財産の任意の第1の民族が主張する任意の第1の民族が主張するまたは既定の権利または地方コミュニティの権利のクレーム、またはその使用、譲渡または他の方法で鉱物を探査、採掘および開発する権利に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、またはMatawinieプロジェクトおよびBéancourプロジェクトの運営および生産、建設、ならびにbr}委託活動を含む、任意の第1の民族、地方コミュニティ、または任意の他の人の任意のクレーム、または任意の第1の民族、地方コミュニティまたは任意の他の人のクレーム、または任意の第1の民族、地方コミュニティまたは任意の他の人のクレーム、または他の方法で鉱物を探査、採掘および開発する権利に重大な悪影響を及ぼす可能性がある、またはMatawinieプロジェクトおよびBéancourプロジェクトの運営および生産、

(Ii)条約土地権利主張または原住民権利または所有権主張、または任意の地方コミュニティまたは第1民族がMatawinieプロジェクトおよびBéancourプロジェクトに対して提起した、またはそれに関連する任意の法的訴訟、br社またはその任意の子会社と任意の地方コミュニティまたは第1民族との間に論争が存在しないか、または会社によって知られている限り、会社またはそのような子会社の任意の財産または活動について紛争が存在しないか、または発生する直前である

(Bb)“前期開発協定”および“協力協定”およびアッティカメック族議会およびマナワンアティカメイクフ議会と潜在的な影響および利益協定について議論されている以外に、当社またはその子会社は、利益を提供するために、任意の第1の民族または地域コミュニティと利益、またはより一般的にMatawinieプロジェクトおよびBéancourプロジェクトについて任意の開発段階で任意の利益または承諾を提供するための書面または口頭手配を達成しておらず、当社またはその子会社もいかなる議論にも参加していない。上述した事項について任意の第1の民族または地域コミュニティと交渉または任意の性質のコミュニケーションを行うこと；

(抄送)当社の知る限り、このような重要な契約はすべての実質的に良好な信用を有し、有効かつ拘束力のある合意と同様に十分な効力と効力を有している。当社、いかなる付属会社、または当社の知る限り、いずれの他の側も重大な違約、違反または違反は発生しておらず、通知または時間の経過または両者を兼ねて重大な違約または違約を構成する条件、事件または行為のいずれかの重大な契約も存在せず、他のいずれかの当事者が重大な契約を終了する権利がある。いかなる実質的な契約の相手方 も書面通知を出さず、その意図的な終了を示すか、または任意の実質的な契約を拒否または拒否しようと試みていることを示す

(Dd)現在発行及び発行された普通株はトロント証券取引所に上場及び掲示され、番号は“NOU”及びニューヨーク証券取引所であり、番号は“NMG”であり、しかも自社の任意の証券の売買を停止或いは一時停止する命令 或いは購入した株式或いは株式承認証(株式証関連普通株を含む)、 のPIK株式或いは当社の任意の発行された証券の取引を停止或いは一時停止することはなく、しかも当社の知る限り、この目的のためにいかなる法的手続きを行っていることはない。当社またはその子会社は、適用される証券法に基づいて、またはトロント証券取引所またはニューヨーク証券取引所によって、有効または進行中または予想される任意のクレーム、照会、審査または調査(正式または非公式)に基づいて実施または負担される任意のクレーム、照会、審査または調査(正式または非公式)の通知を受けていない。普通株は米国証券取引所法案第12条(B)条に基づいて登録されており、会社はすべての重大な面で適用される証券法を遵守している

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(EE)当社は合理的な予想がトロント証券取引所またはニューヨーク証券取引所での上場停止または普通株上場の一時停止を招く行動を取っておらず、当社は現在すべての重大な点でトロント証券取引所とニューヨーク証券取引所の規則と政策を遵守している

(FF)当社とその付属会社が支払うべきすべての税金は正常な手続きで納付されました。当社と付属会社が提出しなければならないすべての納税表はすべて適時にすべての適切な政府機関に提出しました。これらのすべての納税表は各重大な面で完全かつ正確です。当社の知る限り、当社または任意の付属会社のいかなる納税申告書も監査またはbr審査を行っておらず、当社または任意の付属会社が納付しているか、または支払う可能性のあるいかなる税金についても解決されていない重大な問題または論争は、このような審査、問題または論争が重大な悪影響を与えない限り、どのような政府エンティティとも大きな悪影響を与えない。会社または付属会社が現在納税申告書を提出していない任意の司法管轄区域内では、どの政府エンティティも、会社または付属会社に対していかなるクレームまたは主張を提起していないか、または主張していない

(GG)当社および各付属会社は、任意の免税、免税または他の減税協定または税務機関命令のすべての条項および条件を完全に遵守しているが、本協定および付属協定が行う取引の完了は、そのようなbr}免税、免税または他の減税協定または命令の持続的な効力にいかなる悪影響を与えることもない

(HH)報告司法管轄区域に適用される証券法によると、当社は“報告発行者”であり、司法管轄区域に適用される証券監督機関または規制機関が保存している違約報告発行者リストには含まれていない(または状況に応じて決定される)

(Ii)当社は、報告管区区の証券法律及びトロント証券取引所及びニューヨーク証券取引所の政策、規則及び法規に規定されているタイムリーかつ持続的な開示義務を遵守し、上記一般性を制限することなく、重大な事実もなく、当社及びその子会社の資産、負債(又は有)、業務、事務、運営、将来性、資本又は統制権に関する重大な変化(実際、期待、期待、脅威、財務又はその他)も発生していない。報告司法管轄区域の証券法およびトロント証券取引所およびニューヨーク証券取引所の政策、規則および法規の要求に基づいて非公開で開示されておらず、その後の開示が訂正される可能性がない限り、会社または代表会社によって公開されて提出されたすべての文書に記載されているすべての陳述は、真実であり、正しい。また、すべての重大な態様で完全であり、そのような陳述の日付まで何の失実的な陳述もなく、またはその中で必要な陳述または陳述を行うために必要な重大な事実を陳述することを見落としており、当社はいかなる秘密の重大な変更報告も提出していない。すべての付属会社は、任意の申告司法管轄区域内の任意の証券法に規定されている持続的または定期的な開示または他の開示要求の制約を受けない

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(JJ)開示文書に含まれる前向き情報について：

(i)同社は開示時に前向き情報に対して合理的な基礎を持っている

(Ii)すべての展望性情報はこのように識別され、すべてのこのような文書は前向き情報のユーザに注意し、実際の結果は前向き情報と異なる可能性があり、識別は実際の 結果と展望性情報が大きく異なる重大なリスク要素を招く可能性があり、そして展望性 情報を開発するための重大な要素或いは仮定を述べた

(Iii)未来志向の財務情報または財務展望における情報を合理的に推定する期間に限定される

(KK)トロント証券取引所信託会社をカナダ普通株の登録·譲渡エージェントとして正式に任命し、American Stock Transfer&Trust Co LLCを米国普通株の共同譲渡エージェントと登録 に正式に任命した

(Ll)技術報告書は，提出時にすべての重要な点で国家文書 43−101の要求に適合しており，技術報告書作成時に得られる情報に基づいて，その日付マタプープロジェクトまでの鉱物資源量と鉱物埋蔵量を合理的に列記した

(ミリ)報告書を発行する前に、会社は、報告書を作成するために、技術報告書の著者に著者が要求するすべての情報を提供し、これらの情報は、これらの情報を提供する際に何の失敗陳述も含まず、交付または作成された日から実質的な変化はない

(NN)当社はすべての重要な点で“国家文書43-101”の規定を遵守し、“国家文書43-101”に要求されるすべての技術報告書を提出しており、“国家文書43-101”に基づいて新たな技術報告書を提出する必要は何もない

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(オブジェクト指向)2022年12月31日現在及び2022年12月31日現在の財政年度の“国家機器43−101”に記載されている技術報告、鉱物資源及び鉱物埋蔵量推定、又は“国家機器43−101”に規定されているカナダ業界基準に基づいて作成された“国家機器43−101”に規定されているカナダ業界基準、又は会社が2023年3月23日に提出した2022年12月31日までの年間情報“会社年度情報表”に記載されている全ての科学技術情報は、“国家機器43−101”に規定されている“合格した者”によって審査されている

(PP)当社が2022年12月31日までの年度財務諸表や会社が2023年3月23日までに提出した2022年12月31日までの年次情報テーブルに記載されているMatawinieプロジェクトに関する鉱物資源や鉱物埋蔵量の見積もりが不合理で適切であると信じる理由はなく、Matawnieプロジェクトに関する予想資本と運営コストおよび予想される生産と経営結果を信じる理由もない。2022年12月31日現在及び2022年12月31日現在の財政年度の会社年度財務諸表に概説されているように、会社が2023年3月23日に提出した2022年12月31日現在の年次情報テーブルに記載されているように、会社は商業的に実現できない

(QQ)当社は，技術報告書作成時に得られる情報に基づいて，Béancourプロジェクトが報告した日までの予想資本と運営コストおよび予想生産と運営結果を合理的に列報したと考えている

(RR)当社が2022年12月31日までおよび2022年12月31日までの財政年度の年次財務 報告書に、あるいは会社が2023年3月23日に提出した2022年12月31日までの年度情報テーブルに記述されているBéancourプロジェクトに関する予想資本と運営コストおよび生産と経営結果に基づく仮定は、Panasonic Energy Co.との購入合意に基づいてBéancourプロジェクトの範囲が変化しない限り、合理的かつ適切であると信じる理由はない。パナソニックエネルギー有限公司とGMホールディングス有限責任会社と締結した引受契約項目の下のBéancourプロジェクトの範囲が変化したほか、会社が2022年12月31日と2022年12月31日までの財政年度の年次財務諸表で概説した、あるいは会社が2023年3月23日に提出した2022年12月31日までの年度情報表に記載されているBéancourプロジェクトに関する予想資本と運営コストおよび予想生産と経営結果 は、同社が商業的に実現できないと信じる理由がない

(SS)開示状第3.1(Ss)節に開示されたものを除いて、当社及び各付属会社は、法律の適用に必要なすべての物質許可を共同で取得又は所有しており、及び/又はすべての物質許可の継続期間を取得し、所有、リースするためのすべての物質環境許可を含む。そして、その資産及び物件を経営し、会社及び付属会社が現在行っている又は会社及び付属会社が開示書簡第3.1(Ss)節で述べたプロジェクトの提案建設及び発展について行う業務を行う。 開示書簡第3.1(Ss)節に正しいリストを作成する：(I)会社及び付属会社が保有するすべての物質許可；(Ii)会社がFIDでプロジェクトの建設と開発を開始するために取得または維持する必要があるすべてのライセンス。このようなライセンスは、すべて適用されたときに完全に発効され、当社およびその付属会社は、開示書簡第3.1(Ss)節で開示された以外のすべての義務を履行または適用されるであろう。そして、開示書簡第3.1(Ss)節に開示されたことを除いて、現在または適用される場合には、これらのライセンスを実質的に遵守している。当社およびその付属会社は、いかなるライセンスにも違反していない、または任意の許可の下で重大な違約が発生しているが、当社およびその付属会社はいかなる書面または付属会社も受け取っていない。任意の政府エンティティからの口頭通知：(I)会社またはその子会社がその財産および資産を所有、レンタルおよび運営していないと主張するか、または現在の業務を展開するために必要な任意の物質的許可、または(Ii)それらまたはそれらの任意の物質的許可を撤回、撤回、終了または一時停止しようとする脅威または試みを示す。当社またはその子会社のライセンスは、本プロトコルおよび付属プロトコルの署名および交付または本プロトコルおよび付属プロトコルによって予期される取引の完了によって、撤回、撤回、終了、または一時停止されない

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(TT)個別または合計が重大な悪影響を与えない事項を除いて、当社及びその付属会社は、特許、特許出願、商標、商標出願、商標登録、サービスマーク、サービス商標出願、サービス商標登録、商標名、著作権、工業品外観設計、概念、技術ノウハウ、発明、技術ノウハウ及び商業秘密を含むすべての知的財産権及び工業財産権を使用するのに十分な強制執行権利を有しており、これらの知的財産権及び工業財産権は、特許、特許出願、商標、商標出願、商標登録、サービス商標登録、著作権、意匠、概念、技術ノウハウ、発明、技術ノウハウ及び商業秘密を含む。どんな種類や性質の留置権もない。当社及びその子会社は、知的財産権の登録(状況又は契約義務に応じた要件(適用される場合)を含むがこれらに限定されない)を含む合理的な措置を講じて知的財産権を保護·維持し、当社及び/又は任意の子会社の名義で登録又は申請された知的財産権のすべての登録及び更新費用を支払う。本プロトコルおよび付属プロトコルの署名、交付または履行、ならびに本プロトコルおよび付属プロトコルによって予想される任意の取引の完了は、通知または時間の経過がない場合には、(I)会社およびその子会社が所有する任意の知的財産権の損失または留置権、(Ii)知的財産権に関連する任意の重大な契約違反、および(I)会社およびその子会社が所有する任意の知的財産権の損失または留置権をもたらすか、または他の人に任意の権利または選択権を与えることを引き起こさない、または宣言することはできない。(Iii)会社およびその子会社が所有する任意の知的財産権の発行、開示または交付、br}は、任意のホストエージェントまたは他の人に付与されるか、または(Iv)会社およびその子会社が所有する任意の知的財産権項目の任意のライセンスまたは他の権利または権利を付与、譲渡または譲渡する

(UU)当社およびその子会社は、当社およびその子会社が所有する知的財産権およびその中に含まれる商業秘密および材料機密情報の機密性を保護し、維持するために、商業的に合理的なステップをとっており、書面守秘協定(および専門守秘義務に拘束された法律顧問)に基づいて、当社またはその子会社は、いかなる第三者にもこのような機密知的財産権を開示しておらず、この合意に基づいて、第三者はこのような機密情報の保護に同意している

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(VV)当社およびその子会社が所有する任意の知的財産権に参加、開発または構想するすべての者は、有効かつ強制的に実行可能な合意または他の法的義務に基づいて、当社およびその子会社の機密情報を保護し、その人に対する当社およびその子会社の貢献、開発または構想の独占的所有権を付与することができる

(世界)当社または任意の付属会社はいかなる通知も受けておらず、当社または任意の付属会社は、任意の知的財産権に関する他人の権利侵害またはその主張の権利と衝突する場合を知らず、いかなる事実または状況がいかなる知的財産権を無効にするか、または会社またはその付属会社の利益を保護するのに不十分であるか、およびどのような侵害または衝突(不利な決定、裁決または裁決を受ける場合) または無効または不十分が実質的な悪影響を及ぼすかを知らない

(Xx)(I)当社及び各付属会社、それぞれの資産及び物件、並びに当社及び各付属会社の業務、事務及び運営は、すべての重要な面で全ての環境法律及び環境ライセンスに適合してきた。(Ii)当社または各付属会社は、当社または任意の付属会社が化学品、汚染物質、有毒物質、有害物質、石油または石油製品(総称して“危険材料”と呼ぶ)の放出または放出に関連する任意の環境法または法規に違反または遵守していないか、またはそのような法律または法規に基づいて負う責任を意味する重大な違反または書面による通知を受けていない。(Br)(Iii)会社およびその子会社は、すべての重要な側面において、危険材料に関連するすべての環境法律法規の下でのすべての報告および監視要件を遵守している；(Iv)いかなる事件または状況が合理的に予期されていないかは、整理または救済命令の基礎を構成することができ、または任意の個人当事者または政府エンティティが会社または子会社に対して提出した危険材料または任意の環境法に関連するまたはその影響を受けるクレーム；(V)会社又は子会社が業務を展開するために必要な環境ライセンスがないこと、会社及び子会社がそれぞれの事務及び運営、並びに会社及び子会社が保有するすべての環境ライセンスが完全に有効であること

(YY)通常のプロセスでは、会社は、環境法が会社およびその子会社の業務、運営および財産に及ぼす影響を定期的に検討し、この過程で関連コストおよび負債を決定し、評価する(これらに限定されないが、物件の整理、閉鎖、または環境法または任意の許可、許可または承認に必要な任意の資本または運営支出、または任意の許可、許可または承認、経営活動に対する任意の関連制限、および第三者に対する任意の潜在的責任を含む)。当社は、いかなる事実や状況が費用または負債をもたらす可能性があることにはまだ気づいていないが、これらの費用または負債は合理的に予想されており、個別であっても、合計しても、実質的な悪影響を及ぼす

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(ZZ)開示書簡第3.1(Zz)節で述べたことに加えて、当社又はその付属会社又はその任意の共同会社又は共同会社の取締役、高級管理者又は従業員は、当社又は付属会社と行われた任意の重大な取引又は任意の提案された重大な取引において、直接的又は間接的にいかなる重大な利益を有することはなく、これらの重大な取引は当社又は任意の付属会社に重大な影響を与え、重大な又は重大な影響を与えるであろう

(AAA)購入された株式、PIK株式、株式承認証および引受権証の発行は、会社が付与された任意の優先購入権または証券を購入する他の契約権利のbrによって制限されないか、または会社がbrによって制限されている、期限が切れていない、または免除されていないものである

(Bbb)本プロトコルおよび付属プロトコルによって予期される取引に関連するコンサルティングサービスの費用を会社財務コンサルタントに支払う以外に、本プロトコルおよび付属プロトコルによって予期される任意の取引のために、会社から任意のブローカーまたは人探し費用または他の費用または手数料を受け取る権利がある仲介人、発見者または他の当事者または個人がいない

(CCC)取引法第13(K)節で明確に許可された信用拡張を除いて、当社はbrまたは当社の取締役または役員に拡張された未返済の個人ローン形態の信用拡張をしていない

(DDD)当社またはどの付属会社も(I)互いに実質的な融資を提供していないが、正常な業務過程で行われた会社間貸借については除外し、または(Ii)は互いの重大な責任に保証 を提供する。当社または任意の付属会社は、任意の実質的な融資または他人の実質的な義務の履行を保証する他の者には提供されていない

(EEE)当社及び付属会社は保険者が公認の財務責任保険を提供し、 はこのような損失、リスク及びその業務及び資産に対する損害を保証し、保険金額は：(I)その業務に従事する慣例に従って、(Ii)類似業務に従事する合理的で慎重な人と一致し、及び(Iii)任意の重大な契約に含まれる要求を遵守する。本会社、各付属会社及びその役員、高級管理者及び従業員、業務運営及び資産の保険範囲、忠誠度或いは保証債券のすべての保険証書は良好であり、そして各方面で十分な効力と効力を有し、しかもいかなる違約状況も存在しない。当社及びその子会社は、すべての実質的な面でこのような保険証書及び文書の条項を遵守し、当社又はその任意の子会社は、任意のそのような保険証書又は文書に基づいて重大なクレームがなく、保険会社は責任を負うことを拒否するか、又は権利保留条項に基づいて抗弁することを拒否する。当社及び各付属会社は、当社及びその付属会社が当該等の保険範囲が満了したときに当該等の既存保険を更新することができない、又は重大な悪影響を与えないコストで、類似したbr保険者から類似した保証範囲を得ることができないと信じていないが、当社及びその付属会社もいかなる重大な請求についても直ちに通知を出すことができなかった

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(FFF)当社の知る限り、当社または任意の付属会社、当社または任意の付属会社の任意の取締役、当社または任意の付属会社の役員または従業員、当社または任意の付属会社を代表して行動する任意の代理人、付属会社または他の人々は、当社または任意の付属会社または当社または任意の付属会社を代表するために行動する過程で、(I)会社資金を政治活動に関連する任意の不正献金、プレゼント、娯楽または他の不正支出に使用する。(Ii)任意の政府の所有または制御された実体または公共国際組織、 または任意の政党、政党官僚または政治職候補者への直接的または間接的な不正支払いまたは利益の提供、承諾または許可を促進するための任意の行動を行うか、または任意の行動をとること；(Iii)腐敗防止法のいかなる規定に違反または違反するか、または違反すること；または(Iv)は、任意の不法な賄賂、リベート、賄賂、影響支払い、リベート、または他の不法な支払いまたは利益を促進するために、提供、許可、要求、または任意の行為を行う。当社とその付属会社および当社の知る限り、当社の関連会社はいずれも反腐敗法律に従ってそれぞれの業務を展開しており、これらの法律を遵守し続けることを確保し、合理的に確保するための政策と手順を制定し、維持している

(GGG)当社及びその付属会社の運営は従来、適用された財務記録保存及び報告規定を遵守してきた1970年通貨·外国為替取引報告法 改訂されました“犯罪収益(マネーロンダリング)とテロ融資法”(カナダ)およびすべての適用司法管轄区域のマネーロンダリング法規、その下の規則および条例、および任意の政府機関(総称して“マネーロンダリング法”と総称される)によって発表、管理または実行される任意の関連または同様の適用規則、条例または基準、任意の裁判所または政府機関、主管機関もしくは機関、または当社またはその子会社に関連する任意の仲裁人がマネーロンダリング法について提起または実行する訴訟、訴訟または訴訟は行われていないか、または当社に知られている限り脅威にさらされている

(HHH)会社、子会社、役員、上級管理者または従業員は、会社の知っている限り、合理的な照会を経て、会社または任意の子会社を代表して行動する任意の代理人、付属会社または他の人は、現在、米国財務省外国資産制御弁公室(OFAC)または米国国務省、国連安保理、EU、イギリス女王陛下財務省または他の関連政府エンティティ(総称して、“制裁”)；当社またはそのいかなる子会社も、クリミア、キューバ、イラン、朝鮮、ロシア、シリアを含むが、制裁対象または目標に属する国または地域には存在しない。さらに、当社は、そのような融資を行う際に制裁対象または対象である任意の個人または国または地域の活動または業務を支援するために、またはそのような融資を行う際に制裁対象または対象である任意の個人または国または地域の活動または業務を支援するために、または任意の付属会社または任意の合弁パートナーまたは他の個人またはエンティティに、または任意の他の方法で適用される制裁違反をもたらすために、得られたお金を直接または間接的に使用することはない。過去5年間、当社およびその付属会社は、取引または取引が発生したときに、または制裁対象または目標であった任意の人、または制裁された国とのいかなる取引または取引を意図的に行ったことがないか、または現在、取引または取引が発生したときに、または制裁対象または目標であった誰と、または任意の制裁を受けた国といかなる取引または取引を行うことを意図していない

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(Iii)本プロトコルに記載されている購入株式およびPIK株式は、発行のために取引終了前に正式に許可され、作成され、保留され、すべての発行、交付および支払いの際に、有効な発行およびbr}は普通株式を全額支払う

(JJJ)株式承認証が適切に行使される時、株式承認証株式は正式に許可され、発行のために設立及び予約され、有効な発行及び十分な配当金の普通株を発行する

(KKK)株式証明書のフォーマットはすでに当社の正式な許可を得ており、トロント証券取引所とニューヨーク証券取引所の規則と政策を含む適用される会社法と証券法に符合している

(11)当社は、要約、購入株式の売却及び発行、株式承認証、引受権証株式及びPIK株式の発行に関するすべての適用法律を遵守又は遵守している。当社は、当社が購入した株式および引受証、およびPIK株の発行に必要なすべての必要な承認、同意および受け入れを含む、成約前に適切な規制機関のすべての必要な承認、同意および受け入れを取得または承認し、TSXVの承認およびニューヨーク証券取引所の任意の必要な許可を含む

(MMM)当社及び付属会社のそれぞれが当社及び付属会社にとって重大な意義を有する物件(総合ベース)については、会社及び/又はその付属会社がテナントとして物件(“物件”)を占有し、会社及び/又は当該等の付属会社が当該物件を占有し、当該物件を独占的に占有及び使用する権利を有しているが、当該会社及び/又は当該等の付属会社が当該物件を占有している借入約brはいずれも良好な信用及び十分な効力を有している

(NNN)当社及び付属会社は、雇用及び雇用慣行、雇用条項及び条件、給与公平、工数、賃金、労働者補償及び職業健康及び安全に関するすべての法律及び法規を遵守しているが、重大な悪影響を与えないものは除外する。当社及びその子会社はbrも不公平な労働行為にも従事しておらず、当社又はその子会社に対して当社又はその子会社に対するストライキ、紛争、減速、停止、苦情又は訴えを提起又は脅していない。当社またはその付属会社は現在、いかなる集団交渉合意を締結または協議しているわけではありませんが、当社および付属会社も何の通知も受けておらず、いかなる合理的な予想が紛争、クレーム、訴え、あるいは他の未解決事項を招く事件も知らない。当社またはその子会社が業務を展開しているか、または従業員を有する任意の司法管轄区域内には、いかなる雇用または人権立法によっても実行されていない命令がない

(OOO)当社またはそのいずれの付属会社も、改正された“1974年米国従業員退職所得保障法”(“ERISA”)第302節の基準に基づいて、いかなる“退職金計画”(ERISA第3(2)節で定義されたような)にもbrの供出を行うか、または当該計画への供出を維持または義務化することはない。配当、株式購入、利益共有、株式オプション、繰延補償、解散料または解雇賃金、保険、医療、病院、歯科、視力ケア、薬品、病気休暇、障害、昇給、法律福祉、失業救済金、休暇、インセンティブまたは会社またはその子会社が、任意の現職または前任取締役、会社またはその子会社の幹部または従業員(場合によっては)貢献または貢献を要求するbr計画、その条項およびその従業員計画に適用される任意およびすべての適用法律によって規定された要求に基づいて、すべての 実質的な側面で維持されている

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(PPP)当社及び付属会社はいずれも公認及び信用の良好な機関によって保証され、保険金額及び賠償免除額及び引受リスクは一般的に十分かつその業務慣行に適合しているとみなされ、当社及び付属会社が所有又は賃貸した不動産及び個人財産を保証することを含むが、盗難、破損、破壊、破壊行為及び地震を保障することができる。当社は、そのまたは任意の付属会社 が、その等保険契約の満了時に既存の保険範囲を継続することができない、または(Ii)類似機関から類似のbr}保険範囲を獲得して、現在行われている業務を展開するために必要または適切であり、そのコスト が個別または全体的に重大な悪影響を招くことがないと信じる理由はない。当社またはその付属会社は、申請されたまたは申請された任意の保険の保証を拒否されていない

(QQQ)当社は米国証券法第2節(A)節で定義された“新興成長型会社”である

(RRR)当社または子会社の任意の情報技術資産およびデバイス、コンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、データベース(それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、サプライヤーのデータ、およびそれらを表す任意の第三者データを含む)、または技術(“ITシステムおよびデータ”と総称される)または技術(“ITシステムおよびデータ”と総称される)または技術(総称して“ITシステムおよびデータ”と呼ばれる)には、重大なセキュリティホールまたは他の重大な損害は存在せず、(I)ITシステムおよびデータは十分である。そして、当社及びその子会社が現在行っている業務運営に関連するすべての実質的な方面で運営と職責を履行し、当社及びその子会社の知る限り、重大な誤り、誤り、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェア及びその他の腐敗要因は存在しない。(Ii)当社および各付属会社は、その重要な機密資料およびすべてのITシステムおよびデータ(すべての個人、個人識別、敏感、機密または規制されたデータを含む)の完全性、持続的な動作、冗長性および安全を維持および保護するために、商業上の合理的な制御、政策、プログラムおよび保障措置を実施し、維持している；(Iii)当社および各付属会社は通知されておらず、合理的な予想がそのITシステムおよびデータが任意の重大なセキュリティホールまたはその他の重大な損害を受けるいかなる事件または状況を招くことを知らない。(Iv)当社および各付属会社は、現在、適用されるすべての法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府エンティティのすべての判決、命令、規則および条例、ならびにITシステムおよびデータのプライバシーおよびセキュリティ、ならびにこのようなITシステムおよびデータを不正な使用、アクセス、流用または修正に関連する内部政策および契約義務から保護することを実質的に遵守しており、第(Ii)項の場合を除いて、単独または全体的に大きな悪影響を与えないことが合理的に予想される。および(V)会社およびその各子会社は、業界標準とやり方に適合したバックアップおよび災害復旧技術を実施した

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(SSS)当社及びその各付属会社はすべての適用州と連邦データプライバシー及び安全法律と法規を厳格に遵守しており、含まれています“民間個人情報保護法” EUを守るために商業的に合理的な行動をとっています一般資料保障規程(“GDPR”)(EU 2016/679)， GDPRは会社の範囲(総称して“プライバシー法”と呼ぶ)に適用される.プライバシー法の遵守を確保するために、当社及び各付属会社は、すべての重要な面で個人資料の収集、貯蔵、使用、開示、処理及び分析に関する政策及び手順(以下、“政策”と呼ぶ)に適合することを確保するために、合理的な設計の適切なステップを制定、遵守し、採用している。当社および各付属会社は、すべての重要な時間に、使用者または顧客に適用法律および規制規則または要求されるすべての重大な開示を行っているが、当社の知る限り、任意の政策によって行われたまたは掲載されたこの開示は、いかなる重大な点においても正確ではないか、または任意の適用法律および規制規則または要件に違反している。当社はさらに、当社およびその任意の付属会社(I)が、任意のプライバシー法に関連する任意の実際または潜在的責任の通知、または実際または潜在的に任意のプライバシー法に違反する通知を受信しておらず、任意のイベントまたは状況が合理的に をもたらすことを知らず、(Ii)現在、任意のプライバシー法に従って、任意の調査、修復、 または他の修正行動の全部または一部を行っているか、または支払うことを証明している。または(Iii)は、任意のプライバシー法に従って任意の義務または責任を課す命令、法令または合意のいずれかの一方であるが、第(I)、(Ii)および(Iii)項が合理的に予期できない場合を除いて、単独または全体に重大な悪影響を及ぼす

(TTT)当社は、1986年“米国国税法”第1297節で定義された“受動型外国投資会社”(“PFIC”)であり、改正されて2023年12月31日までの納税年度に適用されるとしている。現在の業務計画と財務予想によると、当社は今年度中に受動外国投資会社である可能性があり、将来の納税年度は受動外国投資会社である可能性が予想される

(UUU)当社または任意の付属会社は、普通株または任意の参照証券の価格の安定または操作をもたらすことを意図または可能性があり、または結果として直接的または間接的に、取引法(“ルールM”)の下のルールMルール100によって定義された を直接または間接的に採用しておらず、普通株の売却または転売に便利であるか否かにかかわらず、直接または間接的にルールMに違反する行動 ；

(VVV)当社は、購入した株式又は株式証明書の支払い又は株式承認証を受け取った後、又はその収益運用後、必要なく、米国で“投資会社”として登録することも要求しない1940年“投資会社法”改訂されました

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(WWW)開示されなければならない任意の他の者が開示していない業務関係または関連者取引は、当社またはその任意の付属会社または証券法の規定に関連していない

(Xxx)当社または付属会社の取締役、高級社員または従業員、または前述のいずれかの共同会社または共同経営会社は、会社または付属会社との任意の重大な取引または任意の提案された取引において、直接的または間接的な利益はない

(YYY)それによれば、当社およびその子会社は、すべての特定の事項を含むCFIUSおよびカナダ政府エンティティに、当社またはその子会社が受信したクエリまたは要求に関する真および実質的に完全な情報を提供しなければならない

(Zzz)発行された発行された普通株は、いかなる優先引受権、優先購入権、または自社証券の引受または購入の他の類似する権利にも違反しない。手形、株式承認証、または開示書簡第3.1(Zzz)節に記載されていることに加えて、当社またはその任意の付属会社は、許可または行使されていないオプション、株式承認証、優先購入権、優先購入権または他の権利、または交換可能または行使可能な株式または債務証券に変換することができる

(AAAA)同社によれば、開示されていない事実や状況が合理的に重大な悪影響を及ぼす可能性があることはない

(Bbbb)本契約日まで、当社又はその任意の付属会社は、いかなる口頭又は書面要約、利益提示、提案又は問い合わせを受けておらず、(I)直接又は間接的に会社の株式を買収すること(合併、合併、株式販売又はその他の業務合併によるか否か)、(Ii)現金収益一次発行買収会社の任意の議決権を有する株式、(Iii)引受又は同様の手配に関する。(Br)(Iv)会社の要約買収又は交換要約は、完成すれば、任意の個人又はその人の関連会社の任意の投票権のある株式を実益的に買収することにつながり、(V)合併、合併、その他の業務合併又は関連会社又はその任意の付属会社の類似取引につながり、これにより、当該人は、会社及びその付属会社の任意の合併資産、純収入又は純収益を全体として所有する。または(Vi)第(I)~(Vi)項のすべての場合、会社の清算または解散(または清算または解散計画によって)、または会社が特別配当 (現金または他の財産を問わず)を発表または支払い、そのような取引が任意のFEOCと に達成される場合。

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3.2投資家の陳述と保証

投資家は、以下のような陳述および保証(別の日付がない限り、この場合、その日であるべきbr}を陳述および保証し、会社が本プロトコルで予想される取引に関連する陳述および保証に依存することを確認する

(a)本協定と付属協定はすでに投資家によって正式に許可され、署名され、交付され、投資家の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って投資家に対して強制的に実行することができ、破産、資本不担保、詐欺的譲渡、再編、一時停止、または債権者の権利に影響を与える類似の法律の制約を受けることができ、投資家の持続的な文書または投資家がその制約を受けるいかなる制限、合意、承諾または法律を適用する条項と違反または衝突することはない

(b)投資家は正式に登録されて設立され、その設立が司法管轄区域に適用されるbr法に従って効果的に会社として存在し、誰もいかなるステップや手続きも取らず、解散または清算投資家を要求または許可し、投資家は協定に署名し、交付するために必要な会社権力と権力を持っており、本協定と本協定項の下での契約と義務を遵守し、履行し、これについてすべての必要な行動を取っている

(c)投資家は、購入した株式、PIK株式、および株式承認証を買収し、自身の口座の元本として、他の人の利益のために、投資のみに使用するのではなく、購入した株式、PIK株式、承認株式証または株式承認証を転売または配布するためでもなく、国家文書45-106“目論見免除”(“NI 45-106”)において定義されているか、または国家文書45-106“株式募集説明書免除”(“NI 45-106”)または第(Br)73.3(1)節で定義されている“承認投資家”である証券法(オンタリオ州)投資家地位証明書を同時に署名して交付しました

(d)投資家は、購入した株式、PIK株式、および権証(“国際司法管轄区”)に適用される投資家が住んでいる司法管轄区域に適用される証券法を知っているか、または独立して通知されている

(e)投資家は、適用証券法下の株式募集説明書、登録又は同等の要求の免除によって購入した株式、PIK株式及び引受権証、又は、適用されない場合、国際司法管区証券監督機関が適用する証券法 による購入株式、PIK株式、株式承認証及び任意の引受権証を投資者に許可することを許可し、いかなる免除にも依存することなく、

(f)国際司法管区主管機関が適用する証券法は、購入した株式、PIK株式、株式承認証および任意のbr引受権証の発行と販売または転売を要求せず、国際司法管轄区内の任意の証券監督機関に任意の書類を提出したり、任意のタイプの承認を求めたりする

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(g)投資家が購入した株式、PIK株式、引受権証はトリガされません

(i)会社は国際管轄範囲内で入札説明書、要約覚書または類似文書、またはそのような買収に関する任意の他の報告または通知の義務を作成し、提出する

(Ii)国際管轄範囲内の会社の継続的な開示報告義務；または

(Iii)国際管轄範囲内の会社の任意の登録またはその他の義務；

(h)投資家に購入した株式、PIK株式、株式承認証及び任意の株式承認証を分配することは国際司法管轄区の法律に適合する

(i)投資家は、購入した株、PIK株および引受権証が米国で投資家(または投資家がそれを代表して契約を締結した者)に提供されていないことを認め、br注文および本協定が署名および交付された場合、任意の注文が購入した株、PIK株および引受権証を買収し、本契約を実行および交付する者は米国にいない

(j)投資家は、米国人(改正された“1933年米国証券法”(以下、“米国証券法”と略称する)S法規の定義に基づく)ではなく、米国に住む個人、遺産執行者、管理人または受託者がそれぞれ米国人の遺産または信託であり、米国の法律組織または設立された任意の共同企業または会社を含むが、これらに限定されず、購入された株式、PIK株式、brまたはその代表的な株式承認証を買収しない。アメリカ人やアメリカ人の口座や利益のために

(k)投資家は、米国証券法下のS法規で定義されている米国におけるいかなる形態の指向性売却努力によっても、購入された株式、PIK株式、または株式権証を取得していない

(l)投資家は、(I)米国証券法で定義された“外国発行者”になる義務がないか、または継続する義務がないことを理解し、認め、(Ii)投資者が購入した株、PIK株または株式証株を売却する際、または任意の他の時間に、外国発行者ではなく、および(Iii)当社が外国発行者ではない1つ以上の取引に参加する可能性がある

(m)投資家およびその任意の関連会社は、任意の普通株を直接または間接的に所有または制御しない

(n)投資家は、購入した株式及び株式承認証は“私募”方式のみで発売されるが、購入した株式の売却及び引渡し及び株式承認証及び実株式の発行の条件は、株式の売却及び発行免除に関する募集規約の提出又は発売覚書の提出に関する規定、又は当該等の株式の売却を許可するために必要な命令、同意又は承認を免除することであり、株式募集規約の提出や発売覚書の提出を必要としないこと、及び、その結果，(I)投資家が証券法で規定されている多くの民事救済措置の使用を制限され，(Ii)投資家は証券法に基づいて提供しなければならない情報を得られない可能性があり，(Iii)会社は証券法の適用による何らかの義務を免除している.そして

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(o)投資家は、任意の発売メモ、募集説明書、登録説明書、販売または広告資料、または任意の他の文書(年報、年次資料表、中間報告、資料通手紙または任意の他の持続開示文書、その内容は法規または法規によって規定されている)を受信または提供しておらず、会社の業務および事務を説明または説明するために使用されているが、br}はその審査に渡す準備ができており、投資家も提供されておらず、要求もなく、または受け取る必要もない。潜在的な買い手が購入した株式、PIK株式または株式承認証に関する投資決定を行うことを協力する。

3.3投資家の確認と許可

投資家はここで確認し、以下のように同意する

(a)適用されていない証券監督機関または監督機関、機関、政府エンティティ、監督機関、証券取引所または他の規制機関は、購入した株、PIK株または株式承認証の投資価値を審査または伝達する

(b)購入した株式、PIK株式及び引受権証株式は、転売時に国家文書45−102第2.5節に規定する制限期間を受ける−証券転売;

(c)証明書(S)またはDRS提案(S)は、購入した株式および発行時のPIK株を表し、その制約を有するか、または拘束され、基本的には、投資家身分証明書に規定されている形態を認めた図例、ならびに適用される証券法およびトロント証券取引所およびニューヨーク証券取引所の政策によって規定される任意の他の図例を採用する

(d)株式承認証は発行時に，その制約を持つか，基本的に株式証明書に規定されている形式の図例，および適用される証券法やトロント証券取引所やニューヨーク証券取引所政策で規定されている任意の他の図例を採用する.

第四条
閉鎖前の条件

4.1成約前の投資家の条件

投資家が本合意項の下で購入した株式および引受権証を購入し、PIK株式を買収する義務は、以下の条件の制約を受けるべきである(投資家はこれらの条件を放棄することを自ら決定することができる)

(a)(I)本プロトコルの3.1(A)、3.1(B)および3.1(E)節に含まれる会社の陳述および保証は、締め切りが様々な態様で真実かつ正確でなければならず、その効力および効力は、締め切りおよび締め切りと同じであるが、特定の日付に関する陳述および保証は除外され、この場合、この陳述および保証は、その日付がすべての態様で真実かつ正しいものでなければならない。(Ii)本プロトコルに含まれる会社の他の陳述および保証は、すべての重要な態様(または特定の陳述および保証に関して、重大または実質的に悪影響を及ぼす制限を受ける場合は、すべての態様でなければならない)であり、閉鎖時に真実かつ正確であり、閉鎖時と同じ効力および効果を有するが、特定の日付に関連する陳述および保証は除外され、この場合、このような陳述および保証は、すべての重要な態様において真実でなければならない(または、特定の陳述および保証に関して、重大な制限を受けた場合、すべての態様では、この日付まで

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(b)会社は、すべての態様で、本プロトコルおよび付属プロトコルの下でのすべての義務、契約および合意、ならびに閉鎖前に履行または遵守されなければならない付属プロトコルを履行または遵守しなければならない

(c)実質的な悪影響は起きていません

(d)投資家はすでに会社の高級管理者(会社を代表し、個人責任を負わない)の証明書を受け取り、その形式と実質は投資家を満足させ、合理的に行動し、第4.1(A)、4.1(B)と4.1(C)条で指す条件を満たすことを確認しなければならない

(e)いかなる政府エンティティも、本プロトコルまたは任意の付属プロトコルによって想定される取引の完了を禁止、延期、制限、または阻止してはならない、またはそのような取引は不当であると主張する命令、禁止、判決または裁決を発表してはならない

(f)普通株は終値時にトロント証券取引所とニューヨーク証券取引所で看板取引を継続する

(g)当社は、証券監督管理機関(又は機関)又はカナダ又は米国又は他の政府機関による取引停止令(取引停止令の管理を含む)の対象になってはならない

(h)当社は、任意の必要なTSXV承認、任意の必要なニューヨーク証券取引所許可および任意の必要な株主承認を含む、当社が購入したbr株および引受証およびPIK株の発行に必要な適切な監督管理当局の必要な文書、承認、同意および受け入れを行う必要がある文書、承認、同意および受け入れを行わなければならない(当社が関連する免除を受けない限り)

(i)任意の適用される競争法または反独占法によって要求されるすべての必要な届出は完了されなければならず、任意の競争または反独占適用法の下の任意の適用の待ちまたは審査期間が満了または終了され、任意の競争または反独占適用法に従ってすべての必要な承認および許可が得られ、 は、各場合において、このような競争または反独占適用の法律に従って本協定によって想定される取引所の必要な程度を完了する

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(j)投資家は5.2節に規定された成約を受けなければならない

(k)パナソニックホールディングスとゼネラルモーターズホールディングス有限責任会社(総称して“GMとパナソニック自動車ホールディングス有限責任会社”と呼ぶ)との間の引受合意が期待する取引の終了は、合意条項に従って、取引終了と同時に行うか、または取引終了時よりも早く行うべきである

(l)合意条項によると、会社とPallinghurst Bond Limitedまたは関連会社との間の引受合意が達成されることが予想される取引は、GMおよびPanasonicの取引と同時に完了しなければならないか、またはその前に完了しなければならず、いずれの場合もGMおよびPanasonicの完了よりも早く完了してはならない。

上記のいずれかの条件が外部日にまだ満たされていない場合は、投資家は、投資を完了しないことを選択したことを当社に書面で通知することができ、この場合、疑問を生じないように、当社はPIK株又はPIK株を代表する証明書(S)又はDRS提案を発行することができない(S)。投資家が適切であると考えると、すべてまたは部分的に任意の条件を遵守することを放棄することができるが、任意の他の条件が全部または部分的に履行されていない場合の投資家の権利、または本協定に記載されている任意の声明、保証、契約または条件に違反するために損害賠償を追及する権利に影響を与えない。

4.2会社閉鎖前の条件

当社は、本契約により、購入した株式と引受権証及びPIK株の発行義務は、以下の条件の制約を受ける(会社はこれらの条件を適宜免除することができる)

(a)投資家が本プロトコルで行った陳述および保証は、締め切り がすべての重要な側面(または特定の陳述および保証がすべての態様で真実で正しい)において真実および正しいことを維持すべきであり、その効力および効力は締め切りと同じであるが、特定の日に関連する陳述および保証は除外され、この場合、この陳述および保証は、その日のすべての重要な態様において真および正しいものでなければならない(または、特定の陳述および保証が重要性に制限されている場合、すべての態様で)。本合意で予想される取引が発効した後、

(b)投資家は、成約前に履行または遵守しなければならないすべての義務、契約および本協定および付属協定の下の合意を履行または遵守しなければならない

(c)会社は投資家の上級者(投資家を代表し、個人責任を負わない)が会社を満足させる形式と実質で合理的な行動をとる証明書を受け取り、第4.2(A)と4.2(B)節で指摘した条件を確認すべきである

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(d)いかなる政府エンティティも、本プロトコルまたは任意の付属プロトコルで想定される取引の完了を禁止、延期、制限、または阻止するために、またはそのような取引が不正であると主張するために、任意の発行された命令、禁止、判決、または裁決を提出または実施してはならない

(e)当社は、購入したbr株および引受証、ならびにPIK株の発行において当社が作成または取得しなければならない適切な監督管理当局の必要な文書、承認、同意および受け入れ を作成し、取得しなければならない。任意の必要なTSXV承認、任意の必要なニューヨーク証券取引所許可および任意の必要な株主承認を含む(“特別取引において少数の株式所有者を保護するための条例”61-101条の任意の適用要件に関する要件を含む)、および当社が免除を受けない限り)

(f)会社は5.3節で規定された終了交付を受けなければならない。

上記のいずれかの条件が外部日にまだ満たされていない場合、当社は書面により投資者に投資を完了しないことを選択することを通知することができ、この場合、疑問を生じないように、当社はPIK株又はPIK株を代表する証明書(S)又はDRS提案(S)を発行することができない。会社が適切であると判断した場合、任意の条件の全部または一部を遵守することを放棄することができるが、任意の他の条件が全部または部分的に満たされていない場合の権利、または本協定に含まれる任意の陳述、保証、契約または条件に違反することによって損害賠償を得る権利を損なわない。

第五条
オフ

5.1閉鎖の時間と場所

購入した株式及び引受権証及びPIK株を発行する取引(“決済”)は、取引終了時に文書及び署名(又はその電子コピー)を交換することにより、又は投資家及び会社が合意した他の場所、日時又は時間に行わなければならない。

5.2会社の決算渡し量

終値時間または前に、会社は投資家に以下の内容を渡さなければならない

(a)会社が正式に署名した“投資家権利協定”

(b)会社が正式に署名した“登録権協定”

(c)会社が正式に署名した引受権証

(d)購入された株式およびPIK株を証明し、本契約別表Bに規定された登録指示に従って登録するか、またはその後、投資家またはその代表によって書面で別途指示される1つまたは複数の株式またはDRS通知；

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(e)会社が閉鎖前の2営業日以内に発行したコンプライアンス証明書 カナダ商業会社法;

(f)成約日が投資家を受取人とする証明書を明記し、br社の上級管理者(場合によっては個人責任を負わない)によって署名し、そのフォーマットと内容は投資家と投資家の弁護士を満足させ(1人当たり合理的に行動する)、証明する

(i)会社の現行有効な常備書類

(Ii)会社は、購入した株式と引受権証およびPIK株式と株式承認証の発行に必要な会社の承認；

(Iii)会社の責任者と高級社員の在任状況とサイン

(g)会社の法律顧問の会社法と証券法の意見は、投資家が満足する形で、会社、購入した株式の分配、PIK株式と株式承認証、証券法下の登録要求免除とその他の関連事項に関するいくつかの事項について合理的な行動をとる

(h)株式の売却および上場で購入された株式、PIK株式および株式承認証に必要な任意のTSXV承認およびニューヨーク証券取引所の任意の必要な許可に関する証拠；

(i)本協定は、投資家が合理的に要求する会社が提供する他の証明書および他の文書を期待または予想することができる。

5.3投資家の引渡し。

終了時間または前に、投資家 は、以下の内容を会社に提供しなければならない

(a)投資家が正式に署名した“投資家権利協定”

(b)投資家が正式に署名した登録権協定

(c)記入済み認可投資家身分証明書及び別表Bに記載されている記入済み登録詳細

(d)投資家は、提出および解約した証券を当社に提出および譲渡した

(e)本プロトコルでは、企業が合理的に要求する可能性がある投資家によって提供される可能性のある他の証明書および他の文書が予想される可能性がある。

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第六条
契約

6.1成約条件を満たす行動

各方面は商業上合理的な 努力を採用して、その責任履行、交付、或いは第4条に規定する各条件を満たすことを確保しなければならない。

6.2同意、承認、許可

(a)会社は、誰のすべての必要なbrの同意、承認、許可を受ける前に、準備、保存、努力し、投資に関する適用法律に基づいて必要な届出書類を提出しなければならないと約束した。証券法の要求または会社が合理的な要求を提出する場合、投資家は商業上合理的な努力で署名、交付、提出、または他の方法で会社が購入した株式、PIK株式および株式承認証の発行に関連する報告、承諾、その他の書類の提出に協力する。

(b)会社は投資家にこのような同意、承認および許可の状況を十分に理解させなければならず、投資家、その代表および弁護士は、任意の申請の承認および関連通信の際に意見を提供する権利があり、これらの申請は会社によって合理的な方法で合併される。必要があれば、当社は投資家(及びその弁護士)に通知を提供し、トロント証券取引所又はニューヨーク証券取引所で行われる投資に関する任意の実質的な議論を説明する。当社がこのような同意、承認及び許可及び当社がすべてのこれらの書類を提出した日には、当社はこのことを投資家に通知しなければなりません。

(c)前述の一般性を制限することなく、会社はTSXVとニューヨーク証券取引所が要求するすべての書類を迅速に提出しなければならない。トロント証券取引所又はニューヨーク証券取引所の承認又は認可が“条件付き承認”である場合は、会社は、その日の後、実際に実行可能な場合には、トロント証券取引所又はニューヨーク証券取引所の条件付き承認状又はニューヨーク証券取引所の認可(場合により定める)が規定された時間範囲内で、慣例に従ってトロント証券取引所又はニューヨーク証券取引所に通常の交付書類を提出しなければならない。

(d)前述の一般性を制限することなく、会社および投資家は、(I)適用される任意の司法管区の独占禁止法または競争法に基づいて、本プロトコルで行われる取引に関する任意の通知を迅速に任意の政府エンティティに提出または手配すること、(Ii)実際に実行可能な場合には、その政府エンティティが要求または要求する可能性のある任意の他の情報および文書材料を迅速に提供すること、および(I)適用される任意の司法管轄区域の独占禁止法または競争法に基づいて、任意の政府エンティティに迅速に提出または手配すること、を行うべきである。(Iii)任意の適用可能な待機期間または審査期間を満了または終了させ、任意の競争法または独占禁止法に従って、本協定の取引所を完了するために必要なすべての必要な承認および許可を得るために、すべての商業的に合理的なステップをとる。当社と投資家(I)は、本条に基づいて提出された任意の申請又は意見書について他方と協力し、すべての実質的な側面において、当該当事者が任意の政府エンティティから受信した、又は任意の政府エンティティに発行された本協定により提出されるべき任意の文書に関する任意の実質的な通信を他方に通報し、(Ii)他方に 他方の通知を提供し、当該政府エンティティが禁止されていない範囲内で当該政府エンティティとのいかなる口頭コミュニケーションにも参加しなければならない。(3)他方に、当該政府エンティティとの間の任意の実質的な通信を審査およびコメントする機会を持たせ、他方の意見を合理的かつ誠実に考慮する。

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(e)当社は、本契約が発効した日後、実際に実行可能な場合には、投資に関する各人の同意を得るために、できるだけ早く商業上の合理的な努力を求め、継続すべきであるが、いかなる司法管轄区域においても目論見書、要約覚書、登録説明書又は類似文書を作成又は提出することは含まれていない。

6.3正常な業務フロー

(a)本合意が予想または許可されている場合を除いて、本合意の日から本合意が終了した日と本合意が終了した日(早い者を基準とする)まで、当社及びその子会社は、商業上合理的な努力を含む、通常の過程において適用法律を厳格に遵守し、すべての重要な面で当社の現在の組織と業務を維持し、そのすべての許可を保存し、維持し、重大な契約相手側の権利、営業権及び関係を維持しなければならない。前述の規定を制限することなく、当社は投資家と契約を締結して合意し、本合意調印日から本合意終了日まで、事前に投資家の書面の同意を得ない限り、または書簡第6.3(A)節で述べたように、当社は以下のようにしてはならない

(i)発行された任意の普通株式を分割、合併、または再分類する

(Ii)任意の普通株式または変換可能な手形(手形を含まない)を償還、購入または要約して購入すること

(Iii)他人と合併したり、合併したり、合併したり

(Iv)任意の行為を実行するか、または任意の取引または交渉を行うことは、投資の完了に重大な悪影響または重大な不一致をもたらす可能性がある(より明確にするために、これは制御権の変更を含まない)

(v)会社またはその子会社の管理者に賃金、報酬またはその他のボーナスを増加させる(通常の場合を除く)

(Vi)上記のいずれかをすることに同意したり承諾したりする。

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6.4情報を得る

締め切りと本プロトコルの終了時間の早い者の前に、会社は：

(a)投資家、その指定者及びその代表が正常な営業時間内に合理的な通知を受けて会社及びその子会社の帳簿と記録及び実行管理層を調べることを許可し、投資家が会社及びその子会社に対して合理的な検査、調査と監査を行うことができ、会社及びその子会社の内部会計制御と運営に対して合理的な検査、調査と監査を行うことを含む

(b)任意の政府エンティティの任意の通知、手紙、通信または他の通信、または会社に関連する任意のクレームまたは届出のコピーを投資家に渡し、それぞれの場合、会社の潜在的、実際または告発された違反は、会社および世界の任意の場所の子会社の業務、事務および運営に関連する任意およびすべての法律の行為、および会社のこれに対する任意の応答に適用される

(c)2023年12月31日までの年度及びその後の報告期間内に、投資家が当該情報が投資家の財務報告、会計又は税務目的に必要であると合理的に考えている場合には、各財政四半期及び財政年度が終了した後、実際に実行可能な場合には、当該財政四半期の会社が公開している財務諸表の未監査の帳簿、及び当該財政年度の監査を受けた米国公認会計原則に関する会社の財務諸表の監査された帳簿をできるだけ早く投資家に提出しなければならない

(d)実際に実行可能な場合には、投資家が時々合理的に当社に提供する可能性のある当社及びその連合会社に関する資料及び文書を投資家に提出し、投資家が当社に対する所有権について負う税務申告責任を履行することができる。

6.5告示

本プロトコルの終了時間および終了時間の早い者の前に、会社は、発生または失敗が発生したか、または発生しなかった任意のイベントまたは事実状態(より早い時間に基準)をタイムリーに投資家に通知すべきであり、発生または失敗は、または合理的に：

(a)本プロトコル3.1節に含まれる会社の任意の陳述または保証は、本プロトコルの日から締め切りまでの任意の時間に真実または不正確であるか、または

(b)会社が本合意条項に基づいて遵守しなければならないいかなる条約や合意も遵守できなかった。

6.6反賄賂と腐敗防止は規則に従っている

本プロトコル終了時間および 終了時間までの早い者：

(a)当社はその従業員、役員、高級職員、それを代表することができる限りの誰にも適用される反腐敗法律を遵守させなければならない

- 49 -

(b)当社、各付属会社、またはその従業員、取締役、上級者、または当社の知っている限り、または当社を代表して行動する者は、

(i)現金または実物であっても、または彼らの利益のために、直接または間接的に、任意の支払い、融資、プレゼント、寄付または任意の他の価値のあるものを与えることを知っているか、または間接的に提供することを知っているか、またはそのような金銭または価値のあるもののすべてまたは一部を与えることを知っているまたは理由があることを、任意の政府関係者または任意の他の人に提供し、承諾し、または提案することができる。(A)公務を履行しない決定を含む、公務としてのいかなる政府関係者の行動または決定に不正な方法で影響を与えるか、(B)任意の政府関係者または他の人々をその合法的な責務に違反させるように誘導すること、(C)任意の不正な利益を得ること、または(D)任意の政府エンティティまたは任意の政府が所有する個人に対するそれの影響力を利用して、その政府エンティティまたは政府所有者の個人の任意の行為または決定を実施または影響するように説得すること。そして

(Ii)適用された反腐敗法に違反する任意の寄付金、支払い、プレゼント、娯楽、金銭、価値のあるもの、または他の利益を受け入れる、受け入れ、同意、または許可を受ける。

(c)会社は、任意の第三者または個人(代理人、コンサルタント、代表および流通業者を含むがこれらに限定されないが含まれるが)および政府関係者への支払いの記録を含む、すべての適用可能な腐敗防止法の遵守を保証するために、合理的に設計された政策、プログラム、および内部統制を維持しなければならない(およびその子会社に促すべきである)。 の合理的な要求により、会社は投資家に反腐敗法律の遵守に関する応答情報を提供することに同意した。もし会社がいかなる重大な反腐敗法律違反行為にも気づいている場合、会社は直ちに投資家に通知しなければならない。

6.7貿易と制裁は状況を守る

本プロトコル終了時間および 終了時間までの早い者：

(a)会社は、その子会社とそのそれぞれの従業員、役員、高級管理者に、そのすべての代理人、およびそれを代表する誰もが適用される制裁措置を遵守するために最善を尽くすべきである

(b)当社、投資家、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社、取締役、高級社員または従業員：(I)制裁を受けた者であってはならない；または(Ii)当社または投資家に知られているように、制裁を受けた者の指示の下で、制裁を受けた者を代表して行動してはならない、または制裁された者の利益のために行動してはならない

(c)会社は、会社、その子会社およびそれらのそれぞれの役員、高級管理者、および従業員が制裁を遵守することを保証するために、2026年1月1日にリスクに基づくコンプライアンス計画を確立し、維持しなければならない。コンプライアンス計画は、OFAC、BIS、および任意の他の関連制裁機関によって提供される指導に従うリスクに基づく政策、プログラム、制御、訓練、監視、監視、および適切な資源配分を含むべきである。当社は、取締役会決議又は当社が当該政策を採用したことを証明する他の関連正式文書とともに、当該政策を採用した日から30日以内に、投資家に当該政策の写しを提供しなければならない。合理的な要求の下で、会社は投資家に制裁規定の遵守に関する応答情報を提供することに同意した。もし会社がいかなる重大な制裁違反行為にも気づいた場合、会社は直ちに投資家に通知しなければならない

- 50 -

(d)当社は、その付属会社及びその従業員、役員又は上級管理者が、制裁を受けた者又は制裁された地域といかなる商業取引又は活動を行ってはならないことを促すことができない。

この条項6.7による陳述が違反した場合、または違反につながります外国治外措置法(カナダ)。

6.8資金洗浄法を守る

本プロトコル終了時間および 終了時間までの早い者：

(a)当社はその従業員、役員、高級職員及びそれを代表することができるすべての人に適用されるマネーロンダリング法律を遵守するように促すべきである

(b)当社は2026年1月1日に当社、その子会社及びそのそれぞれの取締役、管理者、従業員がマネーロンダリング法に適用される政策及び手続を遵守することを確保するために、2026年1月1日に策定·維持しなければならない。当社は、本合意日後に実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く、いずれの場合も当社が当該政策を講じた日から30日以内に、当該政策の写しを投資家に提供し、当社が当該政策を採用したことを証明する取締役会決議又はその他の関連正式文書とともに、当該政策の写しを投資者に提供しなければならない。合理的な要求があれば、当社は投資家にマネーロンダリング法律の遵守に関する応答情報を提供することに同意します。もし会社がマネーロンダリング法に違反する重大な行為があることを認識した場合、会社は直ちに投資家に通知しなければならない。

6.9“外商投資レビュー”

本プロトコル終了時間および 終了時間までの早い者：

(a)関連する法律および法規の適用に基づいて任意の所有権投資を行うか、または受け入れる前に、会社は、投資家が別の約束がない限り、関連する法律法規に基づいて、その時点で採用可能なステップを取らなければならない“カナダ投資法”完了する前に国家安全審査条項に基づいて投資状況に関する確実性を得る“カナダ投資法”および

(b)前述の規定または本プロトコルに規定されているいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、会社およびその子会社は、CFIUSまたはカナダ政府エンティティと適切な議論を行った後、CFIUSまたはカナダ政府エンティティが、CFIUSまたはカナダ政府エンティティが法律に基づいて要求または要求する任意の情報および文書材料を提供することを含む、会社またはその子会社が受信または負担する任意の過去または新たな投資に関する任意の調査に同意する。前述の規定を制限することなく、任意の適用された控訴または審査手続が終了した後、会社およびその子会社は、会社またはその子会社が、会社またはその子会社がそのような投資を受け入れ、または負担している任意の有効な命令、令状、判決、裁決、評価、禁止、規定、決定、承諾、緩和措置、 合意または裁決を遵守するために、任意のおよびすべての行動を取らなければならない。

- 51 -

6.10選択権を行使する

当社は、遅くとも 2024 年 8 月 31 日までに、または Pallinghurst Graphite Limited と当社が書面により相互に合意するそれ以降の日までに、取締役会の承認のために最善の努力を尽くすものとする。3.0% の純製錬所ロイヤルティに対する当社の 1.0% の買戻し権の行使2020 年 8 月 28 日付のロイヤリティ契約に基づき、当社から Pallinghurst Graphite Limited に付与され、 2020 年 12 月 17 日付の譲渡 · 引き受け契約に基づき Pallinghurst Graphite International Limited に譲渡されました。そして 2023 年 8 月 18 日に修正された。

第七条

打ち切り

7.1端末.端末

本プロトコルは、以下の場合に終了する

(a)双方の同意を得て本協定を終了した日

(b)閉鎖が外部日または前に発生しなかった場合、いずれかの方向の他方は書面通知を発行するが、本プロトコル項の下でのいかなる義務を履行することができず、または本プロトコル項の下のいかなる陳述、保証、または契約に違反するいずれも、第7.1(B)項に従って本プロトコルを終了する権利を享受することができない。 は、外部日前に閉鎖を完了できなかった理由または結果である

(c)管轄権のある任意の政府エンティティが、本プロトコルが想定する取引を完了することを永久的に制限、禁止、または禁止し、その命令が最終的かつ控訴できない場合、いずれか一方は書面通知を発行しなければならないが、一方が本プロトコルに含まれるチノまたはプロトコルを履行できない場合、命令または拒否、解決または解除または命令の失敗を実行することはできない

(d)もし会社が任意の実質的な側面で本プロトコルに含まれる任意の声明、保証、チノまたは合意を違反または履行できない場合、違反または不履行(I)は、4.1節で述べた条件の失敗を招く および(Ii)(A)が治癒できれば、会社は(X)外部日前に治癒しない。(Y)会社が投資家から書面通知を受けてから30日後の日付は、投資家が第7.1(D)条に従って本合意を終了し、終了の根拠を説明するか、または(B)治癒できないことを示す

- 52 -

(e)投資家が任意の実質的な態様で本プロトコルの任意の陳述、保証、契約または合意を違反または履行できない場合、違反または不履行(I)は、4.2節で述べた条件の失敗を招く および(Ii)(A)が治癒できる場合、投資家は(X)外部日前の の前に治癒しない。(Y)投資家が会社から書面通知を受けてから30日後の日付は、会社が第7.1(E)条に従って本合意を終了し、終了の根拠を説明するか、または(B)治癒できないことを示す。あるいは…

(f)投資家は、当社又はその任意の付属会社について解散又は破産し、又は当社又はその任意の付属会社に基づいて破産と破産法案 (カナダ)または会社または任意の付属会社によって会社債権者手配法 (カナダ)または任意の管轄区域の任意の類似立法。

7.2終止的効果

本プロトコルが終了した後：

(a)第7.2節、第8.5節及び第9条に規定するなお存在する賠償及び出資義務を除いて、本協定のすべての規定は失効し、発効を停止しなければならない

(b)これらの条項の失効または失効は、失効および終了前に本協定違反によって生じたいずれの権利または責任にも影響を与えない。

第八条

賠償する

8.1海洋公園会社が賠償します

(a)当社は投資家及びそのすべての取締役、高級管理者とbr従業員(総称して“投資家被賠償者”と呼ぶ)を賠償し、投資家が賠償を受ける側のいかなる損失から損害を受けるか、あるいは彼らが直接或いは間接的に以下の原因或いは以下の各項目に関連することによって直接或いは間接的に損失を被る可能性がある

(i)会社側は、本契約に記載されている任意の契約または合意を履行していないか、または違反しているか、または

(Ii)本プロトコルに含まれる会社の締め切りまでの任意の陳述または保証された任意の不実陳述、いかなる不正確な点、または違反についても、その効力および効力は、締め切りと同じであるが、この陳述および保証は、特定の日付に対して行われ、この場合、この陳述および保証は、締め切りを限度とする。

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(b)第8.1(A)条に基づく会社が負う義務は、以下の制限を受けなければならない

(i)生存日は，節8.5に従って；および

(Ii)利益損失およびビジネスチャンス損失の損害賠償、または任意の調達価格方法を参考にして計算された損害賠償を含む任意の特殊、間接的、付随的、後果的、懲罰的または加重された損害賠償については、当社は一切責任を負いません。

8.2投資家の賠償

(a)投資家は会社及びその役員、高級管理者と従業員(総称して“会社被賠償者”と呼ぶ)を賠償し、以下の原因或いは以下の事項に関連して直接或いは間接的に損害を受けたり、損害を受けたりするいかなる損失から保護しなければならない

(i)投資家は、本契約に記載されている任意の約束または合意を履行していないか、または違反している

(Ii)投資家は、本プロトコルにおいて、または締め切りに行われた任意の陳述または保証における任意のミス、不正確または違反であり、その効力および効力は、締め切りと同じであるが、この陳述および保証は、特定の日に対して行われ、この場合、その陳述および保証は、その日から除外される。

(b)投資家が第8.2(A)条に従って負う義務は、以下の制限を受けなければならない

(i)生存日は，節8.5に従って；および

(Ii)投資家は、利益損失およびビジネスチャンス損失の損害賠償、または任意の買収価格を参考にして計算された損害賠償を含む、いかなる特殊、間接的、付随的、後果的、懲罰的、または加重損害賠償に対して責任を負わない。

8.3賠償手続き

(a)いずれの場合も、補償を受けた側が訴訟開始通知を受けてから20日以内に、訴訟について任意の補償者にクレームを出した場合、当該補償者は直ちに訴訟開始を補償者に通知しなければならない。この通知は、クレームが補償された第三者(第三者)によって提起されたクレーム(“第三者クレーム”)によって引き起こされるのか、またはクレームがそうでないことによるものであるか(“直接クレーム”)を具体的に説明し、損失の合理的な詳細な説明を含み、損失の基礎を構成する本プロトコルの第br節、被補償者が所有するこのような損失のすべての実質的な書面証拠のコピー、および任意の補償者がすでにまたは受ける損害の実際または推定金額を含むべきである。合理的な関連証明書類を含む。しかし，このように賠償者側に通知しなかった場合には，賠償者側がこのように通知されていないことで実際的かつ重大な損害を受けない限り，当該賠償側の本契約下の義務は解除されない.

- 54 -

(b)いかなる直接クレームについても，クレームが補償された側の通知を受けた後，賠償側は60日間の時間でクレームを必要又は適切に調査するべきである。このような調査を行うために、補償された方は、補償された方がクレームを確認するための情報と、補償された方が合理的に要求される可能性のある他のすべての情報とを補償側に提供しなければならない。双方の が60日の期限(または双方で合意した任意の延長期限)が満了したときまたは前にこのようなクレームの有効性および金額について合意した場合、賠償者は、合意された全ての請求金額を直ちに賠償される側に支払わなければならない。60日の期限(または双方が期限延長について合意した任意の合意)が満了した後 双方がこのようなクレームの有効性および金額 について合意できない場合、賠償を受ける側と適切な賠償者は、そのようなクレームの事件および金額 (第9.7条による秘密仲裁により)の決定に着手し、そのようなクレームの事件および金額(ある場合)が最終的に決定された後5(5)営業日以内に、賠償者は、直ちに利用可能な資金で当該契約によって決定されたこのようなクレームに等しい金額 を支払うべきである。

(c)いずれの第三者クレームに対しても、第8.3(A)項に基づいて賠償者側に提出された任意の第三者クレームの通知を受けた後、賠償者側は、第8.3(A)項に記載の通知を受けてから30日以内に賠償者側に通知を行い、クレームを制御、抗弁、妥協又は和解する権利がある。被補償者にいかなる費用も支払わず、被補償者が本条項第8条の規定に基づいて被補償者を賠償する義務を書面で認めることが条件となる。

(d)第8.3(A)節の規定によれば、補償側が任意のクレームを引き継ぐと、補償側は弁護、妥協、またはクレームの解決に努力すべきであり、費用は自負しており、必要であれば、補償者を合理的に満足させる弁護士を招聘し、これについて十分な協力を行うことを含むが、費用は補償側が負担して、補償側に補償側によって制御されたすべての関連情報と証人を提供するために補償側に負担すべきである。このような割り当てを行い、賠償側の弁護士が合理的に必要と考えている他のステップをとり、賠償側がこのような弁護を行うことができるようにする。補償を受けた側はまた自費で任意のクレームの交渉、和解或いは弁護に参加する権利がある。

- 55 -

(e)本節による任意のクレームの最終裁定によると、すべての関連費用と費用を含み、双方の当事者に対して拘束力があり、そのクレームが賠償者側の有効性または無効(場合に応じて)に対して決定的な役割を果たすべきである。

(f)賠償者側が第8.3(A)節の規定に従ってクレームを制御していない場合、賠償者側が賠償者側の同意なしにこのようなクレームについて和解した場合、賠償側は当該クレームについて被賠償者に対する賠償義務を終了すべきである。

(g)第8.3条には逆の規定があるにもかかわらず、管轄権のある裁判所が上訴できない最終判決において、補償を受ける側が受ける可能性のあるいかなる損失も完全に補償者の不注意、詐欺又は故意の不正行為によるものであると判定された場合は、第8条の賠償義務の適用を停止しなければならない。

(h)補償者の詐欺または重大または故意の過失による任意のクレームに加えて、第8条に規定される が補償を受ける権利は、補償を受ける側の唯一かつ唯一の救済措置(任意の法定条項または民法によるものを含む)：(I)本協定に含まれる補償者に関する任意の契約または合意のいかなる不履行または違反、または(Ii)任意の不実陳述、いかなる不正確または違反または補償者のいかなる陳述または保証であるか。

(i)補償を受ける側は、このような損失が本合意のうちの1つまたは複数の陳述、保証、または契約違反による可能性があっても、任意の損失を二重に賠償する権利がない。

8.4貢献

もし司法管轄権を有する裁判所が投資家が賠償を受ける側が本細則で述べたいかなる損失について本条第8条に規定する補償を得ることができないと判断した場合、弥弁済側は当該投資家が賠償を受けた側が当該等の損失によって支払う或いは対応した金額を適切な割合で分担し、被補償側と投資家の被弁済側が当該等の損失及びその他の平衡法上の相対的過失brに関連する事項を適切に反映し、当該投資家に賠償を行うのではない。補償者と投資先の相対的な過ちは、各方面の相対的な意図、知識、情報を獲得する経路、及びこのような陳述、漏れ或いは過ちを是正或いは防止する機会などの要素を参考にして決定すべきである。

8.5生死存亡

本プロトコルのいずれも、本プロトコルで行われた陳述、担保、およびプロトコルの目的は、他方の信頼を提供することであることを認めている。双方はさらに、申請、保証、契約は、購入した株式と引受権証およびPIK株の発行後も有効であり、取引終了後1年以内に引き続き有効でなければならないことに同意し、投資家はその後、購入した株式、株式承認証または株式承認証に対して任意の処置を行ったにもかかわらず、または本合意を終了した。ただし、本プロトコル3.1(A)から3.1(G)節に規定する会社陳述と保証、および本プロトコル3.2(A)および3.2(B)節で規定した投資家の陳述、保証、確認、許可は無期限有効であるべきである。さらに、第3.1(Ff)節に規定する会社は、税法または任意の他の適用法において会社への課税の最終制限期間が満了した60日後まで継続すべきであり、その制限期間が満了した後、締め切りまでの評価または再評価または他の形態または承認文書の納税、利息または罰金 を発行することができない(この期間は、任意の政府エンティティとの任意の合意、免除または手配によって延長された任意の期限を含む)と規定されている。または会社の書面による同意)(上記の各陳述、保証、チノおよび合意の存続日を“存続日”と呼ぶ)。本協定は、本合意当事者、そのそれぞれの相続人、譲受人、法定代表に対して拘束力を有し、利益を得ることができる。上記の規定があるにもかかわらず、本協定に含まれる賠償又は出資義務に関する条項は、引き続き有効であり、無期限に有効でなければならないが、適用される陳述、保証、契約の存続日の後、存続日又は前にクレーム通知を賠償者に提供しない限り、本条項第8条に基づいて賠償要求を提出してはならない。

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8.6責任を軽減する

本プロトコル中の任意の内容は、本プロトコル項の下の他方の陳述、保証、または契約に違反するために、本プロトコルの一方が受けるまたは招く可能性のある任意の損失を制限する法的一般的義務を任意の方法で制限してはならない。任意の損失が、任意の回収、和解、br、または任意の他の人の支払いによって減少することができる場合、本契約側は、回収、和解または支払いを強制的に実行するためのすべての適切なステップを講じなければならない。補償された側が、いかなる損失を減少させるために商業的に合理的な努力をすることができなかった場合、補償された側がこのような努力をしたときに回避可能であった損失を補償することを補償者に要求してはならない。

8.7受託者

本契約当事者は、ここで確認して同意し、本第8条については、投資家が自分を代表して本条項でいう他の投資家受保側の代理人として契約を締結し、当社は自身の名義で、本条項が指す他の会社の被保険者の代理人として行動する。この点において、投資家は、本条項第8条に基づいて当該等の投資家が被保険者について締結した契約の受託者として当社が担当し、これらの信託を受け、当該等の投資家を代表してこれらの契約を保有及び実行しなければならない。また、当社は、当該等の本条項第8条の下で投資家として当該等の被保険者が締結した契約の受託者について、当該等の信託を受け、当該等の受託者を代表して当該等の契約を保有及び実行する。

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第9条
総則

9.1費用.費用

すべての当事者は投資に関連した費用と支出を自ら負担しなければならない。

9.2時間の本質

時間は本プロトコルの中心的な内容である.

9.3更なる手段

各当事者は迅速に作成、作成、署名、brの交付または促進、作成、署名または交付の他の各当事者が本プロトコルおよび付属合意を実行するために時々合理的に要求する可能性のあるすべての他の行動、文書および事柄を提出しなければならない。

9.4探索する

本協定は、双方及びそのそれぞれの相続人、許可された譲受人及び法定代表者の利益に対して有効であり、拘束力を有する。

9.5治国理政法

第9.7節の規定によれば、本協定は、ケベック州の法律と、その省に適用されるカナダ連邦法律とによって解釈され、管轄されるべきであり、他のいかなる司法管轄区域の法律の適用を招くことになるかの紛争原則に関連するものではない。

9.6言語

両方とも、彼らはこの合意とすべての関連文書が英語で作成されることを明確に望んでいることを確認した。Les当事者確認Lur VolontéExpresse que la Présene約束などのLesファイルSさんSは英語を使用します。

9.7紛争の解決

(a)双方はどんな論争を解決するために合理的な努力を討論して使用しなければならない。

(b)本プロトコルによって引き起こされる、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する任意の論争、クレーム、差異、または論争は、本プロトコルの存在、有効性、解釈、履行、違約または終了またはその無効結果に関する任意の論争、および本プロトコルによって生成された、または本プロトコルに関連する任意の非契約義務に関連する任意の論争(“係争”)を含み、これらの論争は、そのような論争の存在に関するいずれかの書面通知を受けてから20日以内に第9.7(A)条に従って解決することはできない。国際商会仲裁規則(“国際商会規則”)を提出し、それによって最終的に解決すべきである。仲裁合意の存在、範囲または適用性を含むすべての仲裁可能な問題は、国際商会規則に基づいて構成された仲裁廷、または国際商会規則に基づいて設立された別の機関に委託される。

- 58 -

(c)仲裁場所はニューヨークに設置されなければならない。双方の当事者は他の場所で聴聞または他の会議を開催することに同意することができる。

(d)仲裁の言語は英語でなければならない。提出されたすべての訴訟手続に関する書類は英語を使用し、別の言語を使用する場合は英語の翻訳文を添付しなければならない。

(e)双方は、いかなる仲裁も秘密にしなければならず、仲裁手続きの存在およびその任意の内容(提出または交換された任意の訴状、事件要約または他の文書、任意の証言または他の口頭陳述、および任意の裁決を含むが、これらに限定されないが)は、司法または規制手続きに法的要件が存在する可能性がない限り、仲裁廷、当事者当事者、その弁護士、および仲裁手続きに必要な誰以外に開示してはならないことに同意する。疑問を生じないように、仲裁中に下されたいかなる裁決または手続き命令も公表されない。

(f)仲裁人の人数は1人である.単一仲裁人員削減は論争の対象を確定する学歴と経験を備えなければならない。双方は合意を通じて独任仲裁人を指定するために努力しなければならない。当事者 がいずれか一方が仲裁請求を行ってから30日以内に1人が本合意の下の仲裁人を務めることに同意しない場合は，適用される国際商会規則に基づいて仲裁人 を選択しなければならない.

(g)仲裁人はすべての当事者たちを独立して公正に扱わなければならない。双方の当事者は、将来の仲裁人の当事者、当事者代表と仲裁人との関係の仲裁における利益衝突に関する国際弁護士協会の準則を遵守することに同意する。

(h)裁決は終局裁決であり、双方に拘束力がある。本合意に別段の規定がない限り、仲裁裁決は、当事者の義務を具体的に履行することを含む、ニューヨーク州法律許可および仲裁廷が適切と考える任意の形態の救済に関連することができる。すべての当事者は、適用される法律の許容の最大範囲内で、任意の国の裁判所において、任意の理由(裁決が公共政策に違反し、無効または実行できないことを含む)で裁決を上訴、質疑、廃止、撤回または撤回する権利を放棄する。各当事者は，裁決の日から30日以内に裁決に要求されたいかなる金を支払うか，または他の方法で裁決を遵守することを約束した。

(i)各当事者は、任意の仲裁の費用および費用を自ら負担しなければならないが、仲裁人が任意の当事者がこのような仲裁を開始または原因とした場合、または仲裁過程において他の不合理な行為があることを発見した場合、仲裁人は自分で費用と費用を当事者に判断することができる。

(j)すべての当事者は、本プロトコルがその条項に従って履行されていない場合、それは法的に十分な金銭的損害賠償を得ることができないので、各当事者が具体的なbr}履行および/または一時的救済を得る権利があることに同意する。双方は仲裁廷または任意の管轄権のある裁判所に保全または臨時措置を申請することができることを認め、同意する。本条のいずれの規定も、一方の当事者が具体的な履行及び/又は仮救済を阻止しながら法的に救済を求めることを阻止してはならない。たとえ法律上の救済が不十分であっても。

- 59 -

(k)本プロトコル9.7節により紛争解決プロセスが開始されたにもかかわらず，双方はそれぞれ本プロトコルの下での義務を履行し続けるべきである.

9.8分割可能性

本プロトコルの任意の条項または他の条項 が任意の適用法律または公共政策によって無効、不正または実行できない場合、本プロトコルの他のすべての条件および 条項は依然として完全に有効でなければならない。任意の条項または他の条項 が無効であるか、不正または実行できないかを決定した後、双方は、双方が受け入れられる方法で双方の初心に可能な限り近いように、本プロトコルを修正することを誠実に協議し、それにより、本プロトコルが予期する取引を最初に想定された最大で完了させるべきである。

9.9完全な合意

本プロトコル、本プロトコルに含まれる条項、および本プロトコルによって渡されたプロトコルおよび他の文書は、双方間のそのテーマに関する完全なプロトコルを構成し、これまでのすべてのテーマに関する口頭または書面通信、提案、陳述、およびプロトコルを代替する。

9.10通達

本プロトコル項のいずれかの通知または他の通信は、書面で行われ、投資家への通知である場合は、送信されなければならない

三井株式会社

注意してください先 端 材料 事業 部 長 事業 部 高 性能 材料 事業 部

Eメール：Ka . Ka wah ara @mitsui.com

注意してください業務開発部社長

Eメール：May um . W atana be @mitsui.com

注意してください電池材料及び高性能薄膜事業部社長

Eメール：D . Is hii @mitsui.com

- 60 -

当社への通知がある場合は、以下の住所で発行しなければなりません

新世界黒鉛会社です。
48 1 rue Bras sard Saint - M ich el - des - Sa ints ， ケ ベ ック 州 J 0 K 3 B 0
カナダ

注意してくださいエ リック · デ サ ウ ニ エ

Eメール：edesaulniers@nmg.com

注意してくださいホセ·ガニーオン

Eメール：jgagnon@nmg.com

コピー(構成されない通知)を送信します

ノートン·ロス·フルブライトカナダ有限責任会社
銀行街99号、500軒の部屋
オンタリオ州オタワK 1 P 6 B 9
カナダ

注意してくださいアリソン·バビット

Eメール：al ison . ba bb itt @nortonrosefulbright.com

注意してくださいジェフリー·ギルバート

Eメール：ge off rey . gil bert @nortonrosefulbright.com

各通知または通信は、(宅配便を含む)受信者に送信されるべきか、または電子送信方法で受信者に送信されなければならず、(1)直接配達の通知または通信は、午後5時までに送達されなければならない。(受信者の管轄内)営業日 では、当日に発行及び受信されたとみなされ、他のいずれの場合も、送達後の最初の営業日 が発行及び受信されたとみなされ、(Ii)電子伝送により送信された通知又は通信は、午後5：00前の営業日に送信された場合は、その日に発行及び受信されたものとみなされる。(受信者の管轄範囲内)は、当日の発行及び受信とみなされ、他のいずれの場合も、送信の日後の最初の営業日が発行及び受信とみなされる。本契約のいずれも、本9.10節の規定により随時その送達先を変更することができます。

9.11修正を棄権する

双方が書面に署名しない限り、本協定のいかなる条項も修正または修正してはならない。いずれか一方が本協定のいずれの条項の放棄に対しても無効であり，書面で明示的に規定され，その条項を放棄した側が実行されない限りは無効である.本プロトコルのいずれか一方は，本プロトコルのいかなる規定に違反した放棄に対しても発効してはならず，任意の他の後続違反行為の放棄と解釈されるべきではない.いずれか一方が本プロトコル項下のいかなる権利を行使していないか、または遅延しても、その権利を放棄するとみなされるべきではない。

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9.12代入する

他方が事前に書面で同意しなかった場合は，いずれか一方が本協定を譲渡することはできない.上記の規定にもかかわらず、投資家は、譲渡および譲渡の際に、譲渡制限が適用されなくなるまで、本契約の下でのすべての権利、利益、義務および義務を、(I)日本SPCまたは(Ii)投資家の任意の関連会社に譲渡および譲渡することができる。しかし、このような譲渡は、投資家 の本合意項の下でのいかなる義務も解除してはならず、かつ、当該関連会社がまず会社と書面で本プロトコル条項 の制約を受けることに同意することを前提としている。

9.13第三者の受益者はいません

第8条の賠償に関する規定を除いて、本協定は、双方及びその許可された相続人及び譲受人の利益のためにのみ制定され、本協定の任意の明示的又は黙示された内容は、本協定の項の下、又は本合意の下で、又は本合意のために任意の性質を有する任意の法律又は均衡法の権利、利益又は救済を付与することを意図しないか、又は付与されるであろう。

9.14公告·プレスリリース

(a)投資家と会社が本協定に署名した後、投資家と会社はそれぞれ行う予定の取引を公開発表することを許可されなければならず、双方が発表した内容、テキスト、時間は事前に他方の承認を得て、合理的な行動をとるべきである。

(b)どちらもしてはいけない

(i)他方の同意を得ず(無理に拒否または延期してはならない)本プロトコルについていかなるニュース原稿を発行するか、または他の方法で公告を発表すること；または

(Ii)事前に他方と協議しない場合には、任意の政府エンティティに任意の規制届出書類を提出するが、第9.14(B)(Ii)条では、各当事者は、適用法律に基づいて任意の必要な開示又は規制届出を行う圧倒的な義務を負い、このような必要な開示又は規制届出を行う側は、事前に口頭及び書面で他方に通知し、開示又は規制届出を行う前に、必要な開示又は規制届出を審査及び論評する必要がある。さらに、法律に別段の規定が適用されない限り、いかなる場合においても、投資家が事前に書面で同意しない限り、会社またはその任意の関連会社のそのような開示または規制届出は、投資家またはその関連会社の名称を含んではならない。

9.15公に開示する

本合意の日から取引終了までの期間内に、当社は、その全権適宜決定権に基づいて、投資家が事前に書面で同意していない場合には、投資家又はその任意の関連会社の名称、及び当該開示の草稿を含む投資に関する任意の公開開示を投資家に事前に通知しなければならない。ただし、適用法律に別段の規定がある場合を除いて、会社又はその任意の関連会社の任意の公開開示は、いかなる場合においても投資家又はその任意の関連会社の名称を含んではならない。

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9.16機密性

会社、投資家、Panasonic Energy Co.，Ltd.が2022年10月20日に締結したフレームワーク協定に含まれる各当事者の守秘義務と制限 は、本合意で全面的に述べたように、本合意に適用されるべきである。

9.17同業

本プロトコルは、(電子通信を介したことを含む)複数のコピーに署名することができ、各コピーは、署名時に正本とみなされ、正本と同じ効力および効果を有し、これらのコピーは、共通して同じ文書を構成すべきである。

[このページの残りの部分はわざわざ空にしておく.]

先に述べた日付から，双方はすでに本協定に署名したことを証明する.

新世界黒鉛会社です。
PER： /S/エリック·デ·ソルニルス
名前： エリック·デソニルス
タイトル： 最高経営責任者
三井物産株式会社
PER： / s / Katsuto Kawahara
名前： K 。川原総経理
タイトル： 先端材料事業部
演出材料事業部

[定期購読の署名ページ プロトコル]

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付表 a
認可された投資家身分証明書

宛先 ： 株式会社ヌーヴォー MONDE GRAPHITE INC. (the「会社」 ）

(本付表で明示的に定義されていない大文字用語は、本付表に添付されている承認プロトコルにそれらを付与する意味を有する。)

投資家が引受契約(本申告書はその一部)に署名したことについて、投資家は当社に声明、保証、 チェーノを宣言し、証明する

1.投資家は、自分の口座の元本として、購入した株式、PIK株式、引受権証を買収している

2.投資家は、NI 45-106または73.3(1)節でいう“認可投資家”である証券法(オンタリオ州)この申立書の付録1に掲げる規定基準に適合する

3.投資家は“アメリカ人”ではなく(Sルール902(K)条を参照) であり、アメリカ人の口座または利益のために購入された株式、実物オプション、株式承認証または株式承認証を持っていない

4.投資家は、会社、流通業者、それらのそれぞれの任意の付属会社、または上述した誰を代表して米国で行われた任意の方向性売却努力(例えば、米国証券法下のS法規902(C)条に定義されているように、購入された株式、実有株式、株式承認証または株式承認証について発行された任意の新聞記事または 任意の報告、通知または要約)を含むが、購入された株式、実収株式、承認株式証または株式証を取得することに限定されない

5.購入した株式、実物オプション株式、株式承認証又は株式承認証の現在の構造及び本プロトコル項の下のすべての取引及び活動は、米国証券法又は任意の適用される州証券法の登録要求を回避するためではない

6.投資家は、S法規で定義された任意の“流通契約期間”を含む、米国証券法および任意の適用される州証券法に適合しない限り、購入した株式、PIK株式、権利証または株式権証を直接または間接的に流通することを意図していない

7.投資家は購入したbr株、実物オプション、株式承認証または株式承認証の“流通業者”ではない(この言葉はS条例で定義されている)

8.投資家は認めて同意しました

(a)投資家は“方向性販売努力”には従事しない(定義は第902号規則参照)“アメリカ証券法”)任意の購入済み株式、実株式、株式承認証、brまたは株式承認証株式を転売する“アメリカ証券法”ただし、投資家は、任意の購入済み株式、PIK株式、株式承認証または株式承認証を売却または他の方法で処分することができ、br}に基づくことができる“アメリカ証券法”任意の適用される州証券法、またはそのような登録要件の免除を得ることができる場合、または登録する必要がない場合“アメリカ証券法”;

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(b)発行後，適用された 要求によって不要になるまで“アメリカ証券法”株式承認証は、一般的に次のような形で伝説を表示する

“本株式証及び行使時に発行可能な証券は、1933年に改正された”米国証券法“(”米国証券法“と略称する)に基づいて登録されていない。本株式証明書はアメリカ国内で行使することができず、アメリカ人或いはその代表がアメリカ国内で を行使してはならず、本株式証及び本株式証を行使する時に発行可能な証券がすでに“アメリカ証券法”によって登録されていない限り、いかなる州で適用される証券法或いはこのような登録要求はすべて免除を受けることができる。“United States”(米国)と“U.S.Person”(米国人)は、Sによって“米国証券法”の規定に基づいて定義される

(c)投資家は、S条例第902条(E)条で定義されているように、当社が“外国発行者”として継続する義務がないことを理解し、認めている

9.投資家は、投資家が任意の購入した株式、PIK株式、株式承認証または株式承認証を買収、行使または処分することは投資家に実質的な税収結果をもたらす可能性があり、会社は投資家がこのような購入した株式、PIK株式、株式承認証または株式証を承認する連邦、州、地方または外国税法下の税収結果について投資家に意見と陳述を提供しないことを理解し、同意する。当社が本納税年度または将来のいずれの納税年度に“米国国税法”(以下、“規則”と略す)第1291節でいう“受動外国投資会社”(“PFIC”) になるかどうかは未定であるが、当社は書面要求を行う際に、米国証券保有者が米国所得税を申告するために必要なすべての情報 を投資家に提供すべきであり、当社を当該規則が指す“合格選挙基金”とみなすことを選択すべきであることに同意している。もし会社が投資家が購入した株式、PIK株式、および引受権証後の任意のカレンダー年度にPFICと決定した場合、

10.投資家は引受価格で当社に前借りした資金を犯罪所得ではありませんテロ法案を遮断し妨害するために必要な適切な道具を提供することで、米国の団結と強化を強化する(“愛国者法案”)であり、投資家は、会社 が将来法律によって“愛国者法案”に基づいて、秘密に基づいて投資家の名前および引受および投資家の引受に関する他の情報を開示することを要求される可能性があり、投資家(I)が提供する引受価格のどの部分も、米国の法律または他の司法管轄区域によって犯罪とみなされるいかなる活動に由来するか、または関連するであろうことを認め、または(Ii)個人またはエンティティを代表して、投資家または投資家に指摘されていない人またはエンティティに入札を行い、投資家がこのようなbrの陳述が事実でないことを発見した場合、直ちに会社に通知し、それに関連する適切な情報を会社に提供しなければならない。そして

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11.投資家が本契約の下で当社に支払う引受価格は ではない“犯罪収益(マネーロンダリング)とテロ融資法”(カナダ)(“PCMLA”) および投資家は、PCMLAによれば、会社は将来、本プロトコルおよび投資家が本プロトコルの下で引受することに関連する投資家の名前および他の情報の開示を法的に要求される可能性があることを認めている。(I)投資家(A)が提供する引受資金のうち、カナダ、米国、または任意の他の司法管轄区の法律に従って犯罪とみなされている任意の活動に由来しているか、またはそれに由来しているか、または、(br}または(B)投資家および会社に身元が確認されていない個人またはエンティティを代表して入札しているか、または(Ii)投資家がこのような陳述が事実でないことを発見した場合は、直ちに会社に通知しなければならない。そして、関連する適切な情報をbr社に提供する。そして

12.投資家が本申告書簡に署名した後，この申出書簡(本申告書簡の付録 1を含む)は引受協定に組み込まれ，引受契約の一部となる.

日付 ： 、 2024

印刷体投資家名
差出人：
サイン
署名者の印刷名 （ 異なる場合 投資家から ）
タイトル

重要なヒント：適用条項(S)に頭文字をサインしてください
以下の各ページの付録A

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付録1

付表A

注：ご所属の適用カテゴリまたはbr“承認投資家”カテゴリの横にイニシャルを明記してください。

認可投資家(例えばNI 45-106および証券法(オンタリオ州))は、以下のことを表す

(a)

(I)カナダ金融機関または別表III銀行であるが、オンタリオ州では除く；または

(Ii)オンタリオ州にある。(A)オンタリオ州別表一、二または三に記載されている銀行“銀行法”(カナダ)；(B)協同組合信用懇親法(カナダ)適用(Br)またはこの法第473(1)項に基づいて命令された中央協力信用協同組合；または(C)カナダまたはオンタリオ州法規を介してカナダまたはオンタリオ州で業務を行う融資会社、信託会社、信託会社、保険会社、財政支店、信用協同組合、Caisse Peoaire、金融サービス協同組合または信用協同組合または連合会；

(b) カナダ商業開発銀行によるとカナダ商業発展銀行法(カナダ)；
(c) (A)又は(B)項のいずれかの者の付属会社を指し、当該者が当該付属会社の所有する議決権を有する証券をいうが、法律では、当該付属会社の取締役が所有しなければならない議決権を有する証券を除く
(d) カナダのある司法管区の証券法に基づいてコンサルタント又は取引業者として登録されている者は、本条例に別段の規定があるものを除く
(e) カナダのある司法管区の証券法に基づいて(D)項で指す人員の代表者として登録された個人
(e.1) 以前カナダのある司法管区の証券法例に基づいて登録された個人であるが，先に以下のいずれか1つまたは2つに基づいて有限市場取引業者の代表として登録された個人を除く証券法(オンタリオ)または証券法(ニューファンドランドとラブラドール)
(f) カナダ政府またはカナダ司法管轄区、またはカナダ政府の任意の公式会社、機関または完全資本実体またはカナダ司法管轄区；
(g) カナダの市政当局、公共委員会または委員会、ケベックの大都市コミュニティ、学校委員会、L税務委員会、または都市間管理委員会
(h) 外国司法管轄区域の任意の国、連邦、州、省、地域または市政府、またはその政府の任意の機関；
(i) カナダ金融機関監理署、年金委員会、またはカナダ司法管轄区のような規制機関によって監督されている年金基金

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(j) 単独または配偶者と共同実益金融資産を持っている個人は、その総現金化価値は税引き前に1，000，000ドルを超えるが、任意の関連負債を差し引く(また、添付ファイル2に記入する必要があります);
(j.1) 実益が持つ金融資産の可変現在総価値は税引前であるが、関連負債が500万ドルを超える個人を差し引く
(k) 個人は、ここ2年の毎年の税引き前純収入が20万ドルを超えたり、最近の2つの例年の年間税引き前純収入に配偶者の税引き前純収入が30万ドルを超えたりして、いずれの場合も、例年の純収入水準がその純収入水準を超えることが合理的に予想されている
(l) 単独または配偶者と少なくとも500万ドルの純資産を持っている個人は
(m) 個人または投資基金以外の個人は、最近作成された財務諸表に示される純資産が少なくとも5，000，000ドルである
(n) その証券のみを割り当てたか、またはすでにその証券を割り当てた
(i)        配布時に投資家だったり認められたりした人は
(ii)       NI 45 — 106 のセクション 2.10 （ 最低投資額 ） または 2.19 （ 投資ファンドへの追加投資 ） に言及される状況において有価証券を取得または取得した者、または
(iii)      NI 45 — 106 の第 2.18 条 （ 投資ファンドの再投資 ） に基づき有価証券を取得または取得した （ i ） または （ ii ） に記載されている者。
(o) カナダの管轄範囲内で株式募集説明書に基づいて証券を分配または分配した投資基金は、監督機関またはケベック証券監督管理機関が受領書を発行している
(p) 業務の登録又は認可を受けた信託会社又は信託法団信託と融資会社法(カナダ)またはカナダ法ドメインまたは外国法ドメインの比較可能な立法に基づいて、信託会社または信託会社(状況に応じて)が管理する完全に管理されている口座を代表して行動する
(q) その人が管理する完全に管理されている口座を代表して行動する人であって、その人がカナダまたは外国司法管轄区の証券立法に従ってコンサルタントまたは同等の身分で業務を行うことを登録または許可している場合；
(r) 慈善団体に登録しました“所得税法”(カナダ)業界については、取引中の証券について意見を提供するために、資格に適合するコンサルタントまたは登録慈善団体の司法管轄区の証券法例に基づいて登録されたコンサルタントから意見を取得した

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(s) 外国の管轄範囲内で組織された、形態および機能において、(A)~(D)項または(I)項に示される任意のエンティティに類似したエンティティ；
(t) 直接、間接または実益権益の所有者(法律では取締役が所有しなければならない議決権のある証券を除く)は、投資家を認めている者である(NI 45-106参照)
(u) コンサルタントとして登録された人またはコンサルタントとして登録された人の相談を免除する投資基金；
(v) 証券監督機関または(オンタリオ州およびケベック州を除く)監督機関によって投資家を認可または指定する者；または
(w) 投資家が投資家の家族の利益を認めるために設立された信託を認め、当該信託の大多数の受託者は、投資家の配偶者、認可投資家の前配偶者または当該認可投資家の両親、祖父母、兄弟、姉妹、子供または孫娘、当該認可投資家の配偶者または当該認可投資家の前配偶者である

付表B

登録説明書

登録名 登録住所 数量とタイプ
安全
三井株式会社 〒 100 — 8631 東京都千代田区大手町 1 丁目 2 — 1 普通株式 12，500，000 株

付表C

授権証

(添付ファイル参照)

付表D

投資家権利協定

(添付ファイル参照)

付表E

登録権協定

(添付ファイル参照)