アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

別表13 D

1934年の証券取引法によると

（ 改正第 1 号 ） ※

新世界黒鉛会社です。

(カード発行人の名前)

普通株で額面がない

(証券種別名)

66979W842

(CUSIP番号)

代表取締役川原勝人氏

高性能材料事業部先端材料事業部

三井株式会社

2 — 1， 大手町 1 — 丁目

〒 100 — 8631 東京都千代田区

（ 電話番号 ） + 81 — 90 — 8270 — 8477

(名前、住所、電話番号

許可された通知の受信および通信)

Copy to:

マルコム · ロス、エスク。

空白ローマ有限責任会社

アメリカン大通り一二七一号

ニューヨーク市、郵便番号：10020

(212) 885-5123

2024年5月2日

(陳述書の提出が必要な事件日)

提出者が以前に別表13 Gに本スケジュール13 Dのテーマの買収を報告するための声明を提出した場合、 かつ§240.13 d−1(E)、240.13 d−1(F)、または240.13 d−1(G)のために本スケジュールを提出する場合、以下のボックスを選択してください¨

注 ： 紙形式で提出されるスケジュールには、署名された原本とすべての展示物を含むスケジュール 5 部が必要です。コピーを送付する他の当事者については § 240.13 d—7 を参照してください。

* この表紙の残りの部分は、対象の有価証券クラスに関する報告者がこのフォームに最初に提出した場合、および以前の表紙で提供された開示を変更する情報を含むその後の修正の場合に記入するものとします。

この表紙の残りの部分に必要とされる情報は、 1934 年証券取引法 （ 以下「証券取引法」といいます ） の第 18 条の目的のために「提出された」ものとみなされないか、またはその条項の責任の対象となるものとみなされないが、その他のすべての規定の対象となるものとみなされます （ ただし、注釈を参照してください ） 。

2022年11月8日にアメリカ証券取引委員会に提出された付表13 D第1号修正案(“付表13 D”) は付表13 D中の新世界黒鉛会社の普通株、無額面と普通株式承認証に関連するいくつかの項目を改訂し、再記述し、新世界黒鉛会社はカナダ連邦法律に基づいて存在する会社(“NMG”)である。

プロジェクト3.資金源や金額やその他の考慮事項

ここで、付表13 Dの第3項 を改訂し、以下のように改めて述べる

引受プロトコル(定義本プロトコル第4項)による買い取り価格は25，000，000ドルであり，この金額は交換可能手形の元本価値(定義本プロトコル第4項参照)と相殺される.

第四項取引の目的

ここで、付表13 Dの第 の4項目を改訂し、以下のように再記述する

報告者は二零二四年二月十四日にNMGと引受契約(“引受契約”)を締結し、この合意によると、報告者は二零二四年五月二日に私募方式で12，500，000株の普通株及び 12，500，000株の株式承認証を購入し、総引受価格は25，000，000ドル(“投資”)である。引受契約によると、報告者は12，500，000株の普通株と12，500，000件の株式承認証を発行された。各株式承認証は、一般に、添付表13 Dに添付ファイル2として保存され、参照によって本明細書に組み込まれる“株式認証証明書”の条項に従って行使される。各株式承認証は、報告者が1つの(1)株式普通株式を取得する権利を有することになる。

報告者とNMGとの間で2022年11月8日に引受合意が締結される前に，報告者は実益所有合計11，052，695株普通株式(5，000，000株転換手形発行の普通株，5，000，000株変換可能手形から発行可能な普通株 および変換可能手形から発行可能な1，052，695株普通株を含む)の実益所有権とみなされている。一部の償却基準で計算すると、合計でNMG発行及び発行済み普通株の約14.1%を占めている(転換交換可能手形及び全部行使転換後に発行可能な株式認定証及びその計算すべき権益に関連する普通株を発行すると仮定する)。

投資に関する では，交換可能手形が償還，差戻し，ログアウトされ，1，052，695株の普通株が発行されるとともに，交換可能株の項下の課税利息が計上されている.交換可能株手形の投資及び償還、差戻し及び抹消 によると、申告者は13，552，695株普通株及び12，500，000株承認株式証の実益所有権、制御権又は指導権を有し、一部の償却によって計算された発行済み及び発行済み普通株総数約20.9% (株式承認証を全面的に行使すると仮定する)に相当する。

普通株と引受権証を買収するのは投資目的である。報告者は時々NMGへの投資を評価し、随時評価、市場状況及びその他の状況に応じてNMGにおける証券保有量を増減することができ、あるいはNMGへの投資策略を変更することができる。普通株と引受権証を持つ報告者は、その正常な業務過程でこれらの証券を投資として購入した。報告者はその投資を継続的に監視·評価する予定であり，その際の市場状況，他の投資機会，流動性要求または報告者が関連する他の投資考慮要因に基づいて，このような投資リターンを最大化する代替方法を定期的に審査·考慮することを期待している。報告者は、管理層、NMG取締役会、NMG他の株主および他の関係者とNMGの業務、運営、取締役会構成、管理職、戦略、将来計画について討論することができる。調査委員は、適切な秘密協定または同様の合意に従って、そのような任意の人と情報を交換することができる。報告者は将来的に、公開市場購入、大口取引、私的協議の取引、カプセル買収、合併、再編、または他の方法を通じて、単独または他人と一緒に追加の普通株 を得ることを求める可能性がある。報告者はまた、公開市場または私的協議の取引において、NMGの証券の全部または一部を処分することができ、および/または機関取引相手と普通株についてデリバティブ取引を行うことができ、いずれの場合も、適用される法律の制限および任意の他の承認に必要な制限を受けることができる。

報告者は、NMGへの投資を随時、随時、検討し、再検討したり、その目的を変更したり、他の計画を策定し、他の提案を提出したり、その意図を変更したりすることを含む、その目的を変更したり、その意図を変更したりすることができる。報告者は、限定される訳ではないが、内部評価および分析を行い、任意の潜在的な計画または提案に関連するこのような行動を実施する許可を得るための様々な計画および行動を探索し、準備することもできる。そして、計画を立てたり、そのような計画や行動に参加しようとする前にコンサルタントやコンサルタントを招聘する。報告者はまた，NMGの運営，管理層あるいは資本構造の潜在的変化について提案や立場を表明することができ，株主価値を向上させる手段とすることができる。このような提案または立場は、本明細書で報告を要求する任意の行動に関連するか、または報告をもたらす計画または提案を含むことができるが、これらに限定されないが、1つまたは複数の業務を処理すること、NMGを売却すること、または別の会社または事業を買収すること、経営またはマーケティング戦略 を変更すること、いくつかのタイプの逆買収措置をとる、取らない、修正またはキャンセルすること、NMGの資本構造を再構成すること、配当金および報酬政策を検討すること、NMG発行または発行される証券の買収について第三者と合意すること；またはNMG管理層と関係管理層メンバーが株式を買収し、brが管理層に株式奨励を発行するか、またはNMGが彼らを雇用する協定を締結する。報告者は、将来的に上記目的または目的を変更するか否かを決定するか否か、または上記タイプの計画または提案を採用するか否かを決定する権利を保持する。

第5項発行者の証券権益

ここで、付表13 Dの第5項 を改訂し、以下のように改めて述べる

(A)~(B)報告者の当付表13 Dの最初の(7)~(13)行の返信は、参照によって本明細書に組み込まれる。取引法規則第13 d-3条に記載されている“実益所有権”の定義によると、報告者は唯一の投票権、直接投票権、処分或いは直接処分(したがって 実益所有)13，552，695株普通株及び12，500，000株承認株式証と見なすことができ、発行された普通株の約20.9%を占める (一部の薄基準で株式証を全面的に行使すると仮定する)。この割合はNMGから提供された情報に基づいて計算され、2024年5月2日現在、普通株112，441，151株が発行されている。

(C)報告者(Br)または報告者によれば、添付ファイルAに記載されている任意の者は、過去60日以内に普通株式取引と見なすことができる任意の取引を行った。

(D)報告者に知られていない他の人は、一般株式または売却普通株の収益から配当を受け取る権利があるか、または普通株を売却して得られた収益を示す権利があり、本明細書で説明したように、普通株式は、報告者の実益によって所有されていると見なすことができる。

(E)は適用されない.

第6項.発行者証券に関する契約、手配、了解または関係

ここで、付表13 D第6項を改訂し、以下のように重述する

契約を購読する

4項で引受プロトコルに関する情報はここで引用し，適用範囲を参考にする.承認プロトコルの記述は、添付ファイル1として保存され、参照によって本明細書に組み込まれる、その条項の形式の全文によって限定される。

授権証明書

第4項の株式承認証に関する情報は、ここで参照により適用される範囲内に組み込まれる。株式承認証の記述は、株式承認証の全文を参照することによって限定され、株式認証証のコピーは、ここで添付ファイル2として保存され、参照によって本明細書に組み込まれる。

“投資家権利協定”

投資が終了すると同時に、報告者はNMGと投資家権利協定(“投資家権利協定”)を締結した。投資家権利協定によると、報告者はその証券 を“ロック”しなければならず、12ヶ月、投資が終了した日から計算しなければならない。

他の事項に加えて、“投資家権利協定”は、報告者が以下の権利を得る権利があることを規定している

(A)NMGの少なくとも10%または20%の株式を所有する限り、NMG取締役会メンバーとして1~2人の個人を指名する権利がある

(B)br(I)無議決権観察者(各取締役会著名人の代替人選として)と無議決権観察者(取締役会被著名人(S)を除く)をNMGのすべての取締役会会議に出席させる権利があり、取締役会が著名人を指名され、(Ii)無投票権観察者がNMGのすべての取締役会会議に出席する権利がある限り、それが5%以上の発行および発行された一般株式を有する限り

(C)通報者およびNMGが代理またはDealer手配を達成する限り、通報者の従業員をNMGに渡す権利がある

(D)NMGに対する比例所有権を維持するために、NMG証券の後続発行に参加する権利がある。

また、報告者はポーズ制限を受け、投資家権利協定の発効日から3年後まで、普通株式(投資による普通株の買収は含まれていない)を増資してはならない。投資家権利協定の上記の説明は、添付ファイル3としてアーカイブされ、参照されるように本明細書に組み込まれる、その表の全文を参照することによって定義される。

第7項.証拠品としてのアーカイブの材料

ここで、付表13 Dの第7項を改訂し、以下のように改めて述べる

サイン

合理的な照会の後、下記署名者の知識と信念の最善の範囲で、下記署名者は、この声明に記載されている情報が真実、完全かつ正しいことを証明します。