添付ファイル4.39
日付 2023 年 9 月 6 日
その間に
コルフナビゲーション株式会社ジョナサン · ジョン · シッピング株式会社
借款人として
使用
EUROSEAS株式会社
企業保証人として
使用
株式会社ユーロコン
株主としての
株式会社ユーロバルク
マネージャーとして
シノパックキャピタルインターナショナル （ 香港 ） リミテッド
貸金人として
_________________________________________________________________________
補充協定
2021 年 9 月 6 日付の 1，000 万米ドルまでの融資に関する融資契約
__________________________________________________________________________
カタログ
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条項 |
ページ番号 |
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1 |
意味.意味 |
1 |
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2 |
先行条件 |
2 |
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3 |
融資協定の改正 |
2 |
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4 |
借り手確認書 |
8 |
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5 |
会社保証人確認書 |
8 |
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6 |
株主確認書 |
8 |
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7 |
社長確認書 |
8 |
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8 |
1999年“契約(第三者権利)法” |
8 |
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9 |
他にも |
8 |
| 表1付き | 9 | |
| 実行ページ | 10 |
本補足協定(以下、“協定”と略す)は2023年9月6日に締結される
以下の場合：
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(1) |
Corfuナビゲーション有限公司は、マーシャル諸島共和国に登録設立された会社であり、その登録事務所はマーシャル諸島マジュロアゼルタック島アゼルタクロ信託会社総合体であり、MH 96960は借り手として(“借り手A”)である |
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(2) |
Jonathan John Shipping Ltdは、マーシャル諸島共和国に登録設立された会社であり、その登録事務所は、マーシャル諸島マジュロアジェルタック島アジェルタクロ信託会社総合体、MH 96960、借り手(“借り手B”、借入者Aとともに“借り手”)として設立されている |
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(3) |
EUROSEAS Ltd.，マーシャル諸島共和国に登録設立された会社であり、その登録事務所はマーシャル諸島マジュロアジェルタクロ信託会社総合体、MH 96960は会社保証人(“会社保証人”)として位置している |
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(4) |
Eurocon Ltd.は、マーシャル諸島共和国に登録設立された会社であり、その登録事務所は、株主(“株主”)としてマーシャル諸島マジュロアゼルタクロ信託会社総合体、MH 96960に位置している |
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(5) |
EUROBULK Ltd.は、リベリア共和国に登録設立された会社で、登録事務所はリベリアモンロヴィアブロード街80号に位置し、営業場所はギリシャマルシー151 24号Messogiou&Evropis Street 4号に位置し、各船の管理人(“管理人”)を担当している |
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(6) |
永豊資本国際(香港)有限公司は香港に登録設立された会社で、その登録事務所は香港九龍尖沙咀広東道25号港威ビル1基3306室33階3306室(“貸金人”)である。 |
考えてみてください
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(A) |
(I)借主(借り手として)及び(Ii)貸主(貸手として)が二零二一年九月六日に締結した融資協議(“融資協議”)によると、貸手は融資協議に記載されている目的及び条項及び条件について、借り手に最大10，000，000ドルの融資手配を提供することに同意し、そのうち6，500，000ドルは双日でも返済されていない。 |
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(B) |
借り手と貸手は、融資協定の条項を改訂することに同意し、本協定に記載されている条項および条件の制約を受ける。 |
ここで、以下のような合意に達した
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1. |
意味.意味 |
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1.1 |
定義する |
本プロトコルでは，融資プロトコルで定義されているが本プロトコルでは別途定義されていないすべての語やフレーズは，融資プロトコルにそれらを与える意味を持つべきである.
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1.2 |
融資プロトコルにおける“本プロトコル”または“本プロトコル”または“本プロトコル”に対するすべての言及は、“本プロトコルによって修正および追加された本プロトコル”と解釈されるべきである。 |
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2. |
先行条件 |
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2.1 |
本契約による融資契約の改訂は、貸主から別表1に記載されているすべての文書およびその他の項目を受領しなければなりません(先行条件)は、その形態および実質的に借入者を満足させる(“発効日”)。 |
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2.2 |
貸手はこれに満足していれば，直ちに借入者に通知しなければならない. |
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3. |
融資協定の改正 |
金利転換の日から、ローン協定は以下のように修正されなければならない
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3.1 |
ローン契約に以下の新たな定義を加え、第1.2条の他の定義とアルファベット順に並べなければならない(定義するローン契約の)： |
“信用調整金利差”とは、毎年0.26161%(零点二六一六パーセント)を意味する
“補間条件SOFR”とは、融資に関する金利(条件SOFRと同じ小数点以下に四捨五入)を意味し、その結果、以下の条件の間で線形補間が行われる
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(a) |
以下のいずれか： |
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(i) |
(指定された時間まで)ローンの利息期限の最長期限(SOFRを使用可能な期限)；または |
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(Ii) |
当該等期限SOFRの期限が当該ローンの利子期間よりも少ない場合は、見積日前の2つの米国政府証券営業日の隔夜SOFR；及び |
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(b) |
このローン利子期間の最短期限(SOFRを使用可能な期限)を超えるSOFR(指定された時間まで)； |
“市場変動率”とは、参考金利と適用される信用調整利差の合計の年間百分率である
隔夜SOFR“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または金利管理を引き継ぐ任意の他の人)によって管理され、ニューヨーク連邦準備銀行(または金利公表の他の誰かを引き継ぐ)によって公表される保証付き隔夜融資金利(SOFR)を意味する
“料率転換日”とは、2023年9月7日を指す
“参考金利”とは、ローンの場合、
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(a) |
指定された時間から、期限が当該ローンの利子期間に等しい期限；または |
|
(b) |
第3.4条に基づいて別途決定する(市場が途絶する), |
いずれの場合も、適用されるクレジット調整利差と適用されるクレジット調整利差との合計がゼロ未満である場合、基準金利は、基準金利および適用されるクレジット調整利差の合計がゼロの金利とみなされるべきである
SOFR“とは、CME Group Benchmark Administration Limited(またはレート管理を引き継ぐ任意の他の人)が、CME Group Benchmark Administration Limited(またはレート発行を引き継ぐ任意の他の人)によって発行された関連期間内に管理される用語SOFR参照レートを意味する
“米国政府証券営業日”とは、次の日以外のいずれかを意味する
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(a) |
土曜日か日曜日；そして |
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(b) |
証券業および金融市場協会(または任意の後続組織)は、米国政府の証券取引を行う日のために、そのメンバーの固定収益部門を終日閉鎖することを提案する |
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3.2 |
第1.2条“銀行日”の定義(定義する)はすべて削除し、代わりに次のようにします |
“"銀行の日" 日 （ 土曜日または日曜日を除く ） を意味します。
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(a) |
(in金利の固定に関する関係 ） は、米国政府証券取引日です。 |
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(b) |
ロンドン、アテネ、香港、台北およびニューヨーク市 （ または第 6 項に基づくその他の関連する支払い場所 ） において銀行が営業している場所。” |
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3.3 |
第 1.2 項における「見積日」の定義 （定義する貸付契約の ） は、その全体を削除し、次のとおりに置き換える。 |
“"見積日" 証券文書の規定に基づいて金利が決定される期間に関して、当該期間の最初の日の 2 営業日前の日をいう。当該貸付市場において市場慣行が異なる場合を除き、この場合、見積日は、その市場の慣行に従って貸し手が決定します。（ 通常、見積りが 1 日以上行われる場合は、見積日がその日の最後となります。”
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3.4 |
第 1.2 項における「特定時間」の定義 （定義する貸付契約の ） は、その全体を削除し、次のとおりに置き換える。 |
“"時間を指定する" 引用日のことです。”
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3.5 |
第 1.2 項における「 LIBOR 」及び「スクリーンレート」の定義 （定義する貸付契約の ） は完全に削除されます。. |
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3.6 |
第 3.1 項 （ 通常金利 ）)はすべて削除し、代わりに次のようにします |
“3.1 正常金利
借り手は支払日ごとに融資に関する利子期間ごとに利息を支払わなければならず，年間金利は貸手によって決定され，(A)当該融資の保証金，(B)その期間の参考金利と(C)信用調整利差の総和である.”
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3.7 |
第三十三条の各条(違約利息)及び第3.4条(市場が中断する))はすべて削除し、代わりに次のようにします |
| “3.3 | 違約利息 | |
| 借り手が任意の保証書類の下の満期日に任意の金(第3.3条に従って支払われるべき任意の金を含むがこれらに限定されない)を支払うことができない場合、借り手は、貸手が第3.3条に基づいて決定した金利に従って、満期日から実際に支払う日(および判決後および判決の前)に、その金の利息の支払いを要求しなければならない。当該満期日から当該支払日が終了するまでの期間は、貸手が選択した連続期間に分けられ、各期間(第1の期間を除く、当該満期日から開始すべき)は、前の期間の最後の日から開始されなければならない。このような期間ごとに適用される金利は、(A)2%(2%)年利、(B)保証金、(C)参考金利、および(D)そのような期間の信用調整利差の合計(貸手によって決定される)でなければならない。上記利息は、支払要求時に満期になって支払う必要があり、又は要求がない場合は、貸金人が決定した各期間の最後の日、及び本条に基づいて利息を支払うすべての支払額を支払う日でなければならないが、本契約の場合、当該等の日は支払日とみなされるが、この未払い金が第10.2条に基づく貸金又は第4.3条、4.4条の前払い金により満期になった場合には、8.2.1(A)又は12.1、これに関連する支払日以外のある日において、貸金人が選択した最初のこのような期間の期限は、当該元金の満期日と当該支払日との間の期間に等しくなければならず、その期間内に当該元金について利息を支払わなければならず、金利は、当該元金の満期及び支払直前に適用される金利よりも2%(2%)高くなければならない。第3.4.1条に規定する理由により、貸手が第3.3条の前述の規定により金利を決定することができない場合、満期日に支払われていないいかなる金の利息も貸手が決定した金利で計算し、金利は保証金と貸手資金コストの和の総和であり、貸手が選択した時間間隔で計算される。 |
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3.4 |
市場 使用を中断する |
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3.4.1 |
もしどんな利子期が始まる前のいつでも： |
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(a) |
ローンの利子期間にSOFR期限はない；または |
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(b) |
融資者は、その利子期間内に融資(またはその任意の部分)に資金を提供するコストが市場変動率を超えると考えている |
貸金人は直ちに通知を出さなければならない(A)裁定通知書)。終了通知は、その発行を引き起こす関連状況の詳細を記載しなければならない。いかなる終了通知を出した後も、本プロトコルの他のいかなる規定にもかかわらず、貸手が借り手に逆の通知を出す前に、いかなる承諾も借りてはならない。
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3.4.2 |
貸手が第3.4.1条に基づいて任意の決定通知を出した後の10(10)銀行の日内に、貸手は参考金利の代替基準を証明しなければならない(代替的基礎)融資を維持するために使用される。貸手が自ら決定した代替基準は、限定される訳ではないが、代替利子期間、代替通貨、または代替金利を含むことができるが、貸手資金コスト以上の関連保証金を含むべきである。 |
借り手が代替基準を受け取った後、借り手と貸手は30年以内に誠実に協議しなければならない
(30)貸手が融資を継続するために、双方とも許容可能な代替基礎を達成するために銀行の日を達成し、この30(30)銀行の日の間に、借り手と貸手が代替基礎を提供しなければならない場合(“30)銀行の日の間に、借り手と貸手が代替基礎を提供しなければならない(”置換基)代替基準法は、利子期間に関する初日にさかのぼり、それから施行されるべきである。
このように証明された代替基準は、借り手に拘束力があり、その条項に基づいて決定通知で指定された日から発効し、貸手が借り手に第3.4.1条に記載されたいずれの場合も存在しなくなるまで、その合意の正常金利決定条項が再適用され、本協定の他の規定に適合する場合には、この承諾を再び借入することができる。
借り手が代替基準に同意しない場合、借り手は、代替基準通知を受けた後の次の利息支払日にローンを返済する権利があり、プレミアムや罰金を支払う必要がなく、貸手が証明して借り手に通知する金利に基づいて、貸手に支払うべき受取利息を計算する権利があり、金利は、借り手が前払い日の終了時に融資に資金を提供するコストを反映した合理的な利息に保証金を加える。
任意の代替基準が依然として有効である限り、貸手は、状況がもはやその代替基準を必要としないかどうかを時々(ただし、少なくとも月に1回)検討しなければならず、貸手が必要であると思う場合は、貸手が合理的に指定された日から有効化を停止することを借主に通知しなければならない。”
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3.9 |
第十三十九条(交換ふるい分け率)はすべて削除し、代わりに次のようにします |
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“13.9 |
参考為替レートを変更する |
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13.9.1 |
公表されたレートに関連する公表されたレート置換イベントが発生した場合、以下に関連する任意の修正または免除： |
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(a) |
代替参照為替レートの使用を規定する |
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(i) |
任意の証券ファイルの任意の規定を代替基準率の使用と一致させる； |
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(Ii) |
代替基準金利は、本プロトコルの目的のために必要な任意の対応する変化を含むが、これらに限定されないが、本プロトコルの下の利息計算のために使用することができるようにする |
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(Iii) |
この代替基準率に適した市場慣行が実行される |
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(Iv) |
代替基準金利のための適切な予備(および市場混乱)を規定するための準備；または |
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(v) |
合理的で実行可能な範囲内で、代替基準金利の適用によって締結方向別の締約国から移行する任意の経済的価値を低減または除去するために価格を調整する(例えば、関連指名機関が任意の調整または計算調整の方法を正式に指定、指名または推薦した場合、その指定、指名、または提案に基づいて調整を決定しなければならない) |
貸手と借り手の同意の下で行うことができる。
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13.9.2 |
第 13 条第 9 項 ： |
"料率を公表する“という意味です
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(a) |
徹夜SOFR |
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(b) |
用語SOFRは、任意の参照テノールを意味する。 |
"発行された料率置換事件「公開レートに関連して、次のことを意味します。
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(a) |
貸し手及び借り手の意見により、公表金利を決定する方法論、公式又はその他の手段が著しく変更されたこと。 |
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(b) |
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(i) |
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(A) |
この公表比率管理人またはその主管は、管理人が債務を返済することができないことを公開する；または |
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(B) |
情報は、裁判所、法廷、取引所、規制機関または同様の行政、規制または司法機関の任意の命令、法令、通知、請願書またはアーカイブに公表され、いずれにしても、その公表金利を合理的に確認しさえすれば、管理人は債務を返済することができない |
| しかし、いずれの場合も、後任の管理人が公表されたレートを提供し続けることはなかった | ||
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(Ii) |
公表為替レートの管理者は、公表為替レートの提供を停止または永久的または無期限に停止したと公表し、後任管理人が公表為替レートを提供し続けることはないと公表した |
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(Iii) |
公表比率管理人の主管は、公表比率が永久的または無期限に終了されるか、または終了することを開示する |
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(Iv) |
公表レートの管理者またはその主管者は、公表されたレートをもはや使用しないことを宣言すること；または |
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(c) |
公開料金の管理者は、公開料金が、提出の削減またはその他の不測の事態またはフォールバックポリシーまたは取り決めに従って計算されるべきであると決定し、次のいずれか。 |
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(i) |
（ 貸し手及び借り手の意見では ） そのような決定につながる状況又は事象が一時的でないこと。 |
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(Ii) |
公表された金利は、10銀行日以上の期限である任意のこのような政策または手配に従って計算される |
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(d) |
貸手と借り手は、この公表された金利は、本協定項の金利計算にはもはや適用されないと考えている。 |
"引用したテノール“は、SOFRという言葉が、通常、情報サービスの関連ページまたは画面上に表示される任意の期間を意味する。
"関連指名機関“とは、任意の適用可能な中央銀行、監督機関または他の規制機関またはそのうちの1組の機関、またはそのいずれか一方または金融安定委員会によって開始または議長を務めるか、またはその要求に応じて構成される任意の作業グループまたは委員会を意味する。
"置換基準率“基準金利を意味し、この基準金利は：
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(a) |
税率を公表する代替者として、以下のように正式に指定、指名、または推薦される |
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(i) |
料率を公表する管理人 |
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(Ii) |
関連する指名機関でも |
この2つの正式な指定、指名、または関連時間に代替者が推薦された場合、“代替者参照率”は、前文(2)項下の代替者となる
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(b) |
融資者および借り手は、金利を公表するための適切な継承者として国際的または任意の国内融資市場で一般的に受け入れられていると考えている |
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(c) |
借り手と借り手は金利を公表する適切な相続人と考えられる。” |
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4. |
借り手確認書 |
各借り手は、ここで、本プロトコルの内容を承認することを確認し、融資プロトコルおよびそれが属する他の保証文書項目の下での義務が完全に有効であることを確認し、同意し、本プロトコルおよび他の保証文書に従って補完された融資プロトコルに従って時々借りられるすべてのお金をカバーするように拡張されなければならない。
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5. |
会社保証人確認書 |
会社保証人は、本契約の内容を承認することを確認し、その所属する保証書類の下での義務が引き続き完全に有効であることを確認し、同意し、借入者が本協定及び他の保証文書に基づいて補充された融資協定に基づいて時々不足しているすべての金をカバーするように拡大しなければならない。
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6. |
株主確認書 |
株主は、本合意の内容を承認することを確認し、その所属する保証文書に基づいて負担される義務が完全に有効であることを確認し、同意し、借入者が本プロトコル及び他の保証文書に基づいて補充される融資協定に基づいて時々不足するすべての金をカバーするように拡大しなければならない。
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7. |
社長確認書 |
管理者は、本プロトコルの内容を承認し、その所属する保証文書に基づいて負担される義務が完全に有効であることを確認し、同意し、借り手が本プロトコルおよび他の保証文書に基づいて補充された融資プロトコルによって時々不足するすべてのお金をカバーするように拡張しなければならない。
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8. |
1999年“契約(第三者権利)法” |
本プロトコルは、非本プロトコル当事者によって強制的に実行可能な権利は何も生じない。上記の一般性に影響を与えることなく、1999年の“契約(第三者権利)法”に基づいて生じる第三者に有利な権利はこの列にはない。
|
9. |
他にも |
|
9.1 |
本プロトコルは、コピー上の署名が本プロトコルのコピーの一部にあるように、任意の数のコピーに署名することができる。 |
|
9.2 |
本協定およびそれによって生じるまたはそれに関連する任意の非契約義務は、イギリスの法律によって管轄され、イギリスの法律によって解釈される。 |
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9.3 |
上記の修正を除いて、融資協定の他のすべての条項および条件は不変のままであり、その条項および条件に基づいてすべての効力と作用を有するべきである。 |
表1付き
先行条件
|
1. |
警備当事者の書類 |
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1.1 |
各防衛党の憲法文書のコピー. |
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1.2 |
東アフリカ保衛側取締役会決議のコピー |
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(i) |
本協定の条項および計画された取引を承認し、本協定の署名、交付、および履行を決定する |
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(Ii) |
指定された1人または複数の人がその代わりに本プロトコルを実行することを許可する。 |
|
1.3 |
上記1.2段落で説明した決議案によって許可された各個人の署名サンプル1部。 |
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1.4 |
各保証者が発行した株式の所有者(会社保証人を除く)によって署名された本契約条項及び取引を承認する決議書の写し。 |
|
1.5 |
保証当事者に代わって本契約を執行する委任状の原本。 |
|
1.6 |
この別表 1 に規定されているそれに関連する各文書の写しが正確で、完全であり、かつ完全な効力を有し、この協定の日よりも早い日付において修正または置き換えられていないこと、並びにそれに関連する決議または委任状が取り消されまたは修正されていないことを証明する、各担保当事者の権限のある署名者の証明書。 |
|
2. |
安全文書 |
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2.1 |
本契約の原本を正当に実行した。 |
|
2.2 |
各抵当。改正されたとおり、関連する借り手によって正当に実行。 |
|
3. |
法律的意見 |
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3.1 |
本契約に署名する前に貸し手が承認した形式で、実質的に英国法に関する貸し手に対する法的意見。 |
|
3.2 |
担保当事者が法人化されている、および / または船舶の旗国となる各管轄区域 （ イングランドを除く ） における貸し手の法律顧問による法的意見。 |
実行ページ
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借り手達 |
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|
署名 ： ステファニア · カルミリ |
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事務局代理人及び代理人 |
/ s / ステファニア · カルミリ |
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コルフナビゲーション株式会社 |
事実上の弁護士 |
|
委任状に基づくもの |
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2023 年 8 月 23 日 |
|
|
署名 ： ステファニア · カルミリ |
|
|
事務局代理人及び代理人 |
/ s / ステファニア · カルミリ |
|
ジョナサン · ジョン · シッピング株式会社 |
事実上の弁護士 |
|
委任状に基づくもの |
|
|
2023 年 8 月 23 日 |
|
|
コーポレート保証人 |
|
|
署名 ： ステファニア · カルミリ |
|
|
事務局代理人及び代理人 |
/ s / ステファニア · カルミリ |
|
EUROSEAS株式会社 |
事実上の弁護士 |
|
委任状に基づくもの |
|
|
2023 年 8 月 23 日 |
|
|
株主様 |
|
|
署名 ： ステファニア · カルミリ |
|
|
事務局代理人及び代理人 |
/ s / ステファニア · カルミリ |
|
株式会社ユーロコン |
事実上の弁護士 |
|
委任状に基づくもの |
|
|
2023 年 8 月 23 日 |
|
|
マネージャー |
|
|
署名 ： ステファニア · カルミリ |
|
|
事務局代理人及び代理人 |
/ s / ステファニア · カルミリ |
|
EUROBULK 株式会社 |
事実上の弁護士 |
|
委任状に基づくもの |
|
|
2023 年 8 月 23 日 |
|
|
貸し手 |
|
|
署名 ： Lin Chia—Heng |
|
|
和に代表する |
/ s / Lin Chia—Heng |
|
シノパックキャピタルインターナショナル |
授権署名人 |
|
(HK)限定 |
|
|
出席者 ： シェン · ユンタ |
|
|
上級書記官 |