(1)

マルコス海運有限公司は、マーシャル諸島共和国の法律に基づいて設立された会社で、その登録事務所はマーシャル諸島マジュロアジェルタクロ信託会社総合体MH 96960(“借り手”)に位置している

(2)

別表1に掲げる貸手である銀行と金融機関(“貸手”)；

(3)

Eurobank S.A.は、ギリシャの法律に基づいて正式に登録されて設立された匿名銀行であり、登録事務所はギリシャアテネOthonos街8番地に位置し、ギリシャビレフスビレエブス185 38フレサ街83 Akti Miaouli&1に位置する支店を介して手配人(“Arranger”)を担当している

(4)

Eurobank S.Aは、ギリシャの法律に基づいて正式に登録されて設立された匿名銀行であり、その登録事務所はギリシャアテネオトノス街8号に設置され、ギリシャビレウス185 38フレサ街83 Akti Miaouli&1の支店を通じて口座銀行(“口座銀行”)を担当している

(5)

Eurobank S.A.は、ギリシャの法律に基づいて正式に登録されて設立された匿名銀行であり、その登録事務所はギリシャアテネOthonos Street 8号に位置し、ギリシャビレフズビレエブス185 38フレサ街83 Akti Miaouli&1に位置する支店を介して代理人として存在する(“代理人”)；

(6)

Eurobank S.A.は、ギリシャの法律に基づいて正式に登録されて設立された匿名銀行であり、その登録事務所はギリシャアテネオトノス街8号に位置し、ギリシャビレエブス185 38フレサ街83 Akti Miaouli&1に位置する支店を介してセキュリティ担当者(“セキュリティ担当者”)を務める

(A)

本補足プロトコルは，(別名間)(1)借り手，(2)貸金人，(3)手配人，(4)口座開設銀行，(5)代理人および(4)担保受託者が2021年12月14日に締結した融資協定(“主要合意”)の補足であり，この協定は最大34，000，000ドルまでの保証融資手配(このうち本契約日の未返済元金は22，000，000ドル)に関するものである.貸手は、その中に記載された目的で借り手に提供される融資(本補足プロトコルによって修正され、以下では“融資プロトコル”と呼ばれる以下でさらに修正および/または補足することができる主プロトコル)

(B)

“主要協定”が締結した、期日が2021年12月14日の代理と信託契約に基づいて、他の他にも、保証受託者は信託形式で貸主に信託財産を保有することが合意されている

(C)

借入者および他の保証者は、債権者に、ローン契約中の金利条項をロンドン銀行の同業借り換え金利からSOFRに移行することに同意することを要求した

(D)

本協定は、債権者当事者が、借り手及び他の保証者の請求の下で、上記(C)段落で述べた改正及び変更に同意しなければならない条項及び条件を規定する。

1.

定義する

1.1

定義された用語と表現

1.2

定義する

1.3

エージェントプロトコルの解釈および解釈条文の適用

2.

説明と保証

2.1

融資協定の陳述と保証を繰り返す

2.2

その他の陳述と保証

(a)

それは本協定及びその所属担保修正案を締結、履行及び交付する権利があり、すべての必要な行動を取っており、その締結、履行及び交付を許可している

(b)

本合意およびその締約国としての“担保修正案”を締結し、履行することは、それに適用されるいかなる法律または法規、その憲法文書、またはそれまたはその任意の資産に拘束力を有する任意の合意または文書と衝突することもない

(c)

借り手は発効日ではなく、金利転換日は任意の合意に従って違約し、任意の合意に基づいて、借り手は発効日および金利転換日に制約されるか、または任意の財務承諾または債務について違約する。

3.

主要合意及びその他の財務文書の修正案に対するすべての締約国の合意

4.

先行条件

(a)

会社設立地主管機関は、借り手と他社保証側が発行した最近の良好な信用証明又は同等の書類について

(b)

借り手および他の会社保証側が取締役会会議で採択した書面決議の認証および正式に合法化された写しは、本補充協定および保証側が本補充協定側のすべての文書であることを証明し、適切な役人または弁護士が本補充協定に規定されたすべての通知に署名することを許可するか、または代理が受け入れることができる承認および許可の他の証拠であることを証明する

(c)

いかなる保証者も，本条(B)項に記載された決議に基づいて正式に合法化された授権書の原本を発行する

(d)

関係当事者が正式に署名し、主管登録により船舶に永久的に登録される“抵当権改正案”を通過する

(e)

保証当事者からの確認書は、添付表8フォーマットの確認書を使用する

(f)

このようなさらなる合意は、関係者が正式に署名した財務文書の修正または補足である

(g)

代理人が指定した弁護士は、代理人が要求する可能性のあるイングランド、パナマ、リベリア、マーシャル諸島の法律に関する事項について有利な意見を発表した

5.

主体合意の改訂

5.1

第1.2条からは、“銀行間市場”、“金利支払日”、“画面内挿金利”、“ロンドン銀行同業借り換え金利”、“協議期間”、“銀行金利参照”、“参照銀行”、“置換基準”、“スクリーン金利”、“スクリーンレート置換イベント”の定義をすべて削除しなければならない(定義)“主な合意”；

5.2

第1.2条における“営業日”、“利子期間”及び“見積日”の定義(定義)“主な合意”を以下のように修正します

5.3

第1.2条には，正しいアルファベット順に以下の新たな定義を加えなければならない(定義)主な合意では：

(a)

貸手は、ローンまたは未払い金の全部または一部を受け取った日から現在の利息期間の最後の日までの間に受け取るべき利息であり、元金または未払い金は、その利息期間の最後の日に支払われる

(b)

貸手は、その受け取った元本又は未払い金に等しい金額を関連市場の主要銀行に入金し、預金期間は、受領又は回収後の営業日から始まり、本利息期間の最終日までとする。

(a)

0.11448% 、 3 ヶ月を除く 3 ヶ月までの利子期間について。

(b)

0.26161% 、 3 ヶ月を超える利子期間については。

(a)

支払いまたは通信システムまたは金融市場に実質的な干渉をもたらすが、それぞれの場合、融資に関連する支払い(または他の方法で財務文書によって想定される取引)を行うためには、そのような金融市場を動作させる必要があり、このような干渉は、適用されるような任意の当事者または任意の保証者によるものでもなく、またはそれによって制御されない

(b)

任意の他のイベントが発生し、一方または任意の保証者(適用される場合)の金庫または支払い業務中断(技術またはシステムに関連する性質)をもたらし、その当事者または任意の他の当事者または任意の保証者(例えば、適用される)を阻止する

(i)

財務文書に規定された支払義務を履行する；または

(Ii)

財務文書の条件に従って、他の当事者または該当する場合には担保当事者と連絡すること。

(a)

以下のいずれか：

(i)

最新の適用期間SOFR(見積日までの3つの米国政府証券営業日)の最長期限(SOFRを使用可能な期限)は、融資またはその部分融資の利子期間よりも少ない；または

(Ii)

ローンまたは一部のローンの利子期間を下回る期限がない場合、オファー日の前に6つの米国政府証券営業日(3つ以上のアメリカ政府証券営業日以上)の1日以内にSOFRがない；

(b)

最近適用されるSOFR期限(見積日までに3つの米国政府証券営業日を超えない日)は、ローンまたはその部分ローンの利子期間の最短期限(SOFRを取得可能な期限)を超える

(a)

以下のいずれか：

(i)

ローンまたはその部分ローンの利息期限よりも少ない最長期限(SOFRを使用可能な期限)の適用期間(指定された時間まで)；または

(Ii)

ローンまたはその部分ローンの利子期間を下回る期限がない場合、見積日前の3つの米国政府証券営業日の前日のSOFR；

(b)

ローン利子期間または部分ローンの最短期間(SOFRを使用可能な期限)の適用期限(指定された時間まで)；

(a)

指定された時間からの適用期間SOFR、期限は、ローンまたはその部分ローンの利子期間と同じであるか

(b)

第 5.5 条に基づき決定した場合（ SOFR 用語の利用不可 ）貸付契約の、

(a)

土曜日か日曜日；そして

(b)

証券業および金融市場協会(または任意の後続組織)は、米国政府の証券取引の日のために、そのメンバーの固定収益部門を終日閉鎖することを提案している

5.4

第1.3条には、次の段落を追加しなければならないある言葉の解釈)主な合意では：

5.5

主な合意の第5条を削除し、以下のように置き換えるべきである

“5.

利子

5.1

利息の計算。本協定の規定に適合する場合、各利子期間におけるローンまたはローンの任意の部分の金利は年利率であり、この百分率は以下の各項目の総和である

(i)

期限が3(3)ヶ月の利子期間の保証金と参考金利；

(Ii)

保証金、参考金利及び信用調整利息差は、期間が最長3(3)ヶ月であるが、3(3)ヶ月又は期限が3(3)ヶ月を超える利子期間は含まれていない。

5.2

利息を払う。借り手は、各利子期間の最後の日にローンまたはローンの任意の部分の受取利息を支払わなければならない(利子期間が3ヶ月を超えた場合、借り手は利息期間の最初の日の後に3(3)ヶ月の日毎にローンまたはローンの任意の部分の受取利息を支払わなければならない)。

5.3

金利のお知らせです。代理人は、以下の事項を借り手および各貸手に通知しなければならない

(a)

本プロトコルの金利の決定；および

(b)

ローン、ローンの任意の部分、または任意の未払い金に関するすべての資金金利。

5.4

用語Sofrは使えません

(a)

補間期間SOFR：融資の利子期間または融資のいずれかの部分に利用可能な期限SOFRがない場合、適用される基準金利は、融資または融資のその部分の利子期間の長さに等しい補間期間SOFRでなければならない。

(b)

履歴期間SOFR：ローンの利子期間またはローンのどの部分にも利用可能な期限SOFRがなく、補間期間SOFRが計算できない場合、適用される基準金利は、ローンまたはローン部分の履歴期間SOFRでなければならない。

(c)

補間履歴期間SOFR：上記(B)段落が適用されるが、融資または融資のいずれかの部分の利子期間が利用可能な履歴期間SOFRでない場合、適用される基準金利は、融資利子期間または融資部分と同じ期間の補間履歴期間SOFRでなければならない。

(d)

資金コスト：上記(C)段落が適用されるが、挿入された履歴期間SOFRを計算できない場合は、ローン又は当該部分ローン(場合によっては)に基準金利を設定すべきではなく、第5.6条は、当該利息期間のローン又は当該部分ローンに適用されるべきである。

5.5

市場が乱れる

5.6

資金コスト

(a)

第5.6条が適用される場合、関連利息期間中に、各貸金者が融資に占めるシェア又は融資関連部分の金利は、年利率のパーセンテージとする必要があり、その割合の合計は：

(i)

辺の距離

(Ii)

融資者が実行可能な範囲内で代理人(および借り手)の金利をできるだけ早く通知することによって、いずれの場合も、金利は、利息の間に利息を支払う前に、ローンまたは一部のローンに参加することに関連する資金コストを年利率で表さなければならない。

(b)

第5.6条が適用され、代理人または借り手がこの要求を有している場合、代理人と借主は、金利の代替基準または代替融資基準の決定に合意するために(30日以下の期間)交渉を行わなければならない。

(c)

第24.7条の別の規定に加えて、上記(B)段落で達成された任意の代替または代替基準に基づいて、すべての貸手および借り手の同意を事前に得た場合には、すべての当事者に拘束力を持たなければならない。

(d)

以下の(E)セグメントが適用されず、上記(A)セグメント(Ii)セグメントに従ってエージェントに通知される任意のレートがゼロ未満である場合、関連レートはゼロとみなされるべきである。

(e)

第5.5条に基づいて本第5.6条が適用される場合、

(i)

融資者の融資金利が市場撹乱金利よりも低い、または

(Ii)

貸金人は、上記第5.6条(A)項(Ii)項に規定する時間内に金利を通知しない

5.7

手切れ金

(a)

借り手は、債権者が要求を出してから3(3)営業日以内に、借主が融資利息期間の最終日の前日に支払うローンまたは未払い金、融資関連部分または未払い金の全部または一部の違約コストに起因することができる。

(b)

各貸金人は、代理人が要求を出した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く証明書を提供し、支払わなければならないまたは支払う可能性のある任意の利息期間の違約コストの金額を確認しなければならない

5.6

主な合意の第6条を削除し、以下のように置き換えるべきである

“6.

利子期

6.1

利子期限の選択

(a)

借り手はローン引き出し通知の中でローンの利息期限を選択することができます。次(B)及び(C)段落及び第6.2条に該当する規定の下で、借り手は、選択通知において、融資の各後続利息期限を選択することができる。

(b)

各選択通知は撤回不可能であり，借り手は指定された時間よりも遅くないうちに通知をエージェントに渡さなければならない.

(c)

借り手が引き出し通知において利子期限を選択していない場合、又は6.1条(A)及び(B)項の規定に従って代理人に選択通知を提出していない場合は、第6.2条に別の規定がある場合を除いて、関連する利息期間は3(3)ヶ月となる。

(d)

第6条に該当する場合、借り手は、3(3)または6(6)ヶ月の利息期限を選択することができ、または代理人は、借り手と合意されたより長いまたは短い期間を自ら決定することができる。

(e)

ローンの利息期限は最終返済日を超えてはいけません。

(f)

返済分割払いについては、借り手は、関連する選択通知において、当該返済分割払いに相当する部分ローンの利息期限をそれに関連する返済日に終了し、本条項6.1(D)段落に該当する規定の下で、ローンの残りの部分のために長い利息期限を選択することができる。

(g)

ローンの最初の利子期間は、引き出しの日から始まり、その後の各利子期間は、前の利子期間の最後の日から開始しなければならないが、以下(H)段落の規定に適合しなければならない。

(h)

上記第6.1条及び第6.2条(F)段落の規定を除いて、融資にはいつでも1つの利息期限しかない。

6.2

利子期限の変化

(a)

返済分割払いについては、ローン金利を決定する前に、代理人は、当該返済分割払いに相当するローン部分に対して、関連選択通知で選択された利息期間よりも短い利息期間を締結することができ、返済分割払いに関連する返済日まで、当該ローンの残りの部分は、関連選択通知において選択された利息期間を締結しなければならないが、第6.1条(D)項の規定により制限されなければならない。

(b)

代理人が第6.2条に示す利息の期限を変更した場合は，直ちに借入者及び貸手に通知しなければならない。

6.3

平日ではない

5.7

主な合意の第7条を削除し、以下のように置き換えるべきである

“7.

違約利息

7.1

違約利息

(a)

借り手または保証者が財務伝票に従って支払うべき任意のお金を満期日に支払うことができない場合は、財務伝票の下の関連支払期日から、すなわち、(I)財務伝票がその金額の満了日を規定しなければならない。または(Ii)財務伝票がその金額が要求に応じて支払うべきであると規定している場合、その要求が送達された日から3(3)日から利息を計算しなければならない。又は(Iii)当該金が第19.4条の即時満期及び支払に基づいている場合は，当該金の即時満期及び支払日から実際の支払日(判決前及び判決後)までは，以下(B)の段落に別途規定がある以外は，金利は2.5%である。(2.5%)年利率は、未払い期間が未払い期間中に連続利息期間未払い通貨ローンの部分を構成する場合に支払うべき金利よりも高く、各利息期間毎にエージェントが1つの期限を選択する。代理人の要求の下で、借り手と保証者は、本条項に基づいて計算すべき任意の利息を直ちに支払わなければならない。

(b)

未払い金が全部または一部のローンである場合、ローンの満期日は、ローンまたは一部のローンに関連する利息期間の最後の日ではない

(i)

この未払い金の第1の利息期限は、ローンまたは一部のローンに関連する現在の利息期限の未満部分に等しくなければならない

(Ii)

第1の利息期間において、この未払い金に適用される金利は、この未払い金が満期になっていない場合に適用される金利よりも2.5%(2.5%)高くなければならない。

(c)

「未払いの金額に生じる未払いの利息 （ 未払いの場合 ） は、その未払いの金額に適用される各利息期間の終わりに未払いの金額と複合されますが、直ちに支払義務があり、支払われるものとします。

5.8

本契約第 20.3 項 （ a ） のパラグラフは、次のように改正される。

“(a)

財務文書の修正または補足、またはそのような修正または補足の提案 （ 第 24.7 項に基づく修正を含むがこれらに限定されない ） 。

5.9

第 24 条に新たな第 24.7 条を挿入する （ 増額費用 ） 主要契約の内容は以下の通りです

“24.7

参考為替レートを変更する

(a)

第二十七条第二十二条第二項に規定するほか、次の事項に係る改正又は免除のいずれか

(i)

代替基準率の使用を規定する；および

(Ii)

任意の財務文書の任意の規定を代替参照為替レートの使用と一致させる

(Iii)

代替基準金利は、本プロトコルの目的のために必要な任意の対応する変化を含むが、これらに限定されないが、本プロトコルの下の利息を計算するために使用することができるようにする

(Iv)

この代替基準率に適した市場慣行が実行される

(v)

代替基準金利のための適切な予備(および市場混乱)を規定するための準備；または

(Vi)

合理的で実行可能な範囲内で、代替基準金利の適用によって締結方向別の締約国から移行する任意の経済的価値を低減または除去するために価格を調整する(関連指名機関が正式に指定、指名、または推奨する任意の調整または計算調整の方法がある場合、調整は、その指定、指名、または提案に基づいて決定されなければならない

(b)

もし誰かの貸手が当たっていなければ, または貸手は、上記(A)の段落で行われた任意の他の投票について、この要求を提出した5営業日以内(または借り手が代理人と同意する可能性のあるより長い時間以内)

(i)

この要求を承認するために、総コミットメントの任意の関連パーセンテージまたはローン参加総額が得られたかどうかを決定する際には、(場合に応じて)総コミットメントまたはローン金額を計算する際に、そのコミットメントまたはローンへの参加(場合に応じて)を含めるべきではない；および

(Ii)

この要求を承認するために特定の貸手グループの同意が得られたかどうかを決定するために、貸手としての地位を考慮すべきではない。

(c)

24.7条では、

(i)

SOFR；または

(Ii)

用語SOFRは、任意の参照テノールを意味する。

(a)

税率を公表する代替者として、以下のように正式に指定、指名、または推薦される

(i)

公表された為替レートの管理者(市場または経済的現実のみが、参照為替レートによって測定された為替レートが公表為替レートと同じであることを示す)

(Ii)

関連する指名機関、および代替者が、関連する時点で、両方のパラグラフに基づいて正式に指定、指名または推薦されている場合、「代替基準レート」は、上記 （ ii ） のパラグラフに基づく代替となります。

(b)

多くの貸主および借り手は、国際的または国内銀団ローン市場に関する任意の一般的に、金利を公表する適切な継承者または代替者として受け入れられていると考えている

(c)

貸し手と借り手の意見では、公表金利の適切な後継者または代替品である」。

5.10

本契約第 27.2 条 （ a ） 項は、次のように改正される。

“(a)

利子の計算における証拠金の減少又は利子の計算における証拠金の減少」。

5.11

本補足契約の 1.2 項の「抵当の修正」の定義は、本契約の 1.2 項に挿入する。

5.12

本契約の第 1.2 項における「金融文書」の定義は、本補足契約および抵当改正を含むものと解釈される。

5.13

新しいスケジュール 6 （ 時刻表 ） 主要契約に以下のように挿入されます。

正式に完了した配達

引き下げ通知または選択

告示

2 営業日前

引き下げ予定日 （ 4.1 項 ）

または選択通知 （ 6.1 項 ）

基準レートは固定です

引用日のこと

5.14

新スケジュール 7 （ 選考通知 ） 主要契約に以下のように挿入されます。

6.

財務文書の改訂

(a)

融資協定および任意の他の財務文書の定義および一般編における融資協定および任意の他の財務文書への参照は、主な合意および本補充協定および担保修正案によって修正および補完された財務文書を指すように解釈されなければならない

(b)

各財務文書中の“本契約”、“本契約”、“本契約”及びその他の類似表現に関する字句を“本契約”、“本契約”、“本契約”及び他の類似した表現と捉えることは、本補充プロトコル及び住宅ローン修正案により改訂及び補完された財務文書を指すようになる。

7.

融資協定と財務文書の継続

7.1

借入者および他の保証者は、本補足プロトコルに従って融資合意または変更を行い、本合意の条項と一致させるために必要とされる可能性のあるさらなる修正(ある場合)を確認し、同意することに加えて、融資協定は完全な効力および役割を維持し、財務文書構成の保証は、欧州銀行の名義で有効かつ強制的に実行され続けるであろう。

7.2

本補足プロトコル中のいずれの内容も更新を構成しない.

7.3

代理と信託契約第5.2条については，本プロトコルは借り手，担保側，債権者への通知を構成すべきである.

8.

費用.費用

9.

通達

10.

付け足す

10.1

本補足プロトコルは、任意の数のコピーで署名することができる。

10.2

本補足協定の当事者でない者は、1999年の“契約(第三者権利)法”に基づいて、本補足協定の任意の条項を強制的に実行し、または本補足協定の任意の条項の利益を享受する権利がない。

11.

法律と司法管轄権

借り手

署名者

ステファニア · カルミール

/ s / ステファニア · カルミリ

和に代表する

マルコス船務有限公司

…の前で

証人：

__ / s / Aikaterini Maria Avramidou _____

名前：

アイカテリーニ · マリア · アヴラミドゥ

住所：

13 ， Defteras Merarchias Street

ビレエヴスギリシャ

職業：

弁護士 （ Attorney—at—Law ）

借出人

署名者

スタヴロス · ジアコス

/ s / スタブロス · ジアコス

そして

和に代表する

ユーロ バン ク S . A .

…の前で

証人：

__ / s / Aikaterini Maria Avramidou __

名前：

アイカテリーニ · マリア · アヴラミドゥ

住所：

13 ， Defteras Merarchias Street

ビレエヴスギリシャ

職業：

弁護士 （ Attorney—at—Law ）

アレンジャー

署名者

スタヴロス · ジアコス

/ s / スタブロス · ジアコス

そして

和に代表する

ユーロ バン ク S . A .

…の前で

証人：

___ / s / Aikaterini Maria Avramidou _____

名前：

アイカテリーニ · マリア · アヴラミドゥ

住所：

13 ， Defteras Merarchias Street

ビレエヴスギリシャ

職業：

弁護士 （ Attorney—at—Law ）

口座銀行

署名者

スタヴロス · ジアコス

/ s / スタブロス · ジアコス

そして

和に代表する

ユーロ バン ク S . A .

…の前で

証人：

__ / s / Aikaterini Maria Avramidou __

名前：

アイカテリーニ · マリア · アヴラミドゥ

住所：

13 ， Defteras Merarchias Street

ビレエヴスギリシャ

職業：

弁護士 （ Attorney—at—Law ）

代理.代理

署名者

スタブロス · ヤゴス

/ s / スタブロス · ジアコス

そして

和に代表する

ユーロ バン ク S . A .

…の前で

証人：

___ / s / Aikaterini Maria Avramidou ___

名前：

アイカテリーニ · マリア · アヴラミドゥ

住所：

13 ， Defteras Merarchias Street

ビレエヴスギリシャ

職業：

弁護士 （ Attorney—at—Law ）

セキュリティ · トラスト

署名者

スタヴロス · ジアコス

/ s / スタブロス · ジアコス

そして

和に代表する

ユーロ バン ク S . A .

…の前で

証人：

___ / s / Aikaterini Maria Avramidou ___

名前：

アイカテリーニ · マリア · アヴラミドゥ

住所：

13 ， Defteras Merarchias Street

ビレエヴスギリシャ

職業：

弁護士 （ Attorney—at—Law ）