エキシビション10.1
規制S-Kの項目601（B）（10）に従って特定の情報が省略されています。それは重要ではなく、登録者がプライベートまたは機密として扱う種類の情報だからです。省略箇所には [***] のマークが付いています。
共同プロモーション契約
この共同プロモーション契約（以下「契約」）の日付は2024年1月5日ですが、2024年1月1日（「発効日」）から、デラウェア州の法人であるHeron Therapeutics, Inc.（以下「ヘロン」と呼びます）とジョージア州の有限責任会社であるCrosslink Network, LLC（以下「共同プロモーター」と呼びます）の間で発効します（ヘロンと共同プロモーター）以下、個別に「当事者」、総称して「当事者」と呼ぶこともあります）。
証人:
一方、本契約の両当事者は、地域内（以下定義）で行われる外科的処置を含む製品の現在および将来のすべてのFDA承認適応症に対するZYNRELF®（ブピバカインおよびメロキシカム）徐放性溶液（「製品」）の販売を促進するために、以下の条件に基づいて本契約を締結したいと考えています。本書の目的上、「製品」という用語には、製品の投与方法または配送方法の強化および改善（ヘロンが提案したプレフィルドシリンジデリバリーメカニズム）を含むがこれらに限定されない、その後Heronが製品に対して行ったすべてのFDA承認の強化または改善が含まれます。
さて、本書に含まれる前提条件と相互契約を考慮し、またその受領と十分性が確認されたその他の有益で価値のある対価として、両当事者は以下のように誓約し、合意します。
本契約の期間（以下に定義）中、ヘロンは共同プロモーターを米国内での製品の販売のための独占共同プロモーターとして任命します（ただし、ヘロンに直接雇用されている営業担当者、および共同プロモーターが本契約の1周年前に本契約の1周年前に下記の第2.02条で言及されている提携サブプロモーターに権利を付与していない、または権利を付与するつもりのない地域については除きます）。（「地域」）には、現在および将来のFDAが承認するすべての適応症と共同プロモーターが含まれますすべて本契約の条件に従い、この任命に同意します。
2.01
共同プロモーターは、自身およびそのサブプロモーター（下記のセクション2.02で定義されているとおり）を通じて、地域内の製品の独占プロモーターとして行動し、製品を宣伝および販売するための販売プログラムを熱心に実施し、製品の需要を開発および拡大することに同意します。共同プロモーターは、(a) 2024年4月1日から始まる各四半期期間の開始前に [***] 少なくとも [***] 前に、ヘロンと会って四半期ごとのビジネスおよびプロモーション計画を共同で作成すること、(b) 定期的な情報を提供することにも同意します
製品に関連する市況と動向の最新情報、および潜在的なビジネスチャンスに関する予測、（c）テリトリーの見本市へのヘロンとの参加、（d）ヘロンの実際の顧客または潜在的な顧客への販売速報、広告資料、その他の情報（ヘロンが提供したとおり）の送信を提供します。このような責任は、迅速かつ効率的な顧客および潜在的な顧客サービス、適切かつタイムリーな販売活動の提供、およびヘロンの経営陣との緊密な協力関係の維持を通じて達成されるものとします。
2.02
共同プロモーターは、テリトリーの一部に関する製品の販売を促進するために、独立請負業者（「サブプロモーター」）のサービスを利用することが許可されます。ただし、そのような各サブプロモーターがヘロンに提出されて審査と承認が行われ、承認が不当に差し控えられることはありません。ヘロンによる潜在的なサブプロモーターの審査を円滑に進めるために、共同プロモーターは、とりわけ、共同プロモーターと潜在的なサブプロモーターとの間のすべての重要な経済条件を含む、共同プロモーターとサブプロモーターの間の提案された契約書をヘロンに提供するものとします。共同プロモーターとヘロンが書面で別段の合意をしない限り、共同主催者はすべてのサブプロモーターアカウントのサービスおよび各サブプロモーターのすべての行動について単独で責任を負うものとします。ただし、本契約にこれと反対の規定がある場合でも、共同主催者は、サブプロモーターとの契約を [***] 以内に終了することにより、サブプロモーターの行動から直接生じる可能性のある本契約の違反を是正することができます] Heronからそのような違反の通知を受け取った、またはそのようなサブでそのような他の行動を取ったことの本契約の違反または終了を避けるため、Heronはプロモーターをそのまま受け入れています。そのようなサブプロモーターへの報酬は、共同プロモーターのみが責任を負うものとします。ヘロンは、契約期間中いつでも、共同プロモーターおよび/またはそのサブプロモーターが対象としていない地域内の地域について、非雇用者を雇用して製品の宣伝を行う権利を有しますが、ヘロンが許可されるのは、発効日以降 [***] 内のみ、上記のセクション1で規定された方法で、発効日の1周年以降にヘロンが希望するそのような契約に関する場合に限りますヘロンが少なくとも [***] の事前の書面による通知を共同プロモーターに提供した後そのような契約の対象となる地域は、そのような契約が、共同プロモーターおよび/またはそのサブプロモーター間の既存の契約と矛盾したり、そのような契約の対象となる地域の任意の部分に関して製品を宣伝する権利の付与に関して、共同プロモーターと将来のサブプロモーターとの間のその時点で進行中の議論を妨げたりしないためです。
2.03
共同主催者は、募集、雇用、監督、トレーニング（本書に別段の定めがある場合を除く）、装備/装備（車両のリース、ラップトップ、サンプルバッグ、および同様の機器を含む）、費用の払い戻しおよび補償（報酬、インセンティブ、福利厚生、消耗品を含む）に関連するすべての事項を含むがこれらに限定されない、共同主催者が雇用する営業担当者の管理のあらゆる側面に責任を負うものとします。任意の支出資金（資金、設備、旅行、食事、宿泊）、営業担当者など。共同プロモーターのすべての従業員と代理人は、その唯一の従業員および代理人であり、ここに記載されている内容は、彼らをヘロンの従業員または代理人にすると解釈されないものとします。「共同プロモーター」という呼称にかかわらず、共同プロモーターは独立した存在であると理解されています
請負業者であり、ヘロンの従業員または代理人ではなく、ここに記載されている内容はいずれも、両当事者をパートナーまたは合弁事業者とみなすものとみなされ、本契約により共同プロモーターに与えられた、ヘロンと契約したり、ヘロンに代わって、またはその他の方法で義務を負ったりする権利はありません。
2.04
共同プロモーターは、契約期間中およびその後3年間、本契約に基づく共同プロモーターのサービスの遂行に関連して共同プロモーターまたはサブプロモーターが行ったすべての活動、およびそれぞれの従業員と代表者が実施したすべての活動について、完全かつ正確な記録を維持するようサブプロモーターに要求します。ヘロンは、共同プロモーターへの合理的な通知により、そのような記録を監査する権利を有します。共同プロモーターは、その従業員、代理人、代表者、およびすべてのサブプロモーターに、テリトリーでの製品のプロモーションに関連して適用されるすべての法律、規則、規制をすべての重要な点で遵守させるものとし、遵守させるものとします。上記の一般性を制限することなく、共同主催者は、製品の宣伝および本契約に基づく義務の履行の過程で、（a）製品の有効性と安全性に関する主張を、ヘロンが当時承認した製品の販促資料と一致するか、ヘロンが別途承認したその他の方法で承認したものに限定するものとします。いずれの場合も、FDAが承認した製品ラベルを含む法的要件と一致し、（b）または削除しないでください製品のプロモーションにおける有効性と安全性の主張を、何らかの形で異なるものに修正します当時Heronが承認した製品の販促資料およびFDA承認の製品ラベルに含まれているものから、またはHeronから提供された販促資料や文献に変更を加えてください。さらに、上記の一般性を制限することなく、共同主催者は、本契約に基づいて製品を宣伝するにあたり、すべての重要な点において、(x) 医療従事者との交流に関するPhRMA規範 (「PhRMA規定」)、(y) 米国医師会の業界ガイドラインからの医師への贈り物、および (z) セクション1128B (b) を遵守させるものとし、また遵守させるものとします。）社会保障法の。
2.05
共同プロモーターもサブプロモーターも、その従業員、代理人、代表者も、ヘロンや製品に関して顧客や他の人に虚偽または誤解を招くような表現をすることはなく、製品の仕様、機能、機能に関して、ヘロンを含む製品に添付または説明されている現在のFDA承認のラベル、添付文書、またはその他の文書と一致しない表明、保証、保証も行いません（または該当するサードパーティ）標準限定保証と免責事項、そしてそれはHeronによって共同プロモーターに提供されました。共同主催者は、Heronの保証、保証、価格、またはその他の販売条件を拡大、変更、修正してはなりません。また、そうする権限もありませんし、そうする権限を持っていると自認することもありません。製品の販売または販売予定に関するすべての連絡および交渉は、製品がヘロンのものであることを明確に示すために、共同プロモーターが行うものとします。
2.06
地域内の製品に関して共同主催者が受領した消費者、医師、その他の第三者からの苦情、医療に関する問い合わせ、および/または医薬品情報の要求に関する情報は、共同主催者が要求を受け取ってから24時間以内に、有効なヘロンの方針と手続きに従ってヘロンに転送され、随時共同主催者に提供され、
適用法、規則、規制。ヘロンと共同プロモーターの間では、ヘロンは共同プロモーターから受け取ったすべての医療に関する問い合わせに、ヘロンが適切と考える方法で対応するものとします。Heronは、製品に関連するあらゆる医学的問題に対応する責任を単独で負うものとします。必要な連絡先情報と手続きは、Heronから提供されます。
2.07
共同プロモーターは、本契約または本製品に関連する規制上の目的で、本契約または本契約に基づいて提供される製品またはサービスに適用される、またはその権限を有するFDAまたはその他の政府機関（それぞれ「政府機関」）から連絡を受けた場合、速やかにヘロンに通知するものとします。共同プロモーターは、ヘロンと相談する前にFDAやその他の政府機関に返答してはなりません。ただし、FDAまたは他の政府機関が共同プロモーターに連絡する状況で、共同プロモーターがヘロンに事前に通知することが現実的または合法的でない場合を除きます。その場合、共同プロモーターは、現実的かつ合法的にできるだけ早くそのような連絡をヘロンに通知するものとします。
2.08
共同プロモーターは、テリトリー内で苦情、副作用、傷害、死亡があった場合、24時間以内に、名前、連絡先情報、製品、ロット番号（入手可能な場合）などを含めて、[***] で気付いた製品についてヘロンに通知するものとします。共同プロモーターは、その後5日以内に、Heronに既知の事実をすべて記載した報告書を提出し、Heronの事実調査に全面的に協力するものとします。
2.09
共同プロモーターは（自身とそのサブプロモーターを通じて）テリトリー内でそのような活動を行い、テリトリー内での製品の宣伝と販売に合理的に必要かつ適切なオフィスやその他の施設を維持するものとします。これには、代表者、従業員、経営陣、および本契約に基づくサービスを行うその他の人員を通常の営業時間中に利用できるようにすることも含まれます。
2.10
共同プロモーターは、Heronが任意の測定期間（以下のセクション8.03（i）で定義されている）において、販売ユニット総数（下記のセクション8.03（i）で定義）が少なくとも [***] 年間増加できるように、商業的に合理的な努力を払うものとします。
2.11
共同プロモーターは、Heronの顧客や潜在的な顧客からの問い合わせや注文依頼を受け取り、Heronに変える責任があります。お問い合わせや注文のリクエストは、Heronが処理し、Heronの確立した流通システムを使用して処理されます。
2.12
共同プロモーターは、ヘロン、その取締役、役員、従業員、代理人、およびその後継者および譲受人（総称して「ヘロン被補償者」）に対して、第三者のすべての請求、損失、費用、費用および責任（合理的な弁護士費用およびその他の訴訟または紛争解決のための合理的な費用の支払いを含むがこれらに限定されない）から補償、防御、および無害に保つものとします）、そして第三者がヘロンに対して提起した請求、訴訟、または訴訟に関して、最終的に裁定された損害賠償（和解金額を含む）を支払うものとします被補償者（a）共同主催者（または第3.03条で定義されている共同主催者被補償者）による本契約または適用法の違反、（b）過失、故意に起因または関連する
共同主催者または共同主催者による不正行為または詐欺行為は、いずれの場合も、Heron被補償者の過失、故意の違法行為または詐欺、または (c) 共同主催者またはその代理人、従業員、またはサブプロモーターの作為または不作為によって引き起こされた物的損害、人身傷害、または死亡によって引き起こされた場合を除きます。
2.13
共同主催者は、1件あたりの [***] 以上の金額の商業一般賠償保険（製品および完成事業保険を除く）、年間総補償範囲は [***]、自動車賠償責任の合計は [***] 以上の単一限度、適用法令で義務付けられている労働者災害保険、事故/各事故による人身傷害による [***] 以上の限度額での雇用者賠償保険、[***] ポリシーの制限; [***] 病気/ポリシー/各従業員ごとの人身傷害によります。両当事者は、いずれの当事者の責任も、本契約に基づく当事者が加入する必要のある保険の補償額によって制限されないことを認め、同意します。
2.14
共同プロモーターは、ヘロンが随時書面で共同主催者に提供する、ヘロンのすべての方針と手続きをすべての重要な点で遵守します。
2.15
共同プロモーターは、Heronが医師支払いサンシャイン法（「PPSA」）で要求されるすべてのスケジュールと書類を完全かつ正確に準備するために必要なすべての情報を提供する責任があります。共同主催者によるPPSAの要件に従わなかった場合、ヘロンは適切に報告しなかった場合に罰金を科されます。共同主催者は共同主催者の責任となり、ヘロンはすべての罰金と費用を全額払い戻す必要があります。
2.16
共同プロモーターは、(a) 業界標準や規制要件に沿った研修プログラム、(b) 初期研修とその後の研修の要件 (たとえば、その後の製品強化に関する研修など) が含まれ、(c) 相互に合意された研修プログラムに参加し、それに従って運営を行うものとし、共同主催者に参加させるものとします。本契約の締結後に [***] 内の当事者。
2.17
本契約に別段の定めがある場合を除き、共同主催者は、本第2条に定める責任の一部またはすべてを遂行するために発生するすべての費用と費用を負担するものとします。ただし、販促資料または出版物の転載は、共同主催者に無料で提供する必要があります。
2.18
共同プロモーターは、(i) 発効日から [***] 以内に、最低 [***] 人の営業担当者がテリトリー内で（共同プロモーターによって直接、または任意のサブプロモーターを通じて）製品を宣伝すること、および（ii）発効日から [***] 以内に、そして本契約の期間を通じて、最低 [***] 人の営業担当者が（共同主催者から直接またはいずれかを通じて）製品を宣伝することに同意します。テリトリー内のサブプロモーター）。そのような営業担当者のアクティブな名簿は、現在の担当地域（郵便番号や郡などの地理的地域、手術施設リスト、医師リストによって割り当てられた地域など）を含みますが、これらに限定されません）、四半期ごとにヘロンに提供されます。
Heronからのリクエストに応じて頻繁に行われます。本契約の目的上、両当事者は、「営業担当者」という用語には、販売員、臨床販売スペシャリスト、営業担当者、販売担当者、営業マネージャー、および製品の顧客および/またはユーザーへの製品の宣伝に従事するその他の同様の立場にある個人が含まれることを認め、同意します。
3.01
ヘロンは、上記の第2.16条に従って両当事者が合意したプログラムに従って、本契約の期間中に製品のプロモーションおよび販売に携わるすべての共同プロモーター（および各サブプロモーター）の営業担当者に（ヘロンの費用だけで）トレーニングを提供するものとします。さらに、ヘロンは、上記第2.17条に従い、共同プロモーター（または任意のサブプロモーター）が製品のプロモーションおよび販売に合理的に必要とする可能性のあるその他の情報を、共同プロモーター（および各サブプロモーター）に提供します。上記のセクション2.16に従って両当事者が合意したトレーニングプログラムを完全に修了するには、共同プロモーターまたはサブプロモーターの代表者がヘロンの販売関連活動に従事する前に行う必要があります。Heronは、必要なトレーニングを修了したことに対して、共同プロモーターまたはサブプロモーターに報酬を与えません。上記の第2.16条に従って両当事者が合意したこのような研修プログラムの一般的な説明は、本書に添付の別紙Cに記載されており、上記の2.16（a）および（b）に定められた要件に引き続き沿うように、必要に応じて両当事者が書面で修正することができます。
3.02
ここに記載されている内容は、Heronがテリトリーでの製品の販売の宣伝および促進を目的として、自らの費用で自社の人材を雇用または活用することを妨げるものとはみなされません。
3.03
ヘロンは、共同主催者および各サブプロモーター、ならびにそれぞれの所有者、取締役、管理者、役員、従業員、代理人、後継者および譲受人（総称して「共同プロモーター被補償者」）を、第三者のすべての請求、損失、費用、責任（合理的な弁護士費用の支払いを含むがこれに限定されない）から補償、防御、免責するものとします第三者が提起した請求、訴訟、または訴訟に関して、最終的に裁定された損害賠償（和解金額を含む）を支払うものとします。(a) Heronまたはその従業員、代理人または代表者による本契約に基づく義務の重大な違反、(b) Heronの過失または故意の違法行為。いずれの場合も、共同プロモーター被補償者の過失または故意の違法行為に起因または関連する、共同プロモーター被補償者に対する当事者、(c) 個人的製品の使用による怪我または死亡、（d）製品の設計、製造、または構成において第三者が申し立てた欠陥、（e）第三者から申し立てられた保証違反製品について（本契約に違反して共同主催者またはそのサブプロモーターが行った保証を除きます）、（f）製品の使用による特許、著作権、商標、またはその他の知的財産権の第三者による侵害の申し立て（共同主催者がHeronによって承認されていない材料を使用したことから生じる範囲を除く）、または（g）製品のリコール。
3.04
本契約の期間中、Heronは、共同プロモーター（そのサブプロモーターを含むがこれに限定されない）が本契約に基づいて宣伝する製品の製造物責任保険契約を、1回の発生あたりで [***] 以上、合計で [***] 以上の制限を設け、継続して実施するものとします。そのようなポリシーには、追加の被保険者として共同主催者（そのサブプロモーターを含むがこれらに限定されない）が含まれるものとし、ヘロンは、本契約の発効日の [***] 以内に、共同主催者に保険証書の形で保険証を提出するものとします。Heronは、そのような保険契約がキャンセルされた場合は、共同プロモーターに通知するものとします。両当事者は、いずれの当事者の責任も、本契約に基づく当事者が加入する必要のある保険の補償額によって制限されないことを認め、同意します。
4.01
ヘロンは、添付の別紙Aと別紙Bに記載および記載されている報酬を共同主催者に全額（[***] を除く）として支払うものとします。
4.02
添付の別紙Aに記載されているように、ヘロンが共同主催者に支払う基本報酬に関して、ヘロンは、本契約期間中の各暦月における地域内の製品の全ユニットの売上を反映した867件のデータを共同主催者に提供するものとします。2暦月後の暦月の初日（たとえば、7月の暦月については、ヘロンはそのようなデータを提供します）と、同年9月1日以前の下記のACH送金）、そのデータにはブレークが含まれています-外科施設による製品の200mg構成と400mg構成の両方のユニットのすべての売上を減額し、そのデータには、別紙Aに従って計算された暦月に適用される基本報酬の支払いを、共同プロモーターからヘロンに提供された当座預金口座への同時ACH送金が必要です。セクション4.01に従ってヘロンが共同プロモーターに支払うべき金額について当事者間で紛争が発生した場合、共同主催者は、本契約の終了後も [***] ごとに、また [***] の間に、権利を有するものとします別紙Aに従って共同主催者に支払われる基本報酬の適切な計算を確認するために、テリトリー内で使用する製品の販売に関連するヘロンの会計、財務、およびその他の記録を検査および監査することに同意します。ただし、そのような検査および監査は、（a）相互に合意した時間と場所で行われるものとし、（b）不合理ではありません Heronの通常の事業運営を妨害する、（c）あらゆる点で守秘義務および定められた不使用規定の対象となること本契約の第6条に記載されており、(d) は共同主催者の費用と費用負担となります。ただし、そのような監査または検査により、Heronが共同主催者に [***] 以上低額な報酬を支払っていることが明らかになった場合、Heronは共同主催者の当該監査および検査にかかる合理的な費用（諸経費を除く）を負担するものとします。
4.03
所得税、自営業税、総収入税、外国源泉徴収税を含むがこれらに限定されないすべての税金は、共同主催者が単独で負担するものとします。
4.05
共同主催者は、Heronが第三者の機密情報や専有情報をHeronに開示することなく、本セクションに従って当該記録を確認できるように、専門的な方法で実施されるすべてのサービスの完全かつ正確な帳簿と記録を、適用法、規則、または規制の要求に従って維持するものとします。本契約の期間（以下に定義）中、および満了または早期終了後3年間、ヘロンは、共同主催者が本契約を遵守していること（適用されるすべての規制の遵守を含む）を確認する目的で、通常の営業時間中に、自己の費用で、そのような帳簿や記録、および共同主催者の施設を監査する権利を有します。ヘロンからの依頼に応じて、共同プロモーターはヘロンにそのようなすべての記録のコピーを提供します。3年間の保存期間の満了後、共同主催者はそのような記録をヘロンに転送するか、ヘロンが独自の裁量で決定した記録を破棄します。共同主催者は、アーカイブ目的でのみ、そのような記録のコピーを1部安全な場所に保管することができます。
5.01
本契約の規定に従い、共同プロモーターが販売する製品は、ヘロンが定めた価格と条件でのみ販売または販売されるものとします。製品の購入に関するすべての注文と契約は、確立された流通システムを通じてHeronによって処理されるものとします。誤解を避けるために記すと、Heronはテリトリーでの製品のすべての販売を計上し、製品の価格設定（価格変更のタイミングを含む）に責任を負い、割引はHeronの独自の裁量で行うものとします。本第5.01条のいかなる規定も、Heronが製品の価格を設定したり、状況に応じて適切と考えるような価格戦略を実施したりする能力を制限するものと解釈されないものとします。Heronは、製品の価格変更についてタイムリーに共同プロモーターに通知します。
5.02
製品の購入に関するすべての注文と契約は、Heronの認定卸売業者および専門販売業者を通じて行われます。ヘロンは、地域内で共同主催者またはそのサブプロモーターが行った事業を、ヘロンが拒否する十分な理由があると判断した理由により拒否する権利を留保します。共同主催者およびそのサブプロモーターは、該当する場合、それに対する報酬を受け取る権利はありません。
5.03
共同プロモーターはHeronから製品を取得してはなりません。本契約に基づいて共同プロモーターが販売する製品の所有権は、Heronから顧客に（該当する範囲で、Heronの認定卸売業者および専門販売業者を通じて）譲渡されるものとし、共同プロモーターには譲渡されないものとします。
6.01
ヘロンは、共同主催者に専有情報（以下に定義）を提供する場合があり、両当事者はそうすることを期待しています。共同主催者は、本契約の推進および本契約に基づく場合を除き、共同主催者またはサブプロモーターが機密情報を第三者に開示、開示、漏洩、伝達せず、専有情報を使用しないことに同意し、各サブプロモーターに書面で同意するよう要求します。「専有情報」という用語は、
本書で使用されているように、すべての図面、設計、仕様、技術および製造データ、ノウハウ、企業秘密、品質および業績基準、ビジネスおよび財務情報（口頭または書面で伝えられる顧客リスト、ヘロンの価格戦略、事業予測、事業および契約関係などですが、これらに限定されません）、開示時にヘロンが特に機密として指定した情報を指します。または共同プロモーターが機密情報を知っている、または合理的に理解すべき情報ヘロン、共同プロモーターまたはそのサブプロモーターとそれぞれの担当者が作成したメモ、分析、要約、その他の資料には、前述の専有情報が含まれている、それらに基づいている、またはそれらから導き出された、または何らかの程度まで反映されています。専有情報には、適格な同時期の記録によって証明されているように、開示日より前にパブリックドメインにあった情報は含まれず、それに関連する制限も適用されません。本契約の終了後10営業日以内に、共同プロモーターは、ヘロンの指示により、共同プロモーターおよびそのサブプロモーターが所有するヘロンのすべての専有情報をヘロンに引き渡すか、破棄するものとします。
6.02
共同プロモーターは、本契約の期間中、および本契約の満了または終了後の [***]（またはサブプロモーターの場合は、サブプロモーターと共同主催者との契約期間中、および共同プロモーターとの契約の満了または終了後の [***]）、共同プロモーターまたは各サブプロモーターに誓約し、同意し、書面で同意するよう要求しますそのような各サブプロモーターは、場合によっては、テリトリー内（またはサブプロモーターの場合は、そのサブプロモーターの場合は、そのサブプロモーターに割り当てられたテリトリー内）には参加しませんプロモーターは、共同プロモーターとの契約に基づく）、ヘロンの書面による明示的な同意なしに、（a）本契約に基づいて代表される製品と競合する他の個人、法人、またはその他の団体の競合製品（以下に定義）を宣伝、販売、または配布するか、（b）他の個人、法人、またはその他の団体のプロモーター、ディストリビューター、または代理人として、以下の競合製品に関するプロモーター、ディストリビューター、または代理人としての役割を果たします本書に記載されている製品との競合。共同主催者は、本第6.02条の規定がHeronが本契約を締結する主なきっかけであり、共同主催者またはサブプロモーターによる当該規定の違反は本契約の重大な違反となることを認め、同意します。ただし、上記の第2.02条に記載されているように、共同主催者は、サブプロモーターの行為から直接生じる可能性のある本第6.02条の重大な違反を是正することができます Heronからそのような違反の通知を受け取ってから30日以内にそのようなサブプロモーターとの契約を終了するか本契約の違反または終了を回避するために、ヘロンが許容できるようなサブプロモーターに対してその他の措置を講じる。ただし、さらに、サブプロモーターと共同プロモーターとの契約の終了後12か月間のサブプロモーターの行動に関する本第6.02条の違反は、共同主催者がセクションに基づく義務を遵守している場合、本契約の違反とは見なされないものとします。下記は6.04です。さらに、本契約の反対の規定にかかわらず、共同主催者が [***] との関係に従ってテリトリーで競合製品の販売を開始するよう要求された場合、いかなる場合でも共同主催者は本第6.02条の重大な違反とはみなされません。ただし、この場合、共同主催者とヘロンはそれぞれ、規定に従って本契約を終了することを選択する権利を有します
以下のセクション8.02（g）（共同プロモーターによる解約の場合）または以下のセクション8.02（h）（ヘロンによる解約の場合）。さらに、本契約の反対の規定にかかわらず、サブプロモーターがプライマリーリレーションシップパートナー（以下に定義）に従い、共同プロモーターとの契約に基づいてサブプロモーターに割り当てられた地域内で競合製品の販売を開始するよう要求され、共同プロモーターが書面による通知を受け取った後、そのような契約を終了するための措置を速やかに講じた場合、サブプロモーターは本セクション6.02の重大な違反とは見なされません。そのサブプロモーターは、に代わって競合製品を販売している（または販売する予定がある）その主要なリレーションシップパートナー。本契約では、「競合製品」という用語は、本製品と同じ、または実質的に同じ用途に使用される、FDA承認の非オピオイド系医薬品麻酔薬を意味します。ここでは、サブプロモーターの「主要リレーションシップパートナー」という用語は、サブプロモーターが事業全体の収益の少なくとも [***] を得ている整形外科メーカー/サプライヤーを指します。最後に、本契約の反対の規定にかかわらず、ヘロンは、共同主催者が [***] を受け取っていない限り、本契約の終了後の [***] 期間について、本第6.02条にある前述の制限条項を共同主催者に対して執行したり、共同主催者に同じ制限条項をサブプロモーターに対して強制したりする権利はありません。
6.03
共同主催者は、共同主催者またはそのサブプロモーターによる本第6条の違反はヘロンに取り返しのつかない損害を与える可能性があり、損害賠償額を計算することは困難であることに同意します。したがって、本第6条の規定は差止命令による救済によって執行される可能性があり、ヘロンは管轄裁判所で同じことを求めることができることに特に同意します。ただし、本書のいかなる規定も次のように解釈されないものとします。ヘロンが損害賠償の回収を含め、法律上または衡平法上利用可能なその他の救済措置も追求することを禁止します。
6.04
共同プロモーターは、自己の費用負担で、商業的に合理的な努力を払って、サブプロモーターとの契約にある上記の制限条項を施行することに同意します。
6.05
共同主催者は、Heronが上場企業であり、本契約の対象となる事項に関する重要かつ非公開の情報を所有する者がHeronの証券を購入または売却すること、またはそのような情報を他の人に伝えることを米国証券法により禁止されていることを認識し、サブプロモーターおよび関連会社（以下に定義）に助言することに同意しますその人が購入または売却する可能性が合理的に予測できる状況そのような証券。共同主催者はさらに、本契約に従って受け取った機密情報を、適用される米国証券法に違反して使用せず、サブプロモーターおよび関連会社にも使用させないことに同意します。
7.01
ヘロンは、共同主催者およびその各サブプロモーターに、その期間中にヘロンの商標および商号（以下「商標」）を使用する非独占的権利と譲渡不可の権利とライセンスを付与します（サブライセンスをいかなる当事者にも付与する権利はありません）
テリトリーでの製品の宣伝と宣伝、および製品の注文の勧誘に関連する本契約の期間。（a）共同プロモーターが、商標が使用されているあらゆる資料、販促資料、広告および技術説明の例を事前に書面による承認のためにヘロンに提出し、（b）共同プロモーターがヘロンの基準、仕様、指示に従って商標を使用するものとします。共同主催者は、前述の限定ライセンス以外に、商標に対する権利、権原、利益を取得しないものとし、共同主催者は、ヘロンの事前の書面による同意なしに、共同主催者の会社名または商号の一部として、商標、または商標と紛らわしいほど類似した単語、フレーズ、記号を使用したり、第三者に使用させたりしてはなりません。共同プロモーターは、自身による商標の使用はすべてヘロンの利益になることに同意します。
7.02
共同主催者は、第三者による商標の使用、またはそのような第三者による類似の商標の使用が商標の侵害または偽装となる可能性がある場合は、速やかにHeronに通知するものとします。Heronは、独自の裁量により、そのような第三者の侵害者に対して訴訟を起こす権利を留保し、共同プロモーターはそうすることを控えるものとします。共同プロモーターは、そのような第三者に対してヘロンがとるあらゆる措置について、ヘロンと全面的に協力することに同意します。ただし、そのような訴訟の費用はすべてヘロンが負担し、そのような訴訟の和解において裁定または合意されるすべての損害はヘロンに発生するものとします。
7.03
本契約の終了または満了時に、共同主催者は、共同主催者の会社名または商号に関連する使用を含むがこれに限定されない、いかなる方法でも商標の使用を停止し、各サブプロモーターに中止させるものとします。さらに、共同プロモーターはここにヘロンに権限を与え、要求があれば、共同プロモーターが商標を使用することを許可する政府の登録または許可を取り消し、取り消し、または撤回することをヘロンに支援することに同意します。
8.01
本契約の期間は、2024年1月1日から2028年12月31日までの初期期間（「初期期間」）で、本契約に従っていずれかの当事者が解約しない限り、それぞれ1年間連続して自動的に更新されるものとします（1年の更新期間が追加されるたびに、以下「更新期間」と呼びます）。いずれの当事者も、初期期間または更新期間の満了時に、理由なく少なくとも [***] 前に書面で相手方に通知することにより、本契約を終了することができます。本第8.01条に基づく解約は、場合によっては、初期期間または更新期間の満了日に発効するものとします。本契約では、「期間」とは初期期間と更新期間（該当する場合）を合わせたものを指します。
8.02
本契約は、期間中いつでも以下のとおり終了することができます（かかる解約の発効日を「終了日」と呼びます）。
(a)
どちらかの当事者によって、相手方当事者による本契約の重大な違反があった場合、その違反（是正できる場合）は内部で是正されません
[***] 違反をしている当事者が、違反していない当事者からそのような違反の書面による通知を受け取った後。
(b)
一方の当事者による、他方の当事者による表明または保証が、なされたときに実質的に虚偽および/または誤解を招くことが判明した場合は、書面で通知した時点で直ちに発効します。
(c)
いずれかの当事者によって、製品の毒性、安全性の所見、または副作用が実際に製品の商品化の中止の原因となった場合は、直ちに発効します。
(d)
いずれかの当事者による、何らかの理由で製品が市場から撤退した場合（終了する当事者またはその子会社、またはそれぞれの従業員、代理人、代表者の作為または不作為による場合を除く）、書面による通知により直ちに発効します。
(e)
(i) 管轄裁判所が、相手方当事者またはその資産のかなりの部分を受領者、清算人、譲受人、受託者または同様の役人を任命する法令または救済命令を締結し、当該法令または命令が相手方当事者によって同意されるか、または [***]、(ii) 他方の当事者が引き続き有効である場合は、書面による通知により直ちに発効します。当事者が自発的な請願書を提出するか、破産、破産法、または類似の法律、(iii) 破産法に基づく非自発的請願を黙認するか、異議を唱えない場合破産、倒産、または類似の法律に基づいて相手方当事者に対して請願書が提出され、[***] の範囲内で却下されない場合、または (iv) 相手方が債権者の利益のために一般的な譲渡を行う場合
(f)
いずれかの当事者によって、Heronの支配権が変更された場合、本契約で使用される「支配権の変更」とは、(i) 本プランで定義されている支配権の変更（当該用語は別紙Bで定義されている）、または（ii）HeronまたはHeronの関連会社（本プランで定義されている用語）がその権利、権原、および持分を完全に売却する取引または一連の取引を意味します製品をHeronの関連会社ではない第三者に提供するか、製品に関連する実質的にすべての知的財産権を独占的にライセンスしているHeronの関連会社ではない第三者。ただし、本第8.02 (f) 条に基づく解約権は、支配権の変更が完了した後に [***] 以内に行使されない場合は放棄されるものとします。
(g)
共同主催者が [***] から、共同主催者はテリトリー内の競合製品を [***] に代わって販売する必要があるという通知を [***] からヘロンに [***] 通知します。
(h)
Heronは、共同プロモーターに書面で通知した直後に、共同プロモーターがテリトリー内の競合製品を [***] に代わって販売を開始した場合、または
8.03
第8.02条に定める解約権に加えて、Heronは以下のいずれかが発生した場合に本契約を終了することができます。
(a)
製品に関連するFDAまたはその他の政府機関による、実際の、または危うい可能性のある物質規制またはその他の措置。
(b)
ヘロンは、いずれの場合も、裁判所またはその他の政府機関の最終的かつ上訴不可の裁定、判決、法令、またはその他の命令に従って、本契約に基づいてヘロンから付与された権利を共同プロモーターに付与することを禁止、禁止、または制限されています。ただし、そのような差し止め、禁止、または制限は、ヘロンまたはその子会社による行為、不作為、または引き起こされたものではありません。それぞれの従業員、代理人、または代表者のいずれか。
(c)
共同主催者は、本契約の条件に従ってテリトリーで製品を宣伝することを禁止、禁止、または制限されています。ただし、そのような差し止め、禁止または制限は、ヘロンまたはその子会社、またはそれぞれの従業員、代理人、代表者の行動または不作為、または引き起こされたものではないことを条件とします。
(d)
さまざまな状況によって決定された、共同プロモーターによる自発的な事業放棄の書面による通知。
(e)
共同プロモーターの事業に関連する法律違反の有罪判決、有罪の認定、または重罪への異議なし。
(f)
Heronの名前、商標、商標、商号、サービスマーク、ロゴタイプ、またはその他の商業シンボルに関連する信用を著しく損なう共同主催者のあらゆる行為。
(g)
共同主催者の支配権の変更、または共同プロモーターの上級管理職または所有権における重大な変更は、ヘロンが合理的に判断すると、本契約に基づく共同主催者の義務の履行に重大な悪影響を及ぼす
(h)
ヘロンが共同プロモーターに書面で伝えたとおり、共同主催者がヘロンの商業およびコンプライアンスに関する方針と手続きを実質的に遵守しなかった場合。ただし、ヘロンのこの契約終了の権利は、共同主催者がヘロンからの通知後 [***] 以内にそのような不履行を是正しない場合にのみ適用されます。または
(i)
ヘロンは、測定期間（以下に定義）のいずれにおいても、テリトリー内の販売ユニット総数（以下に定義）の年間成長率が少なくとも [***] に達していません。ただし、当該測定期間中に、ヘロンがテリトリー内の共同プロモーターの顧客に十分な量の製品を提供できなかったことが合理的に原因である場合を除き、ヘロンは以下を送信します
該当する測定期間の終了後 [***] までに、本セクション8.03 (i) に従って本契約を終了するというHeronの共同プロモーターへの書面による通知。本契約の目的上、「総販売台数」という用語は、測定期間、暦月、または過去6か月間にテリトリーで使用するために販売された製品の合計ユニット数を指します。この用語の場合は、別紙Aで定義されているように、この金額には製品の200mg構成と400mg構成の両方が含まれますが、この計算上、両当事者は400mg構成を次のように計算することに合意しました該当期間中に販売された400mg単位の数を2倍にして、200mgベースに換算しました測定期間。したがって、たとえば、[***]
8.04
本契約の終了時に、共同プロモーターおよびサブプロモーターが所有する製品に関連するすべての販促資料、販売速報、広告文献、およびその他の書面情報は、その時点でヘロンに返却されるものとします。
8.06
本契約の満了または終了時に、各当事者は（a）所有している相手方の所有情報をすべて相手方に返却し、（b）共同プロモーターは製品のプロモーションを中止し、すべての販促資料をヘロンに返却するものとします。（c）ヘロンは、終了日または失効日までに獲得した金額を共同プロモーターに支払うものとし、（d）本契約当事者の相互の権利と義務 underは直ちに終了します。ただし、セクション2.06、2.07、2.08、2.12、2.13、2.15、3.03、3の規定は.04、第6条、第7.03条、第8条、第9条、第10条、第11条は、本契約のかかる満了または終了後も存続するものとし、かかる終了または満了は、かかる満了または終了前に本契約に基づいて発生した、またはそれ以前に発生した事象に関して本契約に基づいて発生した権利または義務を終了したり、その他の方法で影響を及ぼしたりしないものとします。
9.01
これにより、各当事者は、相手方当事者に対して以下のことを表明し、保証します。
9.01.1
そのような当事者は、本契約を締結し、本契約に基づいて予定されているサービス（共同プロモーターの場合は、本契約に基づく製品のプロモーションを含む）を実行するために必要なすべての企業または会社の権限を持っています。
9.01.2
(a) 当該当事者による本契約の承認、執行、履行、履行、および (b) 本契約で検討されている取引の完了に必要な、当該当事者、当該当事者の取締役会または管理者、および当該当事者の株主またはメンバーによるすべての措置が正式に講じられています。本契約は法的に有効であり、当該当事者を拘束し、その条件に従って当該当事者に対して執行可能です（ただし、将来、該当する破産、破産、再編、モラトリアム、または同様の措置によって法的強制力が制限される可能性がある場合は除きます）
債権者の権利の行使に一般的に影響を及ぼす法律。ただし、特定の履行に対する衡平法上の救済または差止命令による救済が可能かどうかは、裁判所の裁量に委ねられ、訴訟が提起される場合があります）。
9.01.3
本契約の締結および履行、本契約に規定されている、または本契約で検討されている取引の完了、または当該当事者による本契約またはその条件の履行は、（通知の有無または時間の経過の有無にかかわらず）いずれも、（a）当該当事者の設立証明書、付則、運営契約、またはその他の準拠文書の規定と矛盾したり、違反したりすることはありません。(b) 債務不履行になる、下での不履行になる、解約、取り消し、または加速の権利を生じさせる、または何らかの同意を必要とするまたは、当該当事者が当事者である、またはその資産が拘束される可能性のある重要な手形、債券、抵当権、契約、契約、リース、その他の証書または義務の条件、または条項のいずれかに基づく承認（取得した承認を除く）、または（c）当該当事者またはその資産に適用される法律または規制に違反すること。
9.01.4です
当該当事者に対して、本契約の有効性または本契約を締結する権利、または本契約で検討されている取引を完了する権利に疑問を呈する訴訟、訴訟、手続き、調査が保留中であるか、当事者の知る限り現在脅迫されていることはありません。また、当該当事者は、前述の根拠があることを知りません。当該当事者は当事者ではなく、政府機関の命令、書式、差止命令、判決、命令の規定の対象でもありません。これらの規定は、本契約に基づく権利または義務、または本契約で検討されている取引に悪影響を及ぼします。(a) 当該当事者による本契約の有効な執行、履行、および (b) 本契約により当該当事者側で企図されているその他の取引の完了に関連して必要とされる、すべての同意、承認、資格、命令または承認、提出、または通知は、取得、実行、または提供されたものです。
9.01.5です
当該当事者は、違反すると本契約に基づく義務の履行に影響すると合理的に予想される法律または規制に違反しておらず、上記の一般性を制限することなく、当該当事者は、現在の事業および運営（および本書で検討される権利と義務）に関して必要な各ライセンス、許可、承認、または許可（およびここで検討される権利と義務）を、不在の場合を除き、すべての法律および規制に従って保有しています。その内容は、当該当事者の義務履行能力に実質的な影響を与えません以下、そして
9.01.6
当該当事者は、本契約で検討されている取引に関連して、ファインダー、ブローカー、代理人、ファイナンシャルアドバイザー、またはその他の仲介業者を雇っていません。
9.02
上記の共同プロモーターの表明と保証に加えて、共同プロモーターはヘロンに対してさらに以下の表明、保証、契約を行います。
9.02.1
共同主催者は、本契約の期間中いつでも、すべての重要な点において、製品の宣伝に必要な専門知識、経験、スキルを有しており、これにより、共同主催者のすべての関連会社、従業員、代理人、またはサブプロモーターが、本契約に基づくサービスをすべての重要な点において、有能で効率的かつ専門的な方法で実施できるようになります。そして
9.02.2
共同プロモーターも、Heronのためにまたは代理して行われる仕事に関連して共同プロモーターまたはサブプロモーターに雇用または雇用されている人物も、食品医薬品化粧品法21 U.S.C. § 301以降のセクション306（a）または（b）に基づいて禁止されていません。随時改正される可能性があり、禁止された人が将来雇用されることはないためです Heronのために、またはHeronに代わって行われる作業に関連する共同プロモーターまたはサブプロモーター。本契約の締結後、共同プロモーターは、ヘロンのために、またはヘロンのために実施される業務に関連して共同プロモーターまたはサブプロモーターに雇用されている人物が、禁止処分を受けるか、禁止の過程にあることを知った場合、共同主催者は直ちにヘロンに書面で通知し、その人が本契約で意図されているサービスを実行できないようにするための措置を直ちに講じるものとします。適切かつ迅速な懲戒処分が行われ、重大な悪影響がなければそのような人の行動の結果としてのヘロンまたはその運営の場合、共同プロモーターは、その人の行動によって引き起こされた本契約の潜在的な違反を是正したものとみなされます。
9.03
本契約に別段の定めがある場合を除き、いかなる当事者も、明示的か黙示的かを問わず、意図された目的への適合性や商品性など、その他の表明または保証を行いません。
本契約の終了前または終了後にかかわらず、本契約に起因または関連して、またはいずれかの当事者による本契約に基づく義務の履行（第三者による当事者に対する訴訟または手続きにおいて提起または開始された善意の第三者の訴訟または手続きを除く）から生じる、いずれかの当事者によって開始された紛争、論争、または請求は、最終的に拘束力のある仲裁によって解決されるものとします。そのような仲裁はすべて、米国仲裁協会の商事仲裁規則に基づき、当該規則に従って任命された3人の仲裁人からなるパネルによって行われ、仲裁はノースカロライナ州で行われるものとします。そのような仲裁手続における証拠開示の方法と方法は、デラウェア州の法律に準拠するものとします。仲裁人は、差止命令および/または特定の履行を認め、両当事者が決定した公平な方法で仲裁費用を両当事者間で配分する権限を有するものとします。受賞の判断なので
判決は、管轄権を有する任意の裁判所に提出することができます。また、場合によっては、裁定や執行命令の司法上の受理をそのような裁判所に申請することもできます。いかなる場合も、そのような請求、紛争、またはその他の問題に基づく法的または衡平な手続きの開始が、適用される時効により禁止される日以降、仲裁の要求は行われないものとします。上記にかかわらず、いずれの当事者も、本契約またはその他の方法に基づいて当該当事者が利用できる権利または救済を放棄することなく、本契約に基づく仲裁人の選定を待つ間、または本契約に基づく紛争、論争、または請求に関する仲裁人の決定を待つ間、当該当事者の権利または財産を保護するために必要または望ましい暫定的救済を管轄裁判所に求め、求める権利を有するものとします。。
11.01
いずれかの当事者が本契約に基づく権利または権限の厳格な履行を主張しなかったり、遅れたりしても、その権利を放棄したことにはなりません。また、そのような権利または権限を単独または部分的に行使しても、法律で定められた権利または救済のさらなる行使が妨げられることはありません。
11.02
ヘロンと共同プロモーターは、本契約がヘロンの共同主催者の上級管理職への信頼に基づいていることを明確に認識しています。したがって、共同主催者は、ヘロンの事前の書面による承認なしに、本契約を譲渡または譲渡したり、本契約に基づく義務を委任したりすることはできません。共同プロモーターによる、または共同プロモーターが関与する支配権の変更、合併、分社化またはその他の企業再編は、本第11.02条の目的上の譲渡とみなされます。ヘロンは、合併、株式の売却、資産の売却またはライセンス供与の有無を問わず、本契約の主題に関連する実質的にすべての事業または事業の一部の合併または売却に関連して、本契約の持分を関連会社に譲渡することができます。本契約で使用される「アフィリエイト」という用語は、当事者、その他の自然人または法人（企業、会社、協会、有限責任会社、パートナーシップ、リミテッドパートナーシップ、ジョイントベンチャー、信託、またはその他の法人（それぞれ「個人」）を含め、現在または将来、直接的または間接的に当該当事者によって支配され、または共通の支配下にあるものを指します。」と派生用語とは、直接的または間接的に、以下を指揮または引き起こす権限を持っていることを意味します議決権のある有価証券の所有によるか、契約によるか否かを問わず、当事者または個人の管理と方針の方向性。上記にかかわらず、またセクション2.02に別段の定めがある場合を除き、共同プロモーターは、テリトリーの一部に関する製品の販売を促進するために独立請負業者のサービスを利用することができます。ただし、そのような独立請負業者が承認を求めてヘロンに提出された後でのみ、承認が不当に差し控えられることはありません。
11.03
本契約は、本契約に添付され、本契約の不可欠な部分として本契約に組み込まれた別紙A、B、Cを含め、本契約の主題に関する当事者間の完全な合意を構成し、ヘロンと共同プロモーターとの間の以前のすべての合意に優先します
また、口頭または書面によるすべての提案、および本契約に関連する当事者間でこれまでに行われたすべての交渉、会話、または議論。共同主催者は、口頭または書面を問わず、本契約に明示的に含まれていないいかなる表明または声明によっても本契約の締結を促されていないことを認めます。
11.04
本契約の変更は、書面で両当事者が署名しない限り、いずれの当事者も拘束しないものとします。本契約のいずれかの条項が何らかの点で無効、違法、または執行不能になった場合、その条項はそのような無効、違法または執行不能の範囲で無効となり、本契約の残りの条項は引き続き有効です。本第11.04条の適用により本契約の条件が大幅に変更された場合、両当事者は、法的に許容される範囲で、両当事者の当初の意図を達成するために、変更された条件について交渉するものとします。
11.05
天災、火災、洪水、戦争、禁輸、テロ、パンデミック、米国政府の規制、労働争議またはその不足、または資材や輸送手段の入手不能（それぞれ「不可抗力事件」）を含むがこれらに限定されない、影響を受ける当事者の合理的な制御が及ばない特別な状況によって引き起こされた履行の遅延または不履行から、いかなる責任も生じないものとします。不可抗力事象により、一方の当事者が本契約に基づく義務を [***] 以上履行できない場合、他方の当事者は、当該当事者に書面で通知することにより、本契約の全部を終了できますが、一部は終了できません。本契約に基づく共同主催者の履行が不可抗力事象により遅延した場合、本契約に基づくヘロンの報酬義務は、該当する不可抗力事象によって共同主催者の履行が大幅に遅延する前に発生した手数料を除き、共同主催者の履行が再開するまで一時停止されるものとします。
11.06
一方の当事者が本契約に従って行う、または行うすべての通知およびその他の通信は書面で行われ、相手方が実際に受領したときの早い方、または（a）通知対象の当事者への個人配達、（b）受信者の通常の営業時間中に電子メールで送信された場合は通常の営業時間中に送信され、通常の営業時間中に送信されなかった場合は翌営業日、（c）5日間に送信されたものとみなされます書留郵便または証明付き郵便で送付した後、領収書を返送した後、郵便料金の前払いをした後に、または (d) 1営業日入金の営業日後に、全国的に認められた夜間宅配便で、運賃は前払い、翌営業日の配達を指定し、受領書を確認したものを添付してください。本契約に従って必要な通知はすべて書面で行い、次のように相手方に送付されるものとします。
ヘロンに：ヘロンセラピューティクス株式会社
4242 キャンパス・ポイントコート
スイート200です
カリフォルニア州サンディエゴ 92121
宛先:最高経営責任者
Eメール:[***]
へのコピーと一緒に：
ヘロン・セラピューティクス株式会社
4242 キャンパス・ポイントコート
スイート200です
カリフォルニア州サンディエゴ 92121
宛先:最高財務責任者
Eメール:[***]
ヘロン・セラピューティクス株式会社
4242 キャンパス・ポイントコート
スイート200です
カリフォルニア州サンディエゴ 92121
宛先:法務部
Eメール:[***]
共同プロモーターへ：クロスリンク・ネットワーク合同会社
1880 ビーバーリッジサークル
ジョージア州ノークロス 30071
担当：トーマス・フリートウッド、CEO
Eメール:[***]
へのコピーと一緒に：
リチャード・L・ホーリー・ジュニア弁護士
上級副社長/法務顧問
クロスリンク・ライフサイエンス合同会社
1880 ビーバーリッジサークル
ジョージア州ノークロス 30071
Eメール:[***]
または当事者は、今後、書面による通知により、相手方当事者に指定することができます。
11.07
いずれの当事者も、相手方の事前の書面による同意なしに、本契約および付随契約に関する存在、条件、またはその他の事実を公に開示することはできません。ただし、いずれの当事者も、適用法または全国的に認められた証券取引所、見積書の要件で義務付けられている範囲で、そのような開示を行い、本契約および付随契約の写しを提供することができますそのような当事者が参加しているシステムまたは店頭市場上場または取引されているその証券。前述のようにそのような開示が必要な場合、開示当事者は相手の当事者に事前に通知し、そのような開示のタイミングについて相手方当事者と調整するよう合理的な努力をしなければなりません。上記にかかわらず、いずれの当事者も、相手方の事前の書面による同意なしに、本契約および付随契約に関する存在、条件、またはその他の事実事項を第三者に開示し、本契約および付随契約の写しを提供することができます。（a）既存の契約に従い、それに従って
当該当事者との義務。または（ii）当該第三者が投資家または見込み投資家、購入者、パートナー、貸主、またはその他の潜在的な資金源である場合、そのような情報を秘密に保つ義務があるサブプロモーターまたは潜在的なサブプロモーター（または前述のいずれかの代表者）。
11.08
第2.12条および第3.03条に規定されている場合を除き、両当事者は、本契約が第三者の受益者を生み出すことを意図していません。
11.09
ヘロンも共同プロモーター（本第11条の目的上、それぞれの関連会社、取締役、管理者、役員、従業員、コンサルタント、株主、代表者、代理人を含むものとします）も、本契約に関連して、または本契約から生じる商業的またはビジネス機会、収益または利益の喪失に関連または生じる懲罰的損害、特別損害、結果的損害、間接損害について、相手方に対して一切の責任を負わないものとします。そのような損害が予見可能だったら。ただし、そのような制限は適用されないものとします（a）詐欺、（b）重大な過失または意図的な違法行為、（c）第三者の請求に関連して第三者が請求または支払った損害（本第11.09条に列挙されている種類を含むがこれらに限定されない）、または（d）第6条、第7条、または第9条の違反の場合。
11.10
各当事者は、本契約の履行において誠実に行動するものとし、(a) 本契約に基づく責任および/または義務を履行するために相手方当事者が要求または合理的に必要とする同意、決定、または承認の付与を不当に遅らせたり保留したりしないこと、および (b) 本契約の意図を実行するために相手方が合理的に要求する可能性のあるその他の行為や事柄を行うものとします。
11.11
本契約に基づく義務を果たすにあたり、共同主催者およびそのサブプロモーター、関連会社、従業員、代理人（a）は、以下の目的のために、公務員、規制当局、またはその他の誰かに直接的または間接的に、贈収賄を含むがこれらに限定されないいかなる支払いまたは贈与も、行う、約束する、承認する、受け入れることを申し出ないものとします。不適切な利益を確保するか、事業を獲得または維持し、（b）該当するすべての腐敗防止を遵守し、贈収賄防止法および規制。ただし、いかなる場合でも、前述の文言は、共同プロモーターとそのサブプロモーター、関連会社、従業員、代理人が行うPhRMAコードに準拠した行為を禁止するものと解釈されないものとします。共同主催者およびそのサブプロモーター、関連会社、従業員、代理人、コンサルタント、および許可された下請業者は、本契約で明示的に許可されている場合を除き、最初にHeronの受領者を特定し、Heronの事前の書面による承認を得ない限り、共同主催者の本契約に基づく義務の履行に関連して第三者に支払いを行ったり、ギフトを提供したりしてはなりません。共同プロモーターは、本条に基づく義務違反に気づいたら直ちにHeronに通知するものとします。共同プロモーター（および本契約に基づくサービスを実施するために共同プロモーターから提供された個人（サブプロモーターを含む）は、ヘロンが合理的に要求するあらゆる腐敗防止研修に参加するものとします。
11.12
機会均等のコンプライアンス。この請負業者と下請業者は、41 CFR 60-1.4 (a)、60-300.5 (a)、60-741.5 (a) の要件を遵守しなければなりません。これらの規制は、保護退役軍人または障害者としての地位に基づく資格のある個人に対する差別を禁止し、人種、肌の色、宗教、性別、性的指向、性同一性、出身国に基づくすべての個人に対する差別を禁止しています。さらに、これらの規制では、対象となる元請業者および下請業者は、人種、肌の色、宗教、性別、性的指向、性同一性、国籍、障害、退役軍人の地位に関係なく、個人を雇用し、昇進させるために積極的な措置を講じることを義務付けています。
11.13
本契約は、原本または電子的手段（DocuSignまたは.PDFを含む電子署名ページの交換を含みますが、これらに限定されません）で複数の対応物で締結することができます。それぞれが原本と見なされ、すべてをまとめるとまったく同じ文書とみなされます。
[署名ページは以下にあります]
その証人として、本契約の当事者は、発効日から発効する本契約に署名しています。
ヘロン・セラピューティクス株式会社
投稿者:/s/ クレイグ・コラード____________________
クレイグ・コラード、最高経営責任者
日付:_2024年1月5日__________________
クロスリンク・ネットワーク、合同会社
BY: _/s/ トーマス・フリートウッド______________
トーマス・フリートウッド、最高経営責任者
日付:_2024年1月5日___________________
展示物 A
[***]
別紙B
[***]
別紙C
[***]