エキシビション10.1
証券購入契約
この証券購入契約（この「契約」）は、2024年5月1日付けのCorvus Pharmaceuticals、Inc.との間で締結されました。 デラウェア州の法人（以下「会社」）、および本書の署名ページで特定されている各投資家（それぞれ、後継者と譲受人を含め、「投資家」、総称して「投資家」）。
一方、本契約に定められた条件に従い、かつ本契約に基づく有効な登録届出書に従うことを条件とします 証券法（以下に定義）では、会社は各投資家に個別に（共同ではなく）発行して売却することを望んでいます。また、各投資家は、より詳細に説明されているように、会社の証券（以下に定義）を会社から購入したいと考えています。 この契約。
さて、それでは、本契約に含まれる相互の契約を考慮して、その他の利益と価値を考慮して 対価の受領と妥当性がここに確認され、当社と各投資家は以下のとおり合意します。
記事 I。
定義
1.1 定義。本契約の他の場所で定義されている用語に加えて、本契約のすべての目的において、以下の用語には本セクション1.1に記載されている意味があります。
「アフィリエイト」とは、直接的または間接的に、1人以上の仲介者を通じて、または以下を管理する人を指します そのような用語は証券法の規則405で使用され、その下で解釈されるため、個人によって管理されるか、個人と共通の管理下にあります。
「取締役会」とは、会社の取締役会のことです。
「営業日」とは、土曜日、日曜日、または市内の商業銀行が就業する日以外の任意の日を意味します ニューヨークは閉鎖されたままでいることが法律で許可または義務付けられています。ただし、念のために言っておきますが、商業銀行は「外出禁止」、「シェルター・イン・プレイス」、「必須ではない従業員」、またはその他の同様の命令や制限、または閉鎖を理由に、閉鎖を続けることが法律で許可または義務付けられているとは見なされません ニューヨーク市の商業銀行の電子送金システム（電信送金を含む）が通常その日に顧客に開放されている限り、政府当局の指示に従って実際の支店を置くことができます。
「クロージング」とは、セクションに基づく有価証券の購入と売却の終了を意味します
2.1。
「締切日」とは、すべての取引書類が実行された取引日を意味し、 該当する当事者が提出し、(i) 投資家の新株予約金額の支払い義務と (ii) 有価証券の引き渡し義務に先立つすべての条件は、いずれの場合も 満足または放棄しましたが、本契約が午後4時以降で深夜（ニューヨーク時間）より前に署名された場合は本契約日の翌3取引日、または本契約日の次の取引日以降（2番目）以降になる場合は この契約は、深夜0時以降、午前9時30分（ニューヨーク市時間）までに署名されます。
「コミッション」とは 米国証券取引委員会。
「普通株式」とは、会社の普通株の額面金額です 価値は1株あたり0.0001ドル、およびそのような有価証券が今後再分類または変更される可能性のあるその他の種類の証券。
「普通株式同等物」とは、当社または子会社の権利を与えるすべての有価証券を意味します その保有者は、いつでも普通株を取得できます。これには、いつでも転換可能、行使または交換可能な、またはその他の権利がある債務、優先株式、権利、オプション、ワラント、またはその他の証券が含まれますが、これらに限定されません 普通株を受け取るその保有者。
「共通ワラント」とは、総称して、 当該投資家の株式の約 96.7868% に相当する普通株式（またはその代わりに事前積立新株予約権）を何株か購入し、行使価格は1株あたり3.50ドル（または3.4999ドル） （その代わりに）添付の別紙A-1の形式で、事前積立保証書を参照してください。
「企業顧問」とは、カリフォルニア州メンロパークのスコットドライブ140番地にオフィスを構えるLatham & Watkins LLPを指します 94025。
「開示時間」とは、(i) 本契約が取引日以外の日に署名された場合を指します または、任意の取引日の午前9時以降（ニューヨーク市時間）および深夜0時前（ニューヨーク市時間）、本契約日の直後の取引日の午前9時01分（ニューヨーク時間）、および（ii）本契約が午前0時の間に署名された場合は 任意の取引日の午前9時01分（ニューヨーク市時間）まで、本取引日の午前9時01分（ニューヨーク時間）まで。
「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法および規則を意味します その下で公布されました。
「先取特権」とは、先取特権、手数料、質権、担保権、担保権、権利のことです 最初の拒否、先制権、またはその他の制限。
「重大な悪影響」とは、(i) 任意のものを指します 重大な悪影響の発生が確認された日より前に発生した変化、事象または発生（それぞれ「影響」）が、個別に、または併せて、または 会社の事業、臨床または前臨床プログラム、知的財産、状態（財務またはその他）、資産、負債、または経営成績に重大な不利益をもたらす可能性がかなり高い およびその子会社（全体として）（ii）取引文書に基づく義務をあらゆる重要な点において適時に履行する会社の能力に対する重大な悪影響、または（iii）重大な悪影響 取引書類の合法性、有効性、または法的強制力。
「1株当たりの購入価格」とは 1株あたり1.7312ドルおよび付随する普通株式（またはその代わりとなる事前積立ワラント）の1株あたり1.7312ドル。
「事前積立ワラント1株あたりの購入価格」とは、1株あたり1.7311ドルを意味します 事前積立新株予約権の基礎となる普通株式、および付随する普通新株予約権の基礎となる普通株式（またはその代わりとなる事前積立ワラント）の株式。
「個人」とは、個人または法人、パートナーシップ、信託、法人または非法人団体を意味します。 合弁事業、有限責任会社、合資会社、政府（またはその機関または下位区分）、またはその他のあらゆる種類の団体。
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「事前資金あり 「新株予約権」とは、本書に添付されている別紙A-2の形式の普通株式を購入するためのワラントを総称したものです。
「事前積立保証株式」とは、発行可能な普通株式を意味します 事前積立ワラントの行使時に。
「進行中」とは 訴訟、請求、訴訟、調査、または手続き。
「目論見書」とは、含まれる最終的な基本目論見書を意味します そのような目論見書に提出された、または参照により組み込まれたすべての情報、書類、および添付書類を含め、最初に発効したときの登録届出書に記載してください。
「目論見書補足」とは、が検討している取引に関する目論見書の補足です 本契約は、証券法の規則424（b）に準拠しています。これには、そのような目論見書補足に提出された、または参照により組み込まれた、委員会に提出され、証券委員会によって引き渡されるすべての情報、文書、および添付資料が含まれます クロージング時に各投資家に会社を伝えます。
「登録届出書」とは、以下の登録届出書のことです。 委員会に提出されたフォームS-3（ファイル番号333-270921）。これには、それらに提出された、または参照により組み込まれたすべての情報、文書、および展示物が含まれます 投資家への有価証券の売却と発行を登録する登録届出書。
「ルール 424"とは、証券法に従って委員会によって公布された規則424を意味し、その規則は随時修正または解釈される可能性があります。また、委員会が今後採用する同様の規則や規制には、実質的に そのようなルールと同じ目的と効果。
「証券」とは、株式、新株予約権、新株予約権です。
「証券法」とは、改正された1933年の証券法、および公布された規則や規制を意味します その下に。
「証券法」とは、総称して2002年のサーベンス・オクスリー法（「Sarbanes-」）を意味します。 Oxley」）、証券法、取引法、委員会の規則と規制、「発行者」（サーベンス・オクスリー法で定義されているとおり）の監査人に適用される監査原則、規則、基準、慣行 公開会社会計監視委員会およびナスダック株式市場LLCの規則（「取引規則」）によって公布または承認されました。
「株式」とは、本契約に従って各投資家に発行または発行可能な普通株式のことです。 ワラント株式は除きます。
「空売り」とは、ルール200で定義されているすべての「空売り」を意味します 証券取引法に基づく規制（ただし、普通株式の検索および/または借入を含むとは見なされません）。
「購読金額」とは、各投資家にとって、株式または代わりに支払われる総額を意味します そのうち、本契約の署名ページの「購読」という見出しの横にある投資家の名前の下に指定されている、本契約に基づいて購入された事前積立型ワラントおよび普通新株予約権 金額」は、米ドルで、すぐに利用できる資金で。
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「子会社」とは、コーバスバイオファーマシューティカルズ株式会社を意味し、 Corvus Hong Kong Limitedは、本書の日付および締切日の時点で、当社の唯一の子会社です。
「取引日」とは、主要な取引市場が開かれている日です。
「取引市場」とは、普通株式が上場または上場されている以下の市場または取引所のいずれかを指します 問題の日に取引する場合：ニューヨーク証券取引所、アメリカン、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ニューヨーク証券取引所（または前述のいずれかの後継機関）。
「取引書類」とは、本契約、新株予約権、および本契約までのすべての添付書類とスケジュールを意味し、 本契約に基づいて予定されている取引に関連して締結されたその他の文書または契約。
「転送 エージェント」とは、コンピューターシェア信託会社、N.A.
「ワラント」とは、総称して「コモン」を意味します ワラントと事前積立ワラント。
「ワラント株式」とは 新株予約権の行使時に発行可能な普通株式。
第二条。
購入と販売
2.1 締めくくります。締切日に、ここに定められた条件に従い、会社は売却することに同意し、各投資家は、その数の株式を共同ではなく個別に購入することに同意します。または、各投資家が 当該投資家が行った株式、事前積立新株予約権、および普通新株予約権の署名ページに記載されている普通新株予約権の一部に代わって選定を行います。各投資家のサブスクリプション金額は 会社またはその被指名人との「配達と支払い」（「DVP」）の決済に利用できるようになりました。会社は各投資家にそれぞれの株を引き渡すか、その代わりに引き渡すものとします。 セクション2.2（a）に従って決定された事前積立ワラント、および共通ワラント（またはその代わりとなる事前積立ワラント）、および当社と各投資家は 第2.2条に記載されているその他の品目をクロージング時に届けてください。第2.2条と第2.3条に定められた契約と条件が満たされると、クロージングは会社の弁護士の事務所または他の場所で行われるものとします （電子送信によるリモート送信を含む）、会社が選択します。株式の決済はDVPを通じて行われるものとします（つまり、締切日に、会社は投資家の名前と住所に登録されている株式を 譲渡代理人の書籍、またはその代わりに投資家に事前積立ワラントを発行し、投資家に普通新株予約権を発行し、その支払いは各投資家（またはその）が行うものとします。 清算会社）から会社への電信送金）。本契約にこれとは反対の定めがある場合でも、当社と該当する投資家による本契約の締結時または締結後、その時点まで、および次の時期も含めて クロージング（「事前決済期間」）の直前に、当該投資家は、本契約に基づいて発行される株式の全部または一部を、次のタイミングでその投資家に売却します。 クロージング（総称して「決済前株式」）を行った場合、当該投資家は、本契約に基づいて自動的に（当該投資家または会社による追加の必要な措置なしに）次のとおりとみなされます。 無条件に購入する義務があり、当社は、クロージング時に当該投資家に当該決済前株式を無条件に売却する義務があるものとみなされます。ただし、当社は 本契約に基づく当該決済前株式の購入価格を当社が受領する前に、当該投資家に事前決済株式を引き渡します。ただし、 さらに、当社は、上記が当該投資家による決済前の期間中の有無に関する表明または契約を構成するものではないことをここに認め、同意します。 普通株式を任意の人に売却するものとし、当該投資家による普通株式の売却の決定は、当該投資家が当該売却を行うことを選択した時点でのみ行われるものとします。
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2.2 デリバリー。
(a) 締切日またはそれ以前に、当社は各投資家に以下を届ける、または引き渡すものとします。
(i) 当社が正式に締結した本契約
（ii）会社の電信送金指示。
(iii) 速達便で配達するように転送エージェントに指示する取消不能な指示書のコピー 預託信託会社カストディアン制度（「DWAC」）による基本株式の入金または出金は、本契約の署名ページおよび見出しの横にある投資家の名前の下に記載されている金額と同額です 「株式の購読金額」を、その投資家の名前で登録された1株当たりの購入価格で割ったものです。
(iv) 当該投資家の株式の約96.7868％に相当する普通株式（またはその代わりに事前積立ワラント）を最大数株購入するために当該投資家に発行される普通ワラントと、該当する場合は、行使価格が等しいプレファンディングワラント株式を購入するために発行される普通ワラント 1株あたり3.50ドル（またはその代わりに事前積立ワラント1株あたり3.4999ドル）まで。記載されているように調整される場合があります。
(v) 該当する場合、以下に従ってプレファンドワラントの各投資家について セクション2.1、当該投資家に発行される、署名ページで当該投資家の名前の下に指定された金額と同額の普通株式を最大数購入するために発行される事前積立型ワラント 本契約と、「前払いワラントのサブスクリプション金額」という見出しの横を、前払いワラントあたりの購入価格で割ったもの。
(vi) 目論見書および目論見書補足（証券法に基づく規則172に従って提出される場合があります） と
(vii) 投資家に宛てた、締切日現在の企業顧問の意見、形式と 投資家にとってかなり満足できる内容です。
(b) 締切日またはそれ以前に、各投資家は、 以下を会社に届ける予定です：
(i) 当該投資家によって正式に締結された本契約。そして
(ii) そのような投資家のサブスクリプション金額。これは当社または当社とのDVP決済に利用可能になるものとします デザイナー。
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2.3 クロージング条件。
(a) クロージングに関連する本契約に基づく当社の義務は、以下の条件が満たされていることを条件としています。
(i) すべての重要な点での正確性（または、表明または保証が重要性によって認められる範囲で）または 本書に含まれる投資家の表明および保証が行われたときおよび締切日における重大な悪影響（あらゆる点において）（そのような表明または保証が特定の日付の時点のものである場合を除く） その日付の時点で、すべての重要な点で正確です（または、すべての点で、表明または保証が重要性または重大な副作用によって認められる範囲で）。
(ii) 締切日またはそれ以前に履行する必要のある各投資家のすべての義務、契約、合意は が実行されました。そして
(iii) 本書のセクション2.2 (b) に記載されている品目の各投資家による引き渡し 契約。
(b) クロージングに関連する本契約に基づく投資家のそれぞれの義務には、 次の条件が満たされています：
(i) すべての重要な点での正確さ（または、その範囲では表明または保証） ここに含まれる会社の表明と保証の締切日に、重要性または重大な悪影響（あらゆる点において）によって認定されます（そのような表明または保証が特定の日付の時点のものである場合を除きます） その場合、その日付の時点で、それらはすべての重要な点で正確でなければなりません（または、すべての点で、表明または保証が重要性または重大な副作用によって認められる範囲で）。
(ii) 締切日またはそれ以前に履行する必要のある会社のすべての義務、契約、合意は 実行されました。
(iii) 本契約のセクション2.2 (a) に規定されている品目の会社による配送。
(iv) 会社に重大な悪影響はなかったはずです。そして
(v) 本書の日付から締切日まで、普通株式の取引は委員会によって停止されていないものとし、 当社の主要な取引市場、および締切日より前のいつでも、ブルームバーグL.P. が一般的に報告した証券取引が停止または制限されたり、最低価格が設定されていなかったりしてはなりません そのようなサービスまたはいずれかの取引市場で取引が報告されている証券、または米国またはニューヨーク州当局によって銀行の一時停止が宣言されている証券、または重大なアウトブレイクが発生していない証券、または 敵対行為の激化、その他の国内または国際的災害が金融市場に及ぼす影響、または金融市場における重大な不利な変化が、いずれの場合も、そのような投資家の合理的な判断により クロージング時に有価証券を購入することは現実的ではない、またはお勧めできません。
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第三条。
表明と保証
3.1 会社の表明と保証。当社は、ここにそれぞれ以下の表明と保証を行います 本契約の日付および各投資家の締切日現在の投資家は以下の通りです（特定の日付の時点で正確である場合を除き、その日付の時点で正確であるものとします）：
(a) 組織と資格。会社は正式に設立され、現存し、法律の下では良好な状態にあります 登録届出書と目論見書に記載されているとおりに、自社の資産を所有し、事業を遂行する権限と権限（企業およびその他）を持つデラウェア州。また、当社は外国法人として事業を行うための正当な資格を持っています 所有権、物件のリース、または事業の遂行にそのような資格が必要な他のすべての法域でも良好な状態です。ただし、そのような他の法域でそのような資格がない場合や、良好な状態にある場合は除きます 個別に、または全体として、重大な悪影響が生じるとは合理的に予想されません。
(b) 認可、執行。 会社には、本契約およびその他の各取引文書で検討されている取引を締結および完了し、それ以外の場合は本契約に基づく義務を履行するために必要な企業力と権限があります。 その下に。当社による本契約およびその他の各取引書類の履行と引き渡し、および本契約で検討されている取引の完了は、以下に必要なすべての措置によって正式に承認されました 会社の一部であり、必要な承認に関連する場合を除き、当社、取締役会、または株主は、これに関連してそれ以上の措置を講じる必要はありません。本契約とそれぞれ 当社が当事者であるその他の取引書類は、会社によって正式に締結された（または引き渡される予定の）もので、本書とその条件に従って引き渡された場合、有効かつ拘束力のある義務となります その条件に従って会社に対して執行可能な会社。（i）一般的な衡平原則および適用される破産、破産、再編、モラトリアム、および影響を与えるその他の一般適用法によって制限される場合を除きます 一般的な債権者の権利の行使、（ii）特定履行、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済措置の利用可能性に関する法律によって制限される場合、および（iii）補償および拠出条項に関する限り 適用法によって制限される場合があります。
(c) 矛盾はありません。会社による本契約の締結、履行、履行、および 当事者である他の取引書類、有価証券の発行と売却、および本契約で検討されている取引の完了。これにより、（i）証券の条項と矛盾したり、違反したりすることはなく、今後も違反しません 会社または子会社の証明書、定款、細則、その他の組織文書または憲章文書、または（ii）不履行と矛盾する、または債務不履行を構成する（または通知または時間の経過またはその両方） 当社または子会社の資産または資産のいずれかに対する先取特権の創設につながる、または解約、修正、希薄化防止または同様の調整、加速の権利を他者に与える、または他者に債務不履行になること 会社または子会社が当事者である契約、クレジットファシリティ、債務、その他の証券（会社または子会社の債務の有無を証明する）またはその他の理解のキャンセル（通知の有無にかかわらず、時間の経過またはその両方） または、当社または子会社の資産または資産が拘束または影響を受ける場合、または（iii）必要な承認の対象となっている場合、法律、規則、規制、命令、判決、差止命令、法令と矛盾する、または違反する結果となるもの、または 当社または子会社が対象となる裁判所または政府機関のその他の制限（連邦および州の証券法および規制を含む）、または会社または子会社の財産または資産が拘束される裁判所または政府機関のその他の制限、または 影響を受けます。ただし、(ii) と (iii) の各条項の場合を除き、個別に、またはまとめて、重大な悪影響をもたらすことはない、または合理的に予想されるような場合を除きます。
(d) 申請、同意、承認。当社は、何らかの同意、放棄、承認、または命令を得る必要はありません 会社による取引書類の実行、引き渡し、履行に関連して、裁判所、その他の連邦、州、地方、その他の政府機関、またはその他の人物に通知するか、提出または登録を行います。 以外：（i）本契約のセクション4.3に従って必要な申請、（ii）目論見書補足の委員会への提出、（iii）該当する各取引市場への通知および/または申請 必要な時間と方法での有価証券の発行と売却、およびその上で取引するための株式とワラント株式の上場、および（iv）適用される州の証券法で義務付けられている申請 （総称して「必要な承認」）。
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(e) 有価証券の発行、登録。株式は正式に承認されており、 本契約に従って発行および支払いが行われると、正当かつ有効に発行され、全額支払われ、査定不能で、会社が課すすべての先取特権は免除されます。ワラント株式は正式に承認され、発行された場合は ワラントの条件は有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。会社が課す先取特権はすべて無料です。ワラントと事前積立ワラントは正式に承認され、発行されると正式に承認されます 該当する取引書類に従って支払いが行われると、会社の有効かつ法的拘束力のある義務となり、破産によって制限される場合を除き、その条件に従って会社に対して執行可能です。 倒産、再編、不正譲渡、不正移転、不正譲渡、モラトリアム、または債権者の権利の一般原則（以下を含む）の行使に関連する、または現在または将来施行されるその他の法律 重要性、合理性、誠実、公正取引の概念）、そのような強制が法的手続きで考慮されるか衡平法上の訴訟のどちらで考慮されるかにかかわらず、これらに限定されません。当社は、正式に授権された資本金から ワラント株式。当社は、目論見書を含む2023年5月8日に発効した証券法の要件に従い、登録届出書を作成し、提出しました。また、その改正や補足として、 本契約の締結日までに必要だった可能性があります。登録届出書の提出時点で、会社はフォームS-3を使用する資格がありました。当社は証券法に基づいてフォームS-3を使用する資格があり、フォームS-3の一般指示I.B.1に記載されている取引要件を満たしています。登録届出書は証券法に基づいて有効で、ストップオーダーはありません 登録届出書の有効性の防止または停止、または目論見書の使用の一時停止または禁止が委員会によって出されましたが、その目的のための手続きは開始されていません、または私が知る限り 会社は、委員会によって脅かされています。当社は、委員会の規則や規制で義務付けられている場合、規則424（b）に従って委員会に目論見書補足を提出するものとします。
(f) 重要な変更。登録届出書と目論見書に開示されている場合を除き、対象期間の終了以降 登録届出書と目論見書に参照により組み込まれている最新の監査済み財務諸表。(i) 合理的に予想されるような変更も、将来の変更を伴う進展や事象もありませんでした その結果、重大な悪影響が生じました。（ii）会社がどのクラスの資本ストックに対しても、申告、支払い、またはあらゆる種類の配当または分配を行っておらず、（iii）資本に重大な不利な変化はありませんでした 当社およびその子会社の株式、短期債務、長期債務、純流動資産または純資産。
(g) 訴訟。登録届出書と目論見書に開示されている場合を除き、係争中の手続き（当社の知る限り、裁判所、政府機関、団体による問い合わせや調査を含む）はありません。 会社、その子会社、またはそれぞれの資産に対して（国内または海外）、それらに不利であると判断された場合、個別に、または全体として、合理的にそうなるだろう 取引書類に基づく義務を履行する会社の能力に重大な悪影響を及ぼすことが予想される、またはそのような手続き（当社の知る限り、一切を含む） 裁判所、政府機関、団体（国内外を問わず）による問い合わせや調査が脅かされているか、当社の知る限りでは検討されています。
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(h) 労使関係。会社またはその従業員との労働争議はありません 重大な悪影響があると合理的に予想される子会社が存在するか、会社の知る限り差し迫っています。当社またはその子会社の従業員は誰もそのような組合に加入していません 従業員と会社またはその子会社との関係、そして会社もその子会社も団体交渉協定の当事者ではなく、会社とその子会社は、自分と彼らとの関係を信じています 従業員は優秀です。会社の知る限り、当社または子会社の執行役員は、雇用契約、守秘義務、開示、または所有権の重要な条件に違反していない、または違反する見込みはありません 情報契約、競業避止契約、その他の契約や合意、または第三者に有利な制限契約、およびそのような各執行役員の継続的な雇用は 前述の事項に関して、当社またはその子会社にいかなる責任も負わせません。当社とその子会社は、関連する米国連邦、州、地方、および外国のすべての法律および規制を遵守しています 雇用と雇用慣行、雇用条件、賃金と時間。ただし、遵守しなかった場合でも、個別に、または全体として、重大な不利益をもたらすことが合理的に予想されない場合を除きます 効果。
(i) コンプライアンス。当社も子会社も：（i）は、債務不履行に陥っているわけでも、違反しているわけでもありません（そして、いかなる場合も 通知または時間の経過またはその両方によって、当社（または）子会社による債務不履行につながる、放棄されていない、または当社または子会社が債務不履行に陥っているという請求の書面による通知を受け取っていない場合 それが当事者である契約、ローン契約、クレジット契約、またはその他の契約や証書に違反していること、または彼らまたはその財産のいずれかが拘束されていること（そのような不履行または違反が放棄されているかどうかにかかわらず）、（ii） 裁判所、仲裁人、その他の政府機関の判決、命令、命令への違反、または（iii）政府機関の法令、規則、条例、規制（以下を含むがこれに限定されない）に違反している、または違反したことがある 税金、環境保護、労働安全衛生、製品の品質と安全、雇用と労働に関するすべての外国法、連邦法、州法、地方法。ただし、いずれの場合も、そうすることがない、または合理的に期待されない場合を除きます 結果は重大な悪影響です。
(j) 環境法。登録届出書と目論見書に開示されている場合を除き、 当社もその子会社も、有害物質の使用、廃棄、または放出に関する国内外の政府機関または機関、または裁判所の法令、規則、規制、決定または命令に違反していません 有害物質、または環境の保護または回復、または危険または有毒物質への人体暴露に関連するもの（総称して「環境法」）、当社およびその子会社は一切所有または運営していません 何らかの環境法の対象となる物質で汚染された不動産は、環境法に基づくオフサイト廃棄または汚染の責任を負わず、いかなる対象にもなりません 環境法に関連する申し立て。違反、汚染、賠償責任、または請求は、個別または全体として、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されますが、当社は保留中の調査について知りません それはそのような主張につながるかもしれません。
(k) 臨床試験。当社が実施したすべての臨床試験と人体研究、および 会社の知識、会社に代わって実施された、または当社が参加した臨床試験および人体試験は、当社の製品候補に関して、実施されていて、まだ保留中であっても FDAおよび当社が対象となる米国外の同等の規制機関の適用可能なすべての規則、規制、方針、および現在の優良臨床基準および優良検査基準に従って。ただし、次の場合を除きます。 そうしないと、重大な悪影響が生じるとは合理的に予想されません。
(l) ライセンスの所持と 許可証。重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない場合を除き、当社とその子会社は、すべての適切な証明書、許可、フランチャイズを所有し、その条件を遵守しています。 登録届出書およびそれらによって実施される予定の目論見書で現在実施または提案されている事業の実施に必要または重要なライセンスおよび許可（「ライセンス」）（米国からのものを含みますが、これらに限定されません）。 米国食品医薬品局（「FDA」）および当社およびその子会社のいずれも、当社にとって不利と判断された場合、ライセンスの取り消しまたは変更に関連する手続きの通知を受け取っていません および/またはその子会社は、個別に、または全体として、重大な悪影響があると合理的に予想されます。
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(m) 資産の所有権。登録届出書と 目論見書などは、重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想されません。当社とその子会社は、所有するすべての個人資産および資産について、優良で市場性のある所有権を有しており、いずれの場合も先取特権はありません。 会社とその子会社は、リースされた不動産または私有財産を有効かつ法的強制力のあるリースの下で保有しています。彼らによる使用または将来の使用に重大な支障をきたすような条件や規定はありません。会社もそのどれでもありません 子会社はあらゆる不動産を所有しています。
(n) 知的財産。資料があることが合理的に期待できない場合を除きます 悪影響、または登録届出書と目論見書に明記されているとおり、当社とその子会社は、すべての特許、特許について、有効かつ法的強制力のあるライセンスを所有しているか、取得しているか、その他の方法で使用する権利を持っています 出願、発明、著作権、ノウハウ（企業秘密、その他の特許取得されていない、または特許化できない所有権または機密情報、システム、手続きを含む）、商標登録、登録申請、サービス 登録されているかどうかにかかわらず、商標、商号、ドメイン名、およびその他の同様の知的財産権または所有権（該当する場合、上記に関連するすべてののれんを含む）（総称して「知的財産」といいます） 権利」）は、彼らが現在行っている事業の遂行に必要かつ重要です。会社の知る限り、当社およびその子会社の業務遂行は、対立したり、侵害したり、不正流用されたりしていません。 それ以外の場合は、第三者の知的財産権を侵害しました。登録届出書および目論見書に明示的に開示されている場合を除き、またそうではない場合を除き、会社とその子会社に不利な判決が下された場合は、 個別に、または全体として、重大な悪影響があると合理的に予想されます。（i）当社または会社が所有する知的財産権の所有権について、第三者が書面で主張していることはありません 子会社。（ii）当社の知る限り、当社またはその子会社が所有またはライセンス供与している知的財産権に含まれるすべての発行済み特許は、有効かつ法的強制力があり、単独で所有またはライセンスされています 会社またはその子会社、および所有されている範囲では、すべての先取特権のない無償所有です。（iii）会社の知る限り、特別な調査を行う義務はありませんが、重大な侵害、不正流用、違反はありません。 当社またはその子会社が所有またはライセンスしている知的財産権の第三者による債務不履行またはその他の侵害。（iv）係争中の、または当社の知る限り、実施義務がないということはありません 特別な調査、脅迫されている、当社またはその子会社が所有またはライセンスしている知的財産権に対する当社またはその子会社の権利に異議を申し立てる他者による訴訟。（v）保留中のものはありません または、会社の知る限りでは、特別な調査を行う義務もなく、そのような知的財産権の有効性、執行可能性、または範囲に異議を唱える他者による手続を脅迫されています。（vi）保留中ではないか、 特別な調査を行う義務はなく、会社またはその子会社が知的財産権などを侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害していると他者に脅迫されていることを会社が知っている 他者の所有権、そして当社は、そのような主張の合理的な根拠となるような他の事実を知りません。(vii) 当社またはその子会社が使用している知的財産権はありません 当社またはその子会社を拘束する契約上の義務に違反して、それぞれの事業が当社またはその子会社によって買収された、または利用されている。
(o) 保険。当社は、そのような損失やリスクに対して、適切な格付けの請求能力を備えた保険会社によって保険をかけられています 同様の規模の企業が、その事業に従事する事業において慎重かつ慣習的な金額や、会社またはその事業、資産、従業員、役員、取締役に保険をかけるすべての保険契約、フィデリティ・ボンドまたは保証債など 個別にまたは全体として、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない場合を除き、完全に効力を有します。当社は、すべての重要事項においてそのような方針および文書の条件を遵守しています 敬意を表します。そして、そのような方針や手段に基づく会社からの請求はありません
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どの保険会社も、権利留保条項に基づいて責任を否定したり、弁護したりしています。会社が求めた、または申請した保険の補償を拒否されていません。会社は 既存の保険の適用範囲が満了すると、その補償範囲を更新できなくなったり、同様の保険会社から事業を継続するために必要な同様の補償を類似の保険会社から得ることができなくなったりすると信じる理由があります 登録届出書と目論見書に開示されている場合を除き、重大な悪影響があると合理的に予想されます。また、当社は、同様の目的で通例となっている金額の取締役および役員保険に加入しています それが従事している事業の大企業。
(p) サーベンス・オクスリー法、内部会計管理。会社、その 子会社と取締役会は、サーベンス・オクスリー法の適用規定、およびそれに基づいて委員会が公布したすべての適用規則および規制を遵守しています。これらの規則は、本書の日付および時点で有効です。 締切日。当社と子会社は、「財務報告に関する内部統制」（証券取引法の規則13a-15（f）で定義されている）のシステムを維持しています。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。 証券法に準拠した開示管理と手続き、会計問題と財務報告に関する内部統制、法規制遵守管理（総称して「内部統制」）（ 該当する範囲）で、（i）取引が経営陣の一般的または特定の許可に従って実行され、（ii）取引が許可に必要な場合に記録されていることを合理的に保証するのに十分です GAAPに準拠した財務諸表の作成、および資産に対する説明責任の維持のため、（iii）資産へのアクセスは、経営陣の一般的または特定の許可と（iv）記録された許可がある場合にのみ許可されます 資産に対する説明責任は、妥当な間隔で既存の資産と比較され、違いがある場合は適切な措置が取られます。内部統制は監査委員会（「監査」）によって監督されています。 取引規則に基づく取締役会の委員会」）。当社は、監査委員会または取締役会に公に開示または報告しておらず、今後135日以内に、または公に開示することを合理的に期待していません。 監査委員会または取締役会への報告、「重大な欠陥」、「重大な弱点」（それぞれ取引法の規則12b-2で定義されています）、内部統制の不利な変更、または詐欺を報告します 内部統制において重要な役割を担う経営陣やその他の従業員、または証券法の違反や不遵守が関係しています。証券法が不利と判断された場合、重大な悪影響が及ぶ可能性があります。
(q) 特定の手数料。仲介手数料やファインダー手数料は、当社または子会社がいずれにも支払う必要はありませんし、今後も支払う必要はありません 取引書類で検討されている取引に関して、ブローカー、ファイナンシャルアドバイザーまたはコンサルタント、ファインダー、プレースメントエージェント、投資銀行家、銀行など。投資家はいかなる手数料に関しても義務を負わないものとし、 取引書類で検討されている取引に関連して支払期日となる可能性のある、本セクション3.1（r）で検討されている種類の手数料について。
(r) 投資会社。当社はそうではなく、発効した直後に、これに基づく株式および新株予約権の売却を実施しました この契約は、改正された1940年の投資会社法の意味における「投資会社」として登録される必要はありません。
(s) 登録権。会社または子会社に有価証券に基づく登録を行わせる権利は一切ありません 当社または子会社のあらゆる証券に関する行為。
(t) 出品とメンテナンスの要件。普通株式は登録されています 証券取引法のセクション12（b）または12（g）に従い、当社は、証券取引法に基づく普通株式の登録を終了することを意図した、またはその影響をおよぼす可能性のある措置を講じておらず、 当社は、委員会がそのような登録の終了を検討しているという通知を受け取りました。当社は、本書の日付より前の12か月間、普通株式が存在する、または保有している取引市場からの通知を受けていません 掲載されている、または
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引用によると、当社はそのような取引市場の上場または維持要件を遵守しておらず、現在、そのような上場をすべて遵守しています とメンテナンス要件。当社は、このような上場および維持要件をすべて遵守しており、近い将来も遵守しないと信じる理由はありません。現在、普通株は次の条件を満たしています 預託信託会社または他の設立された清算機関を通じた電子送金で、当社が関連する預託信託会社（またはその他の設立された清算機関）に手数料を支払っている最中です このような電子送金で。
(u) 外国の腐敗行為。会社でも子会社でもなく、知る限りでは 会社または子会社、当社または子会社を代表する代理人またはその他の人物が、（i）直接的または間接的に、違法な寄付、贈与、接待、またはその他の違法な費用に関連する違法な費用に資金を使用しました 外国または国内の政治活動、（ii）外国または国内の政府関係者や従業員、または外国または国内の政党やキャンペーンに企業資金から違法な支払いを行い、（iii）開示しなかった 法律に違反している、または（iv）何らかの重大な点でFCPAの規定に違反している、当社または子会社（または会社がその代理人であることを認識している人）が行ったすべての寄稿。
(v) サイバーセキュリティ。(i) 登録届出書と目論見書に開示されている場合を除き、会社の知る限り 会社の情報技術およびコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、または会社によって、または会社に代わって管理されているデータ（以下のデータを含む）による、またはそれらに関連するセキュリティ侵害、攻撃、またはその他の侵害はありませんでした その顧客、従業員、サプライヤー、ベンダー、および会社によって、または会社に代わって管理されているその他の第三者のデータ（総称して「ITシステムとデータ」）が、個別または全体として合理的ではない場合があります 重大な悪影響をもたらすことが予想される。（ii）当社は、すべての適用法または法令、ならびに裁判所、仲裁人、政府または規制の該当するすべての判決、命令、規則、規制を遵守している (x) ITシステムとデータのプライバシーとセキュリティ、(y) ITシステムとデータの不正使用、アクセス、不正流用、または変更からの保護に関する権限、内部ポリシー、および契約上の義務 (z) 個人を特定できる情報および/または第三者から収集または提供されたその他の情報の会社による収集、使用、転送、処理、保管、廃棄、開示。ただし、そうでない場合は除きます この条項（ii）は、個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼします。（iii）当社は、一貫した事業運営のために、商業的に合理的なバックアップおよび災害復旧およびセキュリティ計画、手順、および設備を実施しています 業界標準と慣行に従い、(iv) 当社は、ITシステムとデータを保護するために、業界標準と慣行に沿った商業的に合理的な事業措置を講じています。
(w) 外国資産管理局。会社も子会社も、会社の知る限り取締役もいません。 現在、当社または子会社の役員、代理人、従業員、または関連会社は、米国財務省の外国資産管理局（「OFAC」）が管理する米国の制裁の対象となっています。
(x) 米国不動産持株会社。当社は、米国内の不動産持株会社ではなく、またそうであったこともありません 改正された1986年の内国歳入法のセクション897の意味。
(y) マネーロンダリング。会社の運営 およびその子会社は、1970年の通貨および外国取引報告法（改正後）の該当する財務記録管理および報告要件、該当するマネーロンダリングに従って常に実施されています それに基づく法令、適用される規則および規制（総称して「マネーロンダリング法」）、および裁判所、政府機関、当局、団体、または会社またはいずれかの仲裁人が関与する仲裁人によるまたはそれらによる手続の禁止事項 マネーロンダリング法に関して子会社は係属中か、会社または子会社の知る限り脅威にさらされています。
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(z) 時価総額。本書の日付現在の会社の時価総額は設定通りです SECレポート（以下に定義）に記載されています。SECレポートに記載されている場合を除き、当社は直近の取引法に基づく定期報告以降、従業員の行使に基づく場合を除き、資本ストックを発行していません 会社の株式インセンティブプランに基づくストックオプション、会社の従業員株式購入プランに基づく従業員への普通株式の発行、および普通株式の転換および/または行使に基づく従業員への普通株式の発行 取引法に基づく最新の定期報告の日付の時点で未払いの同等物。誰にも、最初に拒否する権利、先制権、参加の権利、または同様の取引に参加する権利はありません 取引書類で検討されています。有価証券の購入と売却の結果を除き、未払いのオプション、ワラント、新株予約権、新株予約権、または関連するいかなる性質の電話やコミットメントもありません。 普通株式または子会社の資本ストック、または契約、コミットメントに転換可能な、または行使または交換可能な証券、権利または義務、または任意の個人にサブスクライブまたは取得する権利を与える権利、または義務 当社または子会社が、子会社の普通株式または普通株式同等物または資本金の追加発行を義務付けられている、または今後必要となる可能性のある理解または取り決め有価証券の発行と売却は 会社または子会社に、普通株式またはその他の有価証券を任意の個人（投資家以外）に発行することを義務付けます。当社または子会社の未払いの有価証券や商品はなく、調整条項も付いていません 当社または子会社による有価証券の発行時の、当該証券または証券の行使、転換、交換、または再設定価格。当社または子会社の発行済みの有価証券または証券には、以下を含むものはありません 償還または類似の規定、および当社または子会社が当社または当該子会社の有価証券の償還に拘束される、または拘束される可能性のある契約、約束、了解、または取り決めはありません。会社は持っていません あらゆる株式評価権、「ファントムストック」プランや契約、または同様のプランや契約。当社の資本金の発行済み株式はすべて、正式に承認され、有効発行され、全額支払われており、査定不能です。 は、すべての連邦および州の証券法に従って発行されており、そのような発行済み株式はいずれも、有価証券を購読または購入する先制権または同様の権利を侵害して発行されていません。これ以上の承認はありません、または 有価証券の発行と売却には、株主、取締役会、その他の人々の承認が必要です。当社に関する株主間契約、議決権行使契約、またはその他の同様の契約はありません 当社が当事者である資本株式、または当社の知る限り、当社のいずれかの株主間または株主間の資本株式。
(aa) SECレポート、財務諸表。会社は、必要なすべての報告書、スケジュール、フォーム、明細書、その他の書類を提出しました 証券法および証券取引法（そのセクション13（a）または15（d）に基づくものを含む）に基づいて、本契約の日付より前の2年間（または会社が法律で義務付けた期間よりも短い期間）に会社によって提出されること、または そのような資料を提出するための規制）（前述の資料、その展示品およびそこに参照により組み込まれた文書、および目論見書および目論見書補足と合わせて、本書では総称して 「SECレポート」）を適時に提出するか、提出期間の有効な延長を受け、そのような延長の期限が切れる前にそのようなSECレポートを提出した。それぞれの日付の時点で、SECレポートは 該当する場合は証券法および取引法の要件に基づくすべての重要な点であり、提出されたSECレポートには、提出された時点で、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、必要な重要事実の記載が省略されたりしていませんでした そこに記載されているか、その記述を行うために必要ですが、誤解を招くような状況ではありません。当社は、証券法に基づく規則144（i）の対象となる発行者になったことはありません。財務 SECレポートに含まれる会社の声明は、すべての重要な点で、適用される会計要件と、提出時点で有効だったそれに関する委員会の規則と規制に準拠しています。そのような金融の 財務諸表は、当該財務に別段の定めがある場合を除き、当該期間中に一貫して適用される米国の一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従って作成されています。 財務諸表またはその注記。ただし、未監査の財務諸表には、GAAPで要求されるすべての脚注が含まれていない場合があり、すべての重要な点で、現在の当社およびその連結子会社の財政状態が公正に示されている場合があります。 およびその日付、ならびにその時点で終了した期間の経営成績とキャッシュフローについては、未監査の明細書の場合は、通常の年末の監査調整の対象となります。
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(bb) 統合サービスはありません。投資家の正確さを前提としています セクション3.2に記載されている表明と保証では、当社、その関連会社、またはその代理を務める人物は、直接的または間接的に、証券のオファーや販売を行ったり、オファーを求めたりしていません。 いずれかの取引市場の該当する株主承認条項の目的で、この有価証券の募集が当社による以前の募集と統合されるような状況下で、任意の証券を購入すること 会社の証券は上場または指定されています。
(cc) 税務状況。個別に、または内部ではそうではない事項を除いて 総計、重大な悪影響をもたらすことがある、または合理的に予想される場合、当社およびその子会社はそれぞれ、米国の連邦、州、地方のすべての収入、およびすべての外国所得およびフランチャイズの納税申告書を作成または提出しました。 対象となるすべての法域で義務付けられている報告および申告、（ii）当該申告書、報告書に記載された、または支払期日が到来すると判断された、重要な金額の税金およびその他の政府からの査定および費用をすべて支払った 申告書と（iii）は、申告書、報告書、または申告が適用される期間より後の期間のすべての重要税の支払いに合理的に十分な引当金を帳簿上に確保しています。
(dd) 投資家による有価証券の購入に関する謝辞。当社は、各投資家が以下のことを認め、同意しています。 取引書類およびそこで検討されている取引に関しては、特定の投資家の立場でのみ行動します。当社はさらに、投資家が財務顧問または受託者としての役割を果たしていないことを認めています 取引書類およびそこで検討されている取引、および取引に関連して投資家またはそれぞれの代表者または代理人からのアドバイスに関して（または同様の立場で） そこで検討されている書類や取引は、投資家による有価証券の購入に付随するものにすぎません。当社はさらに、本契約およびその他の契約を締結するという当社の決定を各投資家に伝えます 取引書類は、会社とその代表者がここで検討している取引の独立した評価のみに基づいています。
（ee）投資家の取引活動に関する謝辞。本契約または本契約の他の条項と反対の内容 それにもかかわらず、当社は、（i）投資家（会社のインサイダー取引ポリシーの対象となる投資家を除く）の誰も、会社から同意を求められておらず、どの投資家も同意を求めていないことを理解し、認めています。 会社の有価証券、ロング/ショート証券、または当社が発行した有価証券に基づく「デリバティブ」証券の購入または売却をやめること、または特定の期間有価証券を保有することに同意しました。（ii）過去または未来 投資家による公開市場またはその他の取引（特に、本件または将来の私募取引の完了前または終了後の空売りや「デリバティブ」取引を含むがこれらに限定されない）は、マイナスの影響を与える可能性があります 当社の上場証券の市場価格。（iii）すべての投資家、およびそのような投資家が直接的または間接的に当事者である可能性のある「デリバティブ」取引の取引相手が、現在 普通株式の「ショート」ポジション、および（iv）各投資家は、どんな「デリバティブ」取引においても、一株当たりの取引相手と提携または支配権を持っているとはみなされません。会社はさらに (y) 1人または複数の投資家が、有価証券の発行期間中のさまざまな時期にヘッジ活動を行う可能性があることを理解し、認めます。これには、ワラントの価値がある期間が含まれますが、これらに限定されません 有価証券に関して引き渡せる株式および事前積立保証株式は現在決定中であり、（z）そのようなヘッジ活動（もしあれば）は、既存の株主資本の価値を下げる可能性があります ヘッジ活動が行われた時点と実施後の会社の利益。当社は、前述のヘッジ活動が取引書類の違反にはならないことを認めています。
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（ff）規制Mのコンプライアンス。会社は行っていません、そしてその知る限り誰も行動していません 自社に代わって、(i) いずれかの有価証券の売却または転売を容易にするために、会社の証券の価格を安定させたり、操作したりする、または引き起こすことを目的とした行動を直接的または間接的に講じた （ii）有価証券の売却、入札、購入、購入または購入の勧誘に対する対価の支払い、または（iii）他の有価証券の購入を勧誘したことに対する報酬を誰かに支払った、または支払うことに同意しました 会社、（ii）および（iii）の条項の場合、有価証券の発行に関連して会社の紹介代理人に支払われる報酬は除きます。
3.2 投資家の表明と保証。各投資家は、それ自体を対象としており、他の投資家については、以下を表し、 本契約の日付および会社への締切日現在の保証は次のとおりです（特定の日付の時点での保証を除き、その日付の時点で正確であるものとします）：
(a) 組織、権限。そのような投資家は、正式に法人化または設立され、有効に存在し、良好な状態にあります 取引で予定されている取引を締結し、完了させる完全な権利、法人、パートナーシップ、有限責任会社、または同様の権限を持つ設立または設立の管轄区域の法律 本契約およびそれに基づく義務を履行するための書類など。取引書類の実行と引き渡し、およびそのような投資家による取引書類で検討されている取引の履行は正式に行われました 該当する場合、当該投資家側で必要なすべての法人、パートナーシップ、有限責任会社、または同様の措置によって承認されます。当事者が属する各取引書類は、そのような投資家によって正式に締結されました、そして そのような投資家が本契約の条件に従って履行したことは、当該投資家の有効かつ法的拘束力のある義務となり、その条件に従って法的拘束力のある義務となります。ただし、(i) 一般衡法によって制限される場合を除きます。 債権者の権利の行使に一般的に影響する、原則と適用される破産、倒産、再編、モラトリアム、およびその他の一般適用法、（ii）特定の債権の利用可能性に関する法律によって制限される 履行、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済、および (iii) 補償および拠出条項が適用法によって制限される場合を除きます。
(b) 理解または取り決め。そのような投資家は、自分の口座の元本として証券を取得しており、 そのような有価証券の分配や分配に関する直接的または間接的な取り決めや了解（この表明および保証は、そのような投資家の有価証券を順守して売却する権利を制限するものではありません） 適用される連邦および州の証券法に従って）。そのような投資家は、通常の事業過程で本契約に基づく有価証券を取得しています。
(c) 情報へのアクセス。
(i) そのような投資家は、取引書類（すべての展示品を含む）を確認する機会があったことを認めます そのためのスケジュール）と、投資家が有価証券への投資に十分であると判断した範囲で、（x）必要と思われる質問をしたり、回答を受け取る機会が提供されています。 有価証券の募集の条件、有価証券への投資のメリットとリスク、または会社とその事業に関するその他のことについて、（y）その他すべての情報を提供された会社の代表者 有価証券への投資に関連すると考える資料、および（z）独自のデューデリジェンスを実施する機会が十分に与えられている資料。
(ii) そのような投資家は、当社が提出した書類を受け取った（またはその他の方法で入手可能にした）ことを表明します その電子版（委員会）、目論見書、目論見書補足、および登録届出書とその前またはそれに関連して登録届出書と目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書 本契約の受領。投資家は、本契約を会社に引き渡す前に、
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投資家は、価格情報（「募集情報」）を含む、株式の募集に関する特定の追加情報を受け取ります。オファリング 情報は、証券法で認められているあらゆる手段で投資家に提供することができます。これには、目論見書補足（投資家に送付）や、電子版を投資家に提出することによって入手可能になるものも含まれます。 委員会）、自由に作成できる目論見書または口頭でのコミュニケーション。
(iii) そのような投資家はすべての情報にアクセスできました 本契約の締結および有価証券への経済的リスクに関連して必要または適切であると判断し、独自の知識に基づいて本契約および有価証券に関する独自の投資決定を下した場合。そして 有価証券とその投資としての適合性を評価するにあたり、投資家は独自の投資判断に依拠し、必要と思われる範囲で、自社の会計、税務、法律、財務のアドバイザーに助言を求めてきました。 そのような投資家は、本契約または有価証券の売買に関連して投資家に提示されるその他の資料のいかなる内容も、法的、税務的、または投資上の助言を構成しないことを理解しています。投資家はそのような法律に相談しました、 投資家が独自の裁量で、投資家による株式の購入に関連して必要または適切と判断した税務および投資アドバイザー。
(iv) そのような投資家は、必要、十分、または適切であると考えるすべての情報にアクセスしている、またはアクセスしたことがある 有価証券の購入との関係。そのような投資家は、会社の事業および財政状態に関する情報および入手可能なその他の情報に基づいて、有価証券を購入することを独自に決定しました 投資家。当該投資家がその目的に適していると判断し、かつ当該投資家がその決定を下す際に、当社または当社に代わって提供されるいかなる表明または保証（書面または口頭を問わず、いかなる形であれ）に頼ったことはありません。 セクション3.1および目論見書補足に記載されている会社の表明および保証以外です。
(v) そのような投資家は、当社および会社の役員、従業員、代理人および関連会社が、会社または証券に関する、または関連する投資家に知られていない非公開情報を所有している可能性があることを認めます。そのような投資家は、会社とその役員、従業員、代理人がそのような投資家に非公開情報を開示しておらず、そのような情報を開示する必要がないことを認め、そのような情報を開示する必要がないことを認めます。
(d) 投資家、その役員、取締役、または同様の立場で行動したり、実行したりする人はいません 同様の機能は、（i）特別指定国民およびブロック対象者リスト、外国制裁回避者リスト、部門別制裁識別リスト、またはその他の同様の制裁対象者リストに名前が記載されている人物です 米国財務省の外国資産管理局、または欧州連合または英国を含む個々の欧州連合加盟国が管理する同様の制裁対象者のリストによって管理されています (総称して「制裁リスト」); (ii) 制裁リストに載っている1人以上の人が直接的または間接的に所有または管理している、またはその代理を務める。(iii) 組織化、法人化、設立、所在地、居住地または生まれた人、 または、ロシア、ベラルーシ、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、ベネズエラ、ウクライナのクリミア地域、またはその他の国や地域の市民、国民、政府（政府、政府） 米国、欧州連合、または英国を含む個々の欧州連合加盟国による禁輸措置を受けているか、実質的な貿易制限の対象となっています。（iv）キューバ資産管理で定義されている指定国 規制、31 C.F.R. Part 515、または (v) 米国以外のシェルバンクまたは米国以外のシェルバンクに間接的に銀行サービスを提供すること（総称して「禁止」） 投資家」)。また、投資家は、適用法で義務付けられている範囲で、米国、欧州連合、または国が実施する制裁措置を確実に遵守するために合理的に設計された方針と手続きを維持していることを表明します 投資家に該当する範囲で、英国を含む個々の欧州連合加盟国。投資家はさらに、投資家が保有し、株式の購入に使用された資金は合法的に調達されたものであり、そうではなかったことを表明します 禁止投資家から直接または間接的に入手しました。
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(e) クロージング時には、投資家は支払うのに十分な資金を手に入れることができます サブスクリプション金額と、場合によっては、本契約に従って、株式および/または事前積立新株予約権の購入と売却を完了します。
(f) 投資家は、自分が「グループ」（ルールで定義されているように）の一員として行動していないことをここに認めます 株式の募集および売却に関連する他の投資家（投資家とその関連会社のみで構成されるグループを除く）との取引は、証券取引法の13d）。
(g) 投資家が米国外にいる場合、投資家はそれぞれに適用されるすべての法律と規制を遵守します 株式を購入、提供、売却、引き渡す、または所有または募集資料を保有または配布する外国の管轄区域。いずれの場合も、自己負担となります。
(h) 投資家は、(i) 従業員のタイトルIの対象となる従業員福利厚生制度に代わって行動しません 改正された1974年の退職所得保障法（「ERISA」）、（ii）改正された1986年の内国歳入法の第4975条の対象となるプラン、個人退職金口座、またはその他の取り決め（ 「コード」)、(iii) 原資産が (i) および (ii) 項に記載されているようなプラン、口座、または取り決めの「プラン資産」を含むと見なされるすべての法人（それぞれ「ERISAプラン」）、または (iv) 政府制度（ERISAのセクション3（32）で定義されているとおり）、教会制度（ERISAのセクション3（33）で定義されている）、米国以外の制度（に記載されているとおり）であるすべての従業員福利厚生制度 ERISAのセクション4（b）（4）、または前述の（i）、（ii）、（iii）の条項は適用されないが、他の連邦、州、地方、非米国、またはその他の法律に基づく規定の対象となる可能性のあるその他のプラン またはERISAまたは規範のそのような規定に類似した規制。
(i) 特定の取引と 守秘義務。本契約で検討されている取引を完了する以外に、当該投資家は、直接的または間接的に購入を行ったことはなく、また、その投資家に代わって、またはそのような投資家との合意に基づいて行動する人物も、直接的または間接的に購入を実行したことはなく、また行ったこともありません。 投資家が当社または会社の代表者から（書面または口頭）を記載したタームシート（書面または口頭）を初めて受け取った時点から始まる期間における当社の有価証券の売却（空売りを含む） 本契約に基づいて検討され、本契約の締結の直前に終了する取引の重要な条件。上記にかかわらず、マルチマネージド投資ビークルである投資家の場合は、ポートフォリオマネージャーが分かれています そのような投資家の資産の別々の部分を管理し、ポートフォリオマネージャーは、そのような投資家の資産の他の部分、つまり代理セットを管理するポートフォリオマネージャーが下した投資決定について直接知りません 上記は、本契約の対象となる有価証券を購入する投資決定を下したポートフォリオマネージャーが管理する資産の一部にのみ適用されます。本契約の他の当事者または そのような投資家の代表者（その役員、取締役、パートナー、法律顧問、その他の顧問、従業員、代理人、関連会社を含むがこれらに限定されない）は、投資家に対して行われたすべての開示の秘密を守っています この取引との関係（この取引の存在と条件を含む）。さらに、そのような投資家は、（i）その内容でない限り、本契約に関連するプレスリリースを発行したり、その他の公表を行ったりしてはなりません。 会社と投資家が相互に合意したこと、または（ii）投資家が、そのようなプレスリリースまたは公表が法律で義務付けられていることを弁護士から知らされたこと。上記にかかわらず、誤解を避けるために言っておきますが、何も含まれていません 本契約は、将来の空売りまたは同様の取引を行うための株式の検索または借入に関して、表明または保証を構成するか、いかなる行為も排除します。
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当社は、これに含まれる表現を認め、同意します 第3.2条は、本契約に含まれる当社の表明および保証、またはその他の取引文書に含まれるいかなる表明および保証にも依拠する投資家の権利を変更、修正、または影響しないものとします または本契約または本契約で予定されている取引の完了に関連して締結および/または引き渡されたその他の文書または文書。上記にかかわらず、誤解を避けるために言うと、ここに記載されている内容は 将来の空売りまたは同様の取引を行うための株式の検索または借入に関して、表明または保証を構成するか、何らかの措置を排除します。
第四条
その他の 当事者間の合意
4.1 株式とワラント株式。本書の登録届出書の日付以降にいつでも（または ワラント（株式）の売却または再販を登録するその後の登録届出書は、ワラント株式の売却または再販には有効でないか、それ以外の方法では利用できない場合、当社は直ちに新株予約権の保有者に通知するものとします。 そのような登録届出書はそのとき有効ではないことを書面で通知し、その後、登録届出書が再び有効になり、新株予約権の売却または再販が可能になったら、速やかに当該保有者に通知しなければなりません（理解されています） そして、上記は、適用される連邦および州の証券法に従って、会社がワラント株式を発行したり、投資家が売却したりする能力を制限しないことに同意しました）。当社は、以下を維持するために最善の努力をします 新株予約権の有効期間中に有効なワラント株式の発行または再販を登録する登録届出書（登録届出書を含む）。
4.2 情報の提供。（i）証券と（ii）普通株を所有している投資家はいないという早い時期までは ワラントの有効期限が切れているため、当社は、証券取引法に従って本契約の日付以降に会社が提出する必要のあるすべての報告を適時に提出（またはワラントに関する延長を得て、該当する猶予期間内に提出）することを約束します その場合、会社が取引法の報告要件の対象にならない場合を除きます。
4.1 証券法の開示; 広報。当社は、(a) 開示時期までに、本契約で検討されている取引の重要な条件を開示するプレスリリースを発行し、(b) フォーム8-Kで最新レポートを提出するものとします。 取引書類をその証拠として含め、取引法で義務付けられている時間内に、および (c) 2024年5月6日午後5時30分 (ニューヨーク時間) までに、当社またはその子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社、代理人から投資家にこれまでに公開されたことのないすべての重要な非公開情報を開示するプレスリリースを発行してください 開示しました（「開示リリース」）。開示リリースの発行時および発行後に、会社はすべての資料を公開していることを投資家に表明します。 当社またはその子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社、代理人が投資家に伝えた非公開情報で、投資家もそれ以外の人も含まない の関連会社または代表者は、当社またはその子会社、またはそれぞれの役員、取締役から受け取った重要な非公開情報を所有しているものとします。 従業員、関連会社、または代理人。さらに、開示リリースを発行した時点で、当社は、書面か口頭かを問わず、以下の間の契約に基づくすべての機密保持または同様の義務を認め、同意します 当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社または代理人、他方では投資家またはその関連会社は、解約され、それ以上の効力はありません または効果。当社は、各投資家が会社の有価証券の取引を行う際に前述の契約に従うことを理解し、確認しています。会社と各投資家は、他のものを発行する際に互いに協議しなければなりません ここで検討されている取引に関するプレスリリース。また、会社も投資家も、以下の点に関して、会社の事前の同意なしに、そのようなプレスリリースを発行したり、その他の方法でそのような公式声明を発表したりしてはなりません。 任意の投資家のプレスリリース、またはそれなしで
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会社のプレスリリースに関する各投資家の事前の同意。法律で開示が義務付けられている場合を除き、同意を不当に差し控えたり、遅らせたりしてはなりません。 その場合、開示当事者は、そのような公式声明または通信の事前通知を速やかに相手方当事者に提供するものとします。上記にかかわらず、当社は投資家の名前を公表したり、その名前を含めたりしてはなりません 投資家の事前の書面による同意なしに、委員会、規制機関、またはトレーディングマーケットに提出するすべての投資家が。ただし、最終書類の提出に関連して連邦証券法で義務付けられている場合を除きます 委員会との取引書類、および（b）法律または取引市場の規制によってそのような開示が義務付けられている場合、当社は、本契約で許可されている開示について、投資家に事前に通知するものとします （b）項、そしてそのような開示に関してそのような投資家と合理的に協力してください。
4.2 非公開情報。セクション4.1に従って開示される情報を除き、会社は、会社も、その情報に基づいて行動する他の人物もいないことを約束し、同意します 代理人は、事前にない限り、投資家、その代理人、弁護士に、重要な非公開情報を構成する、または当社が合理的に信じる情報を提供します 投資家は、そのような情報を受け取ることに書面で同意し、そのような情報を秘密にしておくことに会社と書面で同意したものとみなされます。当社は、各投資家が上記に依拠することを理解し、確認しています 会社の有価証券取引を成立させる契約。当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員、または関連会社が、投資家の同意なしに重要な非公開情報を投資家に提供する場合、当社は、当該投資家が当社または当社に対して守秘義務を負わないことをここに誓約し、同意します 子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社または代理人、または当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社、代理人に対して、それに基づいて取引を行わないという義務 の、そのような重要な非公開情報。ただし、投資家は引き続き適用法の対象となります。取引文書に従って提供される通知が、または 会社に関する重要な非公開情報が含まれている場合、当社は、そのような通知の送付後すみやかに（または、いずれにせよ締切日までに）そのような重要な非公開情報を広く普及させるものとします。当社は、各投資家が投資家の有価証券の取引を行う際に前述の契約に従うことを理解し、確認しています 会社。
4.3 収益の使用。当社は、本契約に基づく有価証券の売却による純収入を、以下に記載されているとおりに使用するものとします。 目論見書を補足し、そのような収益を使用してはなりません。(a) 普通株式または普通株式同等物の償還、(b) 未解決の訴訟の解決、(c) FCPAまたはOFACの規制違反のため。
4.4 投資家への補償。本第4.6条の規定に従い、会社は各投資家に補償し、保留します およびその取締役、役員、株主、メンバー、パートナー、従業員、代理人（およびそのような役職やその他の役職がないにもかかわらず、そのような役職を持つ人と機能的に同等の役割を持つその他の人物）、各人は 投資家（証券法第15条および証券取引法第20条の意味の範囲内）、取締役、役員、株主、代理人、会員、パートナー、従業員（およびその他の そのような所有権を持つ人の機能的に同等の役割は、そのような所有権やその他の役職がない場合でも、そのような支配者（それぞれ「投資家当事者」）の損失、負債から一切の害はありません。 債務、請求、不測の事態、損害、費用と経費（すべての判決、和解で支払われた金額、訴訟費用、合理的な弁護士費用および調査費用を含む）は、そのような投資家当事者が被る、または被る可能性があります (a) 本契約またはその他の取引文書で当社が行った表明、保証、契約、または合意の違反、または (b) 投資家に対して提起された訴訟の結果または関連する 取引書類で検討されている取引に関して、当該投資家当事者の関連会社ではない当社の株主による、立場を問わず、当事者またはそのいずれかの関連会社（そのような場合を除く） アクションはもっぱらAに基づいています
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取引文書に基づく当該投資家当事者の表明、保証、契約、または当該投資家当事者がそのような文書と締結する可能性のある契約または理解の違反 株主、またはそのような投資家当事者による州または連邦の証券法への違反、または最終的に司法的に詐欺、重大な過失、または故意の違法行為を構成すると判断された当該投資家による行為）。何らかのアクションがあれば 本契約に従って補償を求めることができる投資家当事者に対して訴訟が提起された場合、当該投資家当事者は速やかに書面で会社に通知するものとし、会社はその抗弁を引き受ける権利を有します 投資家党に合理的に受け入れられるように自ら選んだ弁護士。すべての投資家当事者は、そのような訴訟において別の弁護士を雇い、その弁護に参加する権利を有しますが、そのような弁護士の手数料と費用は （x）その雇用が会社によって書面で明確に許可されている場合を除き、（y）会社が妥当な期間を経てもそのような抗弁を引き受けなかった場合を除き、そのような投資家側の費用負担で 弁護士を雇うこと、または（z）そのような訴訟では、弁護士の合理的な意見では、会社の立場と投資家の立場との間に重大な問題に関する重大な対立があります。その場合、会社は そのような独立した弁護士の1人以下の合理的な手数料と経費を負担します。当社は、本契約（1）に基づく投資家当事者による和解について、本契約（1）に基づいていかなる投資家当事者に対しても責任を負いません 会社の事前の書面による同意。これは、不当に差し控えたり遅らせたりしてはなりません。または (2) その範囲で、損失、請求、損害、または責任が、投資家側のいずれかの違反に起因する場合に限ります 当該投資家が本契約またはその他の取引文書で行った表明、保証、契約、または合意。本第4.6条で要求される補償は、その金額を定期的に支払うことによって行われるものとします 調査または弁護の過程で、請求書の受領または発生時に。ここに含まれる補償契約は、投資家当事者が会社に対して提起する訴訟原因または同様の権利に追加されるものとします。または 法律に従って会社が負う可能性のあるその他およびすべての負債。
4.5 普通株式の予約。本書の日付の時点で、 当社は、以下に従ってワラント株式を発行できるようにするために、十分な数の普通株式を先制権なしで留保しており、今後も常に利用可能であり続けるものとします。 ワラントのあらゆる行使に。
4.6 普通株式の上場。当社は、以下を維持するために最善の努力を払うことに同意します 現在上場している取引市場での普通株式の上場または見積もり、またクロージングと同時に、当社は、当該取引市場におけるすべての株式および新株予約権の上場または見積もりを申請し、速やかに行うものとします。 そのような取引市場でのすべての株式とワラント株式の上場を確保してください。会社はさらに、当社が普通株式を他の取引市場で取引することを申請した場合、その申請には以下のすべてを含めることに同意します 株式とワラントシェア、そしてすべての株式とワラント株式をできるだけ早くそのような他の取引市場に上場または上場させるために必要なその他の措置を講じます。その後、会社はすべての措置を合理的に講じます そのような取引市場での普通株式の上場と取引を継続するために必要であり、そのような取引市場の細則または規則に基づく会社の報告、提出、およびその他の義務をあらゆる点で遵守します。会社 預託信託会社または他の設立された清算機関を通じた電子送金の普通株式の適格性を維持することに同意します。これには、預託信託会社への手数料の適時支払いが含まれますが、これらに限定されません またはそのような電子送金に関連して設立されたその他の清算会社。
4.7 特定の取引と 守秘義務。各投資家は、自身も、自身も、自身に代わって、または彼らとの理解に基づいて行動する関連会社も、その期間中、会社の証券の空売りを含む購入または販売を行わないことを約束します 本契約の締結から始まり、開示リリースの発行時に終了する期間。各投資家は、本契約で検討されている取引が会社によって公に開示されることを約束します セクション4.3に記載されている最初のプレスリリースによると、そのような投資家は
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この取引の存在と条件の守秘義務。上記にかかわらず、また本契約にこれとは反対の記載があったとしても、当社は明示的に （i）投資家は、本契約により、本取引の対象となった取引が終了した後、会社の証券の取引を行わないという表明、保証、または契約を行わないことを認め、同意します 契約は、第4.3条に記載されている最初のプレスリリースに従って最初に公表されます。（ii）いかなる投資家も、以下に従って会社の証券の取引を制限または禁止されないものとします。 第4.3条に記載されている最初のプレスリリースに従って本契約で検討されている取引が最初に公表された時点以降に適用される証券法と、(iii) 投資家はいかなる投資家もそのような権利を有しないものとします。 最初のプレスリリースの発行後、守秘義務または会社の証券を当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社、代理人に取引しない義務 セクション4.3で説明されています。上記にかかわらず、マルチマネージド投資手段である投資家の場合は、別々のポートフォリオマネージャーが投資家の資産とポートフォリオの別々の部分を管理します マネージャーは、そのような投資家の資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが下した投資決定について直接知ることはありません。上記の規約は、投資家の資産の一部にのみ適用されます 本契約の対象となる有価証券を購入する投資決定を下したポートフォリオマネージャー。
4.8 運動手順。 ワラントに含まれる行使通知の形式には、ワラントを行使するために投資家が必要とする手続きの全体が記載されています。に関する追加の法的意見、その他の情報、指示は必要ありません 投資家はワラントを行使します。前の文に限らず、インクオリジナルの行使通知は必要なく、メダリオン保証（またはその他の種類の保証）も必要ありません。 ワラントを行使するには、行使通知書の公証（）が必要です。当社は、新株予約権の行使を尊重し、以下に記載されている条件、期間に従って新株予約権を引き渡すものとします。 取引書類。
4.9 再分類。本書の日付から解約日（共通で定義されているとおり）まで 新株予約権）の場合、当社は、普通株式の再分類や、普通株式が他の有価証券、現金または現金に効果的に転換または交換される強制株式交換に影響を与えないものとします。 財産（普通新株予約権のセクション9（a）の対象となる普通株式の細分化または合併の結果を除く）。
4.10 投資家の平等な扱い。対価（取引書類の変更を含む）の提供や支払いは一切行われません 取引書類のすべての当事者にも同じ対価が提供されない限り、取引書類のいずれかの条項の放棄または修正を修正または同意する人に。わかりやすくするために、この規定 は、当社が各投資家に付与し、各投資家が個別に交渉する個別の権利であり、当社が投資家を一つのクラスとして扱うことを目的としており、いかなる意味でも行動する投資家とは解釈されません 有価証券またはその他のものの購入、処分、議決権行使に関する、コンサートまたは団体として。
第5条。
その他
5.1 終了。本契約は、本契約に基づく当該投資家の義務についてのみで、会社と他の投資家との間の義務に何の影響も及ぼさずに、書面による通知により、すべての投資家が解約することができます。 他の関係者、5日までにクロージングが完了していない場合 (5)番目の）本契約の日付の翌日の取引日。ただし、そのような終了は いずれかの当事者が他の当事者（または複数の当事者）による違反を訴える権利。
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5.2 手数料と経費。各当事者は、その顧問の手数料と経費を支払うものとし、 弁護士、会計士、その他の専門家（ある場合）、および本契約の交渉、準備、執行、履行、履行に関連して当該当事者が負担するその他すべての費用。譲渡代行手数料はすべて会社が支払うものとします（以下を含む ただし、これらに限定されません。会社から送付された指示書および投資家が送付する行使通知の当日処理に必要な手数料、印紙税、その他の同様の税金 投資家への有価証券の引き渡しに関連して課される関税。
5.3 完全合意。取引書類、 目論見書および目論見書補足は、その別紙とスケジュールとともに、本書およびその主題に関する当事者の完全な理解を含み、以前のすべての合意に優先します。 そのような事項に関する口頭または書面による了解が、そのような文書、展示品、スケジュールに統合されていることを両当事者が認めています。
5.4 通知。本契約に基づいて提供が義務付けられている、または許可されている通知、その他の連絡または配達はすべて 書面によるものとし、(a) 次のうち早い時期に発効したものとみなされます。(a) そのような通知または通信が、ここに添付されている署名ページに記載されている電子メールアドレスに電子メールの添付ファイルとして配信された場合、または 取引日の午後5時30分（ニューヨーク時間）以前、（b）送信時刻の翌取引日（署名ページに記載されている電子メールアドレスに電子メールの添付ファイルとして配信される場合） 取引日ではない日、または任意の取引日の午後5時30分（ニューヨーク時間）以降にここに添付してください、（c）2日目（2nd) 郵送日の翌営業日（次の方法で送付した場合） 米国全国的に認められている夜間宅配便サービス、または（d）そのような通知が必要な当事者が実際に受領したときの。このような通知や連絡の宛先は、添付の署名ページに記載されているとおりでなければなりません これまで。
5.5 改正、権利放棄。本契約のいかなる条項も、次の場合を除き、放棄、修正、補足、または修正することはできません すべての投資家（または本契約に基づく当該投資家の承継人または譲受人）が保有する株式および新株予約権の少なくとも過半数を保有する投資家とが署名した書類（または、クロージング前に 会社と各投資家）。ただし、修正、修正、または権利放棄が投資家（または投資家のグループ）に不釣り合いに悪影響を与える場合、不均衡な影響を受ける投資家（または投資家のグループ）の同意は また、必須です。本契約のいずれかの規定、条件、または要件に関する不履行に対する権利放棄は、将来の継続的な放棄、その後の不履行に対する放棄、またはその他の規定の放棄とはみなされません。 本契約の条件または要件、またはいずれかの当事者が本契約に基づく権利を行使するのを遅らせたり怠ったりしても、そのような権利の行使が損なわれることはありません。本第5.5条に従って実施された修正は、すべて法的拘束力を持つものとします 各投資家、有価証券保有者、および会社。
5.6 見出し。ここにある見出しは便宜上のものです。しないでください 本契約の一部を構成し、本契約のいずれかの条項を制限または影響するものとはみなされません。
5.7 後継者と 割り当てます。本契約は、当事者およびその承継人および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします。当社は、事前の書面による同意なしに、本契約または本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません 各投資家の（合併による場合を除く）。投資家は、本契約に基づく権利の一部または全部を、当該投資家が有価証券を譲渡または譲渡する相手に譲渡することができます。ただし、譲受人が書面で拘束されることに同意した場合に限ります。 譲渡された有価証券については、「投資家」に適用される取引書類の規定によります。
5.8 いいえ 第三者受益者。本契約は、本契約の当事者、それぞれの承継人および許可された譲受人の利益を目的としており、本契約の条項を他の人の利益を目的としたものではなく、本契約の条項を他の人に施行することもできません。 セクション4.6に別段の定めがある場合を除きます。
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5.9 準拠法。建設、有効性、執行に関するすべての質問 また、取引書類の解釈は、抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈および執行されるものとします。各当事者はすべて同意します 本契約およびその他の取引文書（本契約の当事者またはそのそれぞれの関連会社、取締役に対して提起されたかどうかにかかわらず）で検討されている取引の解釈、執行および防御に関する法的手続き 役員、株主、パートナー、会員、従業員、または代理人）は、ニューヨーク市にある州裁判所および連邦裁判所でのみ開始されるものとします。これにより、各当事者は取消不能な形で州の専属管轄権に服し、 ニューヨーク市マンハッタン区にある連邦裁判所が、本契約に基づく、または本契約に関連する紛争、または本書で検討されている、または本書で検討されている取引（執行に関するものを含む）の裁定を行います いずれかの取引文書について）、これにより、当該訴訟が個人的にそのような裁判所の管轄下にない、当該手続が不適切である、または訴訟が不適切である、または訴訟であるという主張を取り消すことができず、いかなる手続においても主張しないことに同意します そのような手続きには不便な場所です。これにより、各当事者は個人的な手続きサービスを取り消し不能な形で放棄し、そのコピーを書留郵便または書留郵便で郵送するか、翌日配達することにより、そのような手続きで行われることに同意します。 本契約に基づく通知が有効な住所の当該当事者に（配達の証拠とともに）送信し、そのようなサービスが適切かつ十分な手続きと通知を提供することに同意します。ここに含まれる内容は 法律で認められているその他の方法で手続きを行う権利を何らかの形で制限するとみなされます。いずれかの当事者が取引書類の条項を執行するための手続きを開始する場合、以下の会社の義務に加えて 第4.6条では、当該手続の勝訴当事者に、その合理的な弁護士費用および調査に伴って発生したその他の費用および経費について、非勝訴当事者から払い戻されるものとします。 そのような議事録の準備と起訴。
5.10 サバイバル。ここに記載されている表明と保証は存続します 有価証券のクロージングと引き渡し。
5.11 実行。本契約は、2つ以上の対応するもので締結される場合があります。すべて これらはまとめるとまったく同じ契約と見なされ、対応するものが各当事者によって署名され、他の当事者に引き渡された時点で有効になります。ただし、両当事者は同じものに署名する必要はないと理解されています 相手。署名が電子メールで配信された場合（2000年の米国連邦ESIGN法、統一電子取引法の対象となる電子署名を含む）、 電子署名記録法またはその他の適用法（www.docusign.comなど）またはその他の送信方法では、そのような署名は正当かつ有効に配信されたものとみなされ、当事者に有効かつ拘束力のある義務が生じます そのような「.pdf」署名ページがオリジナルである場合と同じ力と効果で実行する（または誰に代わって署名が実行される）。
5.12 分離可能性。本契約のいずれかの条件、規定、契約、または制限が管轄裁判所によって以下のとおり決定された場合 無効、違法、無効、または法的強制力がない場合でも、ここに記載されている残りの条件、規定、契約、制限は引き続き完全に効力を有し、影響を受けたり、損なわれたり、無効になったりすることはありません。本契約の当事者は 商業的に合理的な努力をして、そのような用語、規定、契約、または制限で想定されているものと同じ、または実質的に同じ結果を達成するための代替手段を見つけて採用します。ここに規定され、宣言されています 今後無効、違法、無効、または執行不能と宣言される可能性のあるものは含めずに、残りの条件、規定、契約、制限を履行したいという当事者の意図。
5.13 有価証券の交換。有価証券を証明する証明書や書類が切断されたり、紛失したり、盗まれたり、破壊されたりした場合は、 会社は、証拠を受け取った場合に限り、新しい証明書または文書と交換して代替し、その代わりとして（切断の場合）、新しい証明書または文書と交換して交付させるか、発行させるものとします そのような紛失、盗難、または破壊について、会社にとってかなり満足のいくものです。このような状況下で新しい証明書または証書を申請する人は、それに関連する合理的な第三者費用（慣習的補償を含む）も支払うものとします そのような代替証券の発行。
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5.14 救済策。ここに記載されているすべての権利を行使する権利があることに加えて または損害賠償の回収を含む法律で認められている場合、各投資家と会社は取引書類に基づいて特定の履行を受ける権利があります。両当事者は、金銭的損害賠償があらゆる損失に対する十分な補償ではない可能性があることに同意します 取引書類に含まれる義務違反を理由に被った場合、法律による救済措置が適切であるという抗弁を放棄し、そのような義務の特定の履行を求めるいかなる手続においても、いかなる訴訟においても主張しないことに同意します。
5.15 土曜日、日曜日、祝日など。何らかの措置を取る最終日または指定された日、または何らかの権利の満了日 ここで義務付けられている、または付与されているのは営業日ではありません。その場合は、翌営業日にそのような措置が取られたり、権利が行使されたりする可能性があります。
5.16 建設。両当事者は、各当事者および/またはそれぞれの弁護士がレビューを行い、修正する機会を得たことに同意します 取引書類の解釈や修正には、あいまいさがあれば起草者に不利な点を解決しなければならないという趣旨の通常の構成規則は採用されないものとします それに。さらに、取引書類における株価や普通株式への言及はすべて、株式の逆分割、先渡株式分割、株式配当、株式合成、その他同様の場合に調整されることがあります 本契約の日付以降に行われる普通株式の取引。
5.17 陪審裁判の放棄。に いずれかの当事者が他の当事者に対して何らかの法域で提起した訴訟、訴訟、または手続き、各当事者は、それぞれ故意かつ意図的に、以下によって許可される最大限の範囲で 適用法。これにより、陪審員による裁判は絶対的、無条件、取消不能かつ明示的に永久放棄されます。
5.18 投資家の義務と権利の独立性。取引書類に基づく各投資家の義務は 複数のものであり、他の投資家の義務と連動しません。また、いかなる投資家も、いかなる場合においても、他の投資家の義務の履行または不履行について一切責任を負わないものとします。 取引書類。本書またはその他の取引文書に含まれていないこと、および本契約またはそれに従って投資家がとったいかなる行動も、投資家のパートナーシップ、協会、合弁事業などを構成するものとはみなされません。 他の種類の法人、または投資家がそのような義務または取引書類で想定されている取引に関して、何らかの形で協調して、またはグループとして行動していると推定すること。各投資家には以下の権利があります 本契約または他の取引文書から生じる権利を含むがこれらに限定されない、その権利を独自に保護および行使し、他の投資家が追加の当事者として参加する必要はありません そのような目的のためのあらゆる手続きで。各投資家は、取引書類の審査と交渉において、それぞれ別の弁護士に代理されています。当社は、すべての投資家に同じ条件と取引を提供することを選択しました 会社の便宜のための書類であり、投資家の誰かがそれを要求したり要求したりしたからではありません。本契約および相互の取引文書に含まれる各条項が明確に理解され、合意されています は会社と投資家の間のみであり、会社と投資家の間だけのものではありません。また、投資家の間でもありません。
(署名ページは続きます)
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その証人として、本契約の当事者がこの証券購入契約を結んだのです 上記で最初に示した日付をもって、それぞれの権限のある署名者によって正式に執行されました。
| コーバス製薬株式会社 | 通知先住所: | |||||||
| 863ミッテンロード、スイート102 | ||||||||
| カリフォルニア州バーリンゲーム 94010 | ||||||||
| 作成者: | /s/ レイヴ・リー |
|||||||
| 名前:レイヴ・リー | Eメール:[***] | |||||||
| 役職:最高財務責任者 | ||||||||
| コピーを次の宛先に提出してください（通知にはなりません）。
レイサム・アンド・ワトキンス法律事務所 140 スコットドライブ |
||||||||
| カリフォルニア州メンロパーク 94024 担当:フィリップ ストウプ |
||||||||
[ページの残り] は意図的に空白のままにしました
投資家向けの署名ページは次のとおりです]
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その証人として、以下の署名者がこの証券購入契約を結んだのです 上記で最初に示した日付をもって、それぞれの権限のある署名者によって正式に執行されました。
投資家の名前：ポイント72アソシエイツ合同会社
投資家の認定署名者の署名: /s/ ジェイソン・コロンボ
認定署名者の名前：ジェイソン・コロンボ
タイトル 認定署名者：認定署名者
承認された署名者のメールアドレス:[***]
投資家への通知先：コネチカット州スタンフォードのカミングス・ポイント・ロード72番 06902
投資家へのワラントの引き渡しの住所（通知の住所と同じでない場合）：4 Chase Metrotech Ctr、3階、ブルックリン、ニューヨーク 11245-0001、米国、 担当：アンソニー・コレット、ph：[***]
購読金額：14,999,730ドル
シェア:5,964,510株
株式の購読金額：10,325,760ドル
事前積立ワラント：2,700,000
プレファンドワラントの購読金額：4,673,970ドル
一般的なワラント：8,386,102です
IN番号:[***]
[ページの残りの部分が意図的に空白になっています]
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その証人として、以下の署名者がこの証券購入契約を結んだのです 上記で最初に示した日付をもって、それぞれの権限のある署名者によって正式に執行されました。
投資家の名前：サムリン・オンショア・ファンド、LP
投資家の認定署名者の署名: /s/ マイケル・バリー
認定署名者の名前：マイケル・バリー
タイトル 認定署名者：認定署名者
承認された署名者のメールアドレス:[***]
投資家への通知先：
サムリン・キャピタル合同会社内
500パークアベニュー、2階
ニューヨーク州ニューヨーク10022
投資家へのワラントの引き渡しの住所（通知の住所と同じでない場合）：
サブスクリプション金額:
シェア:658,463
株式の購読金額：1,139,931.15ドル
事前資金付きワラント:
前払いワラントの購読金額：$
普通新株予約権：637,305件
IN番号:[***]
[ページの残りの部分が意図的に空白になっています]
27
その証人として、以下の署名者がこの証券購入契約を結んだのです 上記で最初に示した日付をもって、それぞれの権限のある署名者によって正式に執行されました。
投資家の名前：サムリン・オフショアマスターファンド株式会社
投資家の認定署名者の署名: /s/ マイケル・バリー
認定署名者の名前：マイケル・バリー
タイトル 認定署名者：認定署名者
承認された署名者のメールアドレス:[***]
投資家への通知先：
サムリン・キャピタル合同会社内
500パークアベニュー、2階
ニューヨーク州ニューヨーク10022
投資家へのワラントの引き渡しの住所（通知の住所と同じでない場合）：
サブスクリプション金額:
シェア:1,472,485株
株式の購読金額：2,549,166.04ドル
事前資金付きワラント:
前払いワラントの購読金額：$
一般的なワラント：1,425,171です
IN番号:[***]
[ページの残りの部分が意図的に空白になっています]
28
その証人として、以下の署名者がこの証券購入契約を結んだのです 上記で最初に示した日付をもって、それぞれの権限のある署名者によって正式に執行されました。
投資家の名前：サムリン・ネット・ニュートラル・マスター・ファンド株式会社
投資家の認定署名者の署名: /s/ マイケル・バリー
認定署名者の名前：マイケル・バリー
タイトル 認定署名者：認定署名者
承認された署名者のメールアドレス:[***]
投資家への通知先：
サムリン・キャピタル合同会社内
500パークアベニュー、2階
ニューヨーク州ニューヨーク10022
投資家へのワラントの引き渡しの住所（通知の住所と同じでない場合）：
サブスクリプション金額:
シェア:1,424,272
株式の購読金額：2,465,699.69ドル
事前資金付きワラント:
前払いワラントの購読金額：$
一般的なワラント：1,378,508件
IN番号:[***]
[ページの残りの部分が意図的に空白になっています]
29
その証人として、以下の署名者がこの証券購入契約を結んだのです 上記で最初に示した日付をもって、それぞれの権限のある署名者によって正式に執行されました。
投資家の名前：サムリン・ロング・アルファ・マスター・ファンド株式会社
投資家の認定署名者の署名: /s/ マイケル・バリー
認定署名者の名前：マイケル・バリー
タイトル 認定署名者：認定署名者
承認された署名者のメールアドレス:[***]
投資家への通知先：
サムリン・キャピタル合同会社内
500パークアベニュー、2階
ニューヨーク州ニューヨーク10022
投資家へのワラントの引き渡しの住所（通知の住所と同じでない場合）：
サブスクリプション金額:
株式:199,401株
株式の購読金額：345,203.02ドル
事前資金付きワラント:
前払いワラントの購読金額：$
普通新株予約権:192,994
IN番号:[***]
[ページの残りの部分が意図的に空白になっています]
30
その証人として、以下の署名者がこの証券購入契約を結んだのです 上記で最初に示した日付をもって、それぞれの権限のある署名者によって正式に執行されました。
購入者の名前：アーミスティス・キャピタル・マスター・ファンド株式会社
購入者の認定署名者の署名: /s/ スティーブン・ボイド
認定署名者の名前：スティーブン・ボイド
権限者のタイトル 署名者：アーミスティス・キャピタル合同会社のCIO、インベストメント・マネージャー
承認された署名者のメールアドレス:[***]
購入者への通知先:
アーミスティス・キャピタル合同会社内
510マディソンアベニュー、7階
ニューヨーク州ニューヨーク10022
購入者への有価証券の引き渡しの住所（通知の住所と同じでない場合）：
アーミスティス・キャピタル合同会社内
注意：インウー
510マディソンアベニュー、7階
ニューヨーク州ニューヨーク10022
購読金額：3,000,000.00ドル
シェア:1,732,902
事前資金付きワラント：
実質所有権ブロッカー ☐ 4.99% または ☒ 9.99%
一般的なワラント：1,677,220です
受益所有権ブロッカー ☒ 4.99% または ☐ 9.99%
IN番号:[***]
[ページの残りの部分が意図的に空白になっています]
31
その証人として、以下の署名者がこの証券購入契約を結んだのです 上記で最初に示した日付をもって、それぞれの権限のある署名者によって正式に執行されました。
投資家の名前：ワイスブロッド・ファミリー・オフィス・マネジメント 会社
投資家の認定署名者の署名: /s/ スチュアート・ワイスブロッド
認定署名者の名前：スチュアート・ワイスブロッド
のタイトル 認定署名者：最高投資責任者
承認された署名者のメールアドレス:[***]
投資家への通知先：[***]
の配送先住所 投資家への新株予約権（通知先の住所と異なる場合）：[***]
購読金額：432,800ドル
株式:25万株
株式の購読金額：432,800ドル
事前資金付きワラント:
前払いワラントの購読金額：$
一般的なワラント：241,967%
IN番号:[***]
[ページの残りの部分が意図的に空白になっています]
32
その証人として、以下の署名者がこの証券購入契約を結んだのです 上記で最初に示した日付をもって、それぞれの権限のある署名者によって正式に執行されました。
投資家の名前：ウィリアム・B・ジョーンズ
投資家の認定署名者の署名: /s/ ウィリアム・B・ジョーンズ
認定署名者の名前：ウィリアム・B・ジョーンズ
のタイトル 認定署名者：ウィリアム・B・ジョーンズ
承認された署名者のメールアドレス:[***]
投資家への通知先：[***]
の配送先住所 投資家への新株予約権（通知先の住所と異なる場合）：
通知の住所と同じ
購読金額：34,624ドル
株式:20,001株
株式の購読金額：34,624ドル
事前資金付きワラント:
前払いワラントの購読金額：$
普通新株予約権:19,358
入力番号:XXXX
[ページの残りの部分が意図的に空白になっています]
33
その証人として、以下の署名者がこの証券購入契約を結んだのです 上記で最初に示した日付をもって、それぞれの権限のある署名者によって正式に執行されました。
オービムド・プライベート・インベストメンツ V、LP
投稿者：ロビメッド・キャピタル GP V LLC、
そのジェネラルパートナー
投稿者：オービメッド・アドバイザーズ合同会社、
その管理メンバー
| 作成者: | /s/ ピータートンプソン | |
| 名前:ピータートンプソン | ||
| タイトル:メンバー |
通知住所:
担当: ゼネラルカウンセル
601 レキシントンアベニュー、54%番目の フロア
ニューヨーク州ニューヨーク10022
電話:+1 (212) 739-6400
電子メール:Legal@OrbiMed.com
購読金額：2,499,855.59ドル
株式:
株式の購読金額：
事前に資金提供されたワラント：1,444,085
プレファンドワラントの購読金額：2,499,855.59ドル
一般的なワラント：1,397,684号
IN番号:[***]
[ページの残りの部分が意図的に空白になっています]
34
その証人として、以下の署名者がこの証券購入契約を結んだのです 上記で最初に示した日付をもって、それぞれの権限のある署名者によって正式に執行されました。
投資家の名前：アルタモント製薬ホールディングス合同会社
投資家の認定署名者の署名： /s/ マーク・ピアソン
認定署名者の名前：マーク・ピアソン
オーソライズドのタイトル 署名者：最高経営責任者
承認された署名者のメールアドレス:[***]
| 投資家への通知先： | 5960 バークシャーリーン、6階 |
| テキサス州ダラス、75225です |
投資家へのワラントの引き渡しの住所（通知の住所と同じでない場合）：
購読金額：600,000.00ドル
株式:346,580株
株式の購読金額：600,000.00ドル
事前資金付きワラント：
前払いワラントの購読金額：$
一般的なワラント:335,444
IN番号:[***]
[ページの残りの部分] 意図的に空白のままにしました]
35
その証人として、以下の署名者がこの証券購入契約を結んだのです 上記で最初に示した日付をもって、それぞれの権限のある署名者によって正式に執行されました。
投資家の名前：パワー・キャピタル・マネジメント
投資家の認定署名者の署名: /s/ テッド・ワン
認定署名者の名前：テッド・ワン
オーソライズドのタイトル 署名者:最高経営責任者
承認された署名者のメールアドレス:[***]
投資家への通知先：[***]
の配送先住所 投資家への新株予約権（通知先の住所と異なる場合）：
同じ
購読金額:1,500,000ドル
株式:866,451株
株式の購読金額：1,500,000ドル
普通新株予約権: 838,610
[ページの残りの部分が意図的に空白になっています]
36
その証人として、以下の署名者がこの証券購入契約を結んだのです 上記で最初に示した日付をもって、それぞれの権限のある署名者によって正式に執行されました。
投資家の名前：リチャード・ミラー
投資家の認定署名者の署名: /s/ リチャード・ミラー
認定署名者の名前：リチャード・ミラー
タイトル 認定署名者：投資家
承認された署名者のメールアドレス:[***]
投資家への通知先：[***]
の配送先住所 投資家への新株予約権（通知先の住所と異なる場合）：
通知と同じ
購読金額:1,000,000ドル
株式:577,634
株式の購読金額：1,000,000ドル
事前資金付きワラント:
前払いワラントの購読金額：$
普通新株予約権:559,073号
EIN番号:なし
[ページの残りの部分が意図的に空白になっています]
37
別紙A-1
普通令状の形式
[添付。]
38
別紙A-2
前払い保証の形式
[添付。]