別紙5.1

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Re:	フォームS-3の登録届出書、13,512,699株の普通株式 株式、普通株式4,144,085株を購入するための事前積立ワラント、および17,089,436株の普通株を購入するための付随する普通ワラント（または事前資金） その代わりとなる新株予約権)

上記の受取人へ

私たちは、デラウェア州の企業であるCorvus Pharmaceuticals、Inc. の特別顧問を務めてきました（」会社」)、関連して と13,512,699株の発行案（「株式」）当社の普通株式、額面価格は1株あたり0.0001ドル（」普通株式」）、1株あたり0.0001ドルの行使価格で普通株式4,144,085株を購入するための事前出資ワラント（前払いワラント」) と 1株あたり3.50ドル（または1株あたり3.4999ドルの行使価格で）17,089,436株の普通株式（またはその代わりに事前積立ワラント）を購入するための付随普通新株予約権 その代わりとなる事前積立保証書) (共通ワラント」そして、事前積立ワラントと合わせて、」ワラント」)。 株式と新株予約権は、改正された1933年の証券法に基づくフォームS-3の登録届出書に含まれています（」行為」）、証券取引所に提出 手数料 (「手数料」）2023年3月29日（ファイル番号333-270921）（提出および修正されたとおり）登録ステートメント」) そして提供されています 登録届出書に含まれる2023年3月28日付けの基本目論見書によると（」基本目論見書」）、以下の規則424（b）に従って委員会に提出された2024年5月1日付けの目論見書補足 法律（基本目論見書とともに、」目論見書」）と、そこに記載されている投資家と会社の間の2024年5月1日付けの証券購入契約（」購入契約」)。 この意見は、同法に基づく規則S-Kの項目601（b）（5）の要件に関連して提出されたものであり、その内容に関するいかなる事項についても意見が述べられていません 株式、新株予約権および新株予約権（以下に定義）の発行に関して本書に明示的に記載されている場合を除き、登録届出書または関連する目論見書。

そのような弁護士として、私たちはこの書簡の目的に照らして適切と思われる事実問題や法律上の問題を検討しました。 お客様の同意を得た上で、事実関係については、当社役員などの証明書やその他の保証書に依拠していますが、そのような事実事項を独自に検証していません。ここでは一般会社法について意見を述べます デラウェア州の（」DGCL」)、そして私たちは他の法律に関しては何の意見も述べません。

2024年5月6日

ページ 2

上記およびここに記載されているその他の事項を条件として、私たちの意見では、 本書の日付の:

1。株式が譲渡代理人およびその登録機関の帳簿に正式に登録されているはずですが 購入契約で検討されている状況で、投資家の名前または投資家に代わって、その対価として当社が発行し（額面価格以上）、株式の発行と売却が正式に承認されたことになります 会社の必要なすべての企業行動によって、株式は有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。

2。いつ ワラントは、購入契約で想定されている状況で、その支払いに対して会社によって正式に発行されたものとし、ワラントの発行と売却は、会社の必要なすべての企業行動によって正式に承認されているものとします。 そして、ワラントは法的に有効で拘束力のある会社の義務であり、その条件に従って会社に対して執行可能です。

3。新株予約権の行使時に普通株式が最初に発行可能になったとき（ワラントシェア」) は持っているはずです ワラント保有者の名前で、またはワラント保有者に代わって、譲渡代理人およびその登録機関の帳簿に正式に登録され、想定される状況においてその代金（額面以上）に対して会社から発行されている 新株予約権により、新株の発行は会社の必要なすべての企業行動によって正式に承認され、新株予約権は有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。

前述の意見を述べるにあたり、当社は (i) 当社が以下に関して適用されるすべての通知要件を遵守することを前提としています DGCLで提供される非認証株式、および（ii）ワラント株式のいずれかの発行時に、発行され発行された普通株式の総数は、当社が保有する普通株式の総数を超えません。 その後、登録届出書と目論見書で検討されている募集に関連して、設立証明書および会社の取締役会によって発行が許可されます。

お客様の同意を得て、私たちは（a）ワラントは当事者によって正式に承認、執行され、他の当事者に引き渡されたものとみなします 会社よりも、（b）ワラントは会社以外の当事者の法的に有効で拘束力のある義務を構成し、それぞれの条件に従って各当事者に対して執行可能であること、および（c）その状況 両当事者の法的に有効かつ拘束力のある義務としてのワラントは、(i) 契約または文書の違反または不履行、(ii) 法令、規則、規制、裁判所または政府命令の違反の影響を受けません、または (iii) 政府当局から必要な同意、承認、許可を得なかった場合、または政府当局に対して必要な登録、申告、提出を行わなかった場合。

2024年5月6日

ページ 3

私たちの意見は次の影響を受けます：(i) 破産、倒産、組織再編の影響、 債権者の権利と救済に関係する、またはそれらに影響する優先権、不正譲渡、モラトリアム、またはその他の類似の法律。(ii) (a) 株式に関する一般原則の影響（株式訴訟または法律訴訟で考慮されるかどうかにかかわらず） （特定の履行ができない可能性や差止命令による救済を含む）、（b）重要性、合理性、誠実性、公正取引の概念、および（c）訴訟を起こす際の裁判所の裁量、および (iii) 法律または裁判所の決定に基づく特定の状況下で、ある責任に関する当事者の補償または拠出を規定する条項が、そのような補償または拠出が相反する場合に、その条項が無効であること 公共政策。(a) 清算損害賠償、債務不履行利息、延滞金、金銭的罰金、メイクホール保険料、またはその他の経済的救済に関する条項については、そのような条項が以下を構成するとみなされる範囲で、意見を表明しません 罰則、（b）準拠法、管轄、裁判地、仲裁、救済、または司法上の救済への同意または制限、（c）弁護士費用の支払いを要求する規定（そのような支払いが法律または公序良俗に反する場合） ポリシー、(d) その他の該当する例外、および (e) 無効である場合の前述の効力の条項の分離可能性。

これ 意見は、登録届出書に関するあなたの利益のためのものであり、法律の適用規定に従って、あなたやそれを信頼する資格のある人が信頼することができます。この意見を証拠として提出することに同意します 2024年5月6日付けのフォーム8-Kに関する当社の最新報告書、および目論見書の「法的事項」という見出しの下、当社への言及を参照してください。そのような同意をしても、私たちは それにより、私たちは法の第7条またはそれに基づく委員会の規則と規制に基づいて同意が必要な人の範疇に入っていることを認めてください。