米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
現在のレポート
第13条または第15条 (d) に基づく
1934年の証券取引法の
報告日 (最初に報告されたイベントの日付):
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| (州またはその他の管轄区域) 法人化の) |
(委員会 ファイル番号) |
(IRS) 雇用主 識別番号) |
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| (主要執行機関の住所) | (郵便番号) |
登録者の電話番号 (市外局番を含む):
以前の名前または以前の住所（前回の報告以降に変更された場合）：該当なし
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。
| 証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信 |
| 取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘 |
| 取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡 |
| 取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡 |
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
| 各クラスのタイトル |
取引 シンボル (複数可) |
各取引所の名称 登録されたもの | ||
登録者が、1933年の証券法（17 CFR §230.405）の規則405または1934年の証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。新興成長企業
新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
| アイテム 1.01。 | 重要な最終契約の締結。 |
2024年5月1日、Corvus Pharmaceuticals, Inc.（以下「当社」）は、そこに記載されている投資家と証券購入契約（以下「購入契約」）を締結しました。これには、当社の最高経営責任者および当社の特定の取締役（以下、総称して「投資家」）を含む当社の既存の機関投資家が含まれます。購入契約に従い、当社は、登録された直接募集（「募集」）により、普通株の合計13,512,699株（以下「株式」）、額面価格1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）、および普通新株式（「普通株式」）を最大13,078,509株の普通株式（または事前積立金）を購入するための普通株式（「普通株式」）を発行して投資家に売却することに合意しました。その代わりとなるワラント（1株あたり1.7312ドルと普通ワラント）、および最大4,144,085株の普通株式を購入するための事前積立ワラント（「プレファンドワラント」）と各プレファンドワラントと普通ワラントの基礎となる1株あたり1.7311ドルの合計募集価格で、最大4,010,927株の普通株式（またはその代わりにプレファンドされたワラント）を購入する普通新株予約権は、フォームS-3の有効な棚登録届出書に基づき、1株あたりの募集価格と普通ワラント1株あたり0.0001ドルの行使価格を差し引いたものに等しい 270921）および2024年5月3日に証券取引委員会（「SEC」）に提出された関連する目論見書補足（「目論見書補足」）。本オファリングのクロージングは、慣習的なクロージング条件が満たされることを条件として、2024年5月6日頃に行われる予定です。プレファンド新株予約権と普通新株予約権は、ナスダック・グローバル・マーケットやその他の証券取引所や取引システムには上場されておらず、当社はそれらを上場する予定はありません。
当社は、当社が支払うべき推定募集費用を差し引き、事前積立ワラントおよびオファリングで販売された普通ワラントの行使による収入（ある場合）を除いた後、約3,020万ドルのオファリングによる純収入を受け取ると予想しています。当社は、本オファリングからの純収入を、既存の現金および現金同等物とともに、運転資金および一般的な企業目的に使用する予定です。これには、資本支出、研究開発および管理費が含まれる場合があります。
購入契約には、会社による慣習的な表明、保証および合意、クロージングの慣習的条件、当社と投資家の補償義務（改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく負債を含む）、当事者のその他の義務、および解約条項が含まれています。
プレファンド新株予約権は、普通株式1株あたりの行使価格は1株あたり0.0001ドルです。プレファンド新株予約権の行使時に発行可能な普通株式の行使価格および株式数は、特定の株式の配当および分配、株式分割、株式合成、再分類、または同様の事象が普通株式に影響を及ぼす場合には、適切な調整の対象となります。事前積立ワラントは、発行日以降いつでも行使できます。
普通新株予約権は、普通株式1株あたりの行使価格は1株あたり3.50ドル（または事前積立ワラント1株あたり3.4999ドル）です。普通株式に影響を及ぼす特定の株式の配当および分配、株式分割、株式結合、再分類、または同様の事象が発生した場合、普通新株予約権の行使時に発行可能な普通株式（またはその代わりに発行される事前積立新株予約権）の行使価格および株式数は、適切な調整の対象となります。普通新株予約権は発行日以降いつでも行使可能で、2025年6月30日に失効します。
事前積立新株予約権および普通新株予約権の条件に基づき、当該行使の発効時に、所有者（その関連会社、保有者と共にグループとして活動する他の者、または保有者の関連会社）が受益的に所有する普通株式の総数がその数の 4.99% または 9.99% を超える場合、保有者はそのようなワラントの一部を行使する資格がありません。行使の効力発生直後に発行された普通株式の、そのように所有率が決定されます当該ワラントの条件に従い、当該ワラントの条件に従い、61日前に当社に通知することで、保有者の選択によりその割合を増やすことができます。ただし、その割合は 19.99% を超えてはなりません。
前述の購入契約、事前積立ワラント、および普通ワラントの説明は完全ではなく、購入契約および事前積立ワラントおよび普通ワラントの形式を参照することで完全に認定されます。これらの形式は、それぞれ別紙10.1、4.1、4.2として、フォーム8-Kのこの最新レポート（「フォーム8-K」）に提出され、参照により本書に組み込まれています。
当社の弁護士であるLatham & Watkins LLPは、2024年5月6日付けで、本募集において発行・売却される株式、事前積立新株予約権、普通新株予約権および普通新株予約権の行使により発行可能な普通株式の有効性について、それぞれそれぞれの条件に従って意見を述べました。意見書のコピーは、このフォーム8-Kの別紙5.1として提出されます。
このフォーム8-Kは、ここに記載されている有価証券の売却の申し出または購入の勧誘を構成するものではなく、また、当該州の証券法に基づく登録または資格取得前にそのような申し出、勧誘、または売却が違法となる州では、有価証券の申し出、勧誘、または売却が行われないものとします。
将来の見通しに関する記述
このフォーム8-Kには、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。当社は、このような将来の見通しに関する記述を、改正された証券法のセクション27Aおよび1934年の証券取引法のセクション21Eに含まれる将来の見通しに関する記述のセーフハーバー条項の対象となる予定です。歴史的事実の記述以外に、このフォーム8-Kに含まれるすべての記述は、将来の見通しに関する記述と見なす必要があります。これには、オファリングからの純収入の当社の意図する使用、オファリングからの純収入を、会社の運営と流動性要件の資金を賄うための既存の現金および現金同等物と合わせた十分さ、およびオファリングの終了に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。ここで使用する場合、「期待する」、「信じる」、「できる」、「できる」、「設計」、「見積もる」、「期待」、「期待」、「予測」、「目標」、「意図」、「かもしれない」、「計画」、「可能」、「可能性」、「予測」、「プロジェクト」、「すべき」、「ターゲット」、「意図」、「プロジェクト」、「すべき」、「ターゲット」、「意図」、「予定」、「すべき」、「ターゲット」、「意向」、「可能性があります」、「予測」、「プロジェクト」、「すべき」、「ターゲット」、「意向」、「可能性があります」「するだろう」やそれに類する表現は、将来の見通しに関する記述を識別するためのものですが、すべての将来の見通しに関する記述でこれらの言葉や表現が使われているわけではありません。さらに、将来の出来事や状況に関する期待、信念、計画、予測、目的、業績、またはその他の特徴に言及する記述や情報は、基礎となる仮定も含めて、すべて将来の見通しです。将来の見通しに関する記述はすべて、会社の現在の期待とさまざまな仮定に基づいています。当社は、自社の期待や信念には合理的な根拠があると考えていますが、本質的に不確実です。会社はその期待を実現できないかもしれませんし、その信念は正しいと証明されないかもしれません。実際の結果は、市場の状況に関連するリスクと不確実性、オファリングに関連する慣習的なクロージング条件の満足、および目論見書補足の「リスク要因」というキャプションおよび12月に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」というキャプションで説明されているその他の重要な要素を含むがこれらに限定されない、さまざまな重要な要因の結果として、そのような将来の見通しに関する記述によって記述または暗示されているものと大きく異なる場合があります。2023年31日、このような要素は更新される可能性があります時々、SECへのその他の提出書類に記載されています。これらの書類には、SECのWebサイト（www.sec.gov）からアクセスできます。これらおよびその他の重要な要因により、実際の結果が、このForm 8-Kに記載されている将来の見通しに関する記述に示されているものと大きく異なる可能性があります。このような将来の見通しに関する記述は、このForm 8-Kの作成日現在の経営陣の見積もりを表しています。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、将来のある時点でこのような将来の見通しに関する記述を更新することを選択する場合がありますが、その後の出来事により会社の見解が変わった場合でも、更新する義務はありません。これらの将来の見通しに関する記述は、このフォーム8-Kの発行日より後の日付における当社の見解を表すものとして信頼されるべきではありません。
| アイテム 9.01。 | 財務諸表および展示物。 |
(d)
| 示す いいえ。 |
説明 | |
| 4.1 | 事前積立保証書の形式 | |
| 4.2 | 共通ワラントの形式 | |
| 5.1 | レイサム＆ワトキンス法律事務所の意見 | |
| 10.1 | 2024年5月1日付けの、会社と投資家の間の証券購入契約 | |
| 23.1 | レイサム・アンド・ワトキンス法律事務所の同意（別紙5.1に含まれています） | |
| 104 | 表紙インタラクティブデータファイル (表紙の XBRL タグはインライン XBRL 文書に埋め込まれています) | |
署名
改正された1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。
| コーバス製薬株式会社 | ||||
| 日付：2024年5月6日 | 作成者: | /s/ レイヴ・リー | ||
| レイヴ・リー | ||||
| 最高財務責任者 | ||||