アメリカ合衆国
証券取引委員会です

ワシントンD.C. 20549さん

スケジュール 14A

1934年の証券取引法のセクション14（a）に基づく委任勧誘状
（修正番号）

登録者が提出しました ☒

登録者以外の当事者によって提出されました ☐

適切なボックスをチェックしてください：

☐

暫定委任勧誘状

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☐

機密、委員会の使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）

​

☒

正式な委任勧誘状

​

☐

決定的な追加資料

​

☐

§ 240.14a-12に基づく勧誘資料

​

ストラクチャー・セラピューティクス株式会社

（憲章に明記されている登録者の名前）

（登録者以外の場合は、委任勧誘状を提出する人の名前）

出願手数料の支払い（当てはまるすべてのボックスにチェックを入れてください）：

☒

手数料は不要です

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☐

事前に支払った料金は、予備資料と一緒にお支払いください

​

☐

手数料は、証券取引法規則14a-6（i）（1）および0-11に従って項目25（b）で義務付けられている別紙の表で計算されます

​

ストラクチャー・セラピューティクス株式会社
601ゲートウェイブルバード、スイート900
サウスサンフランシスコ、カリフォルニア94080

年次株主総会の通知

2024年6月25日に開催されます

親愛なる株主：

ケイマン諸島に設立された免除会社（「当社」と呼ばれることもあります）であるStructure Therapeutics Inc. の2024年年次株主総会（「年次総会」）にぜひ出席してください。会議は2024年6月25日火曜日の午前9時（太平洋標準時）に開催されます。年次総会はバーチャル株主総会で、ライブ音声ウェブキャストのみで行われます。年次総会に出席したり、質問を送信したり、会議中にオンラインで投票したりできます。
www.virtualShareholderMeeting.com/GPCR2024。会議は次の目的で開催されます。

1。

この委任勧誘状で候補者として指名されたクラスI取締役の取締役候補者を、2027年の定時株主総会とその後継者が正式に選出され資格を得るまで、または彼女の早期死亡、辞任、または解任まで在任する人を選出します。

​

2。

アーンスト・アンド・ヤング法律事務所取締役会の監査委員会による、2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としての任命を承認すること。

​

3。

会議の前にきちんと持ち込まれたその他の業務を遂行すること。

​

これらの事業項目については、これらの委任状に添付されている委任勧誘状に詳しく記載されています。

年次総会は、ライブWebキャストを通じて仮想的に開催されます。2024年4月19日の営業終了（東部標準時）（以下「基準日」）の登録株主とその代理保有者は、www.virtualShareholderMeeting.com/GPCR2024にアクセスし、代理カード、議決権行使指示書、または電子メールで受け取った指示書に記載されている16桁の管理番号を入力することで、年次総会に出席し、ライブWebキャスト中に質問を送信し、投票することができます。添付の委任勧誘状にある、その他の物流の詳細と推奨事項を参照してください。2024年6月25日火曜日の午前8時45分（太平洋標準時）からログインできます。

会議またはその延期で投票できるのは、基準日に登録されている株主とその代理人のみです。

あなたの投票は重要です。委任勧誘状と添付資料を読んでください。1株あたり額面0.0001ドルの当社の普通株式（以下「普通株式」）、またはそれぞれが3株の普通株式（「ADS」）を表す米国預託株式（「ADS」）をいくつ所有していても、必要に応じて、以下の手順に従って代理カードまたは議決権行使指示書を提出してください。

•

普通株主。基準日の時点で会社の会員名簿に名前が記載されている登録株主は、年次総会の開催中にwww.virtualShareholdermeeting.com/GPCR2024でオンライン投票するか、代理カードを郵送して投票する権利があります。ただし、いずれの場合も、基準日時点で当該普通株式の記録保持者であることが条件です。年次総会の前に代理カードを郵送で提出した場合でも、ライブWebキャストで年次総会に出席すれば、年次総会で投票することができます。代理カードを郵送することを希望し、当社の普通株式の登録保有者である場合は、提供された代理カードに印を付け、日付を記入し、署名して、指示に従って返送してください。

​

•

広告ホルダー。ADSの基礎となる普通株式について、ADSの預託機関、JPモルガン・チェース銀行、N.A（以下「預託機関」）、または必要に応じてブローカー、銀行、その他の候補者に議決権行使の指示を出すことができます。基準日時点でADSを保有している場合は、預託機関に指示する権利（ADSを直接保有している場合）、またはブローカー、銀行、その他の候補者（そのような仲介業者を通じてADSを保有している場合）に投票方法を指示する権利があります。預託機関が2024年6月20日の午前9時（東部標準時）またはそれ以前に議決権行使の指示を受け取る限り、ケイマン諸島の法律および預金契約の条件に従い、実行可能な範囲で、お客様の指示に従って基礎となる普通株式に議決権を行使します。ADSがブローカー、銀行、その他の候補者を通じて保有されている場合、そのような仲介業者から、ADSの基礎となる普通株式に関する議決権行使の指示方法が説明されます。必要に応じて、ブローカー、銀行、その他の候補者に確認し、提供された投票手続きに注意深く従ってください。

​

ADS保有者は、年次総会で直接投票することはできません。預託機関またはブローカー、銀行、その他の候補者（該当する場合）に議決権行使指示を提出する限り、預託機関は、お客様の指示に従って、ADSに代表される基礎となる普通株式に議決権を行使します。

ADS保有者は、記録日より前に、預金契約に記載されている条件に従ってADSに代表される普通株式を引き出すための米国預託証券（「ADR」）を引き渡すことにより、ADSに代表される原株の普通株式の議決権を行使することもできます。（a）指定の譲渡事務所で預託機関に納得できる形で証明書付きADRを引き渡すか、（b）直接登録ADRの場合は適切な指示書と書類（預金契約で定義されているとおり）を引き渡すと、ADRの保有者は、以下が代表する時点で、預託機関の普通株式の管理事務所で、または非実体化された形式の範囲で、預託機関の普通株式の引き渡しを受ける権利があります。そのようなADRによって証明されたADS。ADR保有者の要求、リスクと費用に応じて、預託機関は次のような場所で普通株式を引き渡すことができます

ADRの保有者から要求された可能性があります。普通株式の引き出しが制限されるのは、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づくフォームF-6の一般指示I.A.（1）（このような指示は随時修正される可能性があります）、または預金契約またはそのようなADRの規定に記載されている理由がある場合のみです。預託機関は、当該ADR（または正式に執行された譲渡証書の空白部分）を空欄で適切に承認し、当該ADRによって証明されたADSに代表される普通株式を引き出し、当該命令で指定された人物に、またはその書面による命令に従って引き渡すよう預託機関に指示するお客様の書面による命令を要求する場合があります。ADSが証券会社、銀行、その他の金融機関で保有されている場合は、ブローカー、銀行、その他の金融機関に連絡して、普通株式の引き出しのためにADRを放棄するようブローカー、銀行、その他の金融機関に指示するためにどのような措置を講じる必要があるかを調べてください。基準日より前に、ADSが代表する原株の登録が適時に行われる保証はありません。また、ADSが代表する普通株式を撤回し、次回の年次総会で普通株式の記録保持者として議決を行うのに十分な時間がない可能性があることに注意してください。ADSの保有者は、解約および出金プロセスに関連して適用される特定の手数料、手数料、税金を支払う必要がある場合があります。

ストラクチャー・セラピューティクス株式会社
601ゲートウェイブルバード、スイート900
カリフォルニア州サウスサンフランシスコ
94080

委任勧誘状
2024年の定時株主総会のために
2024年6月25日に開催されます

会議の議題

目次

私は

ii

これらの委任状資料と投票に関する質問と回答

なぜ私はこれらの資料を受け取るのですか？

これらの委任状をお送りしたのは、Structure Therapeutics Inc.（「当社」と呼ばれることもあります）の取締役会（「取締役会」）が、2024年の年次株主総会（「年次総会」）で、株主総会の延期または延期を含め、お客様の代理人を募っているためです。年次総会にオンラインで出席して、この委任勧誘状に記載されている提案に投票してください。ただし、株式の議決権を行使するために会議に出席する必要はありません。代わりに、同封の代理カードに記入して署名して返却するか、以下の手順に従って電話またはインターネットで代理人を提出してください。

まず、これらの委任状資料を2024年4月25日頃に、額面1株あたり0.0001ドルの普通株式（「普通株式」）および米国預託証券（それぞれが年次総会で議決権を有する記録上の3株の普通株式（「ADS」）を表すすべての保有者に郵送する予定です。

年次総会にはどうやって出席しますか？

今年の年次総会はバーチャル会議で、より多くの参加者が参加できるように、音声ウェブキャストを介してすべてオンラインで開催されます。代理カードまたは議決権行使指示書に記載されている指示に従って、www.virtualShareholderMeeting.com/GPCR2024にログインすることで、年次総会への出席、投票、質問ができます。2024年4月19日の営業終了（「基準日」）時点で登録されている普通株式またはADSの保有者の場合は、代理カードに記載されている16桁の管理番号を入力するよう求められます。あなたがブローカー、銀行、その他の代理人の名前で登録されたADSの受益者である場合は、ブローカーまたは銀行の指示に従ってください。

年次総会の音声ウェブキャストは、太平洋時間の午前9時にすぐに開始されます。開始時間前に会議にアクセスすることをお勧めします。オンラインチェックインは太平洋標準時の午前8時45分に開始されますので、チェックイン手続きには十分な時間をとってください。

基準日時点で普通株式またはADSの保有者であった場合、または会議の有効な代理人を持っている場合は、年次総会に出席する資格があります。年次総会に出席するには、www.virtualShareholderMeeting.com/GPCR2024にアクセスして、代理カードまたは議決権行使指示書、または委任勧誘状を送付する電子メールの「管理番号」の横にある16桁の管理番号を入力する必要があります。ADSの受益者であれば、投票のための管理番号/代理人の取得について質問がある場合は、会議のかなり前に口座を保有している銀行、ブローカー、またはその他の機関に問い合わせてください。

ADSの保有者は、年次総会でADSの基礎となる普通株式の議決権を行使することはできません。「どうやって投票するの？」を参照してくださいADS保有者が年次総会で投票する方法の詳細については、以下を参照してください。

年次総会に出席するかどうかにかかわらず、ADSの基礎となる普通株式を含む普通株式に投票することが重要です。

管理番号が見つからない場合はどうなりますか？

管理番号がなく、普通株式またはADSの登録保有者である場合は、ゲストとしてログインできることに注意してください。会議のウェブキャストを視聴するには、www.virtualShareholderMeeting.com/GPCR2024にアクセスして、ゲストとして登録してください。ゲストとしてログインすると、会議中に株式の投票や質問ができなくなります。

ADSの受益者である（つまり、ADSを銀行、ブローカー、その他の記録保持者の口座に保有している）場合は、年次総会の前に、その銀行、ブローカー、またはその他の記録保持者に連絡して、管理番号を取得する必要があります。

会議や会議中にアクセスできない場合、どこで技術支援を受けることができますか？

会議や会議中にアクセスできない場合は、仮想会議Webサイトのログインページに掲載されているテクニカルサポートの電話番号を参照してください。技術者が対応します。

1

年次総会では、経営陣や取締役会に質問するにはどうすればいいですか？

年次総会の終わりに、適切な株主の質問に最大15分かけて回答する予定です。割り当てられた時間の許す限り、年次総会の行動規則に準拠する株主の質問に答えます。実質的に似た質問を受け取った場合は、そのような質問をグループ化し、繰り返しにならないように1つの回答にします。年次総会で投票される提案に関係のない質問には答えられません。質問は、年次総会中にwww.virtualShareholderMeeting.com/GPCR2024を通じて提出することができます。

年次総会では誰が投票できますか？

普通株主

基準日の太平洋標準時午後2時（東部標準時午後5時）に普通株式を登録している人は、年次総会で投票する資格があります。年次総会ですべての事項を決定するにあたり、各株主は、基準日に保有する当社の普通株式1株につき1票の議決権があります。私たちには、取締役の選挙に関する累積議決権はありません。

広告ホルダー

•

登録保有者。あなたが基準日のN.A. JPモルガン・チェース銀行（以下「預託機関」）の帳簿上のADSの登録保有者であれば、2024年6月20日の太平洋標準時午前6時（東部標準時午前9時）またはそれ以前に、本委任状に記載されている提案に対するADSの基礎となる普通株式の投票方法を預託機関に指示することができます。ステートメント。預託機関の株式登録簿に自分の名前でADSを保有している場合は、預託機関から議決権行使指示書が渡されます。ADSの登録保有者は、2024年6月20日の太平洋標準時午前6時（東部標準時の午前9時）またはそれ以前に預託機関に実際に受領されるように、議決権行使指示書に記入し、署名して返送する必要があります。また、記録日の前に、預金契約に記載されている条件に従ってADRを引き渡し、ADSに代表される普通株式を引き出すことで、ADSの基礎となる普通株式の議決権を行使することができます。ただし、普通株式を引き出して、次回の年次総会で普通株式の記録保持者として議決する時間が足りない可能性があります。ADSの保有者は、解約および出金プロセスに関連して適用される特定の手数料、手数料、税金を支払う必要がある場合があります。

​

•

受益者。基準日に銀行、ブローカー、カストディアン、その他の候補者/代理人を通じてADSを保有している場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されているADSの受益者とみなされ、そのような銀行、ブローカー、カストディアン、または候補者/代理人は、議決権行使指示書とともにこの委任勧誘状をお客様に転送することが予想されます。あなたが当社のADSの受益者である場合は、ブローカー、銀行、またはその他の候補者の指示に従って、ADSの基礎となる普通株式に投票する必要があります。

​

私は何に投票しますか？

投票には次の 2 つの事項が予定されています。

•

この委任勧誘状で候補者として指名されたクラスI取締役の取締役候補者を、2027年の年次株主総会まで、後継者が正式に選出され資格を得るまで、または彼女が早期に死亡し、辞任または解任されるまで（提案1）まで務めるように選出します（提案1）。そして

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•

アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の取締役会監査委員会（「監査委員会」）による、2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としての任命を承認すること（提案2）。

​

会議の前に別の問題がきちんと持ち込まれたらどうしますか？

理事会は、会議の前に提起すべき他の事項を知りません。他の事項が提示された場合、代理人には、最善の判断に従ってすべての代理人に投票する裁量権があります。代理カードには、そのための裁量権があります。

2

どうやって投票するの？

普通株主。基準日の時点で会社の会員名簿に名前が記載されている登録株主は、年次総会の開催中にwww.virtualShareholdermeeting.com/GPCR2024でオンライン投票するか、代理カードを郵送して投票する権利があります。ただし、いずれの場合も、基準日時点で当該普通株式の記録保持者であることが条件です。年次総会の前に代理カードを郵送で提出した場合でも、ライブWebキャストで年次総会に出席すれば、年次総会で投票することができます。代理カードを郵送することを希望し、当社の普通株式の登録保有者である場合は、提供された代理カードに印を付け、日付を記入し、署名して、指示に従って返送してください。

広告ホルダー。ADS保有者は、年次総会の開催中にライブWebキャストでオンライン投票を行うことはできません。必要に応じて、ADSの基礎となる普通株式について、預託機関またはブローカー、銀行、またはその他の候補者に議決権行使の指示を出すことができます。基準日時点でADSを保有している場合は、預託機関に指示する権利（ADSを直接保有している場合）、またはブローカー、銀行、その他の候補者（そのような仲介業者を通じてADSを保有している場合）に投票方法を指示する権利があります。預託機関が2024年6月20日の太平洋標準時午前6時（東部標準時午前9時）までに議決権行使の指示を受け取る限り、ケイマン諸島の法律および預金契約の条件に従い、実行可能な範囲で、お客様の指示に従ってADSに代表される原株普通株式に議決権を行使します。ADSがブローカー、銀行、その他の候補者を通じて保有されている場合、その仲介業者から、ADSに代表される原となる普通株式に関する議決権行使の指示方法が説明されます。必要に応じて、ブローカー、銀行、その他の候補者に確認し、提供された投票手続きに注意深く従ってください。

ADS保有者は、記録日より前に、預金契約に記載されている条件に従ってADSに代表される普通株式を引き出すためにADRを引き渡すことにより、ADSの基礎となる普通株式の議決権を行使することもできます。（a）指定の譲渡事務所で預託機関に納得できる形で証明書付きADRを引き渡すか、（b）直接登録ADRの場合は適切な指示書と書類（預金契約で定義されているとおり）を引き渡すと、ADRの保有者は、以下が代表する時点で、預託機関の普通株式の管理事務所で、または非実体化された形式の範囲で、預託機関の普通株式の引き渡しを受ける権利がありますそのようなADRによって証明されたADS。ADR保有者の要求、リスクおよび費用に応じて、預託機関は、ADRの保有者が要求したその他の場所で普通株式を引き渡すことができます。普通株式の引き出しは、1933年の証券法に基づくフォームF-6の一般指示I.A.（1）（この指示は随時修正される場合があります）、または預金契約またはそのようなADRの規定に記載されている理由でのみ制限できます。預託機関は、当該ADR（または正式に執行された譲渡証書の空白部分）を空欄で適切に承認し、当該ADRによって証明されたADSに代表される普通株式を引き出し、当該命令で指定された人物に、またはその書面による命令に従って引き渡すよう預託機関に指示するお客様の書面による命令を要求する場合があります。ADSが証券会社、銀行、その他の金融機関で保有されている場合は、ブローカー、銀行、その他の金融機関に連絡して、普通株式の引き出しのためにADRを放棄するようブローカー、銀行、その他の金融機関に指示するためにどのような措置を講じる必要があるかを調べてください。ADSの基礎となる普通株式が基準日より前に適時に登録される保証はありません。また、普通株式を引き出して、次回の年次総会で普通株式の記録保持者として議決する時間が足りない可能性があることに注意してください。ADSの保有者は、解約および出金プロセスに関連して適用される特定の手数料、手数料、税金を支払う必要がある場合があります。

私は何票持っていますか？

議決すべき各事項について、基準日時点で所有している普通株式1株につき1票の投票権があります。基準日時点で所有している各ADSは、3株の普通株式に相当します。

3

私が登録普通株式の保有者で投票しなかった場合、または議決権行使カードを返却するか特定の議決権行使指示を出さずに投票した場合、どうなりますか？

登録されている普通株式の保有者で、代理カードに記入、電話、インターネット、または年次総会でオンラインで投票しなかった場合、普通株式は議決権行使されません。

棄権は、定足数の有無を判断する目的ではカウントされますが、特定の提案に投じられた票数を決定する目的ではカウントされません。署名され日付が記入された委任状カードを返却するか、議決権行使を選択せずに投票した場合、普通株式は上記の取締役会の勧告に従って議決されます。

私がADSの記録保持者または受益者で、預託機関または私のブローカー、銀行、その他の候補者に必要に応じて議決権行使の指示を出さない場合、どうなりますか？

預託機関がADSの保有者（該当する場合、ADSの受益者に代わって行動するブローカー、銀行、その他の候補者を含むがこれらに限定されない）から特定の提案に関する指示を適時に受け取らない限り、当該保有者は当該保有者とみなされ、預託機関は預託機関に当該提案の裁量的代理を与えるよう指示したものとみなされ、預託機関は当該保有者とみなされます。）ADSに代表される普通株式の議決権を行使するように当社が指定した人に、実際の指示が出されなかった人に当該議題の保有者。ただし、(1) 当社が寄託者に書面で通知する（そして速やかに書面で当該指示を寄託者に提供することに同意する）場合を除き、(a) 当該提案に関して当該代理人の送付を希望する場合、(b) 当該提案に関して実質的な反対が存在しないこと、および (c）そのような提案が承認されれば、当社の普通株式およびADSの保有者の権利に重大または悪影響を及ぼすことはありません。

この代理勧誘にお金を払っているのは誰ですか？

代理人を勧誘する費用は全額負担します。これらの委任状資料に加えて、当社の役員および従業員は、直接、電子メール、電話、またはその他の通信手段で代理人を勧誘することもできます。取締役や従業員には、代理人を勧誘しても追加の報酬は支払われません。また、代理資料を受益者に転送する費用を証券会社、銀行、その他の代理店に払い戻すこともあります。

代理資料を複数受け取ったとはどういう意味ですか？

代理資料を複数受け取った場合は、普通株式またはADSが複数の名義または別の口座に登録されている可能性があります。委任状資料に記載されている代理カードの議決権行使指示に従って、すべての普通株式またはADSが議決権行使されるようにしてください。

委任状を提出した後に投票を変更できますか？

普通株主：普通株式の記録保持者である場合は、次のいずれかの方法で代理人を取り消すことができます。

•

後日、正しく記入された別の代理カードを提出することができます。

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•

インターネット経由で次のプロキシを付与できます。

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•

Structure Therapeutics Inc.、601 Gateway Blvd.、スイート900、サウスサンフランシスコ、カリフォルニア94080への代理人を取り消すことを書面で適時に送ってください。注意:秘書。

​

•

年次総会に出席して、電子的に投票することができます。年次総会に出席するだけでは、代理人を取り消すことはできません。

​

最新のプロキシカードまたはインターネットプロキシがカウントされます。

ADS保有者：ADSを直接、またはブローカー、銀行、その他の候補者を通じて保有している場合、変更を希望する場合は、預託機関またはそのブローカー、銀行、その他の候補者の指示に従う必要があります

4

投票。預託機関、ブローカー、銀行、その他の候補者（該当する場合）が指定した期限前に提出した最後の指示は、預託機関にADSの投票方法を指示するために使用されます。

各提案の採択または承認にはどのような票が必要ですか？また、投票はどのようにカウントされますか？

*

上記の「私がADSの記録保持者または受益者で、預託機関または私のブローカー、銀行、その他の候補者に必要に応じて議決権行使指示を提供しない場合、どうなりますか？」を参照してください。

​

誰が投票を数えますか？

ブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ社の代表者が投票を集計し、選挙の検査官を務めます。

定足数要件は何ですか？

有効な会議を開くには、定足数の株主が必要です。当社の覚書と定款によると、株主総会に必要な定足数は、発行されている議決権のあるすべての議決権付き株式資本の合計3分の1以上を保有し、仮想または代理人によって出席し、議決権を有する1人以上の株主で構成されます。基準日には、139,856,287株の普通株式が発行済みで、議決権があります。したがって、定足数に達するには、46,618,763株の普通株式の保有者が年次総会に仮想的に出席するか、代理人として出席する必要があります。普通株式は、有効な委任状を提出するか、年次総会に電子的に出席した場合にのみ、定足数にカウントされます。

棄権は定足数要件にカウントされます。定足数がない場合、会議に出席した、または代理人が代表を務める普通株式の過半数の保有者は、会議を別の日に延期することができます。

年次総会の投票結果はどうすればわかりますか？

暫定投票結果は年次総会で発表されます。さらに、最終的な投票結果は、フォーム8-Kの最新レポートに掲載され、年次総会後4営業日以内に提出される予定です。年次総会後4営業日以内に最終投票結果がフォーム8-Kを提出できない場合は、暫定結果を公開するためにフォーム8-Kを提出し、最終結果が判明してから4営業日以内に、最終結果を公開するために追加のフォーム8-Kを提出する予定です。

インターネットにはどのような代理資料がありますか？

委任勧誘状、フォーム10-K、および株主への年次報告書は、www.structuretx.comで入手できます。

5

提案1：取締役の選出

私たちの取締役会

私たちの取締役会は3つのクラスに分かれており、毎年1つのクラスの取締役のみが選出され、クラスI、クラスII、クラスIIIの各クラスの任期は3年間です。各クラスI取締役の任期は年次総会で満了し、クラスIIの各取締役の任期は2025年の年次株主総会で満了し、クラスIIIの各取締役の任期は2026年の年次株主総会で満了します。いずれの場合も、それぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまで、または早期に死亡、辞任、または解任されるまで。

現在、取締役会のメンバーは7人です。年次総会で任期が満了するクラスIの理事は2人います。ラミー・ファリド博士とシャロン・テトローです。年次総会は、修正および改訂された覚書と定款（2023年2月の新規株式公開（「IPO」）に関連して採択された）が採択された後の最初の年次総会です。ファリド博士は再選に立候補せず、任期は年次総会で満了します。テトロー氏は現在当社の取締役であり、IPOの前に取締役会に任命されており、取締役会の指名およびコーポレートガバナンス委員会（「指名委員会」）によって年次総会で取締役会への指名を推薦されています。テトロー氏は取締役会の承認を受け、IPO前に存在していたシリーズA+転換優先株式の過半数の保有者によって選出されました。取締役の任命および/または1人以上の取締役の解任、およびそれに関連する欠員の補充を求められた年次総会または臨時総会の合間に、追加の取締役および取締役会の欠員（正当な理由による取締役の解任による空席を含む）は、定足数未満ではありますが、その時点で在任していた残りの取締役の過半数の投票によって、または残っている唯一の取締役によって補充することができます監督。

取締役は、仮想上または代理人によって代表される普通株式の保有者の過半数の票によって選出され、取締役の選挙について投票する権利があります。執行代理人が代表を務める普通株式は、その権限が差し控えられない限り、下記の候補者の選挙のために投票されます。予期せぬ事態により候補者が選挙に参加できなくなった場合、その候補者に投票されるはずだった普通株式が、代わりに取締役会が指定した代替候補者の選挙に投じられます。あるいは、取締役会が取締役会に欠員を残したり、取締役会の規模を縮小したりすることがあります。選挙の候補者は、当選すれば在任することに同意しています。私たちの経営陣は、候補者が役職に就けなくなると信じる理由はありません。

指名委員会は、潜在的な利益相反、取締役の独立性、その他の要件を含め、取締役会が承認した基準に従い、取締役になる資格のある候補者または取締役候補者を特定、評価、推薦し、連絡を取ることを目指しています。以下の簡単な経歴には、この委任勧誘状の日付現在の、各取締役または候補者の具体的かつ特別な経験、資格、属性、またはスキルに関する情報が含まれています。これにより、指名委員会は候補者は取締役会のメンバーを務めるべきである、または引き続き務めるべきだと判断しました。ただし、指名委員会の各メンバーには、特定の人物が取締役会の適切な候補者であると考える理由はさまざまで、これらの見解は他のメンバーの見解とは異なる場合があります。私たちは、取締役会全体として、効果的な監督を行うために必要なスキルと特徴、リーダーシップの特徴、労働倫理、独立性を備えていると考えています。他の取締役や執行役員と血統、結婚、養子縁組の関係にある取締役や執行役員はいません。取締役と、その人物が取締役または候補者に選ばれた他の人物との間には、いかなる取り決めや理解もありません。

クラスI取締役として取締役会に選出される候補者、および年次総会の後も任期が続く他のすべての取締役の経歴を以下に示します。これには、役職、その他の業務取締役、各取締役候補者と取締役の階級と任期が含まれます。それぞれの経歴には、特定の経験、資格、属性、スキルが強調されており、そのような人が監督を務めるべきだという結論に至りました。私たちは、取締役会全体として、効果的な監督を行うために必要なスキルと特徴、リーダーシップの特徴、労働倫理、独立性を備えていると考えています。他の取締役や執行役員と血統、結婚、養子縁組の関係にある取締役や執行役員はいません。取締役と、その人物が取締役または候補者に選ばれた他の人物との間には、いかなる取り決めや理解もありません。

6

年次総会での選挙のクラスI局長候補者

64歳のシャロン・テトローは、2022年3月から取締役会のメンバーを務めています。2016年1月以来、テトロー氏は、ライフサイエンス企業に戦略的および運営上の財務支援を提供する顧問会社であるPotrero Hill Advisorsのマネージングパートナーを務めています。テトロー氏は現在、抗オピオイド治療薬を専門とする民間のバイオ医薬品会社であるCessation Therapeutics, Inc. の取締役会および監査委員会のメンバーです。テトロー氏は以前、2020年からイーライリリーアンドカンパニーに買収されるまでDICEセラピューティクス株式会社（NASDAQ：DICE）、2020年から2022年に逆合併するまでカタリストバイオサイエンス株式会社（NASDAQ：CBIO）、2020年から2023年までバルネバSE（ナスダック：VALN、EPA：VLA）、アルタムの取締役を務めていました。2021年から2022年まで、ファーマ・アクイジション・コーポレーション（ナスダック：ALTP）。テトローさんは、デラウェア大学で心理学の学士号を、スタンフォード大学で経営学修士号を取得しています。Tetlow氏は、バイオテクノロジーおよび製薬業界における企業財務と戦略の専門知識と、公開会社の取締役会での経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

理事会は推奨しています
理事会の取締役候補者に賛成票を投じます。

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クラスIIの取締役は2025年の年次総会まで在任します

55歳のエリック・ドブマイヤーは、2022年12月から当社の取締役を務めています。2019年4月から2023年8月まで、ドブマイヤー氏は、2023年8月にノバルティスに買収される前は、腎臓病に焦点を当てた上場バイオテクノロジー企業であるチヌーク・セラピューティクス株式会社（NASDAQ：KDNY）の社長、最高経営責任者、取締役会のメンバーを務めていました。チヌークに入社する前は、ドブマイヤー氏は2018年1月から2018年6月までシルバーバック・セラピューティクス社の社長兼最高経営責任者を務めていました。それ以前は、ドブマイヤー氏は、2002年から2017年12月まで、バイオテクノロジーの上場企業であるシアトル・ジェネティクス社（NASDAQ：SGEN）で、2011年6月から2017年12月まで最高執行責任者を務めたほか、責任者を務めていました。以前、ドブマイヤー氏はVenture Law GroupとHeller Ehrman LLPの法律事務所で弁護士を務め、公共および民間の資金調達、合併と買収、企業提携取引に関連してテクノロジー企業を代理していました。ドブマイヤー氏は現在、バイオテクノロジーの上場企業であるアタラ・バイオセラピューティクス社（NASDAQ：ATRA）の取締役を務めており、2015年から務めています。ドブマイヤー氏は以前、2016年から2021年までアダプティブ・バイオテクノロジーズ・コーポレーション（NASDAQ：ADPT）、2012年から2018年までステムライン・セラピューティクス株式会社（NASDAQ：STML）、2017年から2018年までバーサルティス（NASDAQ：VSAR）の取締役を務めました。これらはそれぞれ上場バイオ医薬品企業です。プリンストン大学で歴史学の学士号を、カリフォルニア大学バークレー校法科大学院で法務博士号を取得しています。ドブマイヤー氏は、法律、事業開発、運営の経験、公開バイオテクノロジー企業での上級管理職の経験、他のバイオ医薬品企業の取締役としての経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

64歳のジョアン・ウォルドストライヒャー医学博士は、2022年12月から当社の取締役を務めています。2012年12月から2023年4月まで、ウォルドストライチャー博士はジョンソン・エンド・ジョンソン（NYSE：JNJ）で最高医療責任者を務め、2002年からさまざまな役職を歴任しました。2011年から2012年までジョンソン・エンド・ジョンソンのヤンセン・ファーマシューティカル・カンパニーズで最高医療責任者兼アジア太平洋医学部長、2007年から2009年までグローバル医薬品開発担当上級副社長兼責任者を務めました。ジョンソン・エンド・ジョンソンに入社する前は、ウォルドストライチャー博士はメルク研究所で内分泌学と代謝の臨床研究を監督していました。ウォルドストライヒャー博士は現在、ベックトン・ディクソン・アンド・カンパニーの取締役を務めています。(NYSE: BDX) は、グローバルな医療テクノロジー企業です。Waldstreicher博士は現在、ニューヨーク大学医学部人口保健学科医療倫理部門の教員も務めています。Waldstreicher博士は、ニューヨーク市立大学ブルックリンカレッジで化学の学士号を、ハーバード大学医学部で医学博士号を取得しています。Waldstreicher博士は、臨床開発、医薬品開発戦略、規制業務に関する豊富な専門知識を持つ製薬会社の幹部としての豊富な経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

クラスIIIの理事は、2026年の年次総会まで在任します

65歳のテッド・ラブ医学博士は、2023年8月から取締役会のメンバーを務めています。ラブ博士は以前、ファイザー社に買収される前の2014年6月から2022年10月まで、血液学に焦点を当てた元上場バイオ医薬品企業であるグローバル・ブラッド・セラピューティクス社の社長兼最高経営責任者を務めていました。グローバル・ブラッド・セラピューティクス社に勤務する前は、2010年2月から2012年8月までオニキス・ファーマシューティカルズ社の研究開発および技術運営担当執行副社長を務めていました。。Onyxに入社する前は、2001年から2009年1月まで、ラブ博士はNuvelo, Inc.の社長、最高経営責任者、会長を務めていました。それ以前は、1998年から2001年までTheravance, Inc.の開発担当上級副社長を務めていました。それ以前は、ジェネンテック社で6年間勤務し、医療問題や製品開発で多くの上級管理職を歴任し、ジェネンテックの製品開発委員会の委員長を務めました。ラブ博士は、マサチューセッツ総合病院の心臓病科で医学のコンサルタントを務めました。ラブ博士は現在、それぞれバイオ医薬品企業であるギリアド・サイエンシズ（NASDAQ：GILD）とロイヤルティ・ファーマ・ピーエルシー（NASDAQ：RPRX）の取締役を務めています。過去5年以内に、ラブ博士は2020年から2023年までシーゲン社、2012年から2020年までアミカス・セラピューティクス社、2013年から2022年までグローバル・ブラッド・セラピューティクス社、2019年から2020年までポルトラファーマシューティカルズ社（アレクシオンファーマシューティカルズ社に買収される前）の取締役を務めました。ラブ博士は、ヘイバーフォード大学で分子生物学の学士号を、イェール大学医学部で医学博士号を取得しています。彼はマサチューセッツ総合病院で内科の研修医と心臓病学のフェローシップを修了しました。私たちは、ラブ博士が私たちの取締役を務める資格があると信じています。その理由は、その豊富な経験があるからです

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開業医としての以前の経験に加えて、バイオ医薬品業界でのリーダーシップと管理の経験。

60歳のレイモンド・スティーブンス博士は、2019年5月から共同創設者兼最高経営責任者を務め、2019年2月から取締役会のメンバーを務めています。以前、スティーブンス博士は南カリフォルニア大学でブリッジインスティテュートを設立し、2014年7月から2019年5月まで創設ディレクター兼教授を務め、その後名誉教授を務めました。ブリッジ・インスティテュートを設立する前、スティーブンス博士は2012年1月に上海工科大学にiHumanインスティテュート（「iHuman Institute」）を設立し、その後創設ディレクターおよび非常勤教授を務めてきました。iHuman Instituteを設立する前、スティーブンス博士は1999年6月から2014年7月までスクリップス研究所の統合構造・計算生物学・化学科の教授を務めていました。スティーブンス博士は現在、ダナハーコーポレーション（NYSE：DHR）の取締役会のメンバーおよび監査および科学技術委員会のメンバーも務めています。スティーブンス博士はハーバード大学で化学のポスドク研究員を務めました。スティーブンス博士は、南メイン大学で化学の学士号を、南カリフォルニア大学で有機化学の博士号を取得しています。スティーブンス博士は、構造ベースの創薬の分野での豊富な経験と、公開企業と民間企業の取締役としての経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。スティーブンス博士は最高経営責任者として、当社の事業計画や戦略計画に関する取締役会の議論の中で、経営陣の視点についても貴重な洞察を与えてくれます。

66歳のダニエル・G・ウェルチは、2022年1月から取締役会長を務めています。ウェルチ氏は、2015年1月から2018年2月まで、ベンチャーキャピタル会社であるSofinnova Venturesのエグゼクティブパートナーを務めました。ソフィノバに入社する前は、2003年9月から2014年9月にロシュ・ホールディングスAG（OTCMKTS：RHHBY）に買収されるまで、バイオテクノロジー企業であるInterMune社の最高経営責任者兼社長を務めていました。ウェルチ氏はまた、2008年5月から2014年9月までインターミューンの会長を務めました。InterMuneに勤務する前は、2002年から2003年にギリアド・サイエンシズ社（ナスダック：GILD）に買収された製薬会社、トライアングルファーマシューティカルズ社の会長兼最高経営責任者を務めていました。トライアングルファーマシューティカルズに勤務する前は、ウェルチ氏は2000年から2002年までエランコーポレーション（TYO：6099）でバイオ医薬品の社長を務めていました。エランに勤務する前は、ウェルチ氏は1987年から2000年まで、サノフィ・シンセラボ（現在のサノフィS.A.）（ナスダック：SNY）でさまざまな上級管理職を務め、ワールドワイドマーケティング担当副社長や米国事業の最高執行責任者を務めました。ウェルチ氏は現在、Nuvation Bio株式会社（NYSE：NUVB）、ウルトラジェニックスファーマシューティカル株式会社（Nasdaq：RARE）、Prothena Corporation plc（Nasdaq：PRTA）、Nuvation Bio, Inc.（ナスダック：NUVB）の取締役を務めています。ウェルチ氏はマイアミ大学でマーケティングの学士号を、ノースカロライナ大学で経営学修士号を取得しています。ウェルチ氏は、世界の医薬品市場における業務上および戦略上の専門知識、上場製薬会社の取締役会での経験、臨床段階の医薬品開発から大規模なグローバル商品化まで企業を率いてきた豊富な経験に基づいて、当社の取締役を務める資格があると考えています。

取締役会とコーポレートガバナンスに関する情報

取締役の推薦プロセスと資格

会社の覚書と定款に従い、取締役会は、欠員を埋めるため、または既存の取締役会への追加として、取締役を取締役会に任命する責任があります。指名委員会は、指名委員会の憲章に従い、下記の基準に従い、取締役会のメンバーになる資格のある候補者または取締役候補者を特定、審査、評価、推薦し、連絡する責任があります。

理事会は、取締役会全体と個々のメンバー、および彼らが参加する可能性のある取締役会の委員会に適した特性、スキル、経験を決定します。理事会は、指名委員会からの候補者への推薦を検討します。取締役会は、以下の最低限の一般基準を検討し、取締役会のメンバー候補者および既存の取締役を選ぶ際に、特定の検索に関して特定の基準を追加する場合があります。受け入れられる候補者は、すべての基準を完全には満たしていないかもしれませんが、ほぼすべてを満たすことが期待されます。取締役会は、取締役候補者には、最高の個人的誠実さと倫理観を持ち、基本的な財務諸表を読んで理解できることなど、一定の最低限の資格が必要だと考えています。

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指名委員会が推薦する候補者を検討するにあたり、取締役会は、（i）経営陣に助言や指導を提供できる関連専門知識を持っていること、（ii）会社の業務に専念できる十分な時間があること、（iii）自分の分野で卓越していること、（iv）健全なビジネス判断を下す能力、（v）取締役としての経験など、他の要素を考慮する予定です。他の上場企業の執行役員、（vi）多様な個人的背景、視点、経験を持っていること、そして（vii) 会社の株主の長期的な利益を厳格に代表することを約束します。

証券保有者による推薦

指名委員会は、会社の証券保有者が推薦する取締役候補者を検討します。指名委員会は、候補者が会社の証券保有者から推薦されたかどうかに基づいて、候補者を取締役会に指名する候補者を評価する方法を変更するつもりはありません。

取締役会以外による候補者の推薦については、証券保有者またはその他の指名を行う者は、当社の覚書および定款ならびに取締役候補者の証券保有者推薦に関する方針を遵守しなければなりません。これには、SECのそのような文書および規則に基づいて提案された候補者に関して要求される情報またはその他の資料の提出が含まれますが、これらに限定されません。選挙の代理人を求める委任状に含まれますそのような候補者。

検討対象候補者の提案を希望する証券保有者は、上記の情報をStructure Therapeutics Inc.（カリフォルニア州サウスサンフランシスコ、スイート900）のストラクチャー・セラピューティクス社の指名委員会に提出してください。このような取締役の推薦は、取締役会に提出され、検討されます。証券保有者はまた、当社の細則に定められた通知、適時性、同意、および情報の要件を満たす必要があります。これらの要件は、「2025年定時株主総会に向けた株主提案」というタイトルのセクションにも記載されています。

取締役会の多様性

正式な多様性ポリシーはありませんが、会社の事業や公開企業としての地位に関連する分野で、多様な経歴と幅広い専門的経験を持つ取締役会を設けるよう努めています。したがって、理事会は、多様な性別や人種の優秀な候補者を探すとともに、候補者の視点、経歴、国籍、年齢、その他の人口統計の多様性など、多様性の原則を促進するその他の要因を考慮に入れることに取り組んでいます。

以下は、2023会計年度のナスダック取締役会の多様性マトリックスです。このマトリックスには、当社の取締役の特定の個人的人口統計学的特徴が記載されています。

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取締役会の多様性マトリックス

（2024年4月19日現在）

ディレクターの独立性と独立性の決定

当社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、ナスダックの上場基準に従い、取締役会は独立取締役の過半数で構成されると規定しています。当社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、ナスダックの独立性の定義と一致する「独立」取締役を定義しています。当社のコーポレートガバナンスガイドラインとナスダック上場基準では、取締役が当社またはその子会社と直接的または間接的に重要な関係を持っていないと取締役会が肯定的に判断しない限り、取締役は独立していません。監査委員会および取締役会の報酬委員会（「報酬委員会」）のメンバーは、適用されるSEC規則とナスダック上場基準の追加の独立性要件の対象となります。

私たちの指名委員会は取締役の独立性を毎年見直し、取締役の独立性について取締役会に勧告しました。この審査の結果、当社の取締役会は、ドブマイヤー氏、ファリド博士、ラブ博士、テトロー氏、ウォルドストライチャー博士、ウェルチ氏は、取締役会全般に適用されるナスダック上場基準に従って「独立」していると肯定的に判断しました。2023年2月に取締役会を去ったジェシカ・リフトンとチェン・ユーは、それぞれの任期中に「独立」していました 2023年の理事会。さらに、当社の取締役会は、テトロー氏、ドブマイヤー氏、およびファリド博士は、一般取締役会、特に監査委員会メンバーに適用されるナスダック上場基準とSEC規則に従って「独立」しており、ラブ博士、ドブマイヤー氏、ウェルチ氏は、取締役会全般に適用されるナスダック上場基準とSEC規則に従って「独立」していると肯定的に判断しました。特に報酬委員会のメンバー。

取締役の独立性を評価する際、取締役会は、一部の取締役が関与する特定の取引、関係、取り決めを考慮し、そのような取引、関係、取り決めは取締役の独立性を損なうものではないと結論付けました。ファリド博士について、取締役会は、2023年の間に、ファリド博士は当社と取引を行う組織であるシュレディンガー社（「シュレーディンガー」）に雇用されたと考えました。過去3会計年度に当社または他の組織が受け取った金額は、200,000ドルまたは当社またはシュレーディンガーの連結総収益の5％のどちらか大きい方を超えませんでした。

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取締役会のリーダーシップ構造

当社の取締役会は、ある時点における会社の最善の利益になると考えられることに基づいて、取締役会の議長（「議長」）と最高経営責任者の役割を組み合わせるべきか、分離すべきかを柔軟に決定しています。取締役会は、この柔軟性が会社の最善の利益になると考えており、独立した議長を任命してコーポレートガバナンスに万能のアプローチをとっても、ガバナンスや監督の改善にはつながらないと考えています。

現在、私たちの取締役会は、独立した非常勤議長のウェルチ氏が率いています。私たちの取締役会は、ウェルチ氏が引き続き議長を務めることが会社とその株主の最善の利益になると考えています。ウェルチ氏は、私たちの業界に関する豊富な知識と経験を持ち、私たちの戦略目標を深く理解しています。これらはすべて、今後1年間も会社に利益をもたらすでしょう。当社は、会長と最高経営責任者の地位を分けることで、取締役会が会社の業務と業務を監督する上での独立性が強化されると考えています。さらに、独立した議長を持つことで、経営陣の業績に対する取締役会の客観的な評価と監督、経営陣の説明責任の強化、経営陣の行動が会社とその株主の最善の利益になるかどうかを監視する取締役会の能力が向上する環境が生まれると考えています。これには、経営陣がリスク管理のために取っている措置が会社にとって適切かどうかの評価も含まれます。ウェルチ氏の責任は、取締役会が適切に機能することを確認し、最高経営責任者と協力して取締役会の議題を設定することです。したがって、彼には取締役会の仕事を形作るかなりの能力があります。私たちは、彼が取締役間および取締役会と上級管理職の間のコミュニケーションを促進することを期待しています。ウェルチ氏は独立したリーダーシップを発揮しますが、最高経営責任者と緊密に連携して、取締役会に提出される事項の議論や批判的なレビュー、経営陣の業績評価など、取締役が責任を果たすために必要な情報を確実に受け取れるようにしています。その結果、このような分離は取締役会全体の有効性を高めることができると考えています。私たちは、取締役会のリーダーシップ構造が適切であり、株主に代わってその役割と責任を効果的に果たす能力を高めると考えています。

リスク監視における取締役会の役割

上級管理職がリスク管理の主な責任を負いますが、取締役会は特定のリスク分野に関するリスク監視の責任を負い、関連する取締役会委員会はその審議を取締役会全体に報告します。取締役会とその各委員会が重点を置いている具体的なリスク分野を以下に要約します。

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理事会と委員会の会議と出席

当社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、すべての取締役が所属する取締役会および委員会のすべての会議への準備、出席、参加が義務付けられています。2023年、取締役会は7回、監査委員会は9回、報酬委員会は4回、指名委員会は4回開催されました。取締役会の総数（取締役を務めていた期間に開催）と、その取締役が務めた取締役会の全委員会が開催した総数（その取締役が務めた期間中に開催）の合計数の 75% 未満に出席した取締役会のメンバーはいません。

年次株主総会への取締役会の出席に関する正式な方針はありませんが、取締役にはそのような総会に出席するよう奨励しています。年次総会は、私たちの最初の年次株主総会です。

取締役会の委員会に関する情報

当社の取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会、研究開発委員会の4つの常任委員会を設置しており、それぞれが取締役会で承認された憲章に基づいて運営されています。理事会は2024年3月に研究開発委員会の設立を承認しました。委員会の憲章の最新版は、当社のウェブサイト（www.structuretx.com）の「コーポレートガバナンス」セクションに掲載されています。

次の表は、その時点で有効な取締役会の各委員会の2023会計年度のメンバーと会議情報を示しています。

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委員会委員長

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(1)

ドブマイヤー氏は、2023年1月に当社の取締役会および監査委員会に任命されました。2023年2月、リフトン氏がIPOの完了をもって辞任したため、彼はリフトン氏の後任として報酬委員会のメンバーになりました。

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(2)

ファリド博士は再選に立候補せず、任期は年次総会で満了します。この委任勧誘状の日付の時点で、監査委員会の後任メンバーは取締役会によって決定されていません。理事会は、年次総会の直後に開催される理事会までに、そのような交代を行う予定です。このような予約がなされると、当社のウェブサイトに掲載されます。

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(3)

リフトン氏は、2023年2月のIPO終了まで報酬委員会のメンバーを務めていました。

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各委員会には、その責任を果たすのに適切と判断した場合、法律顧問やその他の専門家やコンサルタントを雇う権限があります。理事会は、スティーブンス博士が研究開発委員会のメンバーであることを除き、各委員会の各メンバーは「独立性」に関して適用されるナスダックの規則と規制を満たしており、各メンバーは私たちに対する独立した判断の個々の行使を損なうような関係はないと判断しました。

以下は、理事会の各委員会の説明です。

監査委員会

監査委員会は、1934年に改正された証券取引法（以下「取引法」）のセクション3（a）（58）（A）に従って取締役会によって設立され、当社の企業会計および財務報告プロセスと財務諸表の監査を監督しています。この目的のために、監査委員会は次のようないくつかの機能を果たします。

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独立監査人の業績、独立性、資格を評価し、既存の独立監査人を維持するか、新しい独立監査人を雇用するかを決定します。

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監査サービスおよび許容されるすべての非監査サービスの実施に対する当社の独立監査人の関与を検討し、承認する。

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法律で義務付けられているように、当社のエンゲージメントチームにおける独立監査人のパートナーのローテーションを監視しています。

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独立監査人を雇用する前、そしてその後は少なくとも年に一度、独立性に関係すると合理的に考えられる関係を見直し、独立監査人の独立性を監督するための適切な措置を講じます。

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•

「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」というタイトルのセクションに含まれる開示を含む、年次および四半期ごとの財務諸表と報告書を検討し、独立監査人および経営陣と財務諸表および報告書について話し合います。

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会計原則と財務諸表の提示に関して生じた重要な問題や、当社の財務管理の範囲、妥当性、有効性に関する事項を、独立監査人および経営陣とともに検討します。

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経営陣や独立監査人と共同で決算発表をレビューします。

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財務管理、会計または監査事項、その他の事項に関して当社が受け取った苦情の受理、保持、処理の手続きを確立します。

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当社の関係者取引ポリシーに従ってあらゆる関係者との取引を検討および監督し、当社の事業行動規範および倫理規範を含む法的および規制上の責任の遵守状況をレビューおよび監視します。そして

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リスク評価とリスク管理を実施するプロセスを規定するガイドラインとポリシーを含む、当社の主要な金融リスクのレビューを行います。

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監査委員会の現在のメンバーは、テトロー氏、ドブマイヤー氏、ファリド博士で、テトロー氏が議長を務めています。当社の取締役会は、ナスダック上場基準の規則5605（c）（2）（A）（i）および（ii）および証券取引法に基づく規則10A-3に基づき、監査委員会の各メンバーが独立取締役であると判断しました。監査委員会の各メンバーは、ナスダック監査委員会の要件に従って基本的な財務諸表を読んで理解することができます。この決定を下すにあたり、取締役会は各監査委員会メンバーの経験範囲と

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企業金融部門での彼らの雇用の性質。私たちの取締役会は、テトロー氏がSEC規制の意味における監査委員会の財務専門家としての資格を持ち、ナスダック上場基準の財務高度化要件を満たしていると判断しました。当社の独立登録公認会計士事務所と経営陣の両方が、定期的に監査委員会と非公開で会合を開いています。

取締役会の監査委員会の報告*

監査委員会は、2023年12月31日に終了した会計年度現在の当社の監査済み財務諸表を、当社の経営陣および独立登録公認会計士事務所と検討し、話し合いました。監査委員会は、公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）とSECの該当する要件により議論する必要がある事項について、独立登録公認会計士事務所と話し合いました。監査委員会はまた、独立登録公認会計士事務所から独立登録公認会計士事務所から独立登録公認会計士事務所から独立登録公認会計士事務所と独立登録公認会計士事務所との独立性に関する監査委員会との連絡に関する書面による開示書および書簡を受け取り、独立登録公認会計士事務所と会計事務所の独立性について話し合いました。上記に基づいて、監査委員会は会社の監査済み財務諸表を、2023年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含めるよう取締役会に勧告しました。

シャロン・テトロー、議長
エリック・ドブマイヤー
ラミー・ファリド博士

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この報告書の内容は「勧誘資料」ではなく、SECに「提出」されたとは見なされません。また、1933年の証券法（改正された「証券法」）または証券取引法に基づく当社の提出書類には、本報告書の日付より前または後に提出されたかどうかにかかわらず、またそのような提出書類の一般的な設立言語に関係なく、参照により組み込むことはできません。

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報酬委員会

私たちの報酬委員会は現在、ラブ博士、ドブマイヤー氏、ウェルチ氏で構成されており、ラブ博士が議長を務めています。ドブマイヤー氏は、IPOの完了をもって辞任したリフトン氏の後任として、2023年2月に報酬委員会に任命されました。当社の取締役会は、取引法に基づいて公布された規則16b-3で定義されているように、報酬委員会の各メンバーは非従業員取締役であり、ナスダックの独立要件を満たしていると判断しました。報酬委員会には、毎年、または必要に応じて見直され、更新される憲章があります。報酬委員会の機能には、とりわけ次のものが含まれます。

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当社の全体的な報酬戦略と方針を見直し、修正し、承認する（または適切と思われる場合は、取締役会全体に勧告する）。

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執行役員の報酬やその他の雇用条件を検討して承認する（または適切と思われる場合は、取締役会全体に勧告する）。

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•

執行役員の報酬に関連する業績目標と目的を検討して承認し（または適切と判断した場合は、取締役会全体に勧告を行い）、これらの目標と目的に照らして業績を評価します。

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当社が推奨する株式インセンティブ制度、報酬制度、および同様のプログラムを確認して承認する（または適切と判断した場合は、取締役会全体に勧告する）。また、既存の計画やプログラムの変更、修正、終了も行う。

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•

当社の報酬方針と慣行に関連するリスクを評価し、当社の従業員に対する報酬方針と慣行から生じるリスクが当社に重大な悪影響を及ぼす可能性が十分にあるかどうかを評価します。

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当社の非従業員取締役に支払う、または授与する報酬の種類と金額について、取締役会全体に検討し、勧告します。

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株式インセンティブプランの管理

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株式報酬の取り決めに関する方針の確立

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当社の役員報酬プログラムの競争力を検討し、期待される利益を達成する上での報酬方針と戦略の有効性を評価します。そして

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•

雇用契約、退職金制度、支配権の変更、および執行役員に対するその他の報酬制度の条件を検討し、取締役会全体に勧告します。

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報酬委員会の責任

報酬委員会または取締役会は、報酬委員会からの推薦を受けて、年間報酬を大幅に調整し、賞与と株式報奨を決定し、その年の第1四半期に開催される1回以上の会議で新しい業績目標を設定します。通常、報酬委員会のプロセスは、報酬レベルの決定と当年度の業績目標の設定という2つの関連要素で構成されています。最高経営責任者以外の経営幹部の場合、報酬委員会は最高経営責任者が報酬委員会に提出した評価と勧告を求め、検討します。最高経営責任者の場合、報酬委員会からの推薦に基づいて取締役会が業績評価を行い、報酬委員会が報酬や授与すべき賞の調整を決定します。すべての役員について、報酬委員会は審議の一環として、財務報告や予測、業務データ、税務・会計情報、さまざまな仮想シナリオで経営幹部に支払われる可能性のある報酬総額を示す集計シート、役員および取締役の株式所有情報、会社の株式実績データ、過去の役員報酬水準の分析、現在の全社的な報酬水準と推奨事項などの資料を適宜見直し、検討することがありますフォード/エイオン (」Radford」）には、コンサルタントが特定した他の会社で支払われた役員報酬の分析も含まれます。また、報酬委員会または取締役会は、報酬委員会からの推薦に基づき、当社の従業員および取締役の報酬評価に使用される同業他社のグループを審査して承認し、従業員以外の取締役の報酬に関する審査と勧告を行います。

報酬委員会のプロセスと手続き

通常、報酬委員会は、メンバーが会議が必要または適切であると判断するたびに、通常は少なくとも四半期ごとに開催されます。各会議の議題は通常、報酬委員会の委員長が最高経営責任者と会社の報酬コンサルタントであるラドフォードと相談して作成します。報酬委員会はエグゼクティブセッションで定期的に開催されます。ただし、時々、さまざまな経営陣や他の従業員、外部の顧問やコンサルタントが報酬委員会から招待され、プレゼンテーションを行ったり、財務やその他の背景情報やアドバイスを提供したり、報酬委員会の会議に参加したりすることがあります。最高経営責任者は、報酬に関する投票や審議には出席できません。報酬委員会の憲章は、報酬委員会に当社のすべての書籍、記録、施設、および人員へのフルアクセスを許可しています。さらに、憲章に基づき、報酬委員会は、報酬委員会がその職務の遂行に必要または適切と考える社内外の法律、会計、その他のアドバイザー、その他の外部リソースから、当社の費用負担で助言と支援を得る権限を有します。報酬委員会には、委員会への助言を目的として雇用されたコンサルタントやアドバイザーの業務を直接監督する責任があります。特に、報酬委員会は独自の裁量で、役員および取締役の報酬評価を支援する報酬コンサルタントを雇う唯一の権限を持っています。憲章に基づき、報酬委員会は、SECとナスダックが規定する、顧問の独立性に影響する6つの要素を考慮した後に限り、社内の法律顧問やその他の顧問以外の報酬コンサルタント、法律顧問、または報酬委員会の他の顧問を選定したり、アドバイスを受けたりすることができます。ただし、顧問が独立している必要はありません。

前会計年度に、SECとナスダックで規定された上記の6つの要素を考慮した上で、報酬委員会はラドフォードに、当社の役員および取締役の報酬を、現在の市場慣行や同業他社の企業グループと比較したレビューと分析を行い、2023年の役員および取締役の報酬水準の設定に使用するよう依頼しました。2023年のピアグループは

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主要製品と企業開発の段階が同等であること、成長と業績が似ていること、時価総額が似ていることなど、いくつかの特性に基づいて選択されました。ラドフォードは報酬委員会に報告します。報酬委員会は、SECとナスダックの上場基準で義務付けられている6つの要素に従ってラドフォードの独立性を評価しました。この評価を実施し、潜在的な利益相反を考慮した結果、報酬委員会は、ラドフォードの継続的な関与は利益相反を引き起こさず、ラドフォードの独立性に悪影響を及ぼさないと結論付けました。

ラドフォードのレビューは、特定の同業他社の一般的な市場慣行や幅広い業界動向に対する当社の報酬慣行の分析で構成され、執行役員の直接報酬総額（給与、賞与、株式報奨を含む）を分析し、ラドフォードが提供する独自のデータに加えて、入手可能な公開情報の分析による市場動向の評価に基づいていました。役員および取締役のガイドラインとして、給与や賞与の可能性（または取締役の場合はリテーナー）、および株式ベースの報奨を通じて提供される株式報酬を検討する際に、目標となる現金報酬を設定しました。これは、報酬の同業他社グループの幹部および取締役に支払われる報酬の50パーセンタイルと75パーセンタイルを一般的に参照したうえです。役員の株式報酬を設定する際に、給与、賞与、株式報酬を設定する際に一般的に同業他社の50パーセンタイルと75パーセンタイルを参照することは、同業他社グループにおける当社の立場と業績を適切に反映していると考えています。報酬委員会または取締役会が適切と判断した経験、業績水準、既存の株式、および市場要因を反映するために、役員に関するこれらの同業他社の目標パーセンタイルでの実際の報酬水準の設定から逸脱する場合があります。報酬委員会は、どの年においても、当社の役員の経験や業績レベル、その他適切と思われる要素を検討し、指名された執行役員（以下に定義）の報酬要素または目標とする総報酬と資本水準が、同業他社に雇用されている同様の立場にある役員に支払われる報酬の目標パーセンタイルから逸脱することが適切であると主観的に判断する場合があります。

委任権限

その憲章に基づき、報酬委員会は会社の1人または複数の役員に、特定の範囲内で非執行従業員に現金、オプション、またはその他の株式を付与および授与する権限を委任することができます。2023年6月、報酬委員会は株式付与委員会の設立を承認しました。この委員会は現在、当社の最高経営責任者であるレイモンド・スティーブンス博士と最高財務責任者のジュン・ユンが一緒に、または別々に行動しています。この委員会には、特定の制限と監督を条件として、当社の2023年株式インセンティブ制度（「2023年制度」）に基づいて非常勤従業員に株式オプション賞を付与する権限が委任されています私たちの報酬委員会によって。この権限委任の目的は、株式報奨管理の柔軟性を高め、報酬委員会によって承認された特定のガイドラインと制限の範囲内で、非役職従業員、特に新入社員に株式オプション賞をタイムリーに付与できるようにすることです。監督機能の一環として、当社の報酬委員会は株式付与委員会による交付金のリストを定期的に見直しています。2023年12月31日に終了した年度中、株式付与委員会は委任された権限を行使して、合計415,908株の普通株式を対象とする株式オプション報奨を非役員従業員に付与しました。

報酬委員会の連動と内部参加

報酬委員会のメンバーは、会社の現役または元役員または従業員ではありません。当社の執行役員は、取締役会または報酬委員会に1人以上の執行役員が参加している他の会社の取締役会または報酬委員会に現在参加しているか、2023年に務めたことはありません。

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指名およびコーポレートガバナンス委員会

私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会は現在、ウェルチ氏、テトロー氏、ウォルドストライヒャー博士で構成されており、ウェルチ氏が議長を務めています。私たちの理事会は、この委員会の各メンバーがナスダックの独立性要件を満たしていると判断しました。指名・コーポレートガバナンス委員会には、毎年、または必要に応じて見直され、更新される憲章があります。この委員会の機能には、とりわけ次のものが含まれます。

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取締役会で承認された基準に従い、取締役会のメンバー候補者を特定、レビュー、評価します。

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取締役会の職務に必要な最低資格の決定。

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取締役会および取締役会の該当する委員会における取締役の業績を評価し、取締役会での継続的な職務が適切かどうかを判断します。

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当社の取締役会のメンバーとなる個人の評価、推薦、推薦します。

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取締役会の選挙候補者の株主による推薦を評価します。

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取締役会のメンバーの独立性を検討し、評価します。

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一連のコーポレートガバナンスの方針と原則を策定し、これらの方針と原則とその適用を定期的に見直して評価し、そのような方針と原則に変更があった場合は取締役会に勧告します。

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取締役の利益相反の可能性があるという疑問が生じたときに、そのような質問を検討します。そして

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指名・コーポレートガバナンス委員会とその憲章の実績を毎年見直し、評価しています。

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研究開発委員会

私たちの研究開発委員会は2024年3月に設立され、現在はヴァルトシュトライヒャー博士、ラブ博士、スティーブンス博士で構成され、ヴァルトシュトライヒャー博士が議長を務めています。研究開発委員会には、毎年、または必要に応じて見直され、更新される憲章があります。この委員会の機能には、とりわけ次のものが含まれます。

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取締役会を代表して、会社の研究開発（「R&D」）プログラムのレビューとアドバイスを提供します。

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会社の研究開発活動の戦略的方向性について取締役会に助言を提供する。

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科学技術における重要な新たな傾向や問題を特定して話し合い、それが会社の研究開発に与える潜在的な影響を検討します。そして

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会社の研究開発におけるリソースの配分、展開、利用、配分に関連して、会社の経営陣と取締役会にアドバイスを提供します。

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委員会憲章とコーポレートガバナンスガイドライン

当社のコーポレートガバナンスガイドラインと委員会憲章の全文は、www.structuretx.comにある当社のウェブサイトの「コーポレートガバナンス」セクションに掲載されています。

エグゼクティブセッション

エグゼクティブ・セッションは、独立取締役のみが出席する会議で、年間を通じて定期的に、通常は各定例取締役会の時に、また独立取締役が適切と考える頻度で開催されます。独立取締役によって各執行会議で指名された取締役が執行会議を主宰します。

取締役会による戦略の監督

私たちの取締役会は、主要な市場機会、製品開発、臨床試験、提携機会、競争力の評価など、当社の長期戦略の監督に深く関わっています

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開発。取締役会によるリスクの監視は、取締役会の監督と戦略的事項への関与にとって不可欠なもう1つの要素です。戦略関連事項は定期的に取締役会で議論され、必要に応じて委員会で議論されます。また、戦略計画のより徹底的な見直しと議論を行うために、毎年少なくとも1回の取締役会を開催しています。戦略の問題は、企業リスクを含む多くの問題に関する委員会レベルの議論にも反映されます。これらの問題やその他の戦略的に重要な事項に関する取締役会の関与は、重要な項目に関する取締役会の最新情報や、CEOと議長との定期的な話し合いなどを通じて、会議の合間に継続されます。各取締役は、これらの戦略の議論に独自の才能、洞察、経験を発揮することが期待されており、実際に発揮しています。

サイバーセキュリティとデータプライバシーの監視

取締役会は、一般的な監督機能の一環として、サイバーセキュリティリスク管理に取り組んでいます。当社の監査委員会は、サイバーセキュリティの脅威によるリスクの軽減の監督を含む、サイバーセキュリティリスク管理プロセスを監督する責任があります。当社のサイバーセキュリティリスク評価および管理プロセスは、内部統制およびSOXコンプライアンス担当シニアディレクターやITセキュリティおよびコンプライアンス担当ディレクターなど、特定の企業経営陣によって実施され、維持されています。当社のサイバーセキュリティインシデント対応ポリシーには、特定のサイバーセキュリティインシデントについて監査委員会に報告することが含まれています。監査委員会は、当社の重大なサイバーセキュリティの脅威とリスク、およびそれらに対処するために実施したプロセスについて、当社のサイバーセキュリティ部門から定期的に報告を受けます。監査委員会はまた、サイバーセキュリティの脅威、リスクと緩和に関連するさまざまな報告書、要約、またはプレゼンテーションにアクセスできます。当社のサイバーセキュリティインシデント対応ポリシーには、特定のサイバーセキュリティインシデントについて監査委員会に報告することが含まれています。

経営陣と取締役会のESG監督

当社のCEO、CFO、および全社の経営幹部で構成される経営幹部チームは、持続可能性と企業責任を戦略的計画、リスク管理、報告に統合するための取り組みを監督しています。私たちのESGプログラムの日々の責任は、指名委員会が率いるリーダーを部門横断的に代表し、定期的に会合を開いて進捗状況を確認し、経営陣に提言を行っています。

取締役会レベルでは、取締役会全体および指名委員会を通じて、持続可能性と企業責任を監督します。

他の取締役会委員会も、主要なESGトピックについて詳細なレビューを行っています。たとえば、報酬委員会は会社の人材、文化、報酬体系、報酬プログラムを監督し、監査委員会は取締役会がサイバーセキュリティリスクを監視するのを支援します。

証券責任者と取締役会とのコミュニケーション

当社の取締役会は、証券保有者が取締役会またはその取締役のいずれかと連絡を取るための正式なプロセスを採用しています。取締役会との連絡を希望する証券保有者は、Structure Therapeutics Inc. 601 Gateway Blvd.、Suite 900、カリフォルニア州サウスサンフランシスコ、94080の取締役会またはその取締役宛に書面で連絡を取ることができます。秘書は各通信を確認し、そのような通信を取材先の取締役会または個々の取締役に転送します。ただし、通信に広告や勧誘が含まれていたり、過度に敵対的、脅迫的、または同様に不適切な場合は、秘書は通信を破棄するか、適切な当局に通知します。

ビジネス行動規範と倫理規範

私たちは、最高執行役員、最高財務責任者、最高会計責任者または管理者、または同様の職務を遂行する者を含むすべての取締役、役員、従業員、または同様の職務を遂行する人物に適用されるビジネス行動規範と倫理規範を採用しています。ビジネス行動規範と倫理規範は、当社のウェブサイト（www.structuretx.com）の「コーポレートガバナンス」セクションに掲載されています。当社の最高執行役員、最高財務責任者、最高会計責任者、または同様の職務を遂行する者に適用される当社のビジネス行動および倫理規範の規定を改正または放棄する場合、そのような放棄に関する開示義務があれば、それを履行するつもりです。

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フォーム8-Kで最新報告書を提出するのではなく、上記の当社のウェブサイトにそのような情報を掲載して修正してください。執行役員または取締役の権利放棄の場合、該当するナスダック上場基準で義務付けられている開示は、当社のウェブサイトにも掲載されます。

ヘッジとプレッジポリシー

当社のインサイダー取引ポリシーでは、取締役、役員、その他の従業員が、プリペイド型変動先渡契約、エクイティスワップ、カラー、エクスチェンジファンドなどのデリバティブ証券またはヘッジ取引に従事すること、または当社の証券の市場価値の低下やADSの保有に関連するリスクをヘッジまたは相殺することを目的とした取引を行うことを禁じています。また、当社のインサイダー取引ポリシーでは、プットやコールなどの上場オプションや、当社の証券（当社が発行する株式オプションやその他の報酬型株式報奨を除く）に関するその他のデリバティブ証券の取引、および証拠金口座でのADSの保有も禁止されています。さらに、当社のインサイダー取引ポリシーでは、取締役会の事前の承認とコンプライアンス責任者からの事前の許可なしに、ローンの担保として証券を質入れすることを禁じています。

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提案2：独立登録公認会計士事務所の任命の承認

2023年5月30日、監査委員会は、プライスウォーターハウスクーパース法律事務所（「PwC」）に代わって、2023年12月31日に終了する会計年度の財務諸表を監査する独立登録公認会計士事務所として、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所（「EY」）の任命を承認しました。2023年5月31日、PwCは彼らが解雇されたという知らせを受けました。会計事務所を変更する決定は、監査委員会によって承認されました。

2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度の当社の財務諸表に関するPwCの監査報告書には、否定的な意見や意見の免責事項は含まれておらず、不確実性、監査範囲、または会計原則に関する資格認定も修正もされていませんでした。

2022年12月31日と2021年12月31日に終了した会計年度および2023年5月31日までのその後の中間期間：（1）会計の原則または慣行、財務諸表の開示、または監査範囲または手続きの問題について、PwCと「意見の相違」（規則S-Kの項目304（a）（1）（iv）および項目304に関連する指示で定義されているとおり）はありませんでした。意見の不一致は、解決されない場合でも PwCが満足していれば、PwCは財務報告に関連してそのような意見の相違の主題について言及するようになったでしょうそのような期間の記述と、（2）「報告対象事象」（規則S-Kの項目304（a）（1）（v）で定義されているとおり）はありませんでした。ただし、年次報告書のパートII、項目9Aに開示されているように、2022年12月31日に終了した会計年度とその後の2023年5月31日までの中間期間に存在していた財務報告の内部統制における以下の重大な弱点の開示は例外です 2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kと、2023年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書のパートI、項目4：（a）私たちは当社の財務報告要件に見合った効果的な統制環境を設計および維持していませんでした。（b）財務報告機能内の職務の適切な分離を確保するための効果的な統制を設計および維持していませんでした。（c）財務諸表の作成に関連する情報システムの特定の情報技術一般統制に対する効果的な統制を設計および維持していませんでした。

2023年5月30日、監査委員会は、2023年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのEYの関与を承認しました。2023年5月31日、EYは当社の独立登録公認会計士事務所に任命されました。これは、PwCの解任の通知を受けて発効しました。2022年12月31日と2021年12月31日に終了した会計年度と、その後2023年5月31日までの中間期間中、私たちも私たちの代理人も、(i) 完了または提案されている特定の取引への会計原則の適用、または財務諸表に記載される可能性のある監査意見の種類についてEYと相談しませんでした。また、ETが重要な検討事項であると結論付けた書面による報告も口頭での助言も提供されませんでした。会計、監査、または財務報告に関する決定を下す際に問題、または（ii）規則S-Kの項目304（a）（1）（iv）および項目304に関連する指示の意味における「意見の相違」、または規則S-Kの項目304（a）（1）（v）の意味における「報告対象イベント」のいずれかの対象であった事項。

前述の3段落の記述に同意することを記載したPwCのSECへの書簡は、2023年6月5日付けのフォーム8-Kの最新報告書の別紙として提出されました。

私たちの覚書や定款も、その他の準拠文書や法律も、EYを独立した登録公認会計士事務所として任命することについて、株主の承認を必要としていません。しかし、取締役会の監査委員会は、優良企業慣行の問題として、EYの選定書を株主に提出して承認を求めています。株主が任命を承認しなかった場合、取締役会の監査委員会はその会社を維持するかどうかを再検討します。選定が承認されたとしても、取締役会の監査委員会は、そのような変更が当社と株主の最善の利益になると判断した場合、その裁量により、年間を通じていつでも別の独立監査人の任命を指示することができます。EYの代表者は年次総会に出席することが期待されています。希望すれば発言する機会があり、質問に答えることができます。

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主任会計士の費用とサービス

次の表は、2023年12月31日に終了した会計年度にEYが提供したサービスと、2022年12月31日に終了した会計年度にPwCが提供したサービスの合計料金を示しています。PwCは、2023年5月31日をもって当社の独立登録公認会計士事務所として解任されました。EYは、2023年5月31日から当社の独立登録公認会計士事務所としての役割を果たしています。

(1)

「監査手数料」とは、財務諸表の監査、中間財務諸表のレビュー、SECに提出された登録届出書の支援、および法定および規制上の提出または契約に関連して独立登録公認会計士事務所が通常提供するサービスに関連して請求される手数料です。2022年12月31日に終了した年度の監査費用には、2023年2月のIPOに関連してフォームS-1に登録届出書を提出したことに関連して発生した93万ドルが含まれていました。

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(2)

2022年の「その他すべての手数料」は、PwCに支払われる会計調査ツールのサブスクリプションで構成されています。

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2023年2月のIPO後に発生したすべての手数料は、監査委員会によって事前に承認されました。

事前承認の方針と手続き

監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所が提供する監査および非監査サービスの事前承認に関する方針と手続きを採用しています。この方針は通常、定義されたカテゴリーの監査サービス、監査関連サービス、税務サービスの特定のサービスを、指定された金額まで事前に承認します。事前承認は、独立監査人の関与範囲を監査委員会が承認する一環として、または独立監査人が各サービスの提供を依頼する前に、個別に明示的に、ケースバイケースで行うこともできます。サービスの事前承認は、監査委員会の1人または複数のメンバーに委任できますが、決定は次回の予定されている監査委員会会議で監査委員会全体に報告する必要があります。

監査委員会は、EYによる監査サービス以外のサービスの提供は、主任会計士の独立性を維持することと両立すると判断しました。

理事会が推奨しています
提案2に賛成票を投じました。

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株式報酬制度に基づいて発行が承認された証券

次の表は、2023年12月31日時点で有効な当社のすべての株式報酬制度に関する特定の情報を示しています。

株式報酬制度の情報

(1)

次の株式報酬プランが含まれます：2019年株式インセンティブプラン（「2019年プラン」）、2023プラン、2023年従業員株式購入プラン（「ESPP」）。2023年の計画は2019年の計画に取って代わります。

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(2)

当社の2023年計画に基づいて将来の発行のために留保されている8,192,356株の普通株式（2,730,785ADSに相当）と、当社のESPPに基づいて将来の購入のために留保されている1,000,000株の普通株式（333,333ADSに相当）を含みます。当社の2023年計画に基づいて発行予定の普通株式の数は、2033年1月1日まで、毎年1月1日に、前暦年の12月31日に発行された普通株式の総数の 4%、または取締役会が決定したより少ない数の普通株式の数だけ自動的に増加します。この規定に従い、2024年1月1日に2023年プランに基づいて発行可能な普通株式5,568,383株（1,856,279株のADSに相当）を追加しましたが、これは上の表には反映されていません。当社のESPPに基づいて発行のために留保されている普通株式の数は、2033年1月1日まで、毎年1月1日に、前暦年の12月31日に発行された当社の普通株式の総数、300万株の普通株式、または取締役会が決定したより少ない数の普通株式の総数の 1% ずつ自動的に増加します。この規定に従い、2024年1月1日にESPPの下で発行可能な普通株式（464,070ADSに相当）を1,392,210株追加しましたが、これは上の表には反映されていません。

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執行役員

次の表は、2024年4月19日現在の当社の執行役員に関する特定の情報を示しています。

レイモンド・スティーブンス博士の経歴情報は、「提案1：取締役の選出」に記載されています。

ジュン・ユンは2022年5月から最高財務責任者、2019年2月から2022年5月まで共同創設者兼最高執行責任者、2019年2月から2023年2月のIPO終了までは取締役会のメンバーを務めました。当社に入社する前、ユン氏は、2010年5月から2016年1月まで、血液悪性腫瘍やその他の血液関連疾患の免疫療法を開発するバイオテクノロジー企業であるCellerant Therapeutics、Inc. で企業開発担当副社長を務めていました。Cellerant Therapeuticsに入社する前、ユン氏は2004年8月から2010年3月まで、心血管疾患の治療に焦点を当てたバイオテクノロジー企業であるVIAファーマシューティカルズ社でライセンスおよび事業開発担当シニアディレクターを務めていました。以前、ユン氏は2004年にカイロン株式会社に買収されるまではサグレスディスカバリーの事業開発に携わり、2000年7月から2002年10月まで武田薬品工業株式会社に買収される前はSyrrx社で事業開発に携わっていました。

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ユン氏は現在、GPCR研究を推進する官民のグローバルコラボレーションであるGPCRコンソーシアムのディレクターを務めています。ユン氏はカリフォルニア大学バークレー校で分子細胞生物学の学士号を取得しています。

Xichen Lin博士は、2019年7月から当社の最高科学責任者を務めています。当社に入社する前、リン博士は2016年5月から2019年7月までノボノルディスクでアジア太平洋地域の外部イノベーションの責任者を務めていました。ノボノルディスクA/Sに入社する前、リン博士は2015年12月から2016年5月まで、バイオテクノロジー投資会社であるC-Bridge Capitalでオペレーションパートナーを務めていました。C-Bridge Capitalに勤務する前は、リン博士は2002年7月から2015年12月まで、グラクソ・スミスクライン（「GSK」）でGSKのグローバル神経炎症発見パフォーマンスユニットの責任者など、さまざまな科学的および戦略的な役割を果たしました。リン博士は北京大学で化学の学士号を、ペンシルベニア州立大学で有機化学の博士号を取得しています。

マーク・バッハ、M.D.、Ph.D. は、2021年6月から当社の最高医療責任者を務めています。当社に入社する前、バッハ博士は2020年11月から2021年6月まで、デンマークのバイオ医薬品企業であるアセンディスファーマ株式会社（Nasdaq：ASND）で内分泌医学担当上級副社長を務めていました。アセンディスファーマに勤務する前は、バッハ博士は2020年7月から2020年10月まで、非営利のバイオ医薬品情報交換プラットフォームであるAccumulus Synergy, Inc. の暫定最高経営責任者を務めていました。Accumulus Synergyに勤務する前、バッハ博士は2010年1月から2020年10月まで、ヤンセンファーマシューティカルズ社で副社長、最高医療責任者室、アジア太平洋医学および中国イノベーション担当副社長など、さまざまな役職を歴任しました。ヤンセンに勤務する前、バッハ博士は1993年6月から2010年1月まで、メルク社（NYSE：MRK）でグローバルメディカルオーガニゼーションの副社長兼エグゼクティブディレクターなど、さまざまな役職を歴任しました。バッハ博士は、カールトン大学で化学の学士号を、シカゴ大学生物科学研究科で病理学の博士号を、ベイラー医科大学で医学博士号を取得しています。

Yingli Ma, Ph.D. は、2022年8月から当社の最高技術責任者を務めています。以前、馬博士は2021年5月から2022年8月まで、当社の完全子会社であるベースキャンプ・バイオ社のゼネラルマネージャー兼社長を務めていました。Basecamp Bioに入社する前は、2020年6月から2021年5月まで、上海にあるアムジェン株式会社（ナスダック：AMGN）の研究開発拠点であるアムジェンバイオ医薬品研究開発（上海）のゼネラルマネージャーを務めていました。以前、馬博士はアムジェンで2018年7月から2019年12月まで構造生物学および中国研究上海プラットフォームのエグゼクティブディレクター、2014年6月から2018年7月まで構造生物学およびタンパク質発現担当主任研究員など、さまざまな役職を歴任しました。アムジェンに勤務する前は、馬博士は2009年4月から2014年5月までGSKでシニアサイエンティスト兼主任研究員、構造化学主任研究員を務めていました。馬博士はロックフェラー大学で分子生物学のポスドク研究員を務めました。馬博士は中国医科大学で臨床医学の学士号を、ペンシルベニア大学で生化学と分子生物物理学の博士号を取得しています。

各執行役員は取締役会の裁量で務め、執行役員の後継者が正式に選出され資格を得るまで、または執行役員が早期に辞任または解任されるまで在任します。

役員報酬

このセクションでは、2023年12月31日時点で当社のCEOおよび最も報酬の高い他の2人の執行役員（「指名された執行役員」）の役員報酬プログラムの重要な構成要素について説明します。

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2023会計年度の報酬概要表

次の表は、2023年12月31日および2022年に終了した会計年度について、指名された執行役員に授与された、または指名された執行役員に支払われた、または獲得した報酬を示しています。

(1)

SECの規則に従い、この列は、財務会計基準審議会会計基準法典トピック718（「FASB ASC 718」）に従って計算された、指定された年に付与された原株オプションの原株の付与日の公正価値を表しています。FASB ASCトピック718によると、表示されている金額には推定没収額の影響は含まれていません。2023年にバッハ博士に付与された株式オプションのうち、特定の臨床上のマイルストーンに基づいて権利が確定することになっていた株式オプションの付与日の公正価値は、付与日の時点で業績条件が達成される見込みがないと見なされていたため、0ドルと報告されています。業績条件を最高水準で達成したと仮定すると、付与日における当該賞の最大潜在価値は、FASB ASC 718に従って計算された2,939,296ドルでした。株式オプションの付与日の公正価値の計算に使用される仮定は、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表の注記9「株主資本」に記載されています。ここに報告されている金額は、指名された執行役員によって実現された実際の経済的価値を反映していません。当社の指名された執行役員は、当社の普通株式の取引価格が当該オプションの行使価格よりも高い場合にのみ、株式オプションの付与による報酬を実現します。

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(2)

このコラムには、以下の「— 非株式インセンティブプランの報酬」というタイトルのサブセクションで説明されている、指定された執行役員が提示された期間に獲得した業績ベースのインセンティブ報酬の金額が反映されています。

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(3)

当社の401（k）プランに基づく当社のマッチング拠出金で構成されます。

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(4)

スティーブンス博士は2023年に取締役会のメンバーでしたが、取締役としての追加の報酬は受けていませんでした。

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(5)

ユン氏は2023年に指名された執行役員に就任したため、2022年12月31日に終了した会計年度の彼の報酬はここには報告されていません。

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年間基本給

指名された執行役員には、当社に提供されたサービスの対価として年間基本給が支給されます。指名された各執行役員に支払われる基本給は、報酬の一定部分を提供することを目的としています。給与水準を設定する際には、指名された各執行役員のスキルセット、役割、経験、責任、業績、および同様の立場にある同等の企業の役員の給与水準を考慮します。

指名された執行役員の2023年の年間基本給は、以下の表のとおりです。

(1)

スティーブンズ博士の年間基本給は、2023年2月2日付けで50万ドルから605,000ドルに引き上げられました。

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(2)

ユンさんの年間基本給は、2023年2月2日をもって、40万ドルから445,200ドルに引き上げられました。

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(3)

バッハ博士の年間基本給は、2023年2月2日付けで468,650ドルから487,450ドルに引き上げられました。

​

非株式インセンティブプランの報酬

私たちは、各会計年度の企業目標と期待に関連する成果に対して、経営幹部のやる気を引き出し、報酬を与えるよう努めています。2023年には、スティーブンス博士、ユン氏、バック博士がそれぞれ受け取る資格がありました

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年次業績は、取締役会が決定した特定の事前に設定された企業業績目標（スティーブンス博士は100％、ユン氏とバッハ博士は90％）の達成と、ユン氏とバッハ博士の場合は個々の業績目標（加重10％）の達成に基づいています。2023年1月、当社の独立報酬コンサルタントの推薦に基づき、取締役会は、指名された各執行役員に対する以下の目標賞与額を承認しました。これは2023年2月2日に発効しました。スティーブンス博士：50％、ユン氏：40％、バッハ博士：40％。2024年1月、当社の取締役会は、2023年の企業目標が全体で93％で達成されたと判断し、ユン氏とバッハ博士の個々の業績を評価し、上記の報酬概要表の「非株式インセンティブプランの報酬」欄に反映されているように、指名された各執行役員に2023年の年間業績賞与を承認しました。

株式ベースのインセンティブアワード

当社の株式ベースのインセンティブ報奨は、当社と株主の利益を、当社の従業員やコンサルタント（執行役員を含む）の利益と一致させることを目的としています。株式付与の承認は、取締役会またはその権限のある委員会が担当します。

私たちは通常、執行役員への長期報酬のインセンティブとして株式オプションと制限付株式報奨を使用してきました。なぜなら、株式オプションにより、執行役員は、株価が上昇した場合にのみ、執行役員がこの形態の株式報酬から価値を実現でき、制限付株式報奨は、執行役員の利益と株主の利益が一般的に一致した場合に限られます。当社が執行役員に付与した特定の株式オプションでは、「早期行使」が可能です。これにより、執行役員は、株式オプションの権利確定スケジュールに従って失効する当社の買戻し権利を条件として、権利確定前にその株式オプションの対象となる株式を購入することができます。同様に、制限付株式報奨に従って発行された普通株式は、制限付株式報奨の権利確定スケジュールに従って失効する当社の買戻し権の対象となります。

取締役会が適切と判断したときに、株式報奨を付与することがあります。当社の役員は通常、当社での雇用開始に関連して、株式オプションという形で最初の付与を受けます。特定の企業目標の達成に関して経営幹部に特別なインセンティブを与えるため、または優れた業績を上げた経営幹部に報酬を与えるために、追加の助成金が定期的に支給されることがあります。

すべての新株オプションには、当該報奨の付与日における普通株式1株の公正市場価値以上の1株当たりの行使価格が付与されます。私たちの株式オプションは通常、4年間にわたって権利が確定します。当社の指名された執行役員に付与される株式報奨は、特定の解約および支配権の変更による権利確定および行使の加速の対象となる場合があります。詳細については、以下の「— 契約終了または支配権の変更時の支払いの可能性」というタイトルのサブセクションで詳しく説明します。

2023年1月、当社の独立報酬コンサルタントの推薦に基づき、当社の取締役会は、2023年2月2日に2023年プランに基づいて付与された各指名執行役員に以下の株式オプションを付与することを承認しました。スティーブンス博士、普通株式160万株、ユン氏、75万株の普通株式、バッハ博士の普通株式45万株です。これらの株式オプションの1株当たりの行使価格は5.00ドルです。これは、当社のIPOにおけるADSの公募価格15.00ドルに基づく各普通株式の公正市場価値です。各株式オプションは4年間にわたって権利が確定しますが、各権利確定日までの役員の継続的な任期限、バッハ博士の場合は、付与後の最初の1年間に特定の臨床上のマイルストーンを達成することを条件としています。オプションは、特定の状況下での権利確定と行使可能性の加速に左右されます。2024年1月、理事会は、バッハ博士のオプションの基礎となる臨床上のマイルストーンは完全には達成されておらず、そのようなオプションの付与日の1周年前には達成できないと判断し、その結果、そのようなオプションはその条件に従って終了しました。

会計年度末の優良株式報酬

次の表は、2023年12月31日現在の指定執行役員が保有している発行済みの株式報奨に関する情報を示しています。すべての賞は、2019年の株式インセンティブ制度（「2019年計画」）または2023年計画に従って授与されました。

26

(1)

2023年2月2日より前の付与日が記載されているオプションアワードは、当社の2019年プランに基づいて付与されました。付与日が2023年2月2日以降と記載されているオプションアワードは、当社の2023年プランに基づいて付与されました。

​

(2)

2019年プランと2023年プランに基づいて付与されたオプションには、取締役会または報酬委員会が誠意を持って決定した、付与日の当社の普通株式の公正市場価値に等しい1株あたりの行使価格で付与されました。

​

(3)

2020年5月16日に権利が確定した新株予約権の対象株式の4分の1と、残りの株式はその後36回の月次分割で権利確定します。各権利確定日まで引き続き発行されます。また、オプションは早期行使の対象となり、付与日をもって直ちに行使可能です。

​

(4)

新株予約権の対象となる株式は、毎月の48回の分割払いで権利が確定し、各権利確定日まで引き続きサービスを受けることが条件となります。

​

(5)

2024年2月2日に権利が確定した新株予約権の対象株式の4分の1、残りの株式はその後36回の月次分割で権利確定します。各権利確定日まで引き続き発行されます。

​

(6)

2020年5月1日に権利が確定した新株予約権の対象株式の4分の1、残りの株式はその後36回の月次分割で権利確定し、各権利確定日まで引き続き発行されます。

​

(7)

新株予約権の対象となる株式は、2021年9月16日から48回の月次分割払いで権利が確定します。各権利確定日まで引き続き発行されます。

​

(8)

2024年2月2日に権利が確定した新株予約権の対象株式の4分の1、残りの株式はその後36回の月次分割で権利確定します。各権利確定日まで引き続き発行されます。

​

(9)

2022年6月21日に権利が確定した新株予約権の対象株式の4分の1、残りの株式はその後36回の月次分割で権利確定します。各権利確定日まで引き続き発行されます。

​

(10)

新株予約権の対象となる株式の4分の1は、初年度に特定の臨床上のマイルストーンを達成することを条件として、2024年2月2日に権利が確定し、残りの株式は、その後36回の等しい月次分割払いで権利が権利確定され、各権利確定日まで引き続き発行されることになっていました。2024年1月、理事会は、このような臨床上のマイルストーンは達成されないと判断しました。その結果、そのようなオプションはその条件に従って終了しました。

​

特定の指定執行役員が保有する株式オプションは、特定の状況下では早期権利確定の対象となります。このような加速の可能性についての説明については、以下の「— 解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い」というタイトルのサブセクションを参照してください。

2023年に指名された執行役員が保有した未払いの株式報奨を実質的に変更しませんでした。

新興成長企業のステータス

私たちは、JOBS法で定義されている「新興成長企業」です。新興成長企業として、役員報酬に関する特定の要件が免除されます。これには、役員報酬に関する拘束力のない諮問投票を行う要件や、ドッド・フランク法の一部である2010年の投資家保護および証券改革法で義務付けられているように、全従業員の年間総報酬の中央値に対する最高経営責任者の総報酬の比率に関する情報を提供する要件が含まれます。

27

不適格繰延報酬

私たちは、不適格確定拠出制度やその他の不適格な繰延報酬制度は維持していません。当社の取締役会は、当社の最善の利益になると判断した場合、将来、当社の役員およびその他の従業員に非適格確定拠出金またはその他の不適格な繰延報酬給付を提供することを選択できます。

指名された執行役員との雇用契約

以下は、指名された執行役員との雇用契約の説明です。

レイモンド・スティーブンス博士。私たちは2019年5月にスティーブンス博士と役員雇用契約を締結しました。この契約には、彼の現在の当社での雇用条件が規定されています。契約には特定の条件はなく、随意雇用が規定されています。契約に基づき、スティーブンス博士は年間基本給を受け取る権利があり、取締役会が決定した特定の企業目標および個人目標の達成に基づいて、年間基本給の所定の割合に等しい目標で年間業績賞与を受け取る資格があります。スティーブンス博士の契約では、後述の「— 解雇または支配権の変更時の支払いの可能性 — 退職金制度」で説明されているように、退職金制度に取って代わられた特定の退職給付も規定されています。

ジュン・ユン。私たちは2019年5月にユン氏と役員雇用契約を締結しました。この契約は2022年5月に修正されました。この契約は、現在の当社での彼の雇用条件を規定しています。契約には特定の条件はなく、随意雇用が規定されています。契約に基づき、ユン氏は年間基本給を受け取る権利があり、取締役会が決定した特定の企業目標および個人目標の達成に基づいて、年間基本給の所定の割合に等しい目標で年間業績賞与を受け取る資格があります。ユン氏の契約では、後述の「— 解約または支配権の変更時の支払いの可能性 — 退職金制度」で説明されているように、退職金制度に取って代わられた特定の退職給付も規定されています。

マーク・バッハ、医学博士、博士。私たちは2021年4月に、バッハ博士とオファーレターを締結しました。このオファーレターには、彼の現在の当社での雇用条件が規定されています。契約には特定の条件はなく、随意雇用が規定されています。オファーレターによると、バッハ博士は年間基本給を受け取る権利があり、取締役会が決定した特定の企業目標および個人目標の達成に基づいて、年間基本給の所定の割合に等しい目標で年間業績賞与を受け取る資格があります。バッハ博士のオファーレターには、以下の「— 解約または支配権の変更時の支払いの可能性 — 退職金制度」で説明されているように、退職金制度に取って代わられた特定の退職給付も記載されています。

28

解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い

指名された執行役員の職務が終了する方法にかかわらず、各指名執行役員は、該当する場合、未払いの給与など、任期中に稼いだ金額を受け取る権利があります。

退職金制度

2023年1月、取締役会は、退職および支配権変更制度（退職金制度）を承認しました。これに基づいて、指名された各執行役員は、当該制度の条件に基づく給付を受ける資格を得ます。退職金制度は、（i）「支配権の変更による解約」または（ii）「定期解約」（それぞれ以下に説明する）時に、当社の指名された執行役員に退職金および/または支配権変更給付を規定しています。支配権の変更による終了時に、当社の指名された各執行役員は、基本給の一部（スティーブンス博士は18か月、ユン氏とバッハ博士は12か月）、年間目標キャッシュボーナスの150％（スティーブンス博士）または100％（ユン氏とバッハ博士）の一括払い、一定期間のCOBRAプレミアムの支払いを受ける権利があります（スティーブンス博士の場合は最大18か月、ユン氏とバッハ博士の場合は最大12か月）、未払いの時効確定株式報奨の完全迅速権利確定を行います。特定の支配権取引に株式報奨が引き受けられたり、継続されたり、代替されたりせず、そのような支配権の変更の直前に役員の雇用が終了しなかった場合、そのような株式報奨の権利確定も完全に加速されます（また、業績権利確定の対象となる株式報奨については、個別の報奨書類に別段の定めがない限り、業績は目標通りに達成されたものとみなされます）。定期的な解約時に、スティーブンス博士は年間目標キャッシュボーナスの100％に相当する一括払いを受ける権利があり、スティーブンス博士、ユン氏、バッハ博士はそれぞれ、基本給の一部（スティーブンス博士とユン氏の場合は12か月、バッハ博士の場合は9か月）、一定期間（最大12か月）に等しい一括払い（スティーブンス博士とユン氏の場合は12か月、バッハ博士の場合は9か月）を受け取る権利があります。スティーブンス博士とユン氏、バッハ博士は9か月）、未払いの時効確定株式報奨の一部加速権利確定（スティーブンス博士とユン氏は12か月、そして6か月バッハ博士)。退職金制度に基づくすべての退職給付は、経営幹部が会社に対する請求の有効な解除を行うことを条件としています。

退職金制度の目的上、「定期解雇」とは、「原因」のない（死亡や障害の結果ではない）非自発的な解雇、または「正当な理由」による辞任です。いずれにしても、2023年プランで定義されている「支配権の変更」の3か月前から12か月後に終了する期間に発生しなかった場合、または「管理期間の変更」退職金制度の目的上、「支配権の変更」とは、原因のない（死亡または障害の結果ではない）非自発的な解約、または正当な理由による辞任です。いずれにしても、支配権の変更期間中に発生します。

株式報奨規約

上記の待遇に加えて、当社の指名された執行役員の株式報奨は、該当する場合、当社の2023年プランと2019年プランの条件の対象となります。2023年プランでは、個人株式報奨契約または当社または当社の関連会社とのその他の書面による契約に別段の定めがない限り、または付与時に取締役会が別段の定めをしない限り、「企業取引」（2023年プランで定義されているとおり）の場合、存続または買収する法人（またはその親会社）がそのような株式報奨を引き受けたり、継続したり、代替したりしない場合、そのような株式に関しては有効期間前に継続サービスが終了していない参加者が開催するアワード取引または現在の参加者は、当該株式報奨の権利確定（および該当する場合は行使可能）を、（取引の有効性を条件として）取引の有効時期より前の日付まで完全に加速され、当該株式報奨は、取引の発効時またはそれ以前に行使されなかった場合（該当する場合）、および当該株式報奨に関して当社が保有する再取得または買戻し権のいずれかの発効日またはそれ以前に行使されなかった場合（該当する場合）は終了します失効します（取引の有効性によります）。業績レベルに応じて複数の権利確定レベルがある業績賞に関しては、報奨契約または取締役会で別段の定めがない限り、報奨は目標の 100% で加速されます。存続または買収する法人（またはその親会社）がそのような株式報奨を引き受けたり、継続したり、代替したりしない場合、現在の参加者以外の人が保有するそのような株式報奨については、取引の有効時間より前に行使されない場合（該当する場合）、そのような報奨は終了します。ただし、そのような株式報奨に関して当社が保有する再買収または買戻し権は終了せず、引き続き行使される可能性がありますです

29

取引に関係なく。株式報奨が取引の発効前に行使されなければ終了する場合、取締役会は独自の裁量により、保有者は当該株式報奨を行使することはできず、代わりに、参加者が株式報奨の行使時に受け取るはずの不動産の価値の（i）を、（ii）当該保有者が支払うべき行使価格を超えた（もしあれば）と同額の支払いを受け取るように規定することができますそのような運動。（2023年プランで定義されているように）「支配権の変更」が発生した場合、2023年プランに基づいて付与されたアワードは、権利確定と行使可能性が自動的に加速されることはありません。ただし、この扱いはアワード契約で規定されている場合があります。

2019年プランでは、「企業取引」（2019年プランで定義されているとおり）が発生した場合、当社とアワード保有者との間の株式報奨契約またはその他の書面による契約に別段の定めがない限り、取締役会は当該株式報奨に関して以下の1つ以上の措置を講じることができます。（i）存続または買収企業、または親会社または子会社による株式報奨の引き受け、継続、または代替を手配します。そのうち;（ii）当社が保有する再取得または買い戻しの権利を、存続者または買収者に譲渡するよう手配します法人、またはその親会社または子会社。（iii）株式報奨の全部または一部の権利確定を早め、取引の有効時期またはそれ以前に行使されなかった場合は（該当する場合）その終了を規定します。（iv）当社が保有する再取得または買い戻しの権利の全部または一部の失効を手配します。（v）株式報奨の取り消しまたは取り消しの手配、当社の取締役会などの現金対価（対価なしを含む）と引き換えに、取引の発効前に権利が確定していない、または行使されなかった範囲は、独自の裁量により、適切であると考える場合があります。そして（vi）取引の発効直前に参加者が株式報奨の行使時に受け取るはずの不動産の価値（ある場合）を、（b）行使に関連して参加者が支払うべき行使価格を上回る金額を支払います。株式報奨は、該当する株式報奨契約またはその他の書面による契約で規定されているように、「支配権の変更」（2019年プランで定義されているとおり）時またはその後に、権利確定と行使可能性がさらに加速される場合がありますが、そのような規定がなければ、そのような加速は起こりません。

その他の報酬と福利厚生

指名された執行役員は全員、医療、歯科、視力、生命保険を含む従業員福利厚生制度に参加する資格があり、いずれの場合も、他のすべての従業員と同じ基準で加入できます。私たちは、指名された執行役員を含むすべての従業員に、生命保険、障害保険、事故死亡保険、傷害保険の保険料を支払います。私たちは通常、指名された執行役員に特典や個人的な利益を提供しません。さらに、以下の「— 401（k）プラン」というタイトルのサブセクションで説明されているように、米国を拠点とする各指定執行役員を含む米国の従業員に401（k）プランに参加する機会を提供しています。

401 (k) プラン

私たちは、対象となる米国の従業員に、税制上の優遇措置に基づいて退職後の貯蓄の機会を提供する401（k）プランを維持しています。対象となる従業員は、毎年更新される特定のコード制限まで、対象となる報酬を繰り延べることができます。2023年には、対象となる従業員から拠出された1ドルあたり100％、つまり従業員の適格報酬の最大4％をセーフハーバーマッチング拠出金としました。また、401 (k) プランに任意で拠出することもあります。401（k）プランは、コードのセクション401（a）に基づいて適格となることを目的としており、関連する信託は、コードのセクション501（a）に基づいて非課税となることを目的としています。課税対象となる退職金制度なので、401（k）プランへの拠出金は拠出時に控除可能で、これらの金額の拠出金と収益は、401（k）プランから引き落とされるか分配されるまで、通常、従業員に課税されません。

クローバックポリシー

2023年11月、私たちはSECの規則で義務付けられているように、ドッド・フランク法に準拠したクローバックポリシーであるインセンティブ報酬回収ポリシーを実施しました。上場企業として、不正行為の結果として連邦証券法に基づく財務報告要件に重大な違反をしたために財務結果を改めて表示する必要がある場合、最高経営責任者および最高財務責任者は、2002年のサーベンス・オクスリー法第304条の規定に従って受け取った賞与またはその他のインセンティブベースまたは株式ベースの報酬を改正として当社に払い戻すことが法的に義務付けられる場合があります。です。

30

非従業員取締役の報酬

次の表は、2023年12月31日に終了した会計年度について、当社の非従業員取締役の報酬に関する特定の情報を示しています。

(1)

ここに報告されている金額は、当社の取締役が実現した実際の経済的価値を反映していません。SECの規則に従い、この列はFASB ASC 718に従って計算された、株式オプションの基礎となる株式の付与日の公正価値を表しています。株式オプションの付与日の公正価値の計算に使用される仮定は、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表の注記9「株主資本」に記載されています。

​

(2)

2023年12月31日現在、（i）ウェルチ氏は、早期行使の対象となる1,179,122株の普通株式を購入するオプションを保有していました。（ii）テトロー氏は、早期行使の対象となる80,000株の普通株式を購入するオプションを保有していました。（iii）ドブマイヤー氏は80,000株の普通株式を購入するオプションを保有しており、そのうち26,666株はその日時点で権利が確定しています。（iv）ウォルチ博士 dstreicherは80,000株の普通株式を購入するオプションを保有しており、そのうち26,666株は当日時点で権利が確定しています。(v) ラブ博士は75,000株の普通株式を購入するオプションを保有しており、そのうち8,333株が現在権利確定されていますそのような日付。

​

(3)

リフトンさんとユウ博士はそれぞれ、2023年2月2日をもって取締役会を辞任しました。

​

当社の最高経営責任者であるスティーブンス博士とファリド博士は、取締役会での功績に対して追加の報酬を受け取りませんでした。指名された執行役員としてのスティーブンズ博士の報酬は、上記の「役員報酬 — 報酬概要表」に記載されています。

非従業員取締役の報酬ポリシー

当社の取締役会は、2023年1月に、すべての非従業員取締役に適用される非従業員取締役の報酬方針を採択しました。報酬ポリシーは、当社の独立報酬コンサルタントによるプログラムの見直しの結果、2023年8月に発効して修正されました（「8月の改正」）。報酬ポリシーは、以下のように2024年3月にさらに改正されました。

2023年に施行された当社の報酬方針では、各非従業員取締役は取締役会での職務に対して以下の報酬を受け取ることになっています。

•

対象となる取締役には年間45,000ドルの現金留保金。

​

•

会社の会長を務めるための179,000ドルの追加の現金留保金。

​

•

監査委員会、報酬委員会、指名・ガバナンス委員会のメンバーとして、それぞれ7,500ドル、5,000ドル、4,000ドルの年間現金留保金。

​

•

監査委員会、報酬委員会、指名・ガバナンス委員会の委員長として、それぞれ15,000ドル、10,000ドル、8,000ドルの年間現金留保金を追加しました。

​

•

8月の修正以前は、各非従業員取締役が当社の取締役会に任命された日に、90,000株の普通株式（30,000ADSに相当）を購入する最初の株式オプションがあり、36回の均等な月割で権利が確定していました。

​

•

8月の修正に続いて、当該非従業員取締役が当社の取締役会に任命された日に、75,000株の普通株式（25,000ADSに相当）を購入する最初の株式オプション。36回の均等な月割で権利が確定します。

​

31

•

8月の修正以前は、各年次株主総会の日に45,000株の普通株式（15,000ADSに相当）を購入し、12回の等しい月割で権利確定する年間株式オプション（そして、もっと早い場合は、次の年次株主総会の直前の日に全額権利が確定されます）。そして

​

•

8月の修正後、当社の年次株主総会の開催日に37,500株の普通株式（12,500ADSに相当）を購入し、12回の等しい月次分割払いで権利確定する年次株式オプション（そして、もっと早い場合は、次の年次株主総会の直前の日に全額権利が確定します）。

​

報酬ポリシーは、当社の独立報酬コンサルタントによるプログラムの見直しの結果、2024年3月に発効した最新の改正です（「3月の改正」）。3月の修正後、従業員以外の各取締役には、新しい研究開発委員会を含む取締役会の委員会での任務に向けて、2024年までの以下の最新の年間現金留保額が支給されます。

•

監査委員会、報酬委員会、研究開発委員会、指名委員会のメンバーとしてそれぞれ10,000ドル、7,500ドル、7,500ドル、5,000ドルの年間現金留保金。そして

​

•

監査委員会、報酬委員会、研究開発委員会、指名委員会の委員長として、それぞれ20,000ドル、15,000ドル、15,000ドル、10,000ドルの年間現金留保金が追加されます。

​

上記の各株式オプションは、当社の2023年計画に基づいて付与されます。各株式オプションの期間は10年ですが、2023年プランに規定されているように早期に解約されます。ただし、死亡または「原因」（2023年プランで定義されている）以外の継続サービスの終了時には、解約後の行使期間は終了日から12か月になります。各株式オプションは、取締役の当社への継続的な勤務を条件として権利が確定します。ただし、各株式オプションは会社の支配権の変更時に全額権利が確定します。

また、取締役会や委員会への対面での出席や参加に必要な通常の、必要かつ合理的な自己負担の旅費を、従業員以外の各取締役に引き続き払い戻します。

32

特定の受益者の担保所有権と管理者

次の表は、2024年4月19日現在の当社の普通株式の所有権に関する特定の情報を、（i）各取締役および取締役候補者、（ii）報酬概要表に記載されている各執行役員、（iii）グループとしての当社の執行役員および取締役、（iv）当社の普通株式の5％を超える受益者であると当社が知っているすべての人によって示されています。この表の脚注に別段の記載がない限り、また該当する場合は共同体の財産法に従うことを条件として、この表に記載されている各株主は、受益所有として示されている株式に関して単独の議決権と投資権を持っていると考えています。適用される割合は、2024年4月19日に発行された139,856,287株の普通株式に基づいており、SECが公布した規則に従って調整されています。

*

1% 未満です

​

(1)

FMR LLC（「FMR」）が保有し、アビゲイル・P・ジョンソンが間接的に保有するADSの基礎となる普通株式17,372,856株で構成されています。アビゲイル・P・ジョンソンは、FMR LLCの取締役、会長、最高経営責任者です。アビゲイル・P・ジョンソンを含むジョンソン家のメンバーは、直接または信託を通じて、FMR LLCのシリーズB議決権の普通株式の主要な所有者であり、FMR LLCの議決権の49％を占めています。ジョンソンファミリーグループと他のすべてのシリーズBの株主は、シリーズBの議決権付き普通株式の過半数の議決権に従ってすべてのシリーズBの議決権付き普通株式が議決されるという株主の議決権行使契約を締結しました。したがって、ジョンソンファミリーのメンバーは、議決権のある普通株式の所有権と株主の議決権契約の締結により、1940年の投資会社法に基づき、FMR LLCの支配グループを形成するとみなされます。FMR LLCとアビゲイル・P・ジョンソンの住所は、02210マサチューセッツ州ボストンのサマーストリート245です。上記の情報は、2024年2月9日に提出されたスケジュール13Gから得られたものです。

​

(2)

ウェリントン・マネジメント・グループLLP、ウェリントン・グループ・ホールディングスLLP、ウェリントン・インベストメント・アドバイザーズ・ホールディングスLLP、ウェリントン・マネジメント・カンパニーLLP（総称して「ウェリントン・エンティティ」）が受益的に所有する13,116,978株の普通株式で構成されています。ウェリントン・マネジメント・グループLLP、ウェリントン・グループ・ホールディングスLLP、ウェリントン・インベストメント・アドバイザーズ・ホールディングスLLPはそれぞれ、12,268,980株の普通株式については議決権を共有し、13,116,978株については処分権を共有しています。ウェリントン・マネジメント・カンパニーLLPは、普通株式12,207,726株に関しては議決権を共有し、12,871,971株については処分権を共有しています。ウェリントン・エンティティーズの住所は、マサチューセッツ州ボストンのコングレス・ストリート280番地にあるウェリントン・マネジメント・カンパニーLLP（02210）です。前述の情報は、2024年2月8日に提出されたスケジュール13Gから得られたものです。

​

(3)

Avoro Capital Advisors LLC（「Avoro」）が単独議決権と処分権で保有し、Bezad Aghazadehが間接的に保有するADSの基礎となる普通株式6,999,999株で構成されています。アガザデ博士は、Avoroのポートフォリオマネージャー兼管理担当者です。アヴォロとアガザデ博士の住所は、110グリーンストリート、スイート800、ニューヨーク、ニューヨーク10012です。前述の情報は、2024年2月14日に提出されたスケジュール13Gから得られたものです。

​

33

(4)

（i）スティーブンス博士が保有する普通株式1,075,664株、（ii）2001年3月28日付けのスティーブンス2001取消可能信託（「スティーブンストラスト」）の共同管財人としてレイモンド・スティーブンスとビビアン・ウレナ・スティーブンスの名前で登録された1,554,586株の普通株と（iii）行使されるオプションの原株1,082,277株で構成されています 2024年4月19日から60日以内にスティーブンス博士によって提出されました。スティーブンス博士はスティーブンストラストの管財人であり、当該株式に関する議決権行使と投資管理を行っています。

​

(5)

（i）ユン氏が保有する普通株式1,065,464株、（ii）ユン・ファミリー・トラスト（以下「ユン・トラスト」）の管財人であるジュン・シクユンとハユン・ヤンユンの名前で登録された1,554,586株の普通株式、（iii）ユン氏が4月19日から60日以内に行使できるオプションの原株418,725株で構成されています、2024年。ユン氏はユントラストの管財人であり、当該株式に関する議決権行使と投資管理を行っています。

​

(6)

（i）バッハ博士が保有する4,500株の普通株式と、（ii）2024年4月19日から60日以内にバッハ博士が行使可能なオプションの原株424,065株で構成されています。

​

(7)

（i）2021年6月7日付けでマリー・D・ウェルチ・ファミリー・トラストの名義で保有されている普通株式123,508株（「ウェルチ・ファミリー・トラスト」）、（ii）2020年7月1日付けのアンドリュー・J・ウェルチ2020取消不能GSTトラストが保有する205,500株の基礎となる普通株式（「アンドリュー・ウェルチ・トラスト」）で構成され、2024年4月19日から60日以内に行使可能です。（iii) 2020年7月1日付けのマイケル・D・ウェルチ2020取消不能GSTトラスト（以下「マイケル・ウェルチ・トラスト」）が保有する205,500株普通株式の基礎となるオプションで、2024年4月19日から60日以内に行使可能で、（iv）768,122ウェルチ氏が直接保有するオプションの基礎となる普通株で、2024年4月19日から60日以内に行使可能です。ウェルチ氏は、ウェルチ・ファミリー・トラスト、アンドリュー・ウェルチ・トラスト、マイケル・ウェルチ・トラストの管財人であり、これらの株式に関する議決権行使および投資管理を行っています。

​

(8)

ドブマイヤー氏が2024年4月19日から60日以内に行使可能な37,764株の原株オプションで構成されています。

​

(9)

2024年4月19日から60日以内にウォルドシュトライヒャー博士が行使可能な37,764株の原株オプションで構成されています。

​

(10)

シュレーディンガーが保有する4,085,495株の普通株式で構成されています。ファリド博士はシュレーディンガーの社長、最高経営責任者、取締役会のメンバーであり、シュレーディンガーが保有する株式に対する議決権と処分権を共有していると見なされる場合があります。ファリド博士は、シュレーディンガーが保有する株式の受益所有権を否認します。シュレーディンガーの住所は、ブロードウェイ1540、24階、ニューヨーク、ニューヨーク10036です。

​

(11)

2024年4月19日から60日以内にテトローさんが行使可能な80,000株の原株オプションで構成されています。

​

(12)

20,832株の普通株式の原資産オプションで構成され、2024年4月19日から60日以内にラブ博士が行使できます。

​

(13)

（i）上記の脚注（4）から（12）に記載されている株式と、（ii）他の現在の執行役員（林博士と馬博士を含む）が受益的に所有する以下の普通株式で構成されています。2024年4月19日から60日以内に行使可能なオプションの原となる普通株式838,875株です。

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特定の関係と関係者との取引

関係者取引の方針と手続き

2023年2月、当社の取締役会は、関係者取引の特定、審査、承認または承認または承認に関する方針と手続きを定めた関係者取引方針を採択しました。このポリシーは、当社が参加した、または参加する予定で、関係者が直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または今後参加する予定の、関連する金額が120,000ドルまたは当社の総資産の平均の1パーセントのいずれか少ない方を超える、すべての取引、取り決め、または関係が提案された、過去2会計年度の年末における当社の総資産の平均の1パーセントのいずれか少ない方を超える、あらゆる取引、取り決め、または関係に適用されます。そのような取引を検討し承認する際、監査委員会は、取引の目的、同等の製品やサービスの他の情報源の有無、取引が独立取引で得られる条件と同等の条件であるかどうか、提案された関係者取引に関する経営陣の推奨事項、取引における関係者の関心の程度など、関連するすべての事実と状況を適切に検討します。

特定の関係者との取引

以下は、2022年1月1日以降、当社が当事者となっている取引の概要で、過去2会計年度の年末時点で120,000ドルまたは当社の総資産の平均の1パーセントのいずれか少ない方を超え、当社の取締役、執行役員、または私たちの知る限り、当社の議決権有価証券の5％を超える受益者、またはいずれかの近親者が取引を行った取引の概要です前述の人たちは、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていたか、持っていくでしょう。以下に説明する以外に、「役員報酬」および「非従業員取締役報酬」に記載されている報酬契約（株式およびその他の報酬、解約、支配権の変更、およびその他の取り決めを含む）以外に、当社が当事者となっている、またはこれから当事者となる予定の取引または一連の同様の取引は提案されておらず、現在もありません。

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シリーズBの転換優先株式融資

2021年7月と2022年4月の一連のクロージングで、さまざまな投資家とシリーズB優先株式購入契約を締結しました。これに基づき、シリーズBの転換優先株式を合計32,857,004株を1株あたり4.0483ドルで発行および売却し、総収入は1億3,300万ドルでした。

以下の表は、取引時に当社の執行役員、取締役、発行済み株式資本の5％を超える保有者、およびその関連会社または近親者が購入したシリーズB転換優先株式の株式数を示しています。以下の表の各シリーズB優先株式は、IPOの完了と同時に自動的に普通株式に転換され、1株として再指定されました。

(1)

2023年2月のIPO終了時に取締役会を辞任したジェシカ・リフトンは、BVFパートナーズのプリンシパルです。

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投資家の権利契約

転換優先株式融資に関連して、特定の株式保有者と、登録権、情報権、ファーストオファーの権利、議決権、議決権、先行拒否権、および登録権、情報権、ファーストオファーの権利、議決権、優先拒否権などを含む共同売却契約を締結しました。本契約の当事者または本契約の当事者に関係する当社の執行役員および取締役（元取締役を含む）は、スティーブンズ博士、ユン氏、ファリド博士、リフトン氏です。

これらの株主契約は、当社のIPOの完了時に終了しました。ただし、投資家の権利契約に基づいて付与された登録権は、(i) 清算イベントの終了、(ii) 新規株式公開の完了から5周年、および (iii) 新規株式公開後、各株主が保有する登録可能なすべての有価証券を売却できる時期のいずれか早い時期に終了します。証券法第144条または規則144に従い、制限なく、登録なしです。

シュレディンガー社との契約

当社の取締役であるファリド博士は、当社の株主の一人であるシュレーディンガーの社長、最高経営責任者、取締役会のメンバーです。2023年12月31日と2022年12月31日に終了した年度中、当社はシュレーディンガーのソフトウェアプラットフォームから提供された結果を研究目的で使用するという既存の協力契約を結んでいました。2023年12月31日および2022年に終了した年度に、当社はシュレーディンガーにそれぞれ30万ドルと20万ドルを支払い、2023年12月31日および2022年12月31日の時点で、シュレーディンガーにそれぞれ50万ドルと0ドルの未払い残高を計上しました。

シュレディンガーとのローツェ協力契約

2020年10月、当社の完全子会社（「Lhotse」）であるLhotse Bio、Inc. は、リゾホスファチジン酸1受容体（「LPA1R」）の新規経口投与可能な小分子阻害剤を発見および開発するために、シュレーディンガーとコラボレーション契約（「ローツェ・シュレーディンガー契約」）を締結しました。ローツェ・シュレーディンガー協定に基づき、シュレーディンガーは、自社のテクノロジープラットフォームを使用して仮想画面を実行することを含め、計算モデリングと設計のサポートを提供する義務があり、ローツェは日々の化学と生物学のサポートを提供する義務があります。ローツェ・シュレーディンガー協定に従い、両当事者の代表者で構成される合同運営委員会が、協定に基づいて実施される研究を監督します。ローツェ・シュレーディンガー協定の期間中、およびローツェがローツェ・シュレーディンガー協定に基づいて発見または開発されたLPA1Rに対して活性を有する化合物の開発に積極的に取り組んでいる間、シュレーディンガーはLPA1Rを阻害する化合物の設計、研究、開発、商品化についてローツェと独占的に協力する義務があります。ローツェは、LPA1Rを対象としたローツェ・シュレーディンガー協定に基づいて生み出された研究成果、成果物、発明、その他の知的財産を独占的に所有します。

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ローツェ・シュレーディンガー協定に基づき、ローツェは、シュレーディンガーが両当事者の合意に従って研究活動を続けている3か月ごとに、四半期ごとにアクティブプログラムの支払いを下位6桁で支払う義務があります。2023年12月31日現在、当社はシュレーディンガーに合計80万ドルを支払っています。ローツェが、ローツェ・シュレーディンガー協定に基づいて発見または開発された化合物（「ローツェ協業化合物」）を含む製品（「ローツェ共同化合物」）を開発および商品化する場合、ローツェはシュレーディンガーの開発および規制上のマイルストーンの支払いを合計で1,700万ドルまで支払う義務があります。販売されるローツェのコラボレーション製品の数に関係なく、ローツェはシュレーディンガーの開発および規制上のマイルストーン支払いを合計で最大1,700万ドル支払う義務があります。そのようなマイルストーン。Lhotseはまた、Lhotseのコラボレーション製品ごとに、Lhotseコラボレーション製品の世界全体の総売上高に対する最低一桁の割合に相当する段階的なロイヤルティをSchrödingerに支払う義務があります。ただし、特定の減額と相殺を条件とします。シュレーディンガーにロイヤルティを支払うローツェの義務は、(i) その国のローツェコラボレーション製品に含まれるローツェコラボレーション化合物の物質の組成を対象とした、失効が間近に迫っているローツェ特許請求の有効期限、(ii) 規制ペディの満了日のいずれか遅い方に、ローツェコラボレーション製品ごと、または国ごとに失効します。その国におけるローツェのコラボレーション製品に関する医薬品、希少疾病用医薬品、またはデータ独占権、および（iii）最初の商業販売から10年後そのような国でのそのようなローツェコラボレーション製品（「ローツェロイヤリティ期間」）。

早期に終了しない限り、ローツェ・シュレーディンガー協定は、当事者間の相互の書面による合意により延長されることを条件として、3年間継続されます。いずれの当事者も、相手方の未解決の重大な違反を理由に、一定の通知と是正期間を条件として、または相手方の破産または破産を理由に、ローツェ・シュレーディンガー契約を終了することができます。ローツェがシュレーディンガーにマイルストーンとロイヤルティの支払い（ローツェのロイヤリティ期間に基づく）を行う義務は、ローツェ・シュレーディンガー契約の満了または終了後も継続します。2023年12月31日現在、本契約に基づくマイルストーンやロイヤリティの支払いは行われていません。

シュレーディンガーとのアコンカグア協力契約

2023年11月、当社の完全子会社（「アコンカグア」）であるアコンカグア・バイオ株式会社（「アコンカグア」）は、特定のターゲットの新しい小分子モジュレーターを発見および開発するためのコラボレーション契約（「アコンカグア・シュレーディンガー契約」）をシュレディンガーと締結しました。アコンカグア・シュレーディンガー協定に基づき、シュレーディンガーは自社のテクノロジープラットフォームを使用して仮想スクリーンを実行するなど、計算モデリングと設計のサポートを提供する義務があり、アコンカグアは化学と生物学の日々のサポートを提供する義務があります。アコンカグア・シュレーディンガー協定に従い、両当事者の代表者で構成される合同運営委員会が、協定に基づいて実施される研究を監督します。

アコンカグア-シュレーディンガー協定の期間中、またはそれより長い場合は、アコンカグア-シュレーディンガー協定の発効日から一定年間、シュレーディンガーは、特定の例外を除いて、標的を阻害する化合物の設計、研究、開発、商品化についてアコンカグアと独占的に協力する義務があります。アコンカグアは、シュレーディンガーの背景となる知的財産の改善を除き、アコンカグア-シュレーディンガー協定に基づいて生み出された研究成果、成果物、発明、その他の知的財産を独占的に所有します。

アコンカグアとシュレーディンガーの契約期間中、アコンカグアはシュレディンガーにアクティブなプログラムの月額料金を下位6桁で支払う義務があります。これには、コラボレーションで採用された特定のシュレーディンガーソフトウェアに対して支払う料金が含まれます。2023年12月31日現在、当社はシュレーディンガーに合計30万ドルを支払っています。

アコンカグアが、アコンカグア-シュレディンガー協定に基づいて発見または開発された化合物（「アコンカグアコラボレーション化合物」）またはその派生品（「アコンカグアコラボレーション製品」）を含む製品（「アコンカグアコラボレーション製品」）を開発および商品化する場合、アコンカグアはシュレディンガーの開発、規制、および商業化のマイルストーン支払いを合計で最大$まで支払う義務があります特定のマイルストーンイベントを達成した最初のアコンカグアのコラボレーション製品の場合は、そのマイルストーンに到達したアコンカグアのコラボレーション製品の数に関係なく、8,900万ドル。アコンカグアはまた、すべてのアコンカグアのコラボレーション製品の全世界の純売上高の合計で、特定の減額と相殺を条件として、シュレディンガーに一桁台前半の段階的なロイヤルティを支払う義務があります。シュレーディンガーにロイヤルティを支払うアコンカグアの義務は、アコンカグアのコラボレーション製品ごとに、また国ごとに、（i）アコンカグアが所有する最後に失効するアコンカグアの有効期限の満了日のいずれか遅い方に、アコンカグアのコラボレーション製品ごとに、また国ごとに失効します

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その国のアコンカグアコラボレーション製品に含まれるアコンカグアコラボレーション化合物の物質の組成と、（ii）その国でそのようなアコンカグアコラボレーション製品が最初に商業的に販売されてから10年後の特許請求（「アコンカグアロイヤリティ期間」）を対象としています。

早期に終了しない限り、アコンカグア・シュレーディンガー協定は、当事者間の相互の書面による合意により延長されることを条件として、3年間継続されます。いずれの当事者も、便宜上、一定期間経過後、または相手方の未解決の重大な違反を理由に、アコンカグア・シュレーディンガー契約を終了することができます。アコンカグア・シュレーディンガー契約が特定の状況下で終了しない限り、シュレーディンガーへのマイルストーンおよびロイヤルティの支払い（アコンカグアのロイヤリティ期間の対象）を行うアコンカグアの義務（アコンカグアのロイヤルティ期間の対象）は、アコンカグア・シュレーディンガー契約の満了または終了後も継続します。2023年12月31日現在、本契約に基づくマイルストーンやロイヤリティの支払いは行われていません。

BVF株式取引所

2023年5月、当社はBVFと交換契約を締結しました。BVFは、取引時点で発行済み株式資本の5％以上を保有していました。これにより、BVFは、新たに指定された議決権のない普通株式7,410,518株と引き換えに、合計7,410,518株の普通株式を当社に引き渡しました（「本交換」）。交換は1対1で実施されたため、交換によって発行済み普通株式の総数に変化はありませんでした。

私募取引

2023年9月、私たちは特定の機関投資家と株式購入契約（「購入契約」）を締結し、普通株式および新たに指定された議決権のない普通株式を1株あたり12.49ドル（またはADSあたり37.47ドル相当）の購入価格で売却および発行し、総収入は約3億ドルです。

以下の表は、購入契約に基づく取引時に、発行済み株式資本の5％を超える保有者に発行された普通株式および議決権のない普通株式の数を示しています。

2023年12月31日現在、発行済みの議決権のない普通株式はすべて、9,812,438株の普通株式に転換されました。

当社の執行役員および取締役との契約

私たちは執行役員と雇用契約を結び、非常勤取締役と取締役報酬契約を締結しています。これらの契約には、執行役員による守秘義務、競業避止および勧誘禁止の約束を含む、慣習的な規定と表明が含まれています。ただし、競業避止条項の執行可能性は、適用法により制限される場合があります。

補償

私たちは、取締役および執行役員と個別の補償契約を締結しており、今後も締結する予定です。これらの補償契約は、当社の取締役および執行役員に、当社の取締役または執行役員として、または本人が当社の要請に応じてサービスを提供する他の会社または企業の取締役または執行役員としてのサービスから生じるあらゆる行動または手続きにおいて、補償を受ける契約上の権利と、場合によっては経費の前払いを受ける権利を与えます。

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株主向けのその他の情報

2025年定時株主総会の株主提案

ケイマン諸島会社法は、株主に総会を勧誘する権利を限定的に与えており、株主には総会に提案をする権利は与えていません。ただし、これらの権利は会社の定款に規定されている場合があります。当社の覚書と定款により、当社の発行済株式および発行済株式すべてに付随する全議決権の合計3分の1以上を保有し、総会で議決権を有する株主が臨時株主総会を招集することができます。その場合、取締役会は臨時株主総会を正式に招集し、提出された決議を当該総会での投票に提出することができます。ケイマン諸島の免除企業であるため、年次総会を招集することは法律で義務付けられていませんが、ナスダックの上場基準に従って毎年年次株主総会を開催することが義務付けられています。

証券取引法に基づく規則14a-8に従い、特定の要件を満たす株主提案は、当社の2025年定時株主総会の委任勧誘状に含める資格がある場合があります。会社の2025年の委任勧誘状に含めるには、SECが公布した特定の規則や規制を遵守することに加えて、そのような株主提案を2024年12月26日までに書面で会社秘書に提出する必要があります。株主提案の提出は、それが会社の委任勧誘状に含まれることを保証するものではありません。

あるいは、当社の覚書および定款の「事前通知」の規定に従い、会社の委任勧誘状に含まれずに、会社の2025年定時株主総会で株主提案または指名を提出しようとする株主は、そのような提案または指名の通知を適時に提出しなければなりません。2025年の年次株主総会の日付が年次総会の記念日から30日以上遅れたり、年次総会の記念日から30日以上遅れたりしない限り、年次総会の90日目の営業終了まで、または年次総会の1周年の前の120日の営業終了よりも早く、秘書が会社の主要な執行機関で株主通知をタイムリーに受け取る必要があります。つまり、当社の2025年定時株主総会では、そのような提案または推薦は、2025年2月25日までに、遅くとも2025年3月27日までに提出する必要があります。2025年の年次株主総会の日付が年次総会の記念日から30日以上早まったり、30日以上遅れたりする場合、株主は、2025年の年次株主総会の120日前の営業終了までに、また2025年の年次株主総会の前の90日後の営業終了までに、そのような提案または推薦を提出する必要があります、または2025年の日付が公表された日の翌10日目年次株主総会は、会社が最初に開催します。

当社の2025年定時株主総会の提案または推薦の通知は、ストラクチャー・セラピューティクス社（601ゲートウェイ・ブルバード、スイート900、カリフォルニア州サウスサンフランシスコ、94080）の会社秘書に送ってください。

代理資料の家計

SECの規則では、企業やブローカーなどの仲介業者は、同じ住所を共有する2人以上の株主に関する委任勧誘状や通知の送付要件を満たすために、それらの株主に1通の委任勧誘状または通知を送付することができます。このプロセスは、一般に「家計管理」と呼ばれ、企業のコスト削減につながります。一部のブローカーは、影響を受ける株主から反対の指示がない限り、住所を共有する複数の株主に単一の委任勧誘状または通知を送付する家計委任状です。ブローカーから、あなたの住所への家計保管資材になるという通知を受け取ったら、別の通知があるまで、または同意を取り消すまで、家計保管は継続されます。いつでも、家計管理への参加を希望せず、別の委任勧誘状または通知を受け取りたい場合、またはこれらの資料の重複コピーを受け取っていて、家計管理の申請を希望する場合は、ブローカーまたは当社に知らせてください。書面によるリクエストを、ストラクチャー・セラピューティクス社（601ゲートウェイ・ブルバード、スイート900、カリフォルニア州サウスサンフランシスコ、カリフォルニア州 94080）に送ってください。1-866-540-7095に連絡して、電話でリクエストすることもできます。現在、年次総会の資料のコピーを自分の住所で複数部受け取っていて、通信の「保管」を希望する株主は、ブローカーに連絡する必要があります。

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その他の申告書

フォーム10-K、10-Q、8-Kなど、SECに電子的に提出されたすべての提出書類を、当社のウェブサイトで無料で公開しています。これらの申告書にアクセスするには、当社のウェブサイトwww.structuretx.comの「財務と申告書」の見出しにアクセスしてください。SECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書のコピー（財務諸表とそのスケジュールを含む）も、株主はStructure Therapeutics Inc.、601 Gateway Blvd.、スイート900、カリフォルニア州サウスサンフランシスコ 94080に郵送でお問い合わせいただくことで無料で入手できます。

その他の事項

私たちの取締役会は、会議の前に提起すべき他の事項を知りません。他の事項が提示された場合、代理人には、最善の判断に基づいてすべての代理人に投票する裁量権があります。代理カードやその他の代理人には、そのための裁量権があります。

取締役会の命令により

/s/ レイモンド・スティーブンス博士

レイモンド・スティーブンス博士
最高経営責任者
カリフォルニア州サンフランシスコ
2024年4月25日

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スキャンして資料と投票構造を確認し、THERAPEUTICS INC. 601 GATEWAY BLVD.、スイート900、カリフォルニア州 94080 会議前にインターネットで投票-www.proxyvote.comにアクセスするか、上記のQRバーコードをスキャンしてください。インターネットを使用して、2024年6月19日の東部標準時午後11時59分までに、投票指示を送信し、情報を電子的に送信してください。ウェブサイトにアクセスするときは、代理カードを手元に用意し、指示に従って記録を入手し、電子投票指示書を作成してください。会議中-www.virtualShareholderMeeting.com/GPCR2024にアクセスしてください。インターネット経由で会議に出席し、会議中に投票することができます。矢印の付いたボックスに印刷されている情報を用意して、指示に従ってください。電話で投票-1-800-690-6903 2024年6月19日の東部標準時午後11時59分まで、任意のタッチトーン電話を使用して投票指示を送信してください。電話するときは、代理カードを手元に用意して、指示に従ってください。郵送による投票：マークを付けて、代理カードに署名して日付を記入し、私たちが用意した郵便料金を支払った封筒に入れて返送するか、ニューヨーク州エッジウッド11717のメルセデスウェイ51番地ブロードリッジにあるVote Processingに返送してください。投票するには、以下のブロックに青または黒のインクで印を付けてください。V50692-P10650 この部分は記録のために保管してください。ストラクチャ・セラピューティクス株式会社この代理カードは、署名と日付が記入された場合にのみ有効です。この部分だけを切り離して返してください。理事会は、次の提案に賛成票を投じることを推奨しています。1.2027年の年次株主総会まで、後継者が正式に選出され資格を得るまで、または彼女の早期死亡、辞任、または解任まで務める、下記のクラスI取締役候補者の選出。候補者：棄権反対派のシャロン・テトローに賛成です！!!2。アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の取締役会の監査委員会による、当社の独立登録市民としての任命を承認するためです！!!2024年12月31日に終了する会計年度の会計事務所。注意：代理人は、その裁量により、会議の前に適切に行われる可能性のあるその他の事項、またはその継続、延期、延期について投票する権限があります。ここにあなたの名前が表示されているとおりに署名してください。弁護士、執行者、管理者、その他の受託者として署名するときは、役職名をそのまま記入してください。共同所有者はそれぞれ個人的に署名する必要があります。すべての所有者は署名しなければなりません。法人またはパートナーシップの場合は、権限のある役員が会社名またはパートナーシップ名をフルネームで署名してください。署名 [ボックス内に署名してください] 日付署名 (共同所有者) 日付。

年次総会の代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ：通知、委任勧誘状、および年次報告書は、www.proxyvote.com.v50693-P10650Structure Therapeutics INCで入手できます。2024年6月25日 (火) 午前9時 (太平洋標準時) この代理人は取締役会に代わって募集されます。株主はここに代理人を任命する権限を持つレイモンド・スティーブンス博士とジュン・ユン、あるいはそのどちらかを、代理人を任命する権限を持つ代理人に任命します彼らは、この投票用紙の裏面に指定されているように、株主が年次株主総会で議決権を持っている、または議決権を有するStructure Therapeutics Inc. のすべての普通株式を代表し、議決権を行使します2024年6月25日（火）午前9時（太平洋標準時）、www.virtualShareholdermeeting.com/GPCR2024で、その延期または延期を行います。この委任状は、適切に執行され、返還されれば、ここに記載されている方法で投票されます。そのような指示が出されない場合、この委任状は、委任勧誘状に具体的に記載されているように、取締役会の勧告に従って投票されます。また、年次株主総会またはその継続、延期、または延期に適切に行われるその他の事項については、代理人の裁量で投票されます。継続し、裏面に署名する予定です