エノビックスコーポレーション
2021年の株式インセンティブ報奨制度

パフォーマンス・ストック・ユニット・アワード付与通知

Enovix Corporation（以下「当社」）は、随時修正される2021年の株式インセンティブ報奨制度（以下「本プラン」）に従い、下記の保有者（「参加者」）に、下記の付与日（「付与日」）にパフォーマンスストックユニット（「パフォーマンスストックユニット」または「PSU」）の授与を付与します。権利確定済みの各PSUは、別紙Aとして添付されているパフォーマンス・ストック・ユニット・アワード契約および別紙Bとして添付されているパフォーマンス条件（まとめて「契約」）に従って、最大2株の普通株式（「株式」）を受け取る偶発的権利を表します。このPSUの授与には、本契約と本プランに定められたすべての条件が適用され、それぞれが参照により本契約に組み込まれています。本契約で特に定義されていない限り、本プランで定義されている用語は、本パフォーマンス・ストック・ユニット・アワード付与通知（「付与通知」）および本契約で定義されているものと同じ意味を持つものとします。

参加者と会社の以下の署名、または当社が承認した形式での電子承認または認証により、参加者はプラン、契約、および本付与通知の条件に拘束されることに同意します。参加者は、契約、本プラン、および本付与通知の全体を見直し、本付与通知を実行する前に弁護士の助言を得る機会があり、本付与通知、契約、および本プランのすべての条項を十分に理解しています。以下に署名することで、参加者は、(i) 源泉徴収義務と同等の公正市場価値を持つPSUの権利確定時に参加者に発行可能な株式を源泉徴収し、(ii) 参加者に代わってブローカーに、参加者に発行可能な株式を多数売却するよう指示することにより、当社が単独の裁量で本契約のセクション2.6 (b) に従って源泉徴収義務を履行できることに同意します。源泉徴収義務と同等の公正市場価値を持つPSUの権利確定とその収益の送金会社への売却、または（iii）本契約または本プランのセクション2.6（b）で許可されているその他の方法を使用する。

展示物 A

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パフォーマンス・ストック・ユニット・アワード契約

本パフォーマンス・ストック・ユニット・アワード契約（付与通知の別紙Bとともに、この「契約」）が添付されているパフォーマンス・ストック・ユニット・アワード付与通知（「付与通知」）に従い、Enovix Corporation（以下「当社」）は、当社の2021年株式インセンティブ・アワード・プランに基づく付与通知に記載されている数のパフォーマンス・ストック・ユニット（「パフォーマンス・ストック・ユニット」または「PSU」）を参加者に付与しました。、随時修正されます（「プラン」）。各権利確定PSUは、最大2株の普通株式（「株式」）を受け取る偶発的権利を表します。ここで特に定義されていない大文字の用語は、プランと助成金に関する通知に明記されている意味を持つものとします。

第一条
将軍

I.1プラン条件の組み込み。PSUには本プランの利用規約が適用され、その内容は参照により本契約に組み込まれています。プランと本契約の間に矛盾がある場合は、本契約の条件が優先されるものとします。

第二条。
パフォーマンス・ストックユニットの付与

ii.1PSUの付与。助成通知に従い、本プランおよび本契約に定められた条件に従い、付与通知に記載されている付与日から発効し、当社は、参加者が当社または当社の親会社または子会社で過去および/または継続的に雇用またはサービスを受けたことを考慮して、その他の有益で価値のある対価として、プランに基づくPSUの報奨を参加者に付与します。

ii.2無担保債務。アチーブメントファクター（別紙Bで定義されているとおり）がゼロより大きい場合を除き、またPSUが本書の第2条に記載されている方法で権利確定しない限り、参加者はそのようなPSUに基づいて株式を受け取る権利はありません。既得権のあるPSUを実際に支払う前は、そのようなPSUは会社の無担保債務となり、（もしあれば）会社の一般資産からのみ支払われます。

ii.3権利確定スケジュール。PSUは、付与通知の「権利確定と和解」に記載されているとおり、権利が確定し、没収できなくなります。参加者が継続サービスを終了した場合、本契約に別段の定めがあるか、プラン管理者が決定した場合、または参加者と会社の間の拘束力のある書面による合意に規定されている場合を除き、権利が確定していないすべてのPSUは、対価なしで直ちに自動的に終了されます。

ii.4会社への配慮。本契約に基づくPSUの特典の付与と引き換えに、参加者は当社または関連会社にサービスを提供することに同意します。

ii.5ターミネーション。PSUは、付与通知の「権利確定と和解」に記載されているとおりに終了します

ii.6 権利確定時の株式の発行。

(a) 株式は、該当するPSUの権利確定後、管理上可能な限り早急にPSUの権利確定時に発行されるものとしますが、権利確定日から60日以内に発行されることはありません。

(b) 上記にかかわらず、当社は、適用法に違反すると当社が合理的に判断した支払いを、支払いの実施がそのような違反を引き起こさないと当社が合理的に判断した最も早い日付まで（財務省規則第1.409A-2 (b) (7) (ii) 項に従い）延期することができます。ただし、遅延によって強制措置が取られないと当社が合理的に考える場合に限りますセクション409Aに基づく消費税。

(c) 本プランのセクション8に規定されているように、会社には、PSUに関連して発生する課税対象イベントに関して法律で源泉徴収が義務付けられている該当する連邦税、州税、地方税をすべて満たすのに十分な金額を控除または源泉徴収するか、参加者に会社に送金するよう要求する権限と権利があります。当社は、参加者または参加者の法定代理人が、PSUの付与または権利確定、または株式の発行から生じる参加者の課税所得に適用されるすべての連邦税、州税、地方税の金額を支払うか、その他の方法で全額納しない限り、株式を表す新しい証明書を参加者または参加者の法定代理人に引き渡したり、帳簿に記入したりする義務を負わないものとします。適用される連邦法および州法に基づいて生じる所得税および雇用税の源泉徴収義務を果たすために、当社は、独自の裁量により、(i) 参加者に現金での支払いを依頼する、(ii) 参加者に現金での支払いを許可または要求する、または参加者に代わってブローカーに、該当する場合はブローカーディーラーと「即日販売」契約を締結するよう指示することにより、源泉徴収義務の全部または一部を履行することができますこれにより、参加者は、それに関連して引き渡される普通株式の一部を売却することを取消不能の形で選択しました会社の源泉徴収義務を果たすためにPSUを決済し、それによってブローカー・ディーラーは、会社の源泉徴収義務を果たすために必要な収益を会社に直接振り込むこと、または（iii）PSUの決済時に参加者に発行可能な普通株式を源泉徴収することを取り消不能の形で約束します。源泉徴収額を決定する際、当社は、参加者に適用される法定源泉徴収額またはその他の源泉徴収税率（参加者の適用法域における最大適用率を含む）を考慮する場合があります。

ii.7株式の引き渡し条件。本契約に基づいて引き渡し可能な株式は、以前に承認されたが未発行の株式、自己株式、またはその後当社が再取得した発行済み株式のいずれかです。そのような株式は全額支払われ、査定はできません。当社は、本プランの第8条に定められた条件を満たす前に、本契約に基づいて譲渡可能な株式を証明する証明書を発行または引き渡したり、帳簿を作成したりする必要はありません。

ii.8株主としての権利。PSUの保有者は、PSUおよびPSUの基礎となる株式および本契約に基づいて引き渡される株式に関する議決権および配当権を含むがこれらに限定されない、当社の株主の権利または特権（当該株式が会社によって発行され、当該保有者によって記録に残されるまで）ではないものとし、またそれらの株主の権利または特権（会社の帳簿上の適切な記載によって証明されるまで）ではないものとし、またそれらの株主の権利または特権（これらに限定されません）でもありません。または会社の正式に権限を与えられた譲渡代理人の）。本プランのセクション6に規定されている場合を除き、基準日が株式の発行日より前の配当金またはその他の権利については調整を行わないものとします。

第三条。
その他の規定

III.1管理。プラン管理者は、プランと本契約を解釈し、プランの管理、解釈、適用について、それと一致するルールを採用し、そのようなルールを解釈、修正、または取り消す権限を有します。プラン管理者または理事会のメンバーは、プラン、本契約、またはPSUに関して誠意を持って行われた行動、決定、または解釈について個人的に責任を負わないものとします。

III.2PSUは譲渡できません。プランに別段の定めがある場合を除き、遺言または相続および分配に関する適用法による場合を除き、PSUは譲渡できません。

III.3税務相談。参加者は、本契約に従って付与されたPSU（およびそれに関して発行可能な株式）に関連して、参加者が不利な税務上の影響を被る可能性があることを理解しています。参加者は、参加者がPSUおよびそれに関する株式の発行に関連して参加者が適切と考える税務コンサルタントと相談したこと、および参加者が税務上のアドバイスを会社に頼っていないことを表明します。

iii.4拘束力のある合意。本契約に含まれるPSUの譲渡可能性には制限がありますが、本契約は、本契約当事者の相続人、代理人、法定代理人、承継人および譲受人を拘束し、その利益のために効力を有します。

III.5 特定のイベント時の調整。プラン管理者は、独自の裁量により、PSUの権利確定を早めることができます。参加者は、本契約および本プランの第6条に規定されているように、特定の状況においてPSUが調整、変更、終了の対象となることを認めます。

III.6通知。本契約の条件に基づいて会社に与えられる通知は、会社の本社にある会社の秘書を担当する会社に送るものとし、参加者に送られる通知は、会社の記録に記載されている参加者の最後の住所の参加者に宛てられるものとします。本第3.6条に従って行われる通知により、今後、いずれの当事者も、その当事者に送る通知用に別の住所を指定することができます。すべての通知は、電子メールで送付された場合、または証明付き郵便で送付され（返品の領収書が必要）、米国郵政公社が定期的に管理する郵便局または支店に預け入れられた（郵便料金の前払い）場合は、正式に送信されたものとみなされます。

iii.7参加者の表明。本契約に基づいて発行可能な株式が、発行時に有効な登録届出書に証券法または該当する州法に基づいて登録されていない場合、参加者は、会社の要求に応じて、当該発行と同時に、当社および/またはその弁護士が必要または適切とみなす書面による表明を行うものとします。

III.8タイトル。タイトルは便宜上提供されているだけで、本契約の解釈や構成の根拠となるものではありません。

III.9準拠法。抵触法の原則に基づいて適用される可能性のある法律にかかわらず、本契約の条項の解釈、有効性、管理、施行、および履行には、デラウェア州の法律が適用されます。

iii.10証券法への準拠。参加者は、本プランと本契約が、証券法、取引法、その他の適用法のすべての規定に必要な範囲で準拠することを意図していることを認めます。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、本プランは適用法に準拠した方法でのみ管理され、PSUが付与されるものとします。適用法で認められる範囲で、プランと本契約は、そのような適用法に準拠するために必要な範囲で修正されたものとみなされます。

iii.11修正、一時停止、終了。プランで許可されている範囲で、本契約は、プラン管理者または理事会によって、いつでもまたは随時、全部または一部を修正または修正、一時停止、または終了することができます。ただし、プランに別段の定めがある場合を除き、本契約の修正、修正、一時停止、または終了は、参加者の事前の書面による同意なしに、PSUに重大な悪影響を及ぼさないものとします。

III.12人の承継者と譲受人。当社は、本契約に基づく権利のいずれかを1人または複数の譲受人に譲渡することができ、本契約は会社の承継人および譲受人の利益のために効力を生じるものとします。本契約の第3.2条に定める譲渡制限を条件として、本契約は参加者とその相続人、執行者、管理者、承継人および譲受人を拘束するものとします。

iii.13第16条の個人に適用される制限事項。本プランまたは本契約の他の規定にかかわらず、参加者が取引法の第16条の対象となる場合、本プラン、PSU、および本契約は、当該免除規則の適用要件である、取引法第16条に基づく該当する免除規則（取引法の規則16b-3の改正を含む）に定められた追加の制限の対象となります。適用法で認められる範囲で、本契約は、該当する免除規則に準拠するために必要な範囲で修正されたものとみなされます。

iii.14サービス契約ではありません。本契約または本プランのいかなる規定も、参加者に当社またはその関連会社の従業員またはその他のサービスプロバイダーとして働き続ける権利を付与したり、当社またはその関連会社の権利を何らかの形で妨害または制限したりするものではありません。会社またはその関連会社の権利は、理由の有無にかかわらず、理由の如何を問わず、理由の有無にかかわらず、いつでも参加者のサービスを終了します。

III.15完全合意。本プラン、付与通知、および本契約（もしあれば、そのすべての別紙を含む）は、当事者間の完全な合意を構成し、本契約の主題に関する会社と参加者のこれまでのすべての約束と合意に優先します。

III.16セクション409Aです。本契約では、解雇は第409A条で定義されている「離職」に関する規則に従って決定されます。本契約に他に規定されている事項にかかわらず、参加者の雇用終了に関連して本契約に基づいて提供される支払い（PSUの決済など）（「支払い」）が第409A条に基づく繰延報酬を構成し、参加者がそのような雇用終了時に第409A条に基づく「特定従業員」とみなされる場合、そのような支払いは（i）のいずれか早い方まで行われたり開始されたりしないものとします参加者のサービスからの離職から測定される6か月の期間の満了会社またはサービス受領者、または（ii）そのような離職後の参加者の死亡日。ただし、このような延期は、参加者への不利な税務上の扱いを避けるために必要な範囲でのみ行われるものとします

そのような延期がない場合にセクション409A (a) (1) (B) に基づいて参加者が負担することになる追加の税金を含みますが、これらに限定されません。その最初の支払いには、参加者の雇用終了から最初の支払い日までの間に、この規定の適用により支払われていたであろう金額をカバーするキャッチアップ支払いが含まれ、分割払いの残高（もしあれば）は当初のスケジュールに従って支払われます。本契約のいずれかの条項が第409A条の免除または遵守に関して曖昧な場合は、本契約に基づくすべての支払いが最大許容範囲で第409A条から免除され、そのような解釈が合理的でない支払いについては、それらの支払いが最大許容範囲で第409A条に準拠するように解釈されます。本契約に基づく支払いが第409A条の意味で「短期延期」として分類される可能性がある限り、そのような支払いは、第409A条の別の規定に基づいて第409A条の免除の対象となる場合でも、短期繰延とみなされます。このセクションに基づく支払いは、米国財務省規則のセクション1.409A-2 (b) (2) の目的上、個別の支払いを構成することを目的としています。当社は、米国財務省規則のセクション1.409A-3（j）（4）で許可されている範囲で、支払いを早めることができます。

iii.17参加者の権利の制限。本プランへの参加は、ここに規定されている以外の権利や利益を付与するものではありません。本契約は、支払額に関する会社側の契約上の義務のみを発生させ、信託を構築するものとは解釈されないものとします。本プランも基礎となるプログラムも、それ自体には資産がありません。参加者は、PSUに関して支払われる金額および支払われるべき利益（ある場合）に関しては、当社およびその関連会社の一般的な無担保債権者の権利のみを有し、PSUに関しては、本契約に基づいて支払われる場合に一般無担保債権者として株式を受け取る権利のみを有するものとします。

III.18クローバック。本契約に基づいて発行可能なPSUおよび株式は、付与日に有効であったり、付与日以降に当社が採用または維持したりする可能性のあるクローバックまたは回収ポリシーの対象となります。これには、ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法およびそれに基づいて公布された規則や規制が含まれます。