エノビックス・コーポレーション

非従業員取締役報酬方針の修正および改訂版

取締役会で採択されました：2023年8月4日

Enovix Corporation（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）の各メンバーで、当社の非従業員取締役（以下「取締役」または「非従業員取締役」といいます）は、本非従業員取締役報酬方針（以下「取締役報酬方針」）に記載された報酬を、取締役会の職務に応じて受け取ります。

取締役の報酬方針は、取締役会または取締役会の報酬委員会の単独の裁量により、いつでも修正することができます。

非従業員取締役は、場合によっては、現金の支払い日または株式報奨の付与日より前に会社に通知することにより、報酬の全部または一部を拒否することができます。

年間現金報酬

各非従業員取締役は、取締役会の職務に応じて、以下に定める現金報酬を受け取ります。年間の現金報酬額は、サービスが行われた各四半期の終了後に、四半期ごとに均等に分割して、サービスの一部の月に比例配して支払われます。年会費はすべて支払い時に確定します。

1。年次取締役会サービスリテーナー：

a. 対象となるすべての取締役：50,000ドル（「適格取締役リテーナー」）

b. 取締役会長（適格取締役リテーナーに加えて）：47,000ドル

c. 主任独立取締役（適格取締役リテーナーに加えて）：25,000ドル

2。年次委員会メンバーサービスリテーナー

a. 監査委員会のメンバー：10,000ドル

b. 報酬委員会のメンバー：7,500ドル

c. 指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバー：5,000ドル

3。年次委員会委員長サービスリテーナー（年次委員会メンバーサービスリテーナーの代わりに）：

a. 監査委員会の委員長：22,000ドル

b. 報酬委員会委員長：15,000ドル

c. 指名・コーポレートガバナンス委員会委員長：10,000ドル

株式報酬

株式報奨は、当社の2021年株式インセンティブプランに基づいて付与されます。このプランは、随時修正および改訂される場合があります（「プラン」）。

(a) 初回アポイントメント・エクイティ・グラント。取締役会への任命後、取締役会または取締役会の報酬委員会による特別な措置なしに、その任命日の営業終了時に、非従業員取締役は、公正会に基づく275,000ドルの価値を持つ会社の普通株式（「普通株式」）に対する制限付株式ユニットアワードを自動的に受け取ります

付与日における基礎となる普通株式の市場価値（プランで定義されているとおり）（「初期RSU」）。最初の各RSUは、3年間にわたって四半期ごとに権利が確定します。

(b) 自動株式付与。取締役会または取締役会の報酬委員会によるさらなる措置なしに、会社の各年次株主総会（それぞれ「年次総会」）の日の営業終了時に、非従業員取締役である各人は、付与日の原となる普通株式の公正市場価値（プランで定義されているとおり）に基づく195,000ドルの価値の普通株式に対する制限付株式ユニットアワードを自動的に受け取ります（「年間RSU」)。年次総会の365日前までに取締役会に任命された非従業員取締役の場合、年次RSUは任命日から次の年次総会までの日数に基づいて比例配分されます。説明のため、非従業員取締役が1月1日に取締役会に加わり、次回の年次総会が任命年の7月1日に開催された場合、その任命日に、非従業員取締役は96,698ドル（195,000ドル/365）x 181ドル相当の普通株式の年間RSUを受け取ることになります。各年次RSUは1年間にわたって四半期ごとに権利が確定し、(i) 翌年の会社の年次株主総会の日（または、取締役が再選されなかったか、取締役が再選に立候補しなかったために非従業員取締役の取締役としての任期が終了した場合は、次の年次株主総会の直前の日）、または（ii）次の年次株主総会の直前に全額権利が確定します。付与日から始まる1周年記念。

(c) 権利確定、支配権の変更。すべての権利確定は、該当する各権利確定日の非従業員取締役の「継続勤務」（プランで定義されているとおり）の対象となります。前述の権利確定スケジュールにかかわらず、「支配権の変更」（本プランで定義されているとおり）の完了直前まで当社で継続的に勤務している各非従業員取締役について、この方針に従って付与された、その時点で発行済みの株式報奨の対象となった株式は、そのような支配権変更の完了の直前に完全に権利が確定します。

(d) 制限付株式ユニット報奨の価値の計算。この取締役報酬方針に基づいて付与される制限付株式ユニット報奨の価値は、付与日の1株あたりの公正市場価値に基づいて決定されます。

(e) 残りの条件。譲渡可能性を含め、各制限付株式ユニット報奨の残りの条件は、取締役会または取締役会の報酬委員会が随時採用する形式で、会社の標準の制限付株式ユニット報奨契約に定められているとおりです。

経費

当社は、取締役会および委員会会議への対面での出席および参加をカバーするために、通常で必要かつ合理的な自己負担旅費を非従業員取締役に払い戻します。ただし、非従業員取締役は、随時有効な会社の旅費および経費方針に従って、そのような経費を立証する適切な書類を適時に会社に提出してください。