組織

Enovix Corporation（「私たち」、「私たち」、「私たち」または「Enovix」）は、2006年にデラウェア州に設立されました。私たちは、従来のバッテリーセルと比較してエネルギー密度とストレージ容量を大幅に増加させる次世代のリチウムイオン、またはリチウムイオンのバッテリーセルを開発、製造、商品化しています。私たちのバッテリーの機械設計、つまり「アーキテクチャ」により、安全性と充電時間の利点を実現しながら、高性能の化学物質を使用することができます。Enovixはシリコンバレーに本社を置き、インド、韓国、マレーシアに施設があります。

プレゼンテーションと統合の基礎

流動性と資本資源

創業から2024年3月31日まで、営業損失と営業活動によるマイナスのキャッシュフローが発生しており、当面の間、営業損失が発生すると予想しています。2024年3月31日現在、私たちの運転資本は$です221.1百万で、累積赤字は645.2 百万。2024年の第1四半期に、私たちは$の純収入を受け取りました5.8 市場での募集（「ATM」）を通じた当社の普通株式の発行による100万ドル。予想される支出と支出のタイミングに基づいて、現在のところ、今後12か月で資金要件を満たすのに十分な現金があると予想しています。今後、将来の事業と拡大のために追加の資金調達が必要になる場合があります。添付の要約連結財務諸表は、通常の事業過程における資産の実現と負債の履行を検討する継続企業として継続することを前提として作成されています。

未監査の中間要約連結財務諸表

重要な会計方針の要約

フォーム10-KのパートII、項目8に含まれる2023年12月31日に終了した会計年度の連結財務諸表の注記2「重要な会計方針の要約」に開示されている当社の重要な会計方針に変更はありません。

ルートジェードの買収

2023年10月31日に、私たちは買収しました 95.8ルートジェイド株式会社（「ルートジェイド」）の発行済み株式の割合。f次の表は、買収に関する考慮事項をまとめたものです。

この買収（「Routejadeの買収」）は、企業結合に関するFASB会計基準体系化（「ASC」）（トピック805）、企業結合（「ASC 805」）に従って事業買収が行われたため、買収会計方法を使用した企業結合として会計処理されました。取得した有形無形資産と引き受けた負債は、取得日の推定公正価値に基づいて記録されました。

グッドウィル

取得した純資産の公正価値を超える購入価格の超過分は、のれんに記録されました。のれんは主に、電極コーティングとバッテリーパック製造の統合など、将来期待される経済的利益から予想される相乗効果によるものです。この買収によるのれんは、税務上の控除の対象とは見なされません。

無形資産

無形資産には、顧客関係、開発技術、商号、商標が含まれます。顧客関係は、現在および将来のビジネスにおけるRoutejadeの既存の顧客関係に関連しています。開発されました

この技術は、さまざまな化学物質の標準リチウムイオン電池を製造するRoutejadeの技術に関するものです。これにより、設計の柔軟性とカスタマイズされた電池セルの製造が可能になります。

これらの無形資産は、2023年10月のRoutejadeの買収を通じて取得しました。2024年3月31日に終了した四半期の無形資産の償却額は1.2 百万。2024年3月31日現在、無形資産の加重平均残存耐用年数は約 8.8 何年も。

収益と事業からの純損失

2024年3月31日に終了した第1四半期の当社の経営成績には、ドルが含まれていました5.3 Routejadeの収益の100万件、およびRoutejadeの営業活動による純営業損失はわずかです。

プロフォーマ情報

当社の金融資産と負債の公正価値は、FASBが発行したASC 820「公正価値測定」で定められた公正価値階層に従って決定されます。ASC 820の公正価値階層では、企業が公正価値を測定する際に観察可能なインプットを最大限に活用することを要求し、それらのインプットを3つのレベルに分類します。

当社の金融商品は、主に現金および現金同等物、短期投資、売掛金、売掛金、買掛金、短期および長期債務、およびワラント負債で構成されています。現金および現金同等物は、当社の要約連結貸借対照表にそれぞれの公正価値で報告されます。2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、勘定および売掛金、買掛金、短期負債および未払負債の帳簿価額は、これらの商品の短期満期に基づく公正価値に近似していました。2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、当社の現金および現金同等物はドルでした222.2 百万と $233.1 それぞれ 100 万。

現金同等物と短期投資：

2024年3月31日現在、短期投資の契約満期は1年以内です。

私募新株予約権

当社の負債は、以下を含め、定期的に公正価値で測定されます 6,000,000 ロジャーズ・キャピタル合同会社（「スポンサー」）およびその一部のメンバーが保有していたワラント（「私募ワラント」）。私募ワラントの公正価値はレベル3の評価と見なされ、ブラック・ショールズの評価モデルを使用して決定されます。私募ワラント全体がそれぞれ行使可能になりました 一 会社の普通株式の全株を、$の価格で11.50 2021年12月5日の1株当たり。

2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、私たちは 6,000,000 私募ワラントは発行済みです。私募ワラントの公正価値は $3.63 2024年3月31日現在の1株当たり。 次の表は、観察できない重要なインプット（千単位）を使用して定期的に公正価値で測定されたレベル3の項目の変化をまとめたものです。

資産と設備は、減価償却累計額を差し引いた原価で表示されます。減価償却費は、資産の推定耐用年数にわたって定額法で計算されます。 2024年3月31日および2023年12月31日現在の資産と設備は、以下のとおりです（千単位）。

現在、マレーシアにある施設に設備を設置中であり、それがプロセスカテゴリの建設の増加に貢献しました。さらに、2023年の第4四半期に、フリーモントにある最初の生産ライン（「Fab1」）を戦略的に再編し、フリーモントの拠点を新製品開発に焦点を当てた「イノベーションセンター」に変更したことを発表しました。この戦略的再編に関連して、約$の加速減価償却費が計上されたことを確認しました18.42024年の第1四半期には、Fab1の機器が100万台になり、そのうち約$18.3百万と $0.1要約連結営業報告書には、それぞれ研究開発費、販売費および一般管理費として計上されました。 次の表は、資産と設備に関連する減価償却費をまとめたものです。これらは、要約連結営業報告書の収益原価、研究開発費、販売費、一般管理費に記録されています（千単位）。

在庫は、先入れベースと先出しベースで、原価または正味実現可能価値（「NRV」）のどちらか低い方で表示されます。在庫コストには、直接材料、直接労働、製造間接費が含まれます。推定純実現可能額が製造原価を下回ると、完成品と仕掛品在庫の売上原価に対する請求が記録されます。2024年3月31日と2023年4月2日に終了した四半期については、 じゃない 在庫準備金を費用として記録します

私たちは、主にさまざまな場所にあるオフィスや製造スペースを対象に、リース期間が2024年から2030年の間に満了するオペレーティングリース契約を結んでいます。その中には、リースを最大で延長するオプションも含まれています 五年。

リース負債の満期

短期債務

Routejadeの買収に関連して、固定金利と変動金利の資産担保ローンを引き受けました。これらのローンにはさまざまな満期日があります。2024年3月31日現在、短期負債はドルでした8.5百万、これは$で構成されます6.9期間が1年未満の100万件の短期ローン、そして$1.6現在の長期ローンのうち100万ドル。2023年12月31日現在、短期負債はドルでした5.9百万、これは$で構成されます4.3期間が1年未満の100万件の短期ローン、そして$1.6現在の長期ローンのうち100万ドル。長期債務の現在の部分は、満期までの残り時間に基づいて短期債務として記録されます。2024年3月31日および2023年12月31日現在、短期ローンの加重平均金利は約 5.2%。と 5.3それぞれ%。

長期ローン

Routejadeの買収に関連して、私たちは長期ローンを引き受けました。これらの長期ローンは、上の表に示すように、固定金利ローンまたは変動金利ローンのいずれかです。2024年3月31日現在、未払いの長期ローンの合計は $2.2 百万（現在の長期ローンの部分を含む）1.6百万。2023年12月31日現在、未払いの長期ローンの合計は3.3百万（現在の長期ローンの部分を含む）1.6百万。

コンバーチブルシニアノート

2023年4月20日、当社はドルを発行しました172.5 元本総額（百万） 3.02028年満期の転換社債の割合（「転換社債」）、ドルを含みます10.0当社の取締役会会長であるサーマン・ジョン・ロジャースの関連会社に同時に私募で発行された転換社債券（「アフィリエイト債券」）の元本100万本。2024年3月31日と2023年12月31日に終了した両方の期間の時点で、未払いの転換社債の合計はドルでした172.5 百万。

転換社債は会社の無担保債務であり、利息は 3.02023年4月20日から年間%、2023年11月1日から毎年5月1日と11月1日に半年ごとに延滞して支払われます。転換社債は、以前に換算、償還、または買い戻されない限り、2028年5月1日に満期になります。

2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、当社の資産はドルでした2.2 百万と $0.9それぞれ100万件の未払利息負債。

債務満期

購入コミットメント

2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、私たちのコミットメントには約$が含まれています57.7 百万と $62.5 商品やサービスを受けていない委託製造業者やサプライヤーとの契約、サービスを受けていない資本支出や建設関連の活動など、通常の事業過程で発生した未処理の発注と契約上の義務がそれぞれ100万件です。未解決の発注書は法的拘束力があり、法的拘束力があると考えられていますが、この条件では通常、商品の配送やサービスの実施前に、ビジネスニーズに基づいて要件をキャンセル、再調整、調整することができます。リース義務については、詳細については注記7の「リース」を参照してください。転換社債債務およびその他の借入については、詳細については注記8の「借入金」を参照してください。

履行義務

2024年3月31日現在、私たちは$を持っていました9.1 繰延収益総額と顧客注文預金の合計から成る100万件の履行義務。現在、おおよその認識を期待しています 58繰延収益の％を次の期間の収益として 12 か月 残りの金額は2025年に収益として計上される予定です。

訴訟

私たちは時々、証券法、製造物責任、知的財産、商業、保険、契約紛争、雇用、その他に関連するさまざまな請求、訴訟、調査、手続きに巻き込まれます

事項。これらの訴訟や請求の一部については、以下で詳しく説明します。私たちは、以下のすべての申し立てに対して精力的に弁護するつもりです。

法的な不測の事態に備えて、負債および収益に関連する費用は、損失が発生する可能性があり、金額を合理的に見積もることができる場合に備えて、要約連結財務諸表に記録されます。評価は会計期間ごとに再評価され、交渉、和解、判決、弁護士の助言、および各ケースに関連するその他の情報や出来事の影響など、入手可能なすべての情報に基づいて再評価されます。未解決の法的問題の結果は本質的に予測不可能であり、不確実性の影響を受けやすいです。これらの法的問題の好ましい結果を保証することはできませんが、現在のところ、これらの問題の結果が当社の経営成績、流動性、または財政状態に重大な悪影響を及ぼすことはないと考えています。

Sopheap Prakら対Enovix Corporationら、22CV005846、カリフォルニア州上級裁判所、アラメダ郡

2022年1月21日に、 二 元機械オペレーターの従業員が、カリフォルニア州アラメダ郡上級裁判所に、Enovixと共同被告人のLegendary Staffing, Inc. に対して、推定賃金と労働時間の集団訴訟を提起しました。この事件は、ソフィアック・パーク＆リカルド・ピメンテル対エノビックス・コーポレーションとレジェンダリー・スタッフィング社、22CV005846というキャプションです。Prakの訴状は、とりわけ、被告がカリフォルニア州労働法および適用される賃金命令に基づく残業代や食事期間、休憩時間、賃金明細書に違反して、すべての残業代を支払わなかったと推定して、クラス全体で主張しています。原告は、未払いの賃金、法定罰金、利息、合理的な費用と弁護士費用を求めています。2022年9月に、調停プロセスを開始しました。この件に関連する裁判手続きは進行中です。法的手続きに関する現在の知識に基づいて、2024年3月31日現在の要約連結貸借対照表には、発生する可能性のある損失負債の見積もりが記録されています。現在入手可能な情報に基づくと、それが当社の財政状態にとって重要であるとは考えていません。

コディ・ウォーカー対エノビックス・コーポレーション、23CV028923。カリフォルニア州上級裁判所、アラメダ郡

2023年3月8日、ある元従業員が、カリフォルニア州アラメダ郡上級裁判所にEnovixに対する集団訴訟（「ウォーカー訴訟」）を提起しました。ウォーカーの訴状は、とりわけ、最低賃金、残業代、病欠賃金を支払わなかったこと、必要経費を従業員に払い戻さなかったこと、食事や休憩時間を提供しなかったこと、カリフォルニア州労働法および適用される賃金命令に基づく不正確な賃金明細書を発行したことを、クラス全体で推定して主張しています。ウォーカーの訴状は、ウォーカーが建設的に解雇されたと個別に主張しています。原告は、未払いの賃金、法定罰金、利息、合理的な費用と弁護士費用を求めています。現在入手している情報に基づいて、この問題の予想される結果や、潜在的なコストやリスクやプロセスの期間を予測することはできませんが、潜在的な費用の合計が当社の財政状態にとって重要になるとは考えていません。

証券集団訴訟の苦情

2023年1月6日、会社の株主と称される人物が、Enovixおよび当社の現役および元役員および取締役の一部に対して、米国カリフォルニア州北部地区地方裁判所に証券集団訴訟を提起しました。訴状は、被告が1934年の取引法のセクション10（b）と20（a）、およびそれに基づいて公布された規則10b-5に違反して、当社の製造スケールアップと新しい機器のテストに関連する公式声明に重大な虚偽表示または省略を行ったと主張しています。実質的に同じ苦情が、2023年1月25日に、別の会社の株主と称される人物によって提出されました。事件の統合と裁判所の任命に続いて 二 会社の株主の主任原告とされるものが、被告が新しい機器の試験に関する公の陳述で重大な虚偽陳述または省略をしたという申し立てを含む、実質的に類似した主張を主張する統合訴状が2023年7月7日に提出されました。連結訴状は、2021年6月24日から2023年1月3日の間にEnovixまたはRSVACの普通株式を購入および/または取得したすべての個人および団体に代わって、不特定の損害、利息、手数料、費用を求めています。Enovixと当社の指名された役員および取締役は、2023年9月15日に訴状を却下しました。2024年1月30日、裁判所は修正許可付きで却下の申立てを認めました。原告は2024年3月19日に修正訴状を提出しました。Enovixとその指名された役員および取締役は、2024年5月3日に修正訴状を却下するよう動議しました。

保証と補償

通常の業務では、さまざまな表明や保証を含み、一般的な補償を規定する契約や契約を締結します。さらに、特定のプロジェクトの履行義務を保証するために業績債を購入しました。これらの契約に基づく当社のリスクは、将来当社に対してなされる可能性があるが、まだ行われていない請求を含むため、不明です。現在まで、私たちは何の請求もしていません

私たちの補償義務に関連するあらゆる訴訟を弁護する必要がありました。ただし、これらの補償義務の結果として、将来、請求を記録する可能性があります。

また、当社の役員および取締役が当社の要請に応じてそのような職務を遂行している間、特定の出来事または出来事について、いくつかの制限付きで補償する義務があります。現在までに請求はありませんでした。また、将来の潜在的な請求に対して支払われた金額の一部を回収できる可能性のある取締役および役員保険に加入しています。私たちは、これらの補償契約の公正価値は最小限であると考えています。したがって、提示された期間中、これらの債務に関連する負債は記録されていません。

私たちは、ストックオプション、制限付株式ユニット（「RSU」）、業績ベースのRSU（「PRSU」）の形で従業員と非従業員に株式報奨を発行しています。さらに、対象となる従業員に従業員株式購入制度（「ESPP」）も提供しています。私たちは、ブラック・ショールズのオプション価格モデルを使用して、付与されたストックオプションとESPPに基づいて購入される予定の株式数を評価します。RSUとPRSUの両方で、付与日に最後に報告された売却価格である当社の普通株価を使用してそれらの有価証券を評価します。

一般的に、必要なサービス期間にわたる株式ベースの報酬費用を定額ベースで計上し、没収が発生した場合は記録します。PRSUでは、株式ベースの計算に段階的権利確定法を使用します

報酬費用。各報告期間において、PRSUの業績条件を満たす確率評価に基づいて、株式ベースの報酬費用を認識し、調整します。

株式報酬費用

2024年3月31日と2023年4月2日に終了した四半期について、資本金をドルにしました0.4 百万と $0.6 資産および設備としての株式ベースの報酬（要約連結貸借対照表の純額）は、それぞれ100万です。ありました いいえ 提示された期間における株式ベースの報酬に関連する認識された税制上の優遇措置。さらに、私たちは 重要ではありません 2024年3月31日現在の要約連結貸借対照表の未払報酬として株式報奨で決済されるボーナスの金額。

2024年3月31日現在、おおよそ$でした110.3 未確定株式報奨に関連する未認識の株式ベースの報酬費用の総額（加重平均期間にわたって計上されると予想される） 3.6 何年も。2024年3月31日現在、おおよその金額は$です1.4 ESPPに関連する未認識の株式ベースの報酬総額は100万件で、一定期間にわたって計上される見込みです 1.1 何年も。

エクイティ・アワードの変更

2024年3月31日に終了した四半期には いいえ 株式報奨の変更。2023年4月2日に終了した四半期について、私たちは$を認識しました21.1株式報奨の行使期間が延長され、一部の株式報奨が加速され直ちに権利確定されたため、権利確定条件に影響を与えた当社の元役員および役員の何人かの退職または辞任に関連する修正に関連する数百万の株式ベースの報酬費用が、権利確定条件に影響を与えました。

ストックオプション活動

当社が買い戻しの対象となる未確定早期行使ストックオプションは、配当または配当同等物に対する没収不能な権利がないため、参加証券とは見なされません。権利確定前の早期行使ストックオプションは、権利が権利が確定するまで、加重平均発行済株式数の計算では発行済みとは見なされません。

オプションの早期行使

2024年3月31日現在、 308,745 ストックオプションが早期に行使された結果、株式は依然として当社の買戻し権の対象となりました。2024年3月31日現在の期日前行使株式に関連する残りの負債は重要ではなく、要約連結貸借対照表のその他の流動負債と非流動負債に記録されています。

制限付株式ユニットとパフォーマンス制限付株式ユニットの活動

2023年7月26日、YBSインターナショナルバーハッド（「YBS」）と製造契約（「契約」）を締結しました。私たちは、YBSの子会社であるOrifast Solution Sdn Bhd（「OSSB」）はVIEと見なされ、特定の仮定と判断に基づいて、当社がOSSBの主な受益者であると結論付けました。GAAPに従い、私たちはOSSBの財務を 100% 連結しています。2024年3月31日に終了した四半期中、OSSBの営業活動は重要ではありませんでした。2024年3月31日現在、私たちは じゃない OSSBに株式投資をしています。

OSSBは$を入力しました70.0製造事業のための資金調達を目的とした、OCBC銀行（マレーシア）Berhad（「OCBC」）との外貨建てタームローン契約（「タームローン」）。タームローンは、期間内に返済される予定です 五年。2023年9月13日、私たちは「タームローン」を担保するためにOCBCと現金預金契約を締結しました。2024年3月31日現在、 いいえ タームローンの未払い残高と いいえ 担保のためにOCBCに預金が行われました。2024年3月31日現在、私たちは$を持っていました70.0利息獲得を目的として、OCBCの有利子口座に100万円を入金します。

雇用関係

2024年3月31日現在、私たちは雇用しています 一 北米での販売を支援する当社の最高経営責任者の家族。

アフィリエイトノート

2023年4月20日に、私たちはドルを発行しました172.5 転換社債の元本総額（ドルを含む）10.0サーマン・ジョン「T.J.」の関連会社に発行されたアフィリエイトノートの元本100万ドル会長のロジャースが、同時に私募を行っています。アフィリエイトノートは、当社の要約連結貸借対照表の長期負債（純額）に計上されました。2024年3月31日に終了した四半期について、私たちはドルを記録しました0.1要約連結損益計算書のアフィリエイトノートに関連する百万件の支払利息。詳細については、注記8「借入」を参照してください。

2024年5月1日の決算プレスリリースで、2024会計年度末までにコスト削減を目指すと発表しました。コスト削減計画の一環として、カリフォルニア州フリーモントにあるFab1施設での製造停止を開始し、フリーモントの製造事業をマレーシアに移管しています。その結果、約$の税引前リストラ費用を計上する見込みです33百万からドル43百万、その大部分は現金以外の費用です。これらの費用が発生した時点で記録し、2024会計年度の次の四半期に多額の事業再編費用が発生する可能性があります。