制限付き株式付与および非競争協定の修正(従業員グラント)

この制限付き株式付与および非競争協定(以下、「本協定」という)の修正書は、2024年2月23日付でPerficient, Inc.（以下、「法人」という）とJeffrey S. Davis（以下、「従業員」という）の間で締結された。

【本契約に対する修正案】 この「修正案」として、2024年2月23日付けで、デラウェア州法人であるパーフィシエント社（以下「当社」という）とジェフリー・S・デイビス（以下「従業員」という）との間で締結されました。

当事者は、次の通りで合意する。

かかるアワード契約は、会社と従業員が以前に締結し、付属資料Aに記載される制限株式授与およびノンコンペティション協定です。その合意により、会社は公開買い付け、ストックスプリット、再編、株式交換、レイヤーオフ、財務危機、ビジネスの解散、合併または他の同様のトランザクションのようなイベントを含むすべてのスケールで、執行従業員に指定した制限株のシェアを授与しています。このようなアワードは、付属資料Aに記載され、アワード契約書と修正されたパフォーミント社2012年長期報奨金計画の条件に従う必要があります。但し、ここで定義されるような比較される用語は各アワード契約に従い、同契約に定義されている意味を持つ。

かかる企業と従業員は、この改正に記載された各アワード契約と関連アワードの特定の条項を改正することを望んでいます。

これらの事項に関して鑑み、当事者は以下の通り合意します。

1. 修正。

各アワード契約に新しい2条(s)を追加します。以下の通りです。

（s）「コントロールの変更」とは、（1）1人または複数のグループが所有する株式が合計で50％以上ある会社との獲得。それらの株式とその人またはグループが保有する株式を合わせると、会社の株式の合計公正市場価値または合計投票権の50％以上に相当する（2）、1人またはグループが所有する同社の株式を獲得し、この期間中にその人またはグループによって獲得された同社の株式を合わせると、会社株式の総投票権の30％以上に相当する。 (3)取締役会の大多数が、任命または選挙前に取締役会の大多数によって承認されない任命または選挙によって、任意の12か月間に置き換えられた場合。またしくは（4）1人または複数のグループが、このグループが、すべての資産の合計粗公正市場価値（該当資産に関連する負債を考慮せず）が、該当の取得の直前に会社のすべての資産の合計粗公正市場価値と等しいかそれ以上である会社のアセットを取得する（ただし、株を同時に購入または所有している場合は、人物は単に同じ公開申し出の結果としてグループと見なされるが、人物は株式買収、合併、事業の買収、同様のビジネストランザクションを行う企業の所有者であれば、グループと見なされます。さらに、内部統制規則法§409Aの規制に従って、このコントロール変更の定義を解釈し、準拠するようにします。

各アワード契約の6条1項を削除し、その後以下のように置換します。

本契約に基づき付与された制限株の制限は、本契約に記載されているスケジュールに従い、当該ベスト日を通じて執行従業員がサービスを連続して実施している限り、期限が切れて譲渡可能で失われなくなります。此の場合、サービスは、本契約6条の目的で、執行体のコーポレートボードのメンバーとしてサービスを実行する場合を含む。

各アワード契約の6条の最後の文は、削除されます。

各アワード契約の7(a)項を削除し、その後以下のように置き換えます。

（a）6条に含まれるものに関係なく、この契約に基づく制限株式のすべての制限事項は、以下のいずれかのイベントが発生した場合に期限切れとなり、譲渡可能で失われなくなります：（1）コントロールの変更；または（2）執行従業員がグループ会社の株主によって取締役会のメンバーとして選任されないため、身体障害による死亡、彼の死亡または不在による。または（C）ノミネート、ガバナンスおよびサステナビリティ委員会（またはその後継者）が彼を取締役会に選出しなかったため。

　　

2. 雑項。

本改正以外は、各アワードと各アワード契約の条項と条件は全力で維持されます。

本改正には、両当事者が各々署名した2部作成されることができ、2部全てを合わせたものが、すべての当事者に拘束力のある単一の契約書を構成し、従業員の雇用に関するこの改正およびその他のすべての側面は、別の管轄区域の実体法に送託されないよう、ミズーリ州法に従って解釈および解釈されます則・意思決定。

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証明として、会社は、上記の日付に、正式に認定された役員によってこの改正書に署名するよう求めたものとして実行した。

パーフィシェント株式会社

署名：/s/ ポールE.マーティン

Paul E. Martin

最高財務責任者

認識し合意された:

/s/ ジェフリーS.デイビス

Jeffrey S. Davis

Guardforce AI Co.、Limited

同意書

授与契約書