EX-10.4

添付ファイル10.4

2024年2月6日

デイア·R·アディブ医学博士

[*]

親愛なるデヤ：

FibroGen，Inc.は上級副総裁兼首席医療官の職を提供し，最高経営責任者Thane Wettigに報告することを喜んでいる。あなたの雇用発効日(“発効日”)は、双方が事前にFibroGen，Inc.(“FibroGen”)と合意し、人的資源部と確認します。

あなたの主な勤務先はアメリカの遠隔地に位置し、カリフォルニア州にある会社の本部(または他の合理的に指定された場所)で仕事をする予定で、毎月1週間(1)の時間に上級指導者チーム会議が開催される予定です。また、重要な従業員活動、企業リーダーシップネットワーク会議、取締役会会議、収益および他の投資家の電話会議、およびあなたの雇用に関連する重要な業務優先事項のような他の会議にも参加します。

この採用通知の条項は以下のとおりである

補償します。FibroGenはあなたに528，000.00ドルのスタート賃金を支払い、FibroGenの標準賃金政策に基づいて、私たちの通常の給料日に半月分割払いで支払います。あなたの給与は施行日から計算されます。このポストは免税職に指定されているため、残業代を受け取る資格がない。FibroGenがあなたに支払う最初の金額も最後の金額であり、支払期間の最初の営業日または最後の営業日以外の開始または終了日を反映するために必要に応じて調整される。あなたがFibroGenに雇われている間、あなたのマネージャーの明確な書面の許可を受けていないので、あなたは他の会社に雇ってはいけませんし、他の会社に相談してはいけません。上記の規定にもかかわらず、(A)FibroGen取締役会の事前書面同意を得た場合、および(B)このようなサービスがあなたの雇用責任と衝突しない限り、営利企業のOne(1)取締役会に勤務することができる。

ボーナスを契約する。FibroGenは、あなたが会社で働き続けるかどうかに応じて、150，000.00ドルの契約ボーナス(適用される賃金税と控除に依存)を支払います。この75，000.00ドルのボーナスは2期に分けて以下のように支払われる

75，000.00ドル、レンタル日から30日以内に支払い、

75，000.00ドルは、あなたが採用された90日後に支払います。

株式オプションと制限株式単位。FibroGen報酬委員会が承認される前に、株式計画の条項と条件に基づいて、以下の持分インセンティブ贈与金(S)が得られます。この条項および条件は、本書簡が受け入れられた日から発効し、この条項および条件は時々修正または修正される可能性があります

300，000株のFibroGen普通株を購入した株式オプション(“株式オプション”)を購入し、行使価格は付与日の公平市価で決定し、

FibroGen普通株式(“RSU”)に関連する制限株式単位60，000個を付与する。

これらの株式購入およびRSUは、以下のスケジュールに従って帰属し、4分の1(1/4)の株式は、雇用された1年後に帰属し、残りの株式は、一連の12(12)個の連続する実質的に等しい四半期分割払いに帰属し、雇用された1周年から計算され、各等の帰属日から継続的なサービスで計算されなければならない。

株式計画によると、必要であれば、株式分割、株式配当などのイベントに応じて、本プロトコル項で付与された実株式数を調整することができる。株式オプションとRSUは株式計画に規定されたスケジュールに従って付与される。

ボーナス計画。あなたはFibroGenの奨励的報酬計画(“ボーナス計画”)に参加する資格があります。この計画はFibroGenがその従業員のために採用され、条項はFibroGen取締役会(“取締役会”)によって適宜決定されます。

ボーナス計画の条項と条件によると、あなたのレベルの目標ボーナスはあなたの年収の50%です。ボーナス計画の条項によると、会社や個人の業績は毎年評価されており、会社取締役会の最終承認が待たれている。1年間に雇用された従業員がカレンダー年度の9月30日までに仕事を開始すれば、比例計算のボーナスが得られる。資格を維持するためには、従業員は満足できる業績を維持し、支払い当日に活躍しなければならない。業績周期の1年後の3月15日の支払いに遅れることはない予定です。

福祉です。雇われている間、あなたはFibroGenの標準休暇福祉および医療、視力、歯の健康保険などの他の従業員福祉を含むFibroGenの福祉計画に参加する資格があるだろう。このような福祉は修正されたり、いつでも変化するかもしれない。FibroGen現在の福祉要約のコピーを福祉情報ガイドと呼びます。

就職資格。あなたはまた雇用資格検証に署名することを要求されるだろう(表I-9)。(フォームI-9の最初の部分に記入し、署名した合格通知書とともに返送する必要があります)。あなたの就職初日には、あなたの身分とアメリカで働いている雇用資格を決定するために必要なオリジナルファイルを共有する準備をしてください。許容可能なファイル列は、テーブルI−9の裏面にある。このような書類はあなたが雇用された日から3(3)営業日以内に提供されなければなりません。そうでなければ、あなたとの雇用関係を終了する可能性があります。

独自の情報。あなたは、FibroGenの厳格な会社政策を遵守し、任意の新入社員が、任意の元雇用主からの固有情報、商業秘密、固有材料、またはそのような前雇用者の流れを使用または携帯することを禁止します。さらに、FibroGenの固有情報は非常に重要であるため、この採用条件は、添付の“従業員秘密、秘密、および発明協定”に署名したかどうかに明確に依存しています。

好きなように就職する。あなたはFibroGenでのあなたの雇用が不特定期間であり、“勝手”雇用を構成していることを知らなければならない。したがって、FibroGenとあなたは、いつでも、任意の理由で、またはいかなる理由でも、事前に通知されていない場合、または事前に通知することなく、雇用関係を自由に終了することができる。FibroGenの変化する需要はまた、報酬、責任、場所など、あなたの雇用のいくつかの側面を変化させる可能性があります。これらの条項は、以前のいかなる口頭または書面でも明確に代替されています。あなたとFibroGen最高経営責任者が署名した書面協定を経ない限り、あなたの自由雇用は修正されたり修正されたりすることはできません。

仲裁する。FibroGenはその従業員に紛争解決の代替フォーラムとして考慮するための仲裁合意を提供した。この協定は自発的だ。契約書をよく読んで、サインしてください。興味があれば、人力資源部に返却してください。

10.

“制御権変更と配当プロトコル”。閣下は、取締役会の承認を得た当社の制御権変更及びサービスプロトコルテーブルを提供し、このプロトコルは、制御権変更後に終了(定義は当該プロトコルを参照)及びいくつかの他の終了時にいくつかの解散費福祉を提供することを規定しており、この表のコピーは添付ファイルAとして本文書に添付された後、当社の制御権変更及びサービスプロトコルの良好な理由の定義を適用するために、制御権変更及びサービスプロトコル第9(C)(Iii)条により、当社のカリフォルニア州本部付近(又は当社の他の施設に隣接する)に永久的に移転する規定が十分な理由に適合すると規定されている。

11.

弁償します。あなたは、会社が公開して提出した賠償協定と実質的に似た賠償協定を取得し、そのコピーは添付ファイルBとして本書類の後に添付されます。

12.

費用が精算される。あなたが会社に雇われ始めてから30日以内に、あなたの雇用契約交渉に関する費用のために、最高2，500ドルの合理的な法律費用を提出することができます。

FibroGenが別途通知しない限り、本採用通知の有効期間は5(5)営業日であり、通知が発行された日から計算されます。しかし、仲裁条項を含む上記条項に何かご質問がございましたら、いつでもご連絡ください。

本招待状に含まれる条項が任意の他の文書と衝突する場合は，本招待状の条項(本招待状に対するいかなる修正も含む)を基準とする.FibroGenは時々この招待状に含まれている条項を修正する権利を保持する。

私たちはあなたが私たちFibroGenのグループに参加することを期待しています。真心をこめて

/s/ [*]

     

[*]

[*]

この点を受け入れて同意する

2024年-2月-2006年


___________	年月日	_____________	2024

/S/Deyaa R.Adib

     

デア·R·アディブ

     

4/15/24 

     

開始予定日

     

添付ファイルA

統制権と解散費協定の変更

本プロトコル(“本プロトコル”)の発効日は_本プロトコルの目的は、特定のイベントが発生したときに、実行者に本プロトコルで説明されたいくつかの利点を提供することである。

リサイタル

当社は時々コントロール権の変更の可能性を考慮することが予想されます。会社取締役会(“取締役会”)は、このような考慮が役員の注意力を分散させ、他の雇用機会を考慮することにつながる可能性があることを認識している。取締役会は、制御権(定義は後述)が可能であり、脅威や変動が発生しても、当社とその株主は、当社が管理層の敬業精神及び客観性を維持し続けることを確保すべきであると信じている。

当社取締役会は、行政人員の保留及び行政人員の激励は引き続き当社にサービスし、当社とその株主の最適な利益に合致すると信じている。

取締役会はさらに、執行役員が採用を終了する資格がある(統制権変更に関連しているか否かにかかわらず)執行役員に若干の福祉を提供しなければならないと考えており、このような福祉は、執行役員に財務保障を提供し、十分な収入を提供することを目的としており、執行役員が当社に残り続けることを奨励し、場合によっては制御権を変更し、および/または執行役員の当社での雇用関係を終了する可能性がある。

そこで，現在，本プロトコルに掲載されている相互約束，チノ，合意を考慮し，会社が幹部を採用し続けることを考慮すると，本プロトコル双方は以下のように同意する

好きなように就職する。本協定の有効期限は発効日から発効日まで3周年としなければならない。役員の採用は勝手であり、これは会社がいつでも役員の採用を終了できることを意味し、事前に通知するか否かにかかわらず、理由があっても理由がなくてもよい。同様に、幹部はいつでも退職し、事前に通知するか、事前に通知しないことができる。役員が支配権変更により当社に雇用されたことを終了した後、役員は、加速および解散費福祉を含むが、株式奨励(以下に定義する)や他の持分奨励を含むが、本論文で明確に規定されているものを含むいかなる種類の補償も受けるべきではない。

給料、ボーナス、休暇、費用を計算しなければならない。役員の雇用終了の原因や時間を考慮しない場合、(I)会社は、退職日(以下、この日を含む)までに満了した未払い基本給を役員に支払わなければならない。(Ii)会社は、退職日までの累積および未使用の休暇を役員に支払うべきである。(Iii)当社は、前の会計年度から得られた(取締役会は離職前に決定及び承認)したが、まだ支払われていないいかなる奨励花紅を行政者に支払わなければならない。この等のボーナスは、当社の定期ボーナス支払いプログラムに基づいて支払わなければならない。いずれにしても来年度の3月15日より遅くなってはならない。及び(Iv)行政者が適切な支出報告を提出した後、当社は行政者が退職前に当社の業務に関連するすべての合理的及び必要な支出を返済しなければならない。これらの金は、終了時または終了後すぐに支払い、法律で定められた時間内に支払わなければならない(稼いだボーナスであれば、会社のボーナス計画に規定されている期間内に、ボーナスを稼ぐ年度の次の例年の3月15日よりも遅くはない)。

解散費。行政官は、以下第3(A)及び3(B)項に掲げる額及び条件の下での解散費福祉(“離職福祉”)を取得する資格がある。疑問を生じないようにするために，行政者はこの1つ以上の条項に基づいて離職金を受け取ってはならない。本契約には他の規定があるにもかかわらず、雇用終了時に離職福祉を提供してはならない。このような終了が“離職”を構成しない限り、(財務省条例第1.409 A-1(H)節の意味により、“離職”となる)。

(a)

制御権変更に関連したり，制御権変更後に終了したりする福祉.役員の雇用が会社によって理由なく終了され(以下のように定義される)、かつ、死亡や障害のためではなく、または役員が制御権変更発効日に関連しているか、または発効日後12(12)ヶ月以内の正当な理由(以下のように定義される)によって会社での仕事を辞め、幹部が以下4節の要求に従って有効なクレーム解除を提供した場合、幹部は以下の福祉を享受する権利があるべきである

(i)

会社が役員に支払うべき金額は、(A)十八(18)ヶ月の役員当時の現在の基本給と(B)一(1.0)倍の役員当時の目標ボーナスの合計に等しく、十分な理由を構成する基本給又は目標ボーナスのいかなる減少も無視し、適用されるすべての控除及び控除額を減算し、これらの減額及び減額は、会社の正常な給与慣行に基づいて退職直後18(18)ヶ月の間に支払われる。

(Ii)

当社は、その医療保険の継続及び行政者の離職時に改正された1985年の総合総括予算調節法(“COBRA”(又は他の適用州法律)に基づいて保険を受けた養育者の保険(“コブラ保険料”)を継続し、行政者が退職して12ヶ月の記念日又は行政者が別の雇用主の医療計画の保険を受ける資格がある日まで、行政者の費用を支払わなければならない。しかし、本項に規定するいずれの会社義務も、法律の適用要件に応じてCOBRA継続保険を速やかに選択することを行政者に要求する。上述したにもかかわらず、会社がコブラ保険料を支払うことができず、適用法(公衆衛生サービス法第2716条を含むがこれらに限定されない)に基づいて財務コストや処罰を招くことなく、会社が役員に課税現金金額を支払うべきであると判断した場合、役員または役員の適格家族が医療保険を継続するか否か(“医療福祉支払い”)を選択するか否かにかかわらず、この金額を支払うべきである。医療福祉支払いは保険会社にコブラ保険料を支払う同じスケジュールで月分割払いにしなければなりません。医療福祉の支払いは、当社が支払うべきコブラ保険料金額(この金額は保険加入1ヶ月目の保険料に基づいて計算されるもの)に等しく、コブラ保険料を支払うべき期間が終了するまで支払わなければなりません。

(Iii)

執行者が当時保有していたすべての流通株奨励は完全に帰属するものとなり、この奨励制限を受けたすべての株式に対して行使することができ、この報酬は、執行者が本第3(A)条に従って退職する直前に発効する。上記の規定があるにもかかわらず、行政員が当社又はその後継者が提供する解散費計画又は政策の条項及び条件に基づいて、高いレベルの解散費福祉を得る権利があり、他の会社従業員が支配権変更により解雇されるか、又は本協定が存在してから12(12)ヶ月以内に解雇される場合(“支配権利益変更”)であれば、行政者は、本条例第3(A)条又は統制権利益変更によって大きな解散費福祉を得る権利があるが、その適用条項及び条件の規定の制限を受けなければならない。

(b)

いくつかの他の契約が終了した時の福祉。会社が本節第3項の上記項で述べた以外の場合には、理由もなく死亡や障害により役員の雇用を終了し、幹部が以下の第4節の要求に従ってクレームを効率的に解除する場合、役員は以下の解散費給付を受ける権利がある

(i)

会社は、以下4節で述べたスケジュールに従って、当時の幹部の現在の基本給に相当する12(12)ヶ月の金額を幹部に支払い、適用されたすべての控除と減額を減算し、退職直後の12(12)ヶ月の間に会社の正常な給与方法で支払わなければならない。

(Ii)

会社は役員のコブラ保険料を支払わなければならない。期限は離職12(12)ヶ月の記念日または役員が別の雇用主の医療保険計画に参加する資格がある日(早い者を基準とする)であるが、本項で規定するいかなる会社義務も、法律適用の要求に応じてコブラの更新を適時に選択することを幹部に要求する。上記の規定にもかかわらず、当社が自ら決定した場合、当社はコブラ保険料を支払うことができず、適用法(公衆衛生サービス法第2716条を含むが含まれるがこれらに限定されない)に潜在的な財務コストや罰金を生じることがなければ、当社は代わりに医療福祉支払いを支払うべきである。医療福祉支払いは保険会社にコブラ保険料を支払う同じスケジュールで月分割払いにしなければなりません。医療福祉の支払いは、当社が支払うべきコブラ保険料金額(この金額は保険加入1ヶ月目の保険料に基づいて計算されるもの)に等しく、コブラ保険料を支払うべき期間が終了するまで支払わなければなりません。

解散費福祉を支払う前に釈放される。任意の離職福祉を支払う前に、役員は、当該契約添付ファイルAに示すフォーマットと実質的に同じであり、当社(及びその相続人)が当該等の実体に対して提出する可能性のある雇用関連又はその雇用に関するすべてのクレームを免除し、契約が規定された時間範囲内であるが、役員が退職後60日(“離職発効日”)内のこのような雇用条項及び終了雇用条項(“離職発効日”)を免除する慣例及び標準的な離職協定に署名し、その発効を許可しなければならない。この免責声明は、署名時に存在するすべての権利およびクレームを実行することに特に関連し、実行者の会社に対する持続的な義務(会社と締結された任意の秘密および/または非入札合意の下での義務を含むが、これらに限定されない)を確認しなければならない。施行日までに解散費福祉は支払われないだろう。解除発効日から5(5)日以内に、当社は行政者に離職福祉を支払います。そうでなければ、行政者はその日または前に退職福祉を受け取るべきですが、解除発効日に関する支払いが遅れ、福祉残高は予定通りに支払われます。制御権が変更されない限り、取締役会は、適用される法律に適合するように、必要な免除の形態を適宜修正することができ、必要な免除の形態を決定すべきであり、この形態は、終了プロトコルまたは実行者との他の合意に組み込むことができる。上記の規定にもかかわらず、当社(又はその相続人実体、適用される場合)が第409 a条(以下の定義を参照)に基づいて任意の離職金が“繰延補償”を構成していると判断した場合、第409 a条に規定する個人税務上の不利な結果を回避するために必要な範囲内でのみ、役員退職後第60(60)日までに離職金を支払うことはない。退職日後六十(六十)日目に、当社は行政者に当該日又はそれまでに受け取るべき適用離職金を一度に行政員に支払い、残りの金額は予定通りに支払います。

支払い制限。役員が、会社から得られた支配権変更に関連する任意の支払いまたは利益(本合意による支払いおよび利益を含む)または他の方法(“取引支払い”)で規則第280 G条に示される“パラシュート支払い”を構成し、(Ii)この文を除いて、規則499条に規定する消費税(“消費税”)を納付すべきである場合、会社は、役員に任意の取引支払いを支払う前に、以下の2つの選択可能な支払い方法のうちのいずれが、役員が税引き後に受領書を取得することをもたらすかを決定し、取引支払いの全部または一部が消費税を支払う必要がある場合があっても、(1)全額支払い取引支払い(“全額支払い”)、または(2)行政者が消費税を徴収することなく可能な限り大きな支払いを得るために、(2)取引支払いの一部のみを支払う。全額支払いか減額かを決定するために，会社はすべての適用連邦，州と地方所得税と就業税および消費税を考慮すべきである(いずれも最高適用限界税率で計算し，州と地方税から控除可能な連邦所得税の最大減少額を差し引く)。支払いの金額が減少した場合、(X)役員は、取引支払いを構成する任意の追加支払いおよび/または福祉を得る権利がなく、(Y)支払いおよび/または福祉の減少は、(1)現金支払いを減少させること、(2)株式オプション以外の持分報酬の加速付与をキャンセルすること、(3)株式オプションの加速付与をキャンセルすること、および(4)役員に支払われる他の福祉を減少させることの順で生じる。株式報酬の加速帰属が低下した場合、このような加速帰属は、役員配当報酬が付与された日とは逆の順序でキャンセルされる。いずれの場合も、当社又は任意の株主は、本第5条の実施により管理層が支払われていないいかなる金に対してもいかなる責任も負わない。

(a)

制御権変更発効日の前日には、当社が一般税務目的で招聘した専門事務所は、本第5条に規定するすべての決定を行わなければならない。当社が招聘した専門事務所が支配権変更を実施する個人、実体又は集団が会計士又は監査役を務める場合は、当社は全国公認の独立公認公認会計士事務所を指定して本条項に要求される決定を行うべきである。当社はその専門会社が当社の合意に基づいて決定したすべての費用を負担しなければなりません。

(b)

本契約に基づく決定を行うために従事した専門事務所は、その計算を、詳細な裏付け文書とともに、執行役員の取引支払いの権利がトリガーされた日から 15 暦日以内に、または当社または執行役員が合理的に要求したその他の時間内に、当社および執行役員に提供するものとします。専門事務所は、減額額の適用前後において、取引支払いに関して消費税が課されないと判断した場合、当該取引支払いに関して消費税が課されないという決定の詳細な計算を当社および役員に提出するものとします。本規約に基づく専門事務所の誠実な決定は、当社および役員に対する最終的、拘束力のある決定となります。

後継者です。

(a)

会社の後継者です。当社のすべて又は実質的なすべての業務及び/又は資産の任意の相続人(直接又は間接を問わず、及び購入、リース、合併、合併、清算又はその他の方法を問わず)は、当社の本合意項における責任を負うか、又は当社が本合意下の義務を全面的に履行することを確保し、かつ、当社が承継していない場合には当該等の義務を履行しなければならないのと同じ方法及び程度に応じて、本契約下の当社の義務を履行するか、又は当社が本合意下の義務を履行することを確保しなければならない。本プロトコルのすべての目的に関して、用語“会社”は、そのような任意の後継者を含むべきである。

(b)

管理職の後継者。会社の書面の同意を得ず、役員は、本協定の下のいかなる権利又は義務を任意の他の個人又は実体に譲渡又は譲渡してはならない。上記の規定にもかかわらず、本協定の条項及び執行者の本契約の下にあるすべての権利は、執行者の個人又は法定代表者、遺言執行人、管理人、相続人、相続人、分配者、遺贈者及び遺贈者の利益に適合し、強制的に執行することができる。

お知らせします。

(a)

将軍。本協定で規定されている通知及びその他のすべての通信は、書面で発行されなければならず、自ら配信又は米国書留又は書留郵便で郵送され、証明書及び前払い郵便が要求された場合には、正式に発行されたとみなされなければならない。幹部に対しては、郵送された通知は彼に送って最近会社のホームアドレスに書面で伝えなければならない。当社の場合、郵送された通知はその会社本部に送らなければなりません。すべての通知はその秘書に出さなければなりません。

(b)

通知を中止する。当社が任意の理由で自発的に辞任したり、役員が任意の理由で自発的に辞任して終了した任意の契約は、本合意に基づいて契約の他方に終了通知を出さなければなりません。

仲裁する。会社と行政者は誠実な協議を通じて本協定に関連するいかなる論争も解決しようと試みるべきである。執行機関および会社が他方に書面通知を出してから15(15)日以内にこのような紛争を解決できなかった場合、本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の論争またはクレームは、双方が共同で合意した仲裁人が、米国仲裁協会の規則に従ってカリフォルニア州サンフランシスコで拘束力のある仲裁最終解決を行うことになる。仲裁人は、いかなる紛争を解決するために、法律紛争規則や法定仲裁規則を参照することなく、カリフォルニア法を適用する。以下第10(H)項に述べる以外に、仲裁人は、本合意の条項を修正する権利がない。会社は仲裁手続きの費用を支払わなければならない。仲裁人が別の決定がない限り、各当事者は自分の弁護士費と支出を負担すべきだが、行政部が仲裁手続きで勝訴した場合、会社は行政部にその合理的な弁護士費と費用を返済しなければならない。仲裁人に対する裁決は、管轄権のある任意の裁判所で判決を下すことができる。上記の規定にもかかわらず、本仲裁規定に違反することなく、会社及び役員は、任意の管轄権のある裁判所に予備又は仮衡平法救済を申請し、又は本項による強制仲裁を申請することができる。

用語の定義。本プロトコルで言及される以下の用語は、以下の意味を有する

(a)

なぜなら。幹部が以下のいずれかの理由で会社を解雇された場合、幹部を終了する“原因”が存在する：(I)役員は会社に対する職責と責任を故意に履行しないか、または故意に会社の政策に違反する；(Ii)幹部はいかなる詐欺、公金流用、不誠実または他の故意的な不正行為を実施し、会社に実質的なダメージを与えるか、または合理的な予想を招く。(Iii)行政官は、会社の任意の固有情報または商業秘密を不正に使用または開示するか、または行政者が会社との関係によって守秘義務を負う他のいずれか一方；または

(Iv)行政官は、当社と締結したいかなる書面合意又はチノに規定されているいかなる義務にも故意に違反する。役員が何らかの理由で解雇されるかどうかの決定は会社が善意に基づいて行い、役員に終局的かつ拘束力を持たなければならない。上記の定義は、本契約第1節及び第10(D)節に規定する任意の時間に役員の雇用関係を終了する当社の能力をいかなる方法でも制限するものではなく、用語“会社”は、場合によっては、会社の任意の子会社、親会社、または関連会社を含むものと解釈する。

(b)

支配権の変化。“支配権変更”とは、財務条例第1.409 A-3(I)(5)節で述べたように、会社の所有権または有効な支配権の変更、または会社の相当部分の資産の所有権変更を構成する任意の取引の中で最初に発生するものである：(A)会社は存続実体の合併や合併ではないが、主な目的は会社の設立状態を変更することである取引を除く。(B)当社の全部又はほぼすべての資産(当社付属会社の株式を含む)を売却、譲渡又はその他の方法で処分する。(C)当社は存続実体であるが、当社が発行した証券の総合併投票権の50%(50%)を超える証券譲渡は、合併直前に当該証券等を保有している者とは異なる者に譲渡される。又は(D)任意の者又は関係団体(当社又は当社が後援する従業員福祉計画を除く)が、単一又は一連の関連取引において、当社が発行した証券の総投票権の50%(50%)を超える証券を保有する実益所有権を取得する(取引所法案第13 d-3条の定義による)。

(c)

いい理由です。役員の書面の同意を得ず、幹部が辞任する“十分な理由”は、(I)会社における役員の職と一致しない職責や責任の大幅な減少、しかし、管理層が統制権変更後に会社の業務と合理的に比較可能な職責と責任を保留している場合、このような減少または変更が十分な理由とならない場合、(Ii)役員当時の現在の基本給または目標ボーナスが大幅に減少する場合のいずれかに存在すべきである。(Iii)行政者の主な勤務地を1つの場所に移転させ、行政者の片道通勤距離が移転直前の行政者の当時の主要勤務地よりも40マイル以上増加するようにする。(Iv)会社の重大な違反計画または会社と行政者との間の任意の他の書面合意、または(V)会社の任意の相続人が計画および計画下のいかなる義務を負うことができなかった。行政者が当社が行政者に書面通知を出し、上記(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)または(V)条で述べた行動の肯定決定日から六十(60)日以内に、行政者から書面通知を受けてから30(30)日以内に正当な理由で辞任することができず、行政者が治療期間満了後30(30)日以内に雇用を終了することができなかった場合、行政者は雇用関係の終了を通知するのに十分な理由があれば、当社に書面通知を出すことができる。

(d)

計画してみます。“計画”は総称して(I)取締役会が2005年2月17日に採択され、時々改訂された当社の2005年株式計画、(Ii)取締役会が2014年9月9日に採択され、時々改訂された当社の2014年株式激励計画、及び(Iii)当該計画の前後の任意の計画と総称される。

(e)

株大賞。“株式奨励(S)”とは、本計画に従って付与された会社株権または他の持分ベースの奨励または補償を受ける任意の権利を意味し、奨励的株式オプション、非法定株式オプション、株式購入奨励、株式配当奨励、制限株式報酬、制限株式単位奨励、株式単位奨励、株式付加権、業績株奨励、または任意の他の株式奨励を含むが、これらに限定されず、上記の各項目は本計画の下で定義される。ただし、株式奨励には、上記のいずれの報酬も含まれてはならず、当該奨励の付与文書が本協定の条項が当該付与文書の規定に取って代わられるべきであることが明確に規定されている限り。

10.

雑項条文。

(a)

義務を執行する。本協定にいかなる逆の規定があっても、いかなる離職金の支払いは、以下の条件を満たす必要がある：(I)執行者は離職金の受け取り中にその秘密資料、秘密及び発明協定の下の責任を履行し続ける；および(Ii)実行者が取締役会のメンバーである場合、執行者の辞任は離職日(または取締役会が要求する他の日)の発効より遅くない必要がある。

(b)

法定利益の効力。司法管轄区域の任意の法律又は任意の政府実体のいかなる規定が適用されるかにより、当社に雇用されたことを終了する際に行政者に任意の解散費福祉を支払わなければならない場合は、本条例第3節に基づいて支払うべき解散費福祉総額は、その額を引いてはならない。

(c)

責任を軽減する義務はない。幹部は、本プロトコルで予想される任意の支払いの金額を軽減することを要求されてはならず、幹部が任意の他のソースから得られる可能性のある任意の収入からそのような支払いを減算してはならない。

(d)

無作為雇用状態。本協定のどんな内容も幹部の勝手な雇用状態を修正しません。主管または当社は、理由があるか否かにかかわらず、いつでも雇用関係を終了することができる。

(e)

免除。本契約のいかなる規定も、権利放棄または免除が書面により合意され、役員および当社の権限のある役員（役員を除く）によって署名されない限り、権利放棄または免除はできません。いずれの当事者による本契約の条件または条項の違反、または他方当事者による遵守の放棄は、他の条件または条項、または別の時点での同じ条件または条項の放棄とみなされません。

(f)

統合する。本プロトコルは、本プロトコルに関連するすべての以前または同期の書面または口頭プロトコルの代わりになるが、明確にするために、本プロトコルは、知的財産権事項、競業禁止または競業禁止制限または会社秘密情報に関する当社と役員との間の任意の合意に影響を与えてはならない。本プロトコルは、発効日までに会社と管理者との間で締結されたすべての制御変更およびサービス契約を明確に代替して終了します。

(g)

法律の選択。本協定の有効性、解釈、解釈、履行はカリフォルニア州の国内実体法によって管轄されるべきであるが、法律衝突規則の管轄を受けない。

(h)

分割可能性。本プロトコルのいずれかまたは複数の条項の無効または実行不可能は、本プロトコルの任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならず、これらの条項は、完全に有効かつ有効であることを維持しなければならない。

(i)

所得税と就業税です。幹部は、本協定に従って支払われる任意の金額の任意の性質に適用される会社によって合理的に決定された任意の税金(このような税金に適用可能な任意の罰金または利息を含む)に責任を負う。行政者が本プロトコル項目の任意の福祉を得る条件は、彼または彼女が、そのような福祉に適用される任意の適用可能な源泉徴収または同様の義務を履行しなければならないことであり、本協定項の下で不足している任意の現金支払いは、適用可能な任意のそのような源泉徴収または同様の義務を満たすために減額されることである。

(j)

コードネーム409 A節.大蔵省条例第1.409 A-2(B)(2)(I)節の規定によると、本協定で規定されている毎期支払及び福祉は、個別の“支払”を構成しなければならない。疑問を免れるために、本協定に規定されている金額の支払いは、財務省条例1.409 A-1(B)(4)、1.409 A-1(B)(5)および1.409 A-1(B)(9)に規定されている1986年の“国内税法”(以下、“税法”)第409 a条(“税法”)(同法規第409 a条、および任意の類似の効力を有する州法律)の適用免除を可能な限り満たすべきである。しかしながら、本契約の下で提供される解散費及び福祉(“合意支払い”)が第409 a条の“繰延補償”を構成すると判断した場合(又はその相続人実体、例えば適用される)が、離職の日に当社又はその任意の後継者実体の“特定従業員”である場合は、規則第409 a(A)(2)(B)(I)節で定義されているように、第409 a条に規定される不利な個人税務結果を回避するために必要な範囲内でのみ、第4(B)節で述べた離職福祉の時間は、(I)行政者の退職後6ヶ月零1日又は(Ii)行政者死亡日(この早い日、“最初の支払遅延日”)の両方の早い者を時間通りとし、当社(又はその後の実体に続いて、どの者が適用されるかに応じて)は行政者に支払う必要があり、金額は、本条第10(J)条の遅延による福祉の支払い開始がなければ、行政者が初回の支払日を遅延させるべき適用福祉であることに等しい。解除期限が2つの暦年にまたがる場合、2年目の2年目までは、第409 a条による課税を回避するために必要な金額が支払われる。

(k)

弁護士費と支出。双方はそれぞれ本協定の実行に関連する費用、弁護士費、その他の費用を負担しなければならない。

(l)

対応者。本プロトコルは、1つに2つの署名を行うことができ、各文書は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。

[署名ページは以下のとおりである]

双方は上記の期日に本協定に署名したことを証明します。

[名前を挿入する]

     

名前：

     

日取り

     

株式会社フィブロゲン

     

差出人：

     

名前：[*]

     

タイトル：[*]

     

日付：

     

添付ファイルA

発行協定

本人とFibroGen，Inc.(“当社”)によることを考えると_本人が本免責声明に署名しない限り、本人は本協定下の利益を享受する権利がないことを本人は理解している。

本プレスリリースは、この合意とともに当社、当社連属会社と本人が本合意の対象事項について合意した全体的な合意の完全、最終及び独占的表現を構成していることを理解している。私は当社が明確に説明していないいかなる約束や陳述にも依存しない。本プレスで用いるいくつかの大文字用語はプロトコルで定義されている.

私はここで私が会社と締結した秘密情報、守秘、発明協定に基づいて負う義務を確認します。

本プレスリリースには別の規定がある以外に、私はここで、当社およびその現および前任取締役、上級管理職、役員、株主、株主、パートナー、代理人、弁護士、前任者、後継者、親会社および子会社、保険会社、関連会社および譲受人(総称して“免除者”と呼ぶ)を全面的かつ徹底的に免除し、本プレスリリースに署名する前に、事件、行為、行為、または非作為によって、またはそれに関連する任意の任意およびすべてのクレーム、責任および義務(総称して“免除されたクレーム”と総称する)を生成する。公表されたクレームには、(1)私が会社またはその関連会社に雇われたこと、または雇用関係を終了することによって生じる、または任意の方法で関連するすべてのクレーム、(2)給料、ボーナス、手数料、休暇賃金、費用精算、散財料、付随福祉、株式、株式オプション、株式奨励または会社またはそれらの関連会社の任意の他の所有権権益を含む私の報酬または福祉に関するすべてのクレーム、(3)契約違反、契約の不適切な終了、および暗黙的な誠実および公正取引契約違反のクレーム；(4)詐欺、誹謗、精神的苦痛、および公共政策違反の解雇請求を含むすべての侵害クレーム。(5)差別、嫌がらせ、報復、弁護士費に対するクレーム、または1964年の連邦民権法案(改正)、1990年の連邦障害者法案、1967年の連邦雇用年齢差別法案(改正)、1974年の連邦従業員退職所得保障法(改正)、カリフォルニア公平雇用·住宅法案(改正)による他のクレームを含むすべての連邦、州、地方法定クレーム。以下の内容は、公表されたクレームには含まれていない(“除外クレーム”)：(1)私が会社と締結した任意の書面賠償協定、会社の定款または定款、または適用法律に基づいて、私が所有する可能性のあるいかなる賠償権利またはクレーム。(2)本人が当社に雇用されている間に付与された当社の既存証券に関連する任意の権利、又は当社計画以外に購入した任意の自社株又は他の証券株式、又は(3)法律の規定により放棄できない任意の権利。さらに、本プレスリリースのいかなる内容も、私がここでこのようなクレーム、告発、または訴訟に関連する任意の金銭的利益の権利を放棄しない限り、平等な雇用機会委員会、労務部、カリフォルニア公平雇用および居住者、または任意の他の場所、州または連邦行政機関または政府機関に、会社に対する任意の訴訟を提起、協力、または参加することを阻止しない。私はここで声明し、排除されたクレーム以外に、私が免除された当事者に対していかなるクレームがあるか、または免除されたクレームには含まれていないということを知らないことを保証します。

_______________________________

1適用状況に応じて他の州のバージョンを修正する必要があります。

私は私が知っている限り自発的にADEAで私が持っている可能性のある任意の権利を放棄して解除したことを認める。私はまた、公表されたクレームに与えられた対価格が、私がすでに獲得する権利がある任意の価値のあるものを補充することであることを認める。私はまた、ADEAの要求に従って、私がこの文書から得た提案は、(A)発行されたクレームは、私が本プレスリリースに署名した日以降に生じるいかなる権利またはクレームにも適用されないことであることを認め、(B)本プレスリリースに署名する前に、弁護士に相談すべきである(自発的にそうしないかもしれないが)、(C)私は45日(45)日に本プレスリリースを考慮する時間がある(私はもっと早く自発的に署名することを選択するかもしれないが)。(D)本人が本プレスリリースに署名した日から、7(7)日の時間が、その免除を取り消すために当社の上級管理者の一人に書面で通知し、(E)失効期限が満了して行使されない日、すなわち本人が本プレスリリースに署名してから8日目(“発効日”)でなければ発効しない。

私は、当社のグループ終了計画におけるすべての解雇された従業員の職位および年齢の詳細リスト、および同一職務種別または組織単位で解雇されていないすべての従業員の年齢、およびグループ終了従業員を選択するための資格要因およびグループ終了計画に適用される任意の時間制限を含むADEA要求のすべての情報を受信した。

私は、“一般的な免除は、債権者が免除を実行する際に彼または彼女に有利な債権が存在することを知らないか、または疑い、それを知っていれば、彼または彼女と債務者との和解に大きな影響を与えるに違いない”という“カリフォルニア民法”第1542条を読んで理解したことを認めます。私はここでこの条項と任意の管轄区域の法律下のすべての権利と利益を明確に放棄し、放棄します。これらの権利と利益は、本条項によって提起された任意の請求と同様の効力を持っています。

本人はこの声明に基づいて、本人はすでにすべての未給とすべての労働時間の補償を支払い、本人はすでに本人が資格を獲得したすべての休暇と休暇の福祉と保障を受けており、本人は工の負傷による労災賠償要求を提出していない。本人は、会社またはその業務、商業的名声または個人的名声を損なう可能性のあるいかなる方法でも、会社またはその高級管理者、取締役、役員、株主または代理人を中傷することはないことに同意するが、法的手続きが必要な場合には、任意の質問、問い合わせ、または情報提供を正確かつ全面的に回答することを前提とする。

本人は、本免除を発効させるためには、本人が本免除に署名して当社に提出しなければならないことを認め、本免除が本免除を受けた日から四十五(45)日以内に受信されないようにし、その後本人は本免除を取り消すことができない。

[名前を挿入する]

名前：

日付：

添付ファイルB

賠償協定

本賠償協定(“協定”)の日付は20年月_日であり、デラウェア州の会社FibroGen，Inc.と_によって決定される。

リサイタル

当社は、高い素質のある個人を取締役、上級管理者、従業員、代理として誘致·保持したいと考えています。

改訂及び改訂された当社の定款(“定款”)の規定により、当社はその役員及び高級管理者に賠償を行う必要があり、そして当社が改訂されたデラウェア州一般会社法(“規則”)の許可に従って、その従業員及び代理人に賠償を行うことを許可し、この等の細則はこの等の細則が提供する賠償は排他的ではなく、当社はその役員、高級管理者及びその他の人々と単独の合意を締結し、具体的な賠償条文を締結することができることを明確に規定している。

当社は、現在の状況では、法律、定款、当社の他の管理書類及び既存保険が提供する保障は十分ではないと考えており、当社及び当社の他の取締役、高級職員、従業員及び代理人は、追加保障なしにこれらの職務を担当又は継続したくない可能性があると判断している。

当社は、補償側に取締役、高級職員、従業員または代理人(場合によっては)を担当または継続することを希望し、当該職に就くための追加的な誘因として本合意を被弁済者に提供している。

当社が規定する賠償を受けた場合、被弁済者は取締役会社の高級管理者、従業員又は代理人としてサービスを希望又は継続する(場合によります)。

契約書

そこで，本プロトコルに記載されている相互契約とプロトコルを考慮すると，本プロトコルの双方は法的制約を受ける予定であり，以下のように合意する

定義する。

(a)

捜査官。本契約の場合、当社の用語“代理人”とは、(I)現在または過去に当社または当社付属会社の取締役、高級社員、従業員、代理人または他の受信者であるか、または(Ii)要求されなければならない、当社または当社付属会社の利益のために便利またはその利益を代表するためにサービスを提供する任意の者であり、外国または国内会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の取締役、高級職員、従業員、代理人または他の受信者として、受託者とみなされることを含む。

(b)

支配権の変化。本プロトコルの場合、“制御権変更”という言葉は、以下の場合に発生したとみなされるべきである

(i)

誰でも、改正された1934年“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第13(D)節及び第14(D)(2)節で使用されたように、附表13 D又は14 D-1(又は任意の後続別表、表又は報告書)に関する報告が発見され、又は提出され、その人が実益であることが直接又は間接的に開示される(取引法又は任意の後続規則又は条例下の規則13 D−3に規定されている)。会社の当時の未償還や議決権証券の総投票権の20%以上を占める会社証券(その人が会社の初公募株に関する実益所有者にならない限り)

(Ii)

2年連続のいずれの期間においても、その期間の開始時に当社の取締役会を構成する個人、および取締役会選挙または当社株主指名選挙により少なくとも3分の2の取締役投票で可決された新規取締役は、いかなる理由でも多数を構成しない

(Iii)

当社は、合併、合併又は再編を他の会社又はその他の法人(“買収者”)又は他の会社又は他の法人(“買収者”)と合併、合併又は再編し、又は当社の証券と買付人の証券とを交換し、当該等の合併、合併、再編又は交換の直後に、この取引の直前に議決権を有する証券の所有者が直接又は間接的に保有する総投票権が購入者に不足していた当時に発行された証券の多数；

(Iv)

任意の取引または一連の関連取引において、当社は、その全部または実質的にすべての資産を買収者に売却または譲渡し、売却または譲渡の直前に議決権を有する証券の所有者が直接または間接的に保有する総投票権不足購入者が、売却または譲渡直後の当時未償還証券の多数；

(v)

会社は、そのときの任意の既存の契約または取引に基づいて、会社の支配権が変更されたか、または将来的に発生する可能性があるか、または将来的に発生する可能性がある報告書または依頼書を証券取引委員会に提出する

(Vi)

発生した任意の他の取引又は一連の関連取引は、実質的に本項(B)項のいずれか1項に記載の取引の効力を有する。

第1(B)(1)又は1(B)(4)条の規定があるにもかかわらず、特定の場合に会社取締役会の多数決により別途決定されない限り、本合意については、制御権の変更は、以下の理由だけで生じてはならない：(I)会社、(Ii)会社の直接または間接実益が投票権証券の実体の50%以上を有するか、または(Iii)任意の協賛会社の従業員持株計画または会社の任意の他の従業員福祉計画、または応答付表13 Dに基づいて報告または委託書を提出する義務がある、添付表14 D−1、表格8−Kまたは付表14 A(またはその中の任意の後続の付表、表または報告または項目)は、当社の株式に対する実益所有権を開示するか、または当社の報告がそのような実益所有権によって当社の制御権を有するため、または発生する可能性があるか、または発生する可能性があるので、変更される。

(c)

料金です。本プロトコルの場合、“費用”という言葉は、広義に解釈されるべきであり、任意のタイプまたは性質のすべての直接および間接費用(すべての弁護士、証人または他の専門費用および関連支出、ならびに他の任意の性質の自己負担費用を含むが、本プロトコルの下の任意の支払いを受けると実際にまたはみなされるため、被告人に徴収される任意の連邦、州、地方または外国税、ERISA消費税、ならびに任意の費用保証、代替保証または控訴保証に関連する保険料、保証および他の費用を含む)を含むべきであり、実際かつ合理的に被賠償者によって調査に関連する費用である。訴訟の抗弁または控訴、または本協定、規則または他の規定に従って賠償を得る権利を確立または実行するが、個人違法によって実際に被弁済者に適用される任意の判決、罰金または処罰、または補償者またはその代表によって和解のために支払われる金額を含むべきではない。支出という言葉はまた、当社または任意の付属会社または第三者が補償されていない被補償者にかかる時間の合理的な補償を含むべきである：(I)補償者が当社または任意の付属会社の代理人ではないために、当社または任意の付属会社またはそれに補償サービスを提供する任意の期間に雇用される；および(Ii)補償率および関連する予想時間が支出を招くいかなる訴訟を招くことなく当社の取締役によって承認された場合、当社または任意の付属会社の代理人、当社または任意の付属会社または当社または任意の付属会社に補償サービスを提供する補償者を提供する。

(d)

法律手続き。本協定の場合、“訴訟”という言葉は広義に解釈されるべきであり、脅威、係争または完了した訴訟、訴訟、クレーム、反クレーム、交差クレーム、仲裁、調停、代替論争解決メカニズム、調査、照会、行政聴聞、または任意の実際的、脅威または完了した訴訟を含むが、会社の権利に関連するか否かにかかわらず、民事、刑事、行政または調査特性にかかわらず、いずれの場合も、一方、潜在的な当事者として参加する任意の正式または非正式な訴訟であるか否かにかかわらず、含まれるべきである。非当事者証人またはその他の理由：(I)弁済を受けた人は、取締役または当社の上級者であるか、またはかつて取締役であったか、または当社の上級者であった。(Ii)被補償者が代理人として行動するときにとるいかなる行動(または行動していない)または被補償者側のいかなる行動(または行動していない)であるかの事実；または(Iii)補償された人が現在または過去に当社の要求に応じて、取締役、別の会社、共同企業、共同企業、信託会社、従業員福祉計画または他の企業(受託者とみなされるとみなされることを含む)として当社にサービスすることができ、上記のいずれの場合においても、本合意に従って補償、精算または立て替え支出を提供することができる任意の責任または支出が生じた場合には、そのような身分でサービスを提供することができる。ある特定の状況が原因または最終的に訴訟を起こす可能性があると謝罪された人が好意的に考えられた場合は、本項の訴訟とみなさなければならない。

(e)

付属会社です。本合意において、“子会社”という用語は、任意の会社、有限責任会社、または他のエンティティを意味し、その50%以上の未償還議決権証券または株式が、会社およびその1つまたは複数の子会社によって直接または間接的に所有され、任意の他の会社、有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託会社、従業員福祉計画または他の企業を意味し、その中で、補償者は、またはかつてその代理であった。

(f)

独立弁護士です。本協定の場合、用語“独立弁護士”とは、会社法事務において豊富な経験を有する法律事務所またはその法律事務所のパートナー(またはメンバー)を意味し、現在または過去5(5)年間に招聘されて代表されていないことを意味する：(I)当社または補償者は、いずれの当事者に対しても大きな意味を有する任意の事項、または(Ii)本合意項下の賠償要求を引き起こす訴訟のいずれかの他の当事者を意味する。上記の規定にもかかわらず、“独立弁護士”という言葉は、当協定項の下で被賠償者の権利を決定する訴訟において、当社または被賠償者を代表して利益衝突がある者を代表し、当時流行していた専門行為基準に基づいて適用されるべきではない。当社は、上記独立弁護士の合理的な費用及び支出を支払うことに同意し、本契約又は本協定に基づいて締結された契約により生じた又は関連する任意及びすべての支出、申索、法的責任及び損害について、当該弁護士に全額賠償を行う。

兵役に同意する。被弁済者は、実体の管理文書の適用規定に従って正式に任命または選挙され、資格を有する限り、または被支払者が書面で辞任を提出するまで、エンティティの意思に応じて(または別の合意に基づいて、合意があれば、エンティティの意思に応じて)忠実に、継続できる限り代理人としてサービスを継続するであろう。しかしながら、本プロトコルに含まれるいかなるコンテンツも、Indemniteeと当社またはその任意の子会社との間の雇用契約として、またはIndemniteeが任意の身分で当社またはその任意の子会社に雇用され続ける任意の権利を作成することを意図していない。

当社は本合意を締結したことを認め、ここでは定款に規定されている被弁済者への義務以外の義務を負い、被弁済者に代理人の担当または継続を促し、当社は被弁済者が代理人を務める際に本合意に依存することを認めている。

弁償します。

(a)

第三者訴訟での賠償。以下第10条の別の規定を除いて、会社は、この改正前の“規則”によって許可されたより広い賠償権利の範囲内にあり、時々改正された後(ただし、適用法が許容される最大範囲内では、この改正が許容される対象者のみが、この改正前の“規則”によって許可されるよりも広い賠償権利を有することができる範囲内である。)は、被弁済者が任意の訴訟の当事者であるか、または任意の訴訟になる可能性のある者又は他の方法で任意の訴訟に参加することを前提としているが、当社又は当社の権利に基づいて、その有利な判決、任意及び全ての費用、判決、罰金及び和解のために支払われる金額(すべての利息、利息、当社の権利に基づいてその有利な判決、任意及び全ての費用、判決、罰金及び和解を含む)を促進する。このような支出、判決、罰金および和解を達成するために支払われた金に関連して支払いまたは対応する評価およびその他の費用)は、当該費用、判決、罰金および和解を達成するために支払われた金は、実際および合理的に補償者が調査、答弁、和解または控訴の過程で招いたものであり、補償者が誠実に行動し、当社の最大の利益に適合または反対しないことを合理的に信じて行動することを前提としているが、刑事訴訟では、補償者はその行為が違法であると信じる合理的な理由はない。本協定双方は、会社の会社登録証明書、定款、株主又は利害関係のない取締役の投票又は法律規定を適用する任意の賠償を含むが、会社の登録証明書、定款、株主又は利害関係のない取締役の投票又は適用される任意の賠償を含む法律で許容される最大範囲内で法規を超えて明確に許容される賠償を提供する予定である。

(b)

会社の派生訴訟と直接訴訟での賠償。以下第10条の別の規定を除いて、会社は、本規則の許可の範囲内であり、時々改正された範囲内でなければならない(ただし、適用法律の許容範囲内では、この改正により補償者がこの改正前の“規則”によって許可されるよりも広い賠償権利を有することが許可された範囲内でのみ)被弁済者に対して賠償を行うことを前提としており、被弁済者が自社の権利に基づいて提起又は当社の権利に基づいて行ういかなる訴訟の一方、又は当社が提起又はその他の方法で参加したいずれかの訴訟を脅かす一方であって、当該訴訟等に関する調査、答弁、和解又は控訴を促すために、実際及び合理的に任意の支出及びすべての支出を有利に招く判決を下すことができる。損をされた人が善意に基づいて行動し、会社の最良の利益に合致するか反対しないかを合理的に信じる方法で行動する。デラウェア州衡平裁判所または訴訟を提起した任意の裁判所は、責任裁決が下されたにもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、賠償を受ける権利があることを考慮しなければ、本第3(B)条に基づいて任意のクレーム、問題または事項について賠償を行うことはできない。

勝利側の費用を弁償する。本協定には任意の他の規定があるにもかかわらず、法律で許容される最大範囲内で、損害を受ける側が任意の訴訟の当事者(または参加者)であり、任意の訴訟の事件または他の面で勝訴を取得するか、またはその中の任意のクレーム、問題または事項について抗弁する限り、会社は、当該訴訟の調査、抗弁または控訴に関連する実際および合理的に発生したすべての費用について賠償を受けなければならない。被保険者が訴訟において完全に勝訴しているわけではないが、是非曲直又はその他の状況に基づいて、当該訴訟の1つ又は複数がすべてのクレーム、問題又は事項よりも少ない場合、当社は法律が許容する最大限内に、すべての成功的に解決されたクレーム、問題又は事項によって実際かつ合理的に発生したすべての費用を賠償しなければならない。この目的のために、任意の訴訟または訴訟における任意の権利要件、論争または事項を終了する際に、却下動議(損害の有無にかかわらず)、すなわち判決動議、和解(または裁判所の承認なし)、または抗弁または同等の場合に勝訴することによって、弁明者は“事件に応じて勝訴”とみなされる。

一部賠償する。本契約のいずれかの条項によれば、当社は、訴訟の調査、弁護、和解又は控訴過程において実際かつ合理的に発生した任意の費用の一部又は部分を賠償する権利があるが、法律又は本協定を適用する特定の条項は総金額を賠償することができず、当社は依然として被賠償者が得る権利のある一部の費用を賠償しなければならない。本協定には他の規定があるにもかかわらず、適用法が許容される最大範囲内で、被賠償者が代理人として被賠償者が証人であるか、または被賠償者が当事者でないいかなる訴訟に参加することを要求された場合、被賠償者は、被賠償者または被賠償者を代表して実際かつ合理的に発生したこれに関連するすべての費用について賠償しなければならない。

前借り費用。当社は、損害賠償者がいかなる訴訟によって発生した費用を立て替えるべきであり、立て替え金は、当社が立て替えを要求する1部以上の声明を受けて20(20)日以内に立て替えなければならない(その中には、被賠償者が受信したこのような費用に関連する領収書が含まれなければならないが、法律サービスに関連する領収書である場合は、従事している法的作業または支出に言及して、被弁済者が法的に付与されたいかなる特権を放棄するかは、請求書に含まれてはならない)。立て替え金は無担保·無利子であり、かつ保険を受ける側が費用を返済する能力を考慮しないものとする。補償された人たちがこのような抜擢された権利を得る権利はいかなる行為基準も満たされない。前払金は、賠償を受ける側が本協定の他の条項に基づいて賠償を受けること、無害であると考えられるか、または責任を免除する最終的な権利を考慮しないべきである。このような下敷きは当社が本契約項の下で被補償者に義務を負うものであり、いずれの場合も個人ローンとみなされてはならない。立て替え金には、請求された立て替えを支援するために準備および報告書を会社に転送することによって生成された費用を含む、請求項または他の方法で被賠償者が賠償を受ける権利を強制的に執行するために被賠償者が訴訟を提起する権利と、この立て替えの権利によって実際かつ合理的に発生する任意およびすべての費用とが含まれなければならない。被弁済者は、本協定の署名及び交付は、管轄権のある裁判所が控訴を受けない最終判決において最終的に被弁済者が自社の賠償を得る権利がないと最終的に裁定した場合、被弁済者は法律の要求の最大程度で前金(利息を除く)を返済すべきであることを承諾しなければならない。他の約束は必要ない。本節で規定される前払い権利は、その中の任意の控訴が最終的に処理されるまで、任意の訴訟手続きまで継続されなければならない。この第6条は，第10(B)条に基づいて賠償を除外した請求者が提起したいかなるクレームにも適用されない。前述の規定の一般的又は効力を制限することなく、会社は、被弁済側が任意の要求をしてから30日以内に、その要求に従って(重複してはならない)、(A)被弁済者を代表して当該等の費用を支払うこと、(B)被弁済者に当該等の費用を支払うのに十分な資金を前借りするか、又は(C)当該等の費用を被弁済者に返済するべきである。

他の賠償手続きをお知らせします。

(a)

法律手続きの通知。会社が共同被告であるか、または訴訟中に他の方法で書面通知を受けない限り、任意の伝票、訴え、起訴状、告発または任意の訴訟または事項に関連する他の文書を受信した後、被弁済者は直ちに書面で会社に通知しなければならず、これらの訴訟または事項は、本協定に含まれる費用の賠償または前借りを受ける可能性がある。会社への書面通知には，訴訟の性質の記述と訴訟の背後にある事実が含まれなければならない。本協定の下の賠償を得るために、被賠償者は会社に書面請求を提出しなければならない。被賠償者は合理的に必要な書類と情報を得ることができ、被賠償者が訴訟の最終処理後に賠償を受ける権利があるかどうか、どの程度賠償を受ける権利があるかを決定する。補償を受ける側は、会社が本プロトコルに従って、または他の方法で補償者に対して負担する可能性のあるいかなる義務を解除すべきではないことを会社に通知することができず、遅延通知会社は、被弁済者が本プロトコルの下のいかなる権利を放棄することを構成しない。

(b)

賠償と賠償金を請求する。いかなる要求、判決又はその他の支払い要求の通知を受けた後、損害を受けた者は直ちに書面で当社に通知し、これらの要求、判決又はその他の支払い要求を当社に要求しなければならない。当社は被賠償側の書面要求を受けて六十(60)日以内に被賠償者が本契約第三項に基づいて支払うことを要求した賠償金を支払わなければなりません。立て替え費用のクレームは本方法第六項の規定に従って提出しなければならない。

(c)

申請書を強制執行する。当社が上記第6条又は第7条(B)項の規定に従って速やかに支払うことができなかった場合、被賠償者は、当該契約に基づいて賠償又は立て替え費用を請求する権利を執行するために、任意の管轄権のある裁判所に申請する権利がある。このような強制執行公聴会または訴訟では、会社は、本協定が補償または賠償を許可することを許可または適用しないことを証明するために、立証責任を負わなければならない。当社(その取締役会、その委員会、株主又は独立弁護士を含む)が下したいかなる裁定、すなわち当社は本協定項下の賠償を得る権利がなく、当社の訴訟に対する抗弁理由とすることもできず、当社が本協定に規定する賠償又は前借り費用のいかなる推定を得る権利もない。

(d)

いくつかの費用に対する賠償。当社がすべての重大な事件に勝訴しない限り、当社は、弁済者が本第七条に基づく任意の聴聞又は訴訟に係るすべての費用を賠償しなければならない。

防衛責任を負う。弁済側が当社に任意の訴訟の費用の支払いを要求した場合、当社は、適切な場合に当該訴訟の弁護を負担する権利があるか、または許容可能な範囲内で当該訴訟に参加し、弁済側が合理的に弁護士を受け入れる権利がある。会社が弁護を負担し、会社がこれらの弁護士を保留した後、会社は本合意に基づいて、同じ訴訟によってその後に発生したいかなる弁護士費用も被弁済者に負担すべきではないが、被弁済側はこの訴訟で単独の弁護士を招聘する権利があり、費用と費用は被弁済側が負担する権利がある。上述したように、弁済側弁護士が当社に書面通知を出した場合、当該弁護士が合理的に結論を出したとすれば、当社と被弁済側との間でこのような抗弁を行う際に利益衝突が存在する可能性がある、あるいは当社が実際に合理的な時間内に弁護士を招聘したり、他の方法でこのような訴訟の抗弁を積極的に行っていない場合には、いずれの場合も、賠償および前借り費用条項に関する制約を受ける。

保険です。本項に基づいて提出されたクレーム通知を受けた場合、会社は1部以上の保険証書を有し、代理人に有効又は潜在的な責任保険を提供し、会社はそれぞれの保険書に規定された手続に従って、迅速に保険者に訴訟手続の開始通知を出さなければならない。その後、当社は、当該等保険者に当該等保険書の条項に従って、当該等訴訟により支払わなければならないすべての金を支払者に代行させるために、必要又は望ましい行動をとるべきである。支配権変更又は会社倒産(連邦破産手続に接収又は立ち入り等を含む)を含む場合には、会社は、その後6年間の固定期間内に、会社が当時維持していた任意及び全ての保険証書を維持し、被弁済者に保険(取締役及び上級者の責任、受託責任、雇用慣行又はその他を含む)を提供しなければならない。このような保険範囲は、現保険仲買使用制御権の変更または破産時に発効した保険証書(既存の運送者がこのような保険証を提供しない限り、この場合、現保険仲立の尾部保険証は、範囲および金額が満期直前の保険証券に実質的に相当すべきであり、尾部保険証の保険引受人のAM最適格付けは、満期直前の保険契約者のAM最適格付けに等しいかそれ以上であるべきである)から既存の保険保険者に保険を加入しなければならない。

10.

例外です。

(a)

何かが。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社は、以下のいずれの訴訟によっても、本合意の条項に従って補償側を賠償してはならない：(I)補償者に支払われる報酬は、さらなる控訴制約を受けない最終裁決により、その報酬が法律に違反すると判定された場合、又は(Ii)1934年の証券取引法(改正)第16(B)節の規定又は任意の連邦、州又は地方法規又はその下の任意の他の規定により、最終裁決は、被弁済者に対して提出された被弁済者に対する会計、当社からの証券の購入又は売却により得られた利益の返還又は償還のさらなる上告の最終裁決、又は被弁済者又はその代表に対する和解に関連しないが、和解において支払われたそのような金額は、被弁済者の行為によるものであり、被弁済者は当該行から金銭上の個人的利益を得たことを前提とする。

(b)

賠償会社からのクレーム。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、当社は、損害を受けた側が当社またはその役員、上級管理者、従業員または他の代理人に提起した訴訟またはクレームについて、賠償または立て替え費用を被賠償者に支払う義務がないが、以下の場合を除く：(I)本契約または任意の他の合意、定款または改正および再修正された当社証明書(“証明書”)または賠償または立て替えを受ける権利を確立または実行するための法律による訴訟；または(Ii)被保険者の参加を要求する法律が取締役会によって承認または適用される被保険者によって開始される任意の他の手続き。しかし、取締役会が適切であると判断した場合、会社は特定の場合に賠償または立て替え費用を提供することができる。

(c)

場所をつけて。当協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社は、本協定の条項に基づいて、当社の書面による同意を得ていない訴訟を結ぶために支払われたいかなる金も、当協定の条項に基づいて、当協定の下の被賠償者に賠償する義務がありません。当社または弁済者は、いかなる提案された和解にも無理に同意することを拒否することはできません。しかし、当社もその訴訟の当事者であり、その和解が当社およびその株主の最適な利益に適合していないと誠実に認定した場合、当社は、任意の場合において、任意の提案された和解に同意することを拒否することができます(または他の方法で本契約の下の任意の賠償責任を承認または同意することができます)。当社は、弁済者の同意を受けずに、被弁済者(当社を含む)以外の者に関連する任意の訴訟(またはその任意の部分)を解決する権利がある(ただし、非弁済者の書面の同意を受けずに被弁済者に罰または制限を加えることはない)。しかしながら、和解の任意の部分が保険収益によって資金を提供する場合、賠償者の書面の同意を得ていない場合、会社は、(A)賠償者の書面による同意または(B)会社の取締役会の多数の独立したメンバーの承認を得ない限り、補償者が参加した任意の訴訟の任意の部分について他の当事者(当社を含む)と和解することはできない。なお、本節で述べた当社の保険使用を制限する権利は、当社(本契約の条項に基づいて)が以下の結論を出したときに終了しなければならない：(I)本契約で規定されている被賠償者は賠償を受ける権利がないか、または(Ii)当社は被賠償者に対する賠償義務を完全に履行している。

(d)

証券法債務。本協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、当社は、本協定の条項に従って被弁済者を賠償する義務を負うべきではないか、または1933年に証券法(改正)によって公布された規則および条例または同法に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の登録声明に現れ、要求されたいかなる承諾にも違反してはならない。被弁済者は、S-K法規第512項(H)段落は現在、当法に基づいて提出された任意の登録声明について、本協定項の下で被弁済者の権利の執行可能な問題を適切な司法管轄権を有する裁判所に提出し、この問題に対する任意の最終裁決を受けることを承諾することを一般的に要求している。賠償者によって明確に同意された場合、任意のこのような約束は、本合意の規定の代わりになり、任意のそのような約束によって制限される。

(e)

優先的に払います。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社は本契約の条項に基づいて当協定の下の被賠償者に賠償又は前払い費用を賠償すべきではないが、会社が購入した任意の保険証書又は他の賠償条項に基づいて被賠償者又は被賠償者に実際に支払われる費用は、任意の保険証書又は補償保険書に基づいて支払われる金額を超えている以外に、賠償又は前払い費用を支払う義務はない。

11.

非排他性と権利の存続。本協定に規定されている賠償及び立て替え費用の規定は、任意の他の権利を排除するものとみなされてはならない。すなわち、適用される法律、証明書、定款又は他の合意のいずれかの規定に基づいて、訴訟を提起した任意の裁判所が被弁済者として正式に提起された訴訟及び被弁済者が代理人として提起した訴訟において、被弁済者は随時享受する権利を有し、被弁済者が代理人になることを停止した後、被弁済者の権利は引き続き存在し、被賠償者の相続人、遺言執行者、管理人及び譲受人に利益を与えなければならない。本契約の項では、当社の受託者に対する義務及び責任は、本契約条項により終了するまで、当社及びその相続人及び譲受人に対して拘束力があります。会社は、書面協定によって、会社の所有または実質的にすべての業務または資産の任意の相続人(直接または間接にかかわらず、購入、合併、合併、または他の方法によって)に、本協定の履行を明確に負担し、同意し、法律で許容される最大限の賠償を受けなければならない。

本プロトコルまたは本プロトコルの任意の条項の任意の修正、変更または廃止は、本プロトコルに規定されている損害者が、修正、変更または廃止前にその会社として取られるまたは取らないいかなる行動の任意の権利を制限または制限してはならない。法規または司法裁決による“規則”の変更が、証明書、定款、および本協定が現在提供している費用よりも大きな賠償または立て替えを可能にする場合、本合意当事者の意図は、賠償を受ける側が、本合意によってこのような変更によって提供されるより大きな利益を享受すべきであることである。本プロトコルによって付与された任意の権利または修復措置は、任意の他の権利または修復措置を排除せず、すべての他の権利および修復措置は累積的でなければならず、本プロトコルまたは現在または今後与えられるすべての他の権利および修復措置に従って、法律または平衡法または他の態様に追加されるべきである。賠償を受ける側は、本プロトコルの下または他の方法で規定された任意の権利または修復方法を主張または使用し、それが同時に主張するか、または任意の他の権利または修復方法を採用することを阻止すべきではない。

12.

学期です。本合意は、(A)賠償者が代理人としての役割を停止した日から10(10)年後、または(B)最終的に任意の訴訟手続(当時の係属中の任意の控訴を含む)を終了した後(1)年まで継続され、本合意によれば、被賠償者は、本合意に従って賠償または立て替え費用を得る権利がある。

法律の適用が許容される最大範囲内で、訴訟が発生した日から5(5)年の満了後、当社は、被弁済者または被補償者の遺産、配偶者、相続人、遺言執行人、遺産代理人または法定代表者に対して任意の法的訴訟を提起してはならない、または当社の権利をもっていかなる訴訟を提起してはならない。当社の任意の訴訟または訴訟は、この5年以内に直ちに法的訴訟が提起されない限り、中止および解除されるべきである。ただし、任意の短い訴訟時効がこの訴訟因に適用される場合は、より短い訴訟時効を基準とする。

13.

代位権。本契約に基づいて支払いを行う場合には、当社は、当該支払いの範囲内で被弁済者のすべての代償権利を代行すべきであり、被弁済者は、当社の要求及び費用署名に必要なすべての文書に応じて、当社がそのような権利を実行するために効率的に訴訟を提起できるようにするために必要な書類を含む、当該権利を確保するために必要なすべての合理的に必要な措置を講じなければならない。

14.

合意の解釈。双方の理解は，本協定の解釈と実行は，現在または今後法律で許容される最大程度で被賠償者に賠償と立て替え費用を提供するためである。

15.

分割可能性。本プロトコルの任意の条項が任意の理由で無効、不法または実行不可能と認定された場合、(A)本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性(本プロトコルの任意の段落に無効、不正または実行不可能とみなされる任意の条項のすべての部分を含むが、それ自体は無効、不法または実行不可能ではない)は、いかなる方法でも影響または損害を受けるべきではない。(B)可能な範囲内で、本プロトコルの条項(本プロトコルのいずれの段落にも含まれるが、無効、不正または実行不可能と認定された任意の条項のすべての部分を含むが、それ自体が無効、不正または実行不可能ではない)は、無効、不正または実行不可能と認定された条項によって表現される意図を発効させ、本プロトコル第14条を発効させるものと解釈されるべきである。

16.

改正と免責権。本協定の双方が書面で署名されない限り、本協定のいかなる補足、修正、修正、またはキャンセルにも拘束力はありません。本プロトコルの任意の条項に対する放棄は、本プロトコルの任意の他の条項の放棄(類似しているか否かにかかわらず)とみなされるべきではなく、その放棄も継続的な放棄を構成しない。

17.

気をつけて。本プロトコルには別の規定があることに加えて、本プロトコルの規定に基づいて、本プロトコルの各当事者に必要または可能な通知または送達の任意の通知または要求は、書面で発行されなければならず、電子送信を通過する場合は、隔夜配信、宅配または直接配信の方法で送信される場合は、有効に送達され、発行または配信されたとみなされ、実際の配達時には、有効に送達され、発行され、または配達されたとみなされ、郵送された場合は、米国郵便物3(3)の仕事の後に有効に送達、発行または配信されるものとみなされるべきである。適切な郵便料金を前払いし、本プロトコル署名ページに規定されたアドレス(または一方が類似通知によって自分が指定した他のアドレス)に従って通知すべき一方または複数を通知する。会社に通知と要求を出す場合は、通知と要求を会社秘書に送付しなければなりません。

18.

治国理政。本協定はデラウェア州の法律によって完全に管轄され、デラウェア州の住民間で締結され、デラウェア州で完全に履行された契約に適用されるデラウェア州の法律に基づいて解釈されるべきである。

19.

司法管轄権に同意する。会社および被賠償者は、ここで取り消すことができず、無条件に(A)本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する訴訟または手続は、デラウェア州衡平裁判所(“デラウェア裁判所”)でしか提起できず、アメリカ合衆国の任意の他の州または連邦裁判所または任意の他の国のいかなる裁判所でも提起することはできず、(B)本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の訴訟または手続についてデラウェア州裁判所の排他的管轄権を受け入れることに同意し、(C)当事者がデラウェア州の法的手続書類の送達を受けないことに同意する場合、デラウェア州における第三者の代理人として、デラウェア州で自ら送達されるのと同じ法的効力および効力を有する、(D)デラウェア州裁判所で提起された任意のそのような訴訟または手続きに対するいかなる反対も放棄し、(E)デラウェア州裁判所で提起された任意のそのような訴訟または手続が不適切または不便な法廷で提起された任意のクレームを放棄し、同意する、デラウェア州の裁判所で送達されるのと同じ法的効力を有する、当該当事者の任意の訴訟または手続きに対する法的手続きを受け入れる。

20.

対応者。本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、すべての目的について、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーを加算することは、同じプロトコルのみを構成する。このようなコピーを提示するだけで、本協定の存在を証明することができる。

21.

タイトル。本プロトコルの各部のタイトルは便宜上，本プロトコルを構成する一部や本プロトコルの解釈に影響を与えると見なすべきではない.

22.

公平な救済措置。当社は補償者側と同意し，本合意に違反した行為の金銭救済は不十分であり，不可能で証明困難である可能性があり，さらにこのような違約が対象者側に取り返しのつかない被害を与える可能性があることに同意した。したがって、双方は、実際の損害または補うことのできない損害を示すことなく、強制的な救済および/または具体的な履行を求めることによって、本プロトコルを実行することができ、実際の損害または補うことができない損害は、会社に本合意で規定された義務を具体的に履行させることを強要しないことにつながり、強制的な救済および/または具体的な履行を求めることによって、被弁済者が獲得する権利がある可能性のある任意の他の救済を求めることを阻止または獲得すべきではないことに同意する。当社と債務者はまた、これに関連する保証書又は他の承諾を提出することなく、一時的制限令、予備禁止及び永久禁止を含む当該等の特定の履行及び禁止救済を得る権利があることに同意する。当社は、放棄していない場合、裁判所は賠償者に保証書又は承諾を要求する可能性があり、会社はこのような保証書又は承諾の要求を放棄することを認める。

23.

貢献する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、本協定に規定された賠償がいかなる理由でも被賠償者に提供できない場合、会社は、判決、罰金、罰金、消費税、支払われたか、または支払うべき和解金額、および/または本契約項の下で賠償可能な事件に関連する費用を支払う。(A)会社および被賠償者が当該訴訟を引き起こした事件(S)および/または取引(S)によって得られた相対的利益を反映するために、訴訟のすべての場合を考慮して公平で合理的とされる割合；及び/又は(B)当社(及びその役員、高級管理者、従業員及び代理人)及び被弁済者が当該事件(S)及び/又は取引(S)に関する相対的過失を有する。

24.

ずれている。当社は、当社が任意の他の企業の高級管理者、受託者、パートナー、管理メンバー、受託者、従業員又は代理人として被賠償者に支払う賠償、無害を維持し、前借り費用を免除又は免除する義務を要求することに対応して、補償者が実際に当該企業から受け取った任意の賠償、無害又は免責支払い又は前借り費用を差し引かなければならない。本協定にはいかなる他の逆の規定もあるにもかかわらず、(A)当社が本協定の下でのすべての義務を履行し、履行する前に、当社は、当社に対して当該等の責任を有する各当事者間のいかなる賠償、無害、免責、立て替え、支払いまたは保険範囲を減少、相殺、分配、追求または分担する義務がないにもかかわらず、(B)補償者が当社以外の任意の個人または実体に対して所有しているか否かにかかわらず、任意の賠償、提起、無害、免除、支払いまたは保険範囲の権利を求めているか否かにかかわらず、本協定の下での義務を全面的に履行すべきである。

25.

全体的な合意。本プロトコル第11条の規定によれば、本プロトコルは、本プロトコルの対象に関する双方間の完全な合意を構成し、双方間の本プロトコルの対象に関するすべての以前の書面及び口頭合意、了解及び交渉の代わりに構成される；ただし、本プロトコルは、証明書、定款、規則、及び任意の他の適用される法律の補足及び補足であり、代替合意とみなされてはならず、本合意の下で補償者のいかなる権利も減少又は廃止されることはない。

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