EX-10.3

添付ファイル10.3

株式会社フィブロジェン
非従業員役員報酬政策

本非従業員役員報酬政策(“政策”)は、非従業員FibroGen，Inc.(“FibroGen”)取締役会(“取締役会”)非従業員メンバーがFibroGen普通株の初公開発行後に取締役会に在任して得られる可能性のある現金と持分報酬の条項と条件を記録した

合資格の役員

FibroGen従業員ではない取締役会メンバーのみが、本政策に従って補償を受ける資格がある(このようなメンバー毎に、1人の“取締役”)。どの取締役も、賠償に関連するサービス期限が開始される前に、その関連エンティティの保険書または任意の他の理由に基づいて賠償を拒否することができる。

年間現金補償

以下に述べる年間現金補償は、サービス発生毎の四半期の最終日に比例して四半期均等分割払いで支払わなければなりません。すべての年間現金費用は支払い後に付与されます

1.年間取締役会サービス招聘：

A.全取締役：5万ドル

2.年次委員会議長サービス料(非議長サービス料の代わり)：

監査委員会議長：20，000ドル

B.報酬委員会議長：17500ドル

C.指名と管理委員会議長：1万ドル

3.年次委員会メンバー(非議長)サービス料：

A.監査委員会：10000ドル

B.報酬委員会：7500ドル

C.指名と管理委員会：5000ドル

4.年間非執行議長/CEO独立取締役サービス採用者：

A.独立首席取締役：22，500ドル

B.非実行議長：50000ドル

5.科学顧問委員会の年間サービス料：

a. $25,000

持分補償

持分奨励は、FibroGen、Inc.2014持分インセンティブ計画(またはその任意の後続計画)に従って付与される。この政策によって付与されたすべての株式オプションは、非法定株式オプションとなり、1株当たりの権利価格は、日標を付与する会社の普通株の公平時価(計画で定義されているように)の100%に等しく、期限は、付与された日から10(10)年である(計画に規定されたサービス終了または会社取引の早期終了を基準とする)。本政策に基づいて付与されたすべての持分奨励は、取締役会(またはその正式に許可された委員会)の取締役のための最近の承認のための適用持分奨励協定の形態に記録される。本政策に記載されている持分奨励条項は、任意の資本化調整時に自動的に調整される(本計画の定義及び規定に基づく)。

1.初期付与：取締役が初当選または取締役メンバーに任命された日(またはその日が市場取引日でない場合、取締役の後の最初の市場取引日)には、取締役は自動的に70，000株の株式オプションを付与され、取締役会はさらなる行動をとる必要がない。このような奨励は、授与日から3年以内に四半期単位で分割払いになり、取締役の継続的なサービスを前提としている。取締役会メンバーに初当選するまでの1年以内に取締役会社またはその子会社従業員を務める取締役会社は、初期贈与を受ける資格がありません。

2.年度授出：当社の株主周年総会日ごとに、選出または取締役に任命された人、及び当該年度株主総会の直後に取締役を継続する他の取締役者は、自動的に70，000株の株式承認奨励を授与し、取締役会はさらなる行動をとる必要はない。この等買株権は(X)前回年度株主総会1周年及び(Y)来年度株主総会の両者のうち比較的早い者に付与されるが、取締役の継続サービスに制限されなければならない

3.比例して計算される周年補助金。取締役が株主総会以外の時間に取締役会メンバーに選出または委任された場合、その選出または委任日(またはその日が市場取引日でなければ、その後初の市場取引日)には、取締役は自動的に(A)70，000株に適用割合(定義は後述)n(“比例計算の年間付与”)を付与し、取締役会はさらなる行動をとる必要はない。適用点数“とは、以下の条件を満たす点数である：(A)分子が取締役が初当選または取締役会メンバーに任命された日と取締役が選出または取締役会メンバーに任命される前の直近の株主総会日1周年の日との間の日数、および(B)分子は365の分母に等しい

4.オプション価値。取締役報酬政策により付与された株式オプションの価値は、取締役会報酬委員会が承認した会社が従業員株式オプション報酬を計算するのと同様の方法で決定し、付与日の公正価値を用いて、最も近いシェアに切り捨てるべきである。

5.RSU値。役員報酬政策により付与されたRSUに制限された株式数に応じて、日本会社の普通株のナスダックでの終値に基づいて決定し、最も近い株式に四捨五入しなければならない。

6.帰属。取締役が取締役を辞任するか、または他の方法で取締役とならない場合、本政策に基づいて付与された報酬は、取締役会が状況を判断しない限り、帰属を継続する必要がある。本政策により付与されたすべての持分奨励は、制御権変更(本計画に定義)の直前に全額付与されるが、制御権変更終了前日までの取締役の継続サービス(定義は本計画参照)に制約される。

費用の精算

当社は、役員に一般的、必要かつ合理的な自己負担出張費用を精算し、取締役会会議への出席および参加、取締役が取締役会在任中に行った他の活動を支払う。

哲理

この政策は経験豊富で才能あふれる人を取締役会に誘致し、維持することを目的としている。取締役会は、取締役会またはその正式に許可された委員会が、初回公募後に一般的に毎年取締役の報酬を審査すると予想している。時々改訂された政策は、取締役が予想していた時間約束、役員報酬に関するベストプラクティスと市場比率、FibroGenの経済的地位、より広範な経済状況、歴史的報酬構造、報酬委員会または取締役会が時々保留する可能性のある報酬顧問の提案、および株式奨励が私たちの株主に与える潜在的な希釈影響を考慮する可能性がある

この方針に基づき、取締役は、日々の貢献、責任のレベル、リーダーシップの役割や委員会に参加するために必要な時間のコミットメントを認識するために、リテンショナルの形で現金報酬を受け取ります。また、株式保有は、長期的な株主価値を最大化する行動のインセンティブを提供すると考えています。また、株式報酬は、優秀な取締役を引き付け、定着させる上で不可欠であると考えています。オプションが付与された場合、これらのオプションは、付与日における FibroGen の普通株式の適正市場価値を下回る以上の行使価格を有し、オプションが付与された期間に適正市場価値が上昇し、行使可能なままである場合にのみ、オプションがリターンを提供する。当社は、支配権変更の場合に提供される譲渡の加速は、市場の慣行と整合的であり、質の高い取締役を引き付け、維持するために不可欠であると考えています。

2014 年 9 月 17 日採択

改正日： 2015 年 3 月 4 日

改正： 2016 年 2 月 23 日 2016 年定時株主総会より施行

改正日： 2018 年 6 月 5 日

改正日： 2019 年 6 月 5 日

改正日： 2020 年 2 月 10 日

改正日： 2022 年 4 月 13 日

改正： 2023 年 2 月 14 日

改正： 2024 年 1 月 1 日

改正： 2024 年 4 月 22 日