EX-99.(a)(1)(a)

オファー（以下に定義）と撤回権は、次の場合を除き、ニューヨーク時間の2024年6月4日の午後11時59分後に失効します。ドミニオン・エナジー株式会社オファーを延長または早期に終了します（オファーに関して延長される可能性のある日時、「有効期限」など）。

バージニア州の法人、ドミニオン・エナジー社（以下「当社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」）、発行済みの 4.65% シリーズB固定金利リセット累積償還可能な永久優先株を、額面価格なしで、1株あたり1,000ドルの清算優先権（「シリーズB優先」）で現金で購入することを申し出ています株式」）は、1株あたり997.50ドルの購入価格に未払配当金（以下に定義）を加えたもので、この購入申請（随時修正または補足される可能性があります）に記載されている条件および条件に従い、「購入の申し出」）および添付の送付状（随時修正または補足される可能性があるため）には、「送付状」と、この購入の申し出と合わせて、「オファー」)。本書の日付の時点で、80万株のシリーズB優先株式（清算優先株式総額8億ドルに相当）が発行され、発行されています。

この購入オファーで使用される「未払配当」とは、シリーズB優先株式の清算優先権1,000ドルごとに発生する未払配当金のことです。と、2023年12月15日（当該シリーズB優先株式に関する最新の配当支払い日）から決済日（本書で定義されているとおり）までの未払いの配当（本書で定義されているとおり）はそのようなシリーズB優先株式の配当が実際にその期間中に申告されたというオファーの目的。

他にかかわらず本オファーの提供、有効に入札された（ただし有効に出金されていない）シリーズB優先株式の購入および支払いを行う当社の義務は、以下を含む特定の条件を満たすことを条件としています。資金調達条件（ここに定義されているとおり）。オファーの条件は会社の利益のみを目的としており、そのような条件が満たされない原因となった状況（それ以外の条件を除く）にかかわらず、当社が主張することができます会社の行動または不作為）。当社は、独自の裁量により、有効期限が切れる前にオファーのすべての条件を放棄する権利を留保します（ただし、オファーは少なくとも5営業日後も開いたままになります）融資条件が満たされている、または放棄されている）。 「」を参照 第6条には、オファーの条件がすべて記載されています。

の会社の取締役会はその提案を承認しました。しかし、会社も取締役会も、シリーズB優先株式の保有者に、シリーズBの優先株式を入札するかしないかについて、シリーズBの優先株式の保有者に推奨していません優先株で、会社や取締役会からそのような推薦をする権限を与えられた人はいません。購入する前に、この購入オファーと送付状の情報をよくお読みくださいシリーズBの優先株をオファーで入札するかどうかの決定。

証券取引委員会（「SEC」）のどれでもありません。州の証券委員会またはその他の規制当局が、この購入提案の正確性または妥当性を伝えています。それとは反対の表現は違法です。情報を提供したり作成したりする権限は誰にも与えられていません本オファーに関する表明、ここに記載されている、または参照により組み込まれている情報および表明、および提供または行われた場合、そのような情報または表明は、承認されたものとして信頼してはなりません。

質問や支援のリクエストは、バークレイズ・キャピタル株式会社、JPモルガン証券に送ってください LLCまたはオファーについては米国みずほ証券LLC（総称して「ディーラーマネージャー」）、または情報代理人のD.F. King & Co., Inc.（以下「情報」）この購入オファーの最後のページに記載されている連絡先情報で、オファーの代理人」）。この購入オファーの追加コピーのリクエストは、情報担当者に伝えることができます。

このオファーのディーラーマネージャーは：


バークレイズ		J・P・モルガン		みずほ

この購入オファーの日付は2024年5月7日です

このオファーの目的は、将来の配当金の支払いを減らすことです。当社は、オファーに従って支払うべき対価を支払う予定であり、それに関連して発生した手数料と経費、および当社の公募（「債券の募集」）からの純収入のうち20億ドルのジュニア劣後債の一部（「メモ」)。オファーは、資金調達条件を含む特定の条件を満たすことを条件としています。ノートの募集価格は2024年5月6日で、慣例にもよりますが、2024年5月20日に終了する予定ですクロージング条件。その時点で資金調達条件が満たされます。いかなる場合でも、この購入オファーまたはノートのオファリングに関する送付状に含まれる情報は、売却の申し出または勧誘を構成しません任意のNotesを購入するというオファーの。

シリーズBの優先株式はすべて、預託信託会社の施設を通じて記帳形式で保有されています（「DTC」）で、DTCを通じて入札する必要があります。シリーズB優先株式の入札を希望する場合、DTC参加者はDTCの自動公開買付けプログラムを通じて、オファーの受諾を電子的に送信する必要があります（「ATOP」）、その取引が対象となります。ATOPの手続きに従い、DTCはオファーの受諾を確認し、代理人のメッセージ（以下定義）をD.F. King & Co., Inc.に送信します。オファーの受諾のための入札代理人（「テンダー・エージェント」）。「代理人のメッセージ」とは、DTCが送信し、入札代理人が受信し、記帳確認書の一部となるメッセージです。 DTCは、お客様がオファーを受け取り、オファーの条件に拘束されることに同意したこと、および当社がお客様に対してそのような契約を強制する可能性があることについて、お客様から明示的な確認を受けました。または、確認することもできます正式に発行された送付状をテンダー・エージェントに提出することによるオファーの承諾です。入札は、入札代理人が（i）正式に記入された代理人のメッセージのいずれかを通じて受け取った場合にのみ受理されたとみなされます入札代理人のDTC口座または適切に記入された送付状でのDTCの設備、および（ii）シリーズB優先株式の入札代理人の該当するDTC口座への記帳振替の確認。もし、あなたのシリーズB優先株式は、ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者の名前で登録されています。シリーズB優先株式を入札したい場合は、その人に連絡してください。 「」を参照 セクション 3.

本購入オファーまたは関連資料の条件に基づくオファーに関する保証付き配送手続きはありません。ホルダーこの購入提案に記載されている手続きに従って、シリーズB優先株式を入札する必要があります。 「」を参照 セクション 3.

当社は、シリーズBを入札すべきか、入札を控えるべきかについて、当社に代わって推薦する権限を誰にも与えていませんオファーの優先株式。当社は、本購入の申し出または送付状に含まれるもの以外に、本オファーに関連して情報を提供したり、表明したりする権限を誰にも与えていません。もし提供または作成された場合でも、会社、情報エージェント、またはディーラーマネージャーによって承認されたような情報や表現に頼ってはいけません。会社の取締役会はオファーを承認しました。しかし、あなたは作らなければなりませんシリーズBの優先株を入札するかどうか、もしそうなら、何株を入札するかはあなた自身で決定してください。

同社はシリーズBの保有者にはオファーを行っていませんシリーズB優先株式のオファーの実施または入札の受諾がその管轄区域の法律に準拠しない管轄区域の優先株式。ただし、当社が以下の要件を遵守することを条件とします。改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づいて公布された規則13e-4（f）（8）。ただし、当社は、独自の裁量により、当社が判断するような措置を講じることができますそのような法域でオファーを行い、その管轄区域のシリーズB優先株式の保有者にオファーを拡大するために必要です。証券法またはブルースカイ法により、ライセンスを受けた人がオファーを行うことが義務付けられているどの法域でもブローカーまたはディーラーの場合、オファーは、当該管轄区域の法律に基づいて認可された1つ以上の登録ブローカーまたはディーラーによって会社に代わって行われたものとみなされます。

この購入提案と送付状には、保有者が決定を下す前に必ず読む必要がある重要な情報が含まれています。オファーに。

私は


		ページ
重要			私は
概要用語シート			1
将来の見通しに関する注意事項ステートメント			6
特定の重要な考慮事項			9
オファー			10
セクション 1.	入札したシリーズB優先株式の合計現金価格。		10
セクション 2.	オファーの目的。		10
セクション 3.	シリーズB優先株式の入札手続き。		11
セクション 4.	撤回権。		14
セクション 5.	シリーズB優先株式の購入と購入価格の支払い。		14
セクション 6.	オファーの条件。		15
セクション 7.	シリーズB優先株の過去の価格帯。		16
セクション 8.	資金源と金額。		16
セクション 9.	会社に関する特定の情報。		17
セクション 10.	取締役および執行役員の利益、シリーズB優先株式に関する取引と取り決め。		18
セクション 11.	シリーズB優先株式の市場に対するオファーの影響。		18
セクション 12.	法的事項、規制上の承認。		19
セクション 13.	米国連邦所得税の影響。		19
セクション 14.	会計処理。		24
セクション 15.	オファーの延長、解約、修正。		24
セクション 16.	手数料と費用。		25
セクション 17.	その他。		26

便宜上、この要約タームシートを提供しています。この購入提案の重要な情報を強調していますが、すべてを説明しているわけではありませんオファーの詳細（この購入オファーに記載されているのと同じ範囲で）。購入の申し出と送付状にはオファーの詳細がすべて記載されているので、全部お読みください。への参照を含めましたこの購入オファーのセクションでは、より詳細なディスカッションができます。

提供者	このオファーは、1983年に設立されたバージニア州の企業であるドミニオン・エナジー社が提供しています。会社の主要な執行機関はバージニア州リッチモンドのトレデガー通り120番地23219にあり、電話番号は (804) -819-2284です。「」を参照セクション9。

オファーの条件

私たちは、本購入提案および書簡に記載されている条件に従い、シリーズB優先株式の一部またはすべてを、1株あたり997.50ドルの購入価格と未払配当金を加えた金額で、現金で購入することを提案しています。の送付状。本書の日付の時点で、80万株のシリーズB優先株式（清算優先株式総額8億ドルに相当）が発行され、発行されています。 「」を参照 セクション1。

資金源と金額

オファーが満額の場合、当社は、オファーに従って購入したシリーズB優先株式に対して、未払配当金を含めて815,670,000ドルを支払います。会社は以下に従って支払うべき対価を支払うつもりですオファー、およびそれに関連して発生した手数料と経費、およびノートオファリングからの純収入の一部。オファーは、資金調達条件を含む特定の条件を満たすことを条件としています。そのノートの募集価格は2024年5月6日で、2024年5月20日に終了する予定です。慣習的なクロージング条件に従い、その時点で資金調達条件が満たされます。いかなる場合も、このオファーに含まれる情報はノートの提供に関する購入または送付状は、ノートの売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成します。 「」を参照 セクション8。

入札までの時間

オファーの期限が切れるまで、シリーズBの優先株を入札できます。本オファーは、2024年6月4日のニューヨーク市時間午後11時59分後に失効します。ただし、会社がオファーを延長したり、それ以前に終了したりしない限り（場合によってはその日時など）延長または早期終了される（「有効期限」）。 「」を参照 セクション 1.

当社は、適用法に従い、理由の如何を問わずオファーを延長することを選択できます。当社は、オファーを延長するかどうか、また延長する場合でも、提供する可能性のある延長の期間を保証することはできません。ほらセクション 15.

ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者があなたのシリーズB優先株を保有している場合、あなたに代わってオファーを受け入れるように指示する行動の期限が早くなる可能性があります。すべきですよブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者に連絡して、期限を決定してください。 「」を参照 セクション3。

拡張、修正、そして

当社は、オファーを延長または修正する権利を留保します。

当社がオファーの延長を決定した場合、予定されている有効期限日の翌営業日のニューヨーク時間の午前9時までにプレスリリースを発行します。会社は、どんな修正も発表します修正案を公表してオファーします。 「」を参照 セクション15。

オファーの目的

このオファーの目的は、将来の配当金の支払いを減らすことです。 「」を参照 セクション2。

オファーの条件

本オファーの他の規定にかかわらず、有効に入札された（かつ有効に引き出されていない）シリーズB優先株式の購入および支払いを行う当社の義務は、特定の条件を満たすことを条件としています。資金調達条件を含みます。オファーの条件は会社の利益のみを目的としており、条件が満たされない原因となった状況（何らかの措置を除く）にかかわらず、会社が主張することができますまたは会社の不作為）。当社は、独自の裁量により、有効期限が切れる前にオファーのすべての条件を放棄する権利を留保します（ただし、オファーは少なくとも5営業日後も開いたままになります）融資条件が満たされている、または放棄されている）。本オファーは、シリーズB優先株式の最低数が入札されたことを条件としていません。 「」を参照 第6条には、オファーの条件がすべて記載されています。

シリーズB優先株式の入札手続き

本オファーは、会社がオファーを延長するか、早期に終了しない限り、2024年6月4日のニューヨーク時間の午後11時59分後の有効期限日に失効します。有効期限前にシリーズB優先株を入札するには日付は、DTCが管理するATOPを通じてオファーへの同意を電子的に送信する必要があります。ATOPにより、オファーに定められた条件に拘束されることに同意するか、正式に締結されたものをテンダーエージェントに提出する必要があります送付状。 セクションを参照してください 3。

入札は、オファーの条件に拘束されることに明示的に同意した後に受理されたものとみなされます。 ATOPの手続きに従ってDTCが代理人のメッセージを入札代理人に送信するか、正式に発行された送付状を入札代理人に送付することによって達成されます。情報担当者に連絡してくださいこの購入オファーの最後のページに記載されている連絡先情報でサポートします。入札代理人が事前に必要な確認書を受け取らない限り、当社はオファーでお客様のシリーズB優先株を購入しませんのでご注意ください有効期限。ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、その他の候補者があなたのシリーズB優先株を保有している場合、あなたのシリーズB優先株を受け入れるよう指示する期限が早くなる可能性があります

シリーズB優先株式は、1株あたり1,000ドルの清算優先株式と、それを超える1,000ドルの整数倍に等しい金額でのみ、入札および支払いを受け付けることができます。代替手段はありません、条件付き、または偶発入札は受け付けられます。シリーズB優先株式のすべてよりも少ない金額を入札する保有者は、1株あたり少なくとも1,000ドルの清算優先株に等しい金額でシリーズB優先株式を引き続き保有しなければなりません。 「」を参照 セクション3。

本購入オファーまたは関連資料の条件に基づくオファーに関する保証付き配送手続きはありません。保有者はシリーズB優先株を次のように入札する必要がありますこの購入オファーに記載されている手順で。 「」を参照 セクション 3.

撤回権	2024年6月4日のニューヨーク時間午後11時59分後の有効期限が切れる前に、いつでも入札したシリーズB優先株式を引き出すことができます。ただし、当社が延長または早期に解約しない限り、オファー。当社は、オファーを延長するかどうか、また延長する場合でも、提供する可能性のある延長の期間を保証することはできません。「」を参照セクション 4.

出金手続き

有効期限が切れる前に、本購入オファーの最終ページに記載されている住所のテンダーエージェントに、撤回に関する書面による通知、または適切に送信された「リクエストメッセージ」を適時に提出する必要があります ATOPを通して。撤回通知には、あなたの名前、出金するシリーズB優先株式の数、およびそれらのシリーズB優先株式の登録保有者の名前を明記する必要があります。シリーズBにはいくつかの追加要件が適用されますセクション3に記載されている記帳譲渡の手続きに基づいて入札された優先株式。 「」を参照 セクション 4.

入札するかどうかについての推奨はありません

会社の取締役会はオファーを承認しました。ただし、当社も取締役会も、シリーズB優先株式の保有者に、シリーズBの優先株式を入札するかしないかについて、シリーズBの優先株式の保有者に推奨していません B 優先株で、会社またはその取締役会からそのような推薦を行う権限を与えられた人はいません。シリーズを入札するかどうかを決める前に、この購入オファーの情報をよく読んでください B優先株式。 「」を参照 セクション 17.

未入札または未購入のシリーズB優先株式

当社が購入できない入札されたシリーズB優先株式は、費用をかけずに入札者に返却されます。任意です本オファーに従って入札されていない、またはその他の方法で購入されていないシリーズB優先株式は、引き続き発行されます。有効期限までに入札されなかったシリーズB優先株式を受け入れる義務はありません。オファーなら決済されれば、発行済のまま残っているシリーズB優先株式の数は減ります。これは悪影響を及ぼす可能性があります

本オファーの条件および条件に従い、当社は、購入が承認されたすべてのシリーズB優先株式のうち、有効に入札され、かつ有効に出金されていないすべてのシリーズB優先株式の合計購入価格に、未払配当金を加えた金額を支払いますそのようなシリーズB優先株は、有効期限後すぐに。このような支払いが行われた日を「決済日」と呼んでいます。当社は、決済日を2024年6月6日と見込んでいます。ほらセクション 5.

仲介手数料の支払い

あなたがシリーズB優先株式の登録保有者で、シリーズB優先株式を入札代理人に直接入札した場合、仲介手数料は発生しません。ブローカー、ディーラーを通じてシリーズBの優先株を保有している場合は、商業銀行、信託会社、その他の候補者の場合は、取引費用が適用されるかどうかを判断するには、ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者に相談してください。 「」を参照 セクション 3.

米国連邦所得税の影響

入札されたシリーズB優先株式と引き換えに受け取った現金は、通常、米国連邦所得税の観点から、（i）入札されたシリーズB優先株の売却または交換に関して受け取った対価として扱われます株式、または（ii）シリーズB優先株式の各保有者の特定の状況に応じて、その株式に関する会社からの配分。 「」を参照 セクション13でさらに詳しく説明してください。

シリーズB優先株式の保有者は、各州の適用性や効果を含め、オファーに参加することによる特定の税務上の影響を判断するために、自分の税理士に相談する必要があります。地方税法または米国以外の税法。

株式譲渡税の支払い

あなたが登録保有者であり、シリーズB優先株式の代金を直接あなたに支払うよう入札代理人に指示した場合、通常、株式譲渡税は発生しません。 「」を参照 セクション 5.

ディーラーマネージャー

ディーラーマネージャーは、バークレイズ・キャピタル株式会社、JPモルガン証券LLC、みずほ証券USALLCです。 「」を参照 セクション16。

会社はディーラーマネージャーに第16条に記載されている料金を支払います。

情報エージェントとテンダーエージェント

情報エージェントおよびテンダーエージェントは、D.F. King & Co., Inc.です。 「」を参照 セクション16。

オファーの条件について質問がある場合はディーラーマネージャーに、入札方法に関する質問やこの購入オファーの送付状、送付状などの追加コピーをリクエストする方法については、情報エージェントに電話してくださいオファーに関連する文書。

この購入申請、および参照用に組み込まれている文書には、以下に関するものを含め、私たちの期待に関する記述が含まれていますノート・オファリング、計画、目標、将来の財務実績、および歴史的事実ではないその他の記述の完了。ほとんどの場合、読者はこれらの将来の見通しに関する記述を「経路」などの言葉で識別できます。「予想する」、「見積もる」、「予測する」、「期待する」、「信じる」、「すべき」、「できた」、「計画」、「かもしれない」、「続行」、「ターゲット」または同様の言葉。私たちは、実際の結果が予測結果と大きく異なる原因となるリスクや不確実性が存在することを十分に認識した上で、将来の見通しに関する記述を行います。実際の結果が異なる原因となる要因は、多くの場合将来の見通しに関する記述そのもの。さらに、他の要因により、実際の結果が将来の見通しに関する記述に示されているものと大きく異なる場合があります。これらの要因には以下が含まれますが、これらに限定されません。

•

異常気象と、それが顧客へのエネルギー販売とエネルギー商品価格に与える影響。

•

異常気象やその他の自然災害（ハリケーン、強風、激風を含むがこれらに限定されない）暴風雨、地震、洪水、山火事、気候変動、水温と供給量の変化により、施設の停電や物的損害が発生する可能性があります。

•

小説に起因するパンデミック・ヘルス・イベントなど、特別な外部イベントの影響コロナウイルス、およびそれらの付随的影響（市場およびグローバルサプライチェーンにおける経済活動の長期にわたる混乱を含む）

•

連邦、州、地方の立法および規制の進展（変更や解釈を含む）連邦および州の税法と規制。

•

で結論付けられたビジネスレビューの結果生じた推奨事項を実施することによる直接的および間接的な影響 2024年3月;

•

規制構造の変更の対象となる規制対象業界で事業を運営する際のリスク。

•

当社が徴収する規制電気料金の変更と、ガスの分配、輸送、保管の規制について私たちが徴収する料金;

•

私たちが参加している地域の送電機関および独立系システム事業者の規則の変更、および/または料金設計の変更、連邦エネルギー規制委員会（「FERC」）による市場規則の解釈の変更、新しく進化するキャパシティモデルなどを含め、参加してください。

•

バージニア・エレクトリック・アンド・パワー・カンパニーの会員およびPJMへの参加に関連するリスク相互接続、L.L.C.、他の参加者の債務不履行によって生じた債務に関連するリスクを含みます。

•

当社が第三者と所有権を共有している事業体に関連するリスク（以下から生じるリスクを含む）唯一の意思決定権限の欠如、当社と第三者の参加者との間で発生する可能性のある紛争、およびこれらの取り決めからの脱出の難しさ。

•

国内外の天然ガスの生産、供給、消費の将来の水準の変化。

•

計画中の建設または成長プロジェクト、およびコンプライアンスに必要な規制当局の承認の時期と受領そのような規制当局の承認に関連する条件付きで。

•

計画されていた建設、改造、または成長プロジェクトをまったく完了できない、または成果が出ないそのようなプロジェクトへの一般市民の関与、介入、訴訟の増加の結果を含め、当初予想されていた期間と期間内に。

•

提案中の2.6ギガワットの海上発電所の開発と建設の能力に影響を与える可能性のあるリスクと不確実性風力発電施設および関連する相互接続施設（「CVOW商業プロジェクト」）が、現在提案されているスケジュール内、またはまったくなく、現在のコスト見積もりと一致していて、その回収能力もあります顧客からの費用。

規制対象外の電気市場を含む、当社が事業を展開する業界におけるさらなる競争発電施設が稼働しており、自家発電や分散型発電技術などの代替エネルギー源の開発と展開、および大規模な商業施設に代わる代替品の市場での入手可能性との潜在的な競争と産業顧客。

•

私たちの特定の送電施設の開発、建設、所有における競争 FERCオーダー1000に関連するサービス地域。

•

技術の変化、特に新型、開発中、代替の発電源に関する変化とスマートグリッド技術;

•

産業、商業、住宅の成長または減少を含む、当社のサービスに対する需要の変化サービスエリア、パイプラインシステムに供給される天然ガスの供給量の変化、有利な条件での顧客契約の維持または交換の失敗、顧客の増加または使用パターンの変化（省エネの結果を含む）プログラム、エネルギー効率の高いデバイスの入手可能性、分散型発電方法の使用。

•

買収と売却の承認の受領と締切日時期。

•

買収、売却、合弁事業への資産の移転、および以下に基づく資産の除却の影響資産ポートフォリオのレビュー;

•

フォール・ノース・カロライナ・ホールドコのいずれかまたは両方の売却が完了する見込み時期と可能性 LLCとその連結子会社。再編後はノースカロライナ州パブリック・サービス・カンパニー・インコーポレイテッドと、フォール・ウェスト・ホールドコLLCとその連結子会社（再編後はQuestar Gasを含む）会社、Wexpro社、その他特定の法人。

•

の 50% の非支配持分の売却提案が完了する見込み時期と可能性 Stonepeak Partners, LLCへのCVOW商業プロジェクト。必要な規制当局の承認の取得能力と、そのような承認の条件も含まれます。

•

訴訟や規制手続きにおける不利な結果。

•

取引相手の信用リスクと業績リスク。

さらに、実際の結果が予測結果と異なる原因となる可能性のあるその他のリスクは、2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書、2024年3月31日に終了した四半期のForm 10-Qの四半期報告書、およびその後提出されるSECへのその他の提出書類に記載されていますその日まで。当社の将来の見通しに関する記述は、その記述が行われた時点で入手可能な情報を使用した信念と仮定に基づいています。会社は読者に、将来の見通しに過度に依存しないように警告しています将来の出来事についての前提、信念、期待、予測は、実際の結果と大きく異なる場合があり、また多くの場合そうであるためです。当社は、将来の見通しに関する記述を反映するように更新する義務を負いません声明が出された後に起こった開発です。

ディーラーマネージャー、テンダーエージェント、情報エージェントのいずれも、シリーズBプリファードを入札すべきかどうかについて推奨しませんオファーの株式。当社は、シリーズB優先株式の保有者に代わって、オファーの交渉または本オファーに関する報告書の作成を目的として行動する無関係な代表者を雇用したことはなく、また雇用する予定もありませんオファーの公平性。本オファーへの参加に関しては、ご自身で判断していただく必要があります。

その入札の保証はありません本オファーに含まれるシリーズB優先株は、将来の経済的地位を向上させます。

の市場価値については保証できません将来のシリーズB優先株式。本オファーでシリーズB優先株式の一部または全部を入札することを選択した場合、将来の出来事によりシリーズB優先株式の市場価格が上昇し、その結果、シリーズB優先株式の市場価格が下落する可能性がありますシリーズB優先株を入札しなかった場合に実現したかもしれない価値よりも、オファーに参加することで実現した価値。同様に、本オファーでシリーズB優先株を入札しなければ、売却できるという保証はありませんオファーに参加して得られる価値と同等かそれ以上の価値の将来のシリーズB優先株式。

もしオファーが成功した場合、シリーズB優先株式の取引市場がなくなったり、シリーズB優先株式の取引市場が限られていて、シリーズB優先株式の市場価格が下落したりする可能性があります。

本オファーで購入できるシリーズB優先株式のうち、有効に入札されたものと有効に引き出されていないものの金額によっては、オファー後も発行されたままのシリーズB優先株式の取引市場は、より限定的かもしれません。シリーズB優先株式の取引量が減少すると、取引価格が下がり、取引価格のボラティリティが高まる可能性がありますオファーの完了後も発行されたままであるシリーズB優先株式の。

オファーと入札に参加する保有者彼らのシリーズB優先株式は、入札されたシリーズB優先株式の将来の配当を受けなくなります。

シリーズBを入札したら優先株では、入札されたシリーズB優先株式に支払われる配当金の支払いを今後受け取ることはできません。

会社はかもしれません将来、オファー以外でシリーズBの優先株を取得する。

次の10営業日の後に時々オファーの有効期限またはその他の終了は、適用法で認められる範囲で、オファーが決済されるかどうかにかかわらず、公開市場での購入を通じて、または私的に、発行中のシリーズB優先株式を取得することができます。交渉取引、公開買付けなど、決められた条件と価格で、オファーに従って支払われる対価の価値よりも多い場合と少ない場合があり、現金またはその他の対価で支払うことができます。さらに、当社の修正および改訂された定款では、当社の選択により、2024年12月15日にシリーズB優先株式の全部または一部を随時（「最初」）に償還できると規定されています。コール日」）またはその日の5周年記念日に、1株あたり1,000ドルの現金での償還価格に、償還日までの未払配当金と未払配当金（ただし除く）を加えたものです。当社は、オプションを行使することを選択することができます最初のコール日にシリーズB優先株を償還してください。もしあれば、これらの代替案（またはその組み合わせ）のどれを会社が追求するかについては保証できません。会社がシリーズBをさらに買収するかどうか将来の優先株式は、シリーズB優先株式の価格を含む当時のビジネスや市場の状況、および当社やその関連会社などの他の要因を含むがこれらに限定されない多くの要因に左右されます関連すると考えるかもしれません。

将軍。私たちは、この購入オファーとレターに記載されている条件と条件に従い、現金で購入することを提案しています送付状、発行済シリーズB優先株式の一部およびすべて。本書の日付の時点で、80万株のシリーズB優先株式（清算優先株式総額8億ドルに相当）が発行され、発行されています。

本オファーへの参加を選択した場合は、保有しているシリーズB優先株式の一部または全部を入札することができます。

本オファーに従って購入が認められた、有効に入札され、有効に出金されていないシリーズB優先株式の対価は 1株あたり997.50ドルに、そのようなシリーズB優先株式の未払配当金を加えたもの。

有効期限。の「有効期限」という用語オファーとは、2024年6月4日のニューヨーク市時間の午後11時59分後のことです。ただし、会社がオファーの公開期間を延長しない限り、その場合の「有効期限」という用語は当社が延長したオファーの有効期限が切れる最新の日時。満了後すぐに購入が認められた、有効に入札されたシリーズB優先株式と有効に出金されていないすべてのシリーズB優先株式の代金を会社が支払います日付。会社がオファーまたはオファーに関する情報を大幅に変更した場合、ルール13e-4（d）（2）、13e-4（e）（3）で要求される範囲でオファーを拡大します。証券取引法に基づく13e-4 (f) (1) と14e-1 (b)

の目的でオファー、「営業日」とは、土曜日、日曜日、または米国の祝日以外の任意の日を意味し、ニューヨーク時間の午前12時1分から深夜12時までの期間で構成されます。

会社が（i）シリーズB優先株式の支払価格を上げたり下げたり、（ii）シリーズB優先株の数を減らしたりする場合オファーで株式を求めている場合は、第15条で指定された方法で増額または減少の通知が最初に公表、送付、または提出された日から少なくとも10営業日は、オファーを開いたままにしておく必要があります。

本オファーの他の規定にかかわらず、シリーズB優先株式の購入および支払いを行う当社の義務有効に入札された（そして有効に取り下げられていない）には、資金調達条件を含む特定の条件が満たされることが条件となります。本オファーの条件は、会社の利益のみを目的としており、以下の条件にかかわらず、当社が主張することができますそのような条件が満たされない原因となった状況（会社の行動または不作為を除く）。当社は、独自の裁量により、オファーの前にオファーのすべての条件を放棄する権利を留保します有効期限（ただし、融資条件が満たされた後または放棄されてから少なくとも5営業日は、オファーが開いたままになります）。本オファーは、シリーズB優先株式の最低数が入札されたことを条件としていません。 「」を参照 第6条には、オファーの条件がすべて記載されています。

この購入オファーと送付状シリーズB優先株式の記録保持者に提供され、ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、その他の候補者、および類似の人物に名前または候補者の名前が記載されている人に提供されます会社の株主名簿、または該当する場合は、シリーズB優先株式の受益者に後で送付するために、清算機関の担保職リストに参加者として記載されている人。

セクション2。オファーの目的。

オファー。このオファーの目的は、将来の配当金の支払いを減らすことです。

将軍。会社の取締役会はオファーを承認しました。しかし、会社もそうではありませんまた、その取締役会は、シリーズB優先株式の保有者に、シリーズB優先株式の入札または入札を控えるかどうかを推奨していますが、当社またはその取締役会から次のことを許可された人はいませんそのような推薦をしてください。シリーズB優先株式の保有者は、オファーに含まれるすべての情報を慎重に評価し、自社の投資顧問や税務顧問に相談し、シリーズBに入札するかどうかについて独自の決定を下す必要があります優先株と、もしそうなら、入札するシリーズB優先株の数。

本オファーで当社が購入したすべてのシリーズB優先株式は、バージニア証券会社法に規定されているように、指定のない当社の優先株式の承認済みで未発行の株式を構成します。

セクション3。シリーズB優先株式の入札手続き。

シリーズBの優先株式はすべて、DTCの施設を通じて記帳形式で保有されており、DTCを通じて入札する必要があります。シリーズを入札したいなら B 優先株については、DTCの参加者は、DTCのATOPを通じて、オファーへの同意を電子的に送信する必要があります。そのATOPは取引の対象となります。その後、ATOPの手続きに従って、DTCはオファーの受諾を確認しますそして、代理人のメッセージ（以下定義）を入札代理人に送信して、承諾を求めます。「代理人のメッセージ」とは、DTCが送信し、入札代理人が受信し、記帳確認の一部となるメッセージです。これは、DTCがお客様からオファーを受け取り、オファーの条件に拘束されることに同意したこと、および当社がお客様に対してそのような契約を強制する可能性があることを明記したものです。あるいは、確認することもできます正式に発行された送付状をテンダー・エージェントに提出して、オファーを受け入れます。入札は、入札代理人が（i）正式に記入された代理人のメッセージのいずれかを通じて受け取った場合にのみ受理されたとみなされます入札代理人のDTC口座または適切に記入された送付状でのDTCの設備、および（ii）シリーズB優先株式の入札代理人の該当するDTC口座への記帳振替の確認。

ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者があなたのシリーズB優先株を保有している場合、行動の期限が早くなる可能性がありますあなたに代わってオファーを受け入れるように指示します。ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者に連絡して、適用される期限を決定してください。

ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、その他の候補者を通じてシリーズB優先株を保有している投資家は、ブローカーに相談する必要があります。ディーラー、商業銀行、信託会社、その他の候補者は、シリーズB優先株式をブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者を通じて入札し、それ以外の場合に取引費用が適用されるかどうかを判断してくださいテンダー・エージェントに直接。

シリーズBの優先株式は、清算優先権1,000ドルに相当する金額でのみ入札して支払いを受け付けることができます 1株当たり、それを超える1,000ドルの整数倍です。代替入札、条件付き入札、偶発入札は受け付けられません。シリーズB優先株式のすべてよりも少ない金額を入札する保有者は、シリーズB優先株を引き続き保有しなければなりません 1株あたり少なくとも1,000ドルの清算優先権に等しい金額の株式。

署名保証。以下に別段の定めがある場合を除き、すべて送付状への署名は、証券取引業者のメダリオンプログラムに参加している金融機関（ほとんどの銀行、貯蓄貸付協会、証券会社を含む）によって保証されなければなりません。への署名次の場合は、送付状を保証する必要はありません。

•

送付状には登録所有者が署名します（この用語は、本第3条の目的上、 DTCの参加者で、そこに入札されたシリーズB優先株のシリーズB優先株の所有者として名前が証券ポジションリストに表示されていて、所有者が以下の項目のいずれにも記入していない参加者が含まれます送付状に記載されている「特別な支払いと配送の指示」、または

シリーズB優先株式は、銀行、ブローカー、ディーラー、信用組合、普通預金口座に入札されます証券取引代理人メダリオンプログラムの良好な会員である協会またはその他の団体、または銀行、ブローカー、ディーラー、信用組合、貯蓄協会、または「適格保証機関」であるその他の団体そのような用語は、取引法の規則17A-15で定義されています。送付状の指示1を参照してください。

本購入オファーまたは関連資料の条件に基づくオファーに関する保証付き配送手続きはありません。ホルダーこのセクションに記載されている手順に従って、シリーズB優先株式を入札する必要があります。

シリーズBの支払いは会社が行います有効に入札されたが撤回されていない優先株は、入札代理人がシリーズB優先株式の登録簿による入札への振替の確認を適時に受け取った後にのみ、オファーで購入できます DTCの代理人のアカウント、または代理人のメッセージ、正しく記入され正しく実行された送付状、および送付状に必要なその他の書類。

ブックエントリーデリバリー。テンダーエージェントは、DTCでのオファーを目的として、シリーズB優先株式に関する口座を以下の範囲で開設しますこの購入オファーの日から2営業日後に、DTCに参加しているすべての金融機関は、シリーズB優先株式を入札に譲渡させることで、シリーズB優先株式の記帳引渡を行うことができます。 DTCの振込手続きに従った代理人のアカウント。DTCの参加者は、シリーズB優先株式をDTCのテンダーエージェントの口座に引き渡す場合がありますが、そのような入金には次のようなメッセージを添付する必要があります。 DTCの機能または「代理人のメッセージ」、または適切に記入され正式に作成された、その他の必要な書類を含め、入札代理人に送信され、送信された有効期限前に、この購入オファーの裏ページに記載されている住所でテンダーエージェントによって受領されました。

配送方法。送付状およびその他の必要書類の送付方法は、シリーズB優先株式の入札者の選択と責任となります。必要書類を郵送する場合は、次の方法を使用することをお勧めします返品の領収書付きの書留郵便が要求され、適切に保険がかけられています。送付状やその他の必要書類をDTCに引き渡しても、入札代理人への送付とはみなされません。

鑑定権。あなたには本オファーに関する鑑定権はありません。

米国連邦予備源泉徴収税。米国連邦所得税の予備源泉徴収規則では、総収入の24％が所得税の保有者に支払われますシリーズB優先株式またはその他の受取人が納税者識別番号を提供しない限り、本オファーに基づくシリーズB優先株式またはその他の受取人は、源泉徴収され、米国財務省に送金されます（すなわち、雇用者識別番号（または社会保障番号）を入札代理人に伝え、偽証罪に問われて、その番号が正しいこと、およびシリーズB優先株式の保有者またはその他の受取人がバックアップから免除されていることを証明します源泉徴収、またはシリーズB優先株式の保有者またはその他の受取人は、それ以外の場合は予備源泉徴収の免除となります。入札代理人に正しい納税者識別番号が提供されていない場合は、シリーズBの所有者優先株式またはその他の受取人も、内国歳入庁（「IRS」）によって課される特定の罰則の対象となる場合があります。したがって、入札する各米国保有者（以下の第13条で定義されているとおり）は、次の事項に記入して署名する必要があります IRSフォームW-9は、送付状の一部として同梱されています。これは、米国保有者が別途定める場合を除き、予備源泉徴収を避けるために必要な情報と証明書を提供するためのものですそのような入札を行う米国保有者は源泉徴収の対象ではないという入札代理人の満足。シリーズB優先株式の特定の保有者（特にC企業を含む）は、これらの予備源泉徴収の対象ではなく、報告要件。免除対象の米国保有者は、送付状の一部として含まれているIRSフォームW-9に免除ステータスを明記する必要があります。の順番は米国以外の。保有者（下記第13条で定義されているとおり）が免除受領者の資格を得るには、通常、IRSフォームを提出しなければなりません W-8BEN、IRSフォームW-8BEN-E、またはその他の該当するIRSフォームW-8は、罰則に従って署名されています偽証、それを証明しています

米国以外の。保有者の米国以外のステータス。シリーズB優先株式の入札保有者は、他の優先株を入手できますテンダー・エージェントまたはwww.irs.govから該当するフォームを入手してください。 「」を参照 送付状の指示8です。

バックアップ源泉徴収は必要な情報が適時にIRSに提供されれば、追加の税金、および予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、保有者の米国連邦所得税負債に対する払い戻しまたは控除として認められます。

オファーに従って購入したシリーズB優先株式の支払い総額に対する米国連邦政府の予備源泉徴収税を防ぐには、必要に応じて、記入済みのIRSフォームW-9または該当するIRSフォームW-8を入札代理人に提供するか、そのような源泉徴収の免除を設定してください。

シリーズB優先株式が、シリーズB優先株式の所有者に代わって、ブローカーまたは他のDTC参加者、前述のIRS（国税庁）によって入札される場合フォームと証明書は通常、DTC参加者の適用手続きに従って、シリーズB優先株式の保有者が入札代理人ではなくDTC参加者に提出する必要があります。

シリーズB優先株式の入札者に対する米国連邦所得税の重要な影響についての議論については、見るセクション 13.

撤回されたシリーズB優先株式の返還。入札されたシリーズB優先株式が適切に引き出された場合、入札代理人はクレジットを支払いますシリーズB優先株式を、シリーズB優先株式の保有者に費用をかけずに、DTCのシリーズB優先株式の入札者が管理する適切な口座に送ります。

有効性の判定、シリーズB優先株式の拒否、欠陥の放棄、欠陥を通知する義務はありません。会社はシリーズB優先株式の入札の有効性、形式、適格性（受領時期を含む）、購入の承認に関するすべての質問を独自の裁量で決定し、その決定は最終的なものであり、すべてを拘束します当事者。管轄裁判所で当社の決定に異議を申し立てる権利保有者の権利を条件とします。当社は、シリーズB優先株式の一部またはすべての入札が不適切であると判断した場合、その入札を拒否する絶対的な権利を留保します購入または支払いのフォームまたは承諾が、違法である可能性があると当社が判断したもの。また、当社は、特定のシリーズB優先品に関する入札の不備や不規則性を放棄する絶対的な権利を留保しますシリーズB優先株式の株式または特定の保有者、および当社による本オファーの条件の解釈は最終的であり、すべての当事者を拘束します。ただし、保有者は裁判所で当社の決定に異議を申し立てる権利があります管轄裁判所。シリーズB優先株式の保有者がすべての欠陥や不規則性を是正するか、会社が権利を放棄するまで、シリーズB優先株式の入札は有効とはみなされません。会社のどれでもありません、入札者代理人、情報代理人、ディーラーマネージャー、その他の人物は、入札における欠陥や不規則性について通知する義務があり、この通知を怠った場合でも責任を負います。

入札者の表明と保証。会社の承諾は合意となります。シリーズB優先株式の入札上記の手続きに基づき、入札者はオファーの条件に同意したものとみなされ、入札者はオファーとの契約および表明を行ったものとみなされます送付状に記載されている会社。（i）シリーズB優先株式の保有者が、入札されたシリーズB優先株式を入札、売却、譲渡、譲渡する全権限と権限を有すること、および（ii）同じ場合は会社が購入を承認すれば、権利を侵害されない所有権を取得し、先取特権、制限、変更、担保は一切なく、いかなる不利な請求も受けません。

本オファーに基づいて入札されたシリーズB優先株式の購入を当社が承諾したことは、入札者間の拘束力のある合意となりますシリーズB優先株式の保有者および本オファーの条件に基づく当社。このような契約は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

シリーズB優先株式の保有者は、満了日の前であればいつでも、本オファーに入札されたシリーズB優先株式を引き出すことができます。その後、次の文で説明されている場合を除き、このような入札は取り消せません。シリーズB優先株式の保有者は、シリーズB優先株式の後に会社がシリーズB優先株式の購入を受け付けなかった場合は、シリーズB優先株式を引き出すこともできますオファーの開始から40営業日の有効期限。

出金が有効になるためには、入札代理人は、次の事項を事前に受け取る必要があります有効期限、この購入オファーの裏ページに記載されている入札代理人の住所への書面による撤回の通知、またはATOPを通じて適切に送信された「リクエストメッセージ」。このような撤回の通知には、必ず明記してくださいシリーズB優先株式の入札者の名前、保有者が引き出したいシリーズB優先株式の数、およびシリーズB優先株式の登録保有者の名前。

出金の通知には、引き出されたシリーズB優先株式の入金対象となるDTCの口座の名前と番号も明記する必要があります。それ以外はDTCの手順に従ってください。当社は、撤回通知の形式と有効性（受領時期を含む）に関するすべての質問を、独自の裁量で決定し、そのような決定は最終的かつ拘束力があります。管轄裁判所で当社の決定に異議を申し立てる所有者の権利を条件とします。会社、テンダーエージェント、情報エージェント、ディーラーマネージャー、その他の誰も、通知する義務はありません撤回の通知に欠陥や不規則性があった場合、またはこの通知を怠ったことに対して何らかの責任を負う場合。

シリーズBプリファードの保有者株式は引き出しを取り消すことはできず、シリーズB優先株式の保有者が有効に出金したシリーズB優先株式は、シリーズB優先株式の保有者が有効でない限り、オファーの目的では有効に入札されません。セクションに記載されている手順のいずれかに従って、有効期限前に撤回されたシリーズB優先株式を再入札します 3。

セクション5。シリーズB優先株式の購入と購入価格の支払い。

オファーの条件と条件に従い、決済日に、有効な入札と無効の入札をすべて受け付けますシリーズB優先株を撤回しました。決済日は2024年6月6日になる予定です。

本オファーの目的上、当社はシリーズB優先株式の購入が承認され、したがって購入された。ただし、シリーズBの受諾を入札代理人に口頭または書面で通知した場合に限り、有効に入札され、有効に出金されていない本オファーに基づいて購入する優先株式。

オファーの条件に従い、会社はシリーズBプリファードの代金を支払います本オファーに基づき、当該シリーズB優先株式の購入価格総額に、当該シリーズB優先株式の未払配当金を加えた金額をDTCに預けて購入する株式を、DTCに預け入れることにより、DTCは、当該シリーズB優先株式の入札保有者の代理人としての役割を果たします会社から支払いを受け取り、シリーズB優先株式の入札者に支払いを送る目的。

会社が支払います本オファーに基づいて購入したシリーズB優先株式の譲渡時に支払うべきすべての株式譲渡税（ある場合）。ただし、登録所有者以外の人、またはシリーズBで入札した人に購入代金を支払う場合は優先株式は、送付状に署名した人以外の人の名前で登録され、その後、口座に支払うべきすべての株式譲渡税の金額（登録所有者か他の人に課されるかを問わず）の金額が続きます。株式譲渡税の支払いまたはその免除の十分な証拠が提出されない限り、本人への譲渡額は購入価格から差し引かれます。 「」を参照 送付状の指示6。

オファーの期限が切れたり終了したりして、シリーズB優先株式のいずれかが受け入れられなかった場合オファーの満了または終了後に当社が購入した場合、購入が承認されなかったシリーズB優先株式の保有者は、それらのシリーズB優先株式を引き続き所有します。テンダー・エージェントは、それらのシリーズBをクレジットします優先株は、シリーズB優先株式の保有者に費用をかけずに、DTCのシリーズB優先株式の入札者が管理する適切な口座に送られます。

セクション6。オファーの条件。

本オファーの他の規定にかかわらず、当社はシリーズB優先株式の購入、購入、または支払いを受け入れる必要はありません以下の規則13e-4（f）に従い、入札し、オファーを終了または修正したり、入札されたシリーズB優先株式の購入の承認、購入、支払いを延期したりする場合があります。取引法、本契約の日付またはそれ以降、有効期限前の任意の時点で、（i）資金調達条件が満たされていなかった場合、および（ii）以下の条件のいずれかが満たされていない（または満たされていた）場合満足していないと当社が合理的に判断しました）：

•

脅迫されたり、提起されたり、何らかの行動、手続き、調査が保留されていたりしてはなりません（政府、政府、規制機関、行政機関、当局、裁判所、または国内外のその他の人物が、直接的または間接的に異議を申し立てる裁判所、当局、機関、または法廷で、公式または非公式）オファーの作成、オファーに基づくシリーズB優先株式の一部または全部の取得、またはその他の方法でオファーに関連する、または当社の合理的な判断では、当社に重大な不利である、またはそうなる可能性が合理的にあります事業、事業、財産、状態、資産、負債、見込み客、または当社の合理的な判断により、オファーの決済を禁止したり、阻止したり、制限したり、遅延させたり、想定していた利益を著しく損なう可能性のあるものオファーの会社;

•

脅迫されたり、開始されたり、保留中または取られたり、承認が保留されたり、承認が保留されたりしてはなりません法令、規則、規制、判決、命令、または差止命令が、裁判所または当局によって脅迫され、提案され、求められ、公布され、制定され、締結され、修正され、執行され、または本オファーまたは当社またはその子会社に適用されると見なされました。当社の合理的な判断により、直接的または間接的に行う、または行う可能性のある機関、裁判所、またはその他の機関：

•

シリーズB優先株式の一部またはすべての購入または支払いの承認を違法にする、またはそれ以外の場合は、オファーの完了を制限または禁止する。または

•

会社の購入や支払いを遅らせたり制限したり、会社が購入や支払いを受けられないようにしたりするシリーズB優先株の一部または全て。

•

会社の合理的な判断では、次のいずれも発生していないはずです。

•

取引の一般的な停止、または一般的な取引制限または一般的な最低額または最大額の賦課米国の国内証券取引所または店頭市場での証券取引の価格制限です。

•

米国の銀行に関する銀行の一時停止または支払い停止の宣言、必須かどうか。

•

あらゆる戦争、武力による敵対行為、その他の国際災害（あらゆるテロ行為を含む）の始まり、この購入の申し出の日またはそれ以降、米国内または米国が関与している場合、またはこの購入の申し出の日付より前に開始されたそのような武力紛争の重大な激化は、いずれの場合も、かなり可能性が高いです会社または当社がオファーを完了する能力に重大な悪影響を及ぼす。

必須か否かを問わず、政府、規制、自主規制によって課せられるあらゆる制限や米国の銀行やその他の融資機関による信用供与に重大な影響を与える可能性のある行政機関、裁判所またはその他の機関、またはその他の事象。

•

本オファーの税務上の影響を大幅に変えるような税法のあらゆる変更

•

業務、状況（財務またはその他）、収益、事業に何らかの変化が生じた会社およびその子会社全体に重大な悪影響を及ぼす可能性のある、当社またはその子会社の資産または見込み客、または

•

当社の普通株式の一部または全部に対する公開買付けまたは交換買付けは、提案、発表、または行われていません任意の第三者によって。

「資金調達条件」とは、ノート・オファリングの完了を指します。ノートオファリング価格は2024年5月6日で、2024年5月20日に終了する予定です。慣習的なクロージング条件に従い、その時点で資金調達条件が満たされます。

前述の条件は会社の利益のみを目的としており、そのような状況が発生した場合でも、会社が主張することができます条件が満たされていない（会社の行動または不作為以外）。当社は、独自の裁量により、いつでも随時、前述の条件の全部または一部を放棄する権利を留保します。有効期限前（ただし、融資条件が満たされた後または放棄されてから少なくとも5営業日は、オファーが開いたままになります）。当社が前述の権利をいつでも行使しなかった場合、それは当てはまりませんこれらの権利のいずれかの放棄とみなされ、これらの各権利は、有効期限前にいつでも随時主張できる継続的な権利とみなされます。

上記にかかわらず、有効期限前に上記のイベントが1つ以上発生した場合、会社は速やかにその旨を通知しますシリーズB優先株式の保有者は、(i) 条件の全部または一部を放棄または変更してオファーを継続するか、(ii) オファーを終了するかについての当社の決定に従います。によるあらゆる決定または判断上記の事由に関する会社は、管轄裁判所で当社の決定に異議を申し立てる所有者の権利を条件として、最終的かつすべての当事者を拘束します。

セクション7。シリーズB優先株の過去の価格帯。

シリーズB優先株式は、どの証券取引所にも自動見積もりシステムにも上場されていません。したがって、シリーズBの取引市場はありません優先株は設立されていますが、価格履歴はありません。

セクション8。出典と金額資金。

オファーが完全に申し込みされた場合、会社はシリーズB優先株式に対して、未払配当金を含めて815,670,000ドルを支払いますオファーに従って購入しました。当社は、本オファーに従って支払うべき対価と、それに関連して会社が負担した手数料と費用を、ノート・オファリングからの純収入の一部で支払う予定です。オファーは、資金調達条件を含む特定の条件を満たすことを条件としています。ノートの募集価格は2024年5月6日で、慣習的なクロージング条件に従い、2024年5月20日に終了する予定です。融資条件が満たされるとき。いかなる場合も、この購入の申し出またはノートの提供に関する送付状に含まれる情報は、売却の申し出または購入の申し出の勧誘にはなりませんメモ。

バージニア州リッチモンドに本社を置くDominion Energy, Inc. は公益事業持株会社で、主に同社を通じて事業を行っています子会社のバージニア・エレクトリック・アンド・パワー・カンパニー（「バージニア・パワー」）とドミニオン・エナジー・サウスカロライナ社

郵送先住所と当社の主な執行部の電話番号は、バージニア州リッチモンドのトレデガーストリート120番地23219と（804）819-2284です。

[追加情報]。私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。私たちのファイル番号と証券取引委員会は001-08489です。当社のSEC提出書類は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）でインターネット経由で一般に公開されています。

これらのレポートやその他の情報の一部は、当社のWebサイト http://www.dominionenergy.com で閲覧して入手できます。私たちのウェブサイトには他にもあります当社と特定の子会社に関する情報。この購入提案に参照として具体的に組み込まれている文書を除き、当社のWebサイトに含まれる情報または当社のWebサイトからアクセスできる情報は、以下を構成しませんこの購入オファーの一部。

参照による法人化。SECは、私たちが提出した情報を「参照して組み込む」ことを許可していますつまり、それらの文書を参照することで、重要な情報を開示できるということです。参照により組み込まれた情報は、この購入提案の一部とみなされます。私たちはSECへの提出書類の一部を次の日に行いますバージニアパワーとの複合ベース。SECへの提出書類を合わせると、バージニアパワー社と当社のそれぞれによる個別の申告となります。以下にリストされている文書（そうではないと見なされる部分を除く）を参考に組み込んでいます提出された書類と、バージニアパワー社が別の登録者として登録した書類の部分）：

•

2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kにある当社の年次報告書

•

3月31日に終了した四半期のForm 10-Qの四半期報告書 2024; そして

•

2024年1月12日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書 2024年1月29日、2024年2月22日、2024年2月26日、2024年3月7日、2024年5月3日、2024年5月6日。

任意ですこの購入の申し出に組み込まれた、または参照により組み込まれるとみなされる文書に含まれる声明は、その記述に含まれる範囲で、この購入提案の目的上、変更または置き換えられたものとみなされますこの購入オファーでは、そのような記述を変更または優先します。修正または置き換えられたステートメントは、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この購入オファーの一部を構成しません。

この購入オファーが関係するスケジュールでは、「参照による組み込み」は許可されていないことに注意してください。重大な変化があったらこの購入オファーに記載されている情報に該当する場合は、それに応じてスケジュールTOを修正します。

特定の財務情報。その会社は、2024年2月23日に提出された2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる財務諸表とその注記を参照して組み込んでいます。 2024年5月2日に提出された、2024年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書。

アポンご要望があれば、この購入申込書のコピーを提供された各人に、これらの申告書のいずれかのコピーを無料で提供します。これらの申告書のコピーは、次の住所に書面または電話でリクエストできます。

ドミニオン・エナジー株式会社

120 トレデガーストリート、

バージニア州リッチモンド 23219

担当:コーポレートセクレタリー

電話 (804) 819-2284さん

会社の記録と、その執行役員、取締役、関連会社、子会社から提供された情報に基づいていますが、会社もそうではありませんまた、その関連会社または子会社、また知る限り、当社またはその子会社の取締役または執行役員、または前述のいずれかの関連会社または子会社は、何の影響も受けていませんこの購入オファーの日の60日前の、シリーズB優先株式に関する取引。

シリーズBの条件優先株式は、（i）2022年9月2日付けのドミニオン・エナジー社の修正および改訂された定款と、（ii）修正および改訂されて発効したドミニオン・エナジー社の細則によって管理されます 2024年2月21日。

この購入提案に別段の記載がある場合を除き、当社も、知る限りでは関連会社、取締役、または執行役員は、本オファーまたはシリーズB優先株式のいずれかに関して、直接的または間接的に関連する他の人物との契約、取り決め、理解、または関係の当事者です。有価証券の譲渡または議決、合弁事業、ローンまたはオプションの取り決め、プットまたはコール、ローンの保証、損失に対する保証に関する契約、取り決め、理解または関係を含みますが、これらに限定されません代理人、同意、または承認を与えること、または差し控えること。

セクション11。オファーが市場に与える影響シリーズBの優先株については。

本オファーで当社が購入したシリーズB優先株式はすべて授権株式とみなされますがバージニア証券会社法に規定されている、指定のない当社の優先株式の未発行株式。

会社が購入した場合オファーに含まれるシリーズB優先株式の最大数。これにより、合計8億ドルのシリーズB優先株式の清算優先権がなくなります。

オファーが完了すると、取引可能なシリーズB優先株式の数は減ります。シリーズBの金額にもよりますが本オファーで購入できる優先株式、有効に入札されたが引き落としはされていない優先株式。オファー後も発行されたままのシリーズB優先株式の取引市場は、より限定的になる場合があります。取引量の減少シリーズB優先株式は、オファーの完了後も発行されたままであるシリーズB優先株式の取引価格を下げ、取引価格（ある場合）のボラティリティを高める可能性があります。

有効期限日またはその他のオファーの終了後の10営業日後に、適用法で認められる範囲で、会社は、オファーが決済されたかどうかにかかわらず、公開市場での購入または私的交渉による取引、オプションの償還権の行使、公開買付けなどを通じて、発行済みのシリーズB優先株式を取得することができます。決められた条件と価格で、オファーに従って支払われる対価の価値よりも多い場合と少ない場合があり、現金またはその他の対価で支払うこともできます。さらに、会社は修正され、再表示されました定款では、当社は、その選択により、シリーズB優先株式の全部または一部を、随時、初回のコール日またはその日の5周年記念日に、償還時に償還することができると規定されています

1株あたり1,000ドルの現金価格に、償還日までの未払配当金と未払配当金を加えた金額ですが、償還日を除きます。会社はオプションを行使してシリーズBと引き換えることを選択できます初公開日の優先株式。もしあれば、これらの代替案（またはその組み合わせ）のどれを会社が追求するかについては保証できません。会社がシリーズB優先株式を追加取得するかどうか将来は、シリーズB優先株式の価格など、その時点でのビジネスや市場の状況、および当社またはその関連会社が関連すると考えるその他の要因を含むがこれらに限定されない多くの要因に左右されます。

セクション12。法的事項、規制上の承認。

当社は、買収によって悪影響を受ける可能性のある、自社の事業にとって重要と思われるライセンスや規制上の許可については知りません本オファーで検討されているシリーズB優先株式。また、当社は、国内、外国、超国家を問わず、政府、政府、行政、規制当局または機関による承認やその他の措置についても認識していません。本オファーで検討されているシリーズB優先株式の取得以外の、当社がシリーズB優先株式を取得するために必要です。承認やその他の措置が必要な場合、当社は現在、次のことを検討していますその承認またはその他のアクション。当社は、本オファーに基づいて入札されたシリーズB優先株式の購入または支払いを、そのような問題の結果が出るまで延期する必要があるかどうかを予測できません。そこはできます必要に応じて、多額の費用や条件なしに承認やその他の措置が取得される、または取得されるという保証はありません。また、承認やその他の措置を取らなかった場合でも、承認やその他の措置が悪影響を及ぼさない可能性があるという保証はありません業績、経営成績、および/または財務状況。本オファーに基づく当社のシリーズB優先株式の購入と支払いを受け入れる義務には、条件が適用されます。 「」を参照 セクション 6.

セクション13。米国連邦所得税の影響。

以下の説明は、本オファーに関連して、入札を行う米国保有者および米国以外の保有者に対する特定の米国連邦所得税の影響をまとめたものです。保有者であり、米国連邦所得税に関するすべての潜在的な考慮事項を完全に分析することを意図していません。このディスカッションでは、シリーズBを保有する入札者への税務上の影響のみを扱います。改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）のセクション1221の意味における資本資産としての優先株です。

この議論では、特定の状況に照らして保有者が関心を持つ可能性のある米国連邦所得税のすべての側面を網羅しているわけではありません。に特に、この議論では、非課税組織、保険会社、銀行など、特別な税務状況にある人に関係する可能性のある税務上の考慮事項のすべてを取り上げているわけではありません。金融機関、証券または通貨のディーラー、米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体または取り決め、またはその他のフロースルー法人（およびその投資家）、サブチャプターS企業、退職金制度、個人退職金口座またはその他の税繰延口座、不動産投資信託、規制対象投資会社、代替最低税の納税義務者、「管理対象者」シリーズB優先株式に関する総収入の任意の項目が考慮された結果、「外国企業」または「受動的な外国投資会社」、つまり特別な税務会計規則の対象となります該当する財務諸表、米国の特定の元市民または元長期居住者、時価総額を使用することを選択した証券のトレーダー保有する有価証券の会計処理方法、ヘッジ取引、「ストラドル」、「建設売却」、「転換取引」、またはその他のリスク軽減取引のポジションとしてシリーズB優先株式を保有している人、および機能通貨が米ドルではない米国保有者、本規範のセクション897（1）（2）に記載されている「適格外国年金基金」、および適格な外国年金基金がすべての持分を保有する団体、または、本規範の規定に基づいて特別な待遇の対象となる人。

さらに、この要約は本規範の規定に基づいています。その下で公布された財務省規制、およびその行政上および司法上の解釈、すべて本書の日付現在のものです。そのような権限は、廃止、取り消し、修正されたり、異なる解釈の対象になったりする可能性があります。遡及ベースなので

その結果、米国連邦所得税の影響は、以下で説明するものとは異なります。このディスカッションでは、米国連邦税に関するその他の考慮事項（相続税や贈与税など）については触れていません。特定の非法人の米国保有者の純投資収益に適用される州、地方、または米国以外の税務上の考慮事項、またはメディケア拠出税。

この説明では、「米国保有者」とは、シリーズB優先株式の受益者で、米国連邦所得税の観点からは以下のとおりです。

•

米国の市民または居住者である個人。

•

米国連邦所得税の目的で法人として扱われる法人またはその他の団体が設立された、または米国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律の下で、または法律に基づいて組織されています。

•

収入源に関係なく、その収入が米国連邦所得税の対象となる不動産。または

•

信託（a）米国内の裁判所がその管理を第一義的に管理できる場合そして、1人または複数の米国人（本規範で定義されているとおり）が、当該信託のすべての実質的な決定を管理する権限を持っているか、（b）信託が米国人として扱われることを正当に選択しています。

a「米国以外「保有者」とは、シリーズB優先株式の受益者であり、米国の保有者でもない者を指します。パートナーシップ（米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われるすべての事業体または取り決めを含む）。

として分類される事業体なら米国連邦所得税目的のパートナーシップは、シリーズBの優先株式を保有しています。パートナーの税務上の扱いは、通常、パートナーのステータスとパートナーシップの活動によって異なります。パートナーとパートナーシップ・ホールディング・シリーズ B 優先株は、税理士に相談するように促されます。

私たちは、これらの問題に関してIRSに決定を求めたことはありませんし、求めることもありません以下で説明します。本オファーに基づくシリーズB優先株式の当社への売却による税務上の影響について、IRSが別の立場をとらないこと、またはそのような立場が維持されないという保証はありません。

米国連邦所得税に関する特定の考慮事項についてのこの議論は、誰に対しても税務上または法律上の助言を意図したものではなく、またそのように解釈すべきでもありませんシリーズB優先株式の特定の投資家または保有者。保有者は、特定の状況への米国連邦所得税法の適用や、発生する税務上の考慮事項について、税理士に相談することをお勧めします州、地方、外国の課税管轄区域の法律、または該当する租税条約に基づく、および適用される税法の変更が及ぼす可能性のある影響に基づいています。

米国保有者への税務上の影響

シリーズBの販売本オファーに基づく現金での優先株式は、米国連邦所得税上の課税対象取引となります。本オファーに参加する米国保有者は、その保有者の特定の状況に応じて、以下のいずれかの扱いを受けますシリーズB優先株式の処分による損益、または当社からの株式の分配金の受領による利益または損失を認識すること。ブローカーやその他の支払い代行業者が、売却処理か交換処理かを判断できない場合、分配処理は特定の米国保有者に適用されるべきであり、そのようなブローカーまたは支払代理人は、分配に至った取引を報告するよう求められる場合があります。そのような場合、売却または交換の待遇が適切だと思うならあなたのための待遇です。確定申告書に取引を報告する方法については、自分の税理士に相談してください。

販売または交換治療。

本規範の第302条では、本オファーに基づく米国保有者によるシリーズB優先株式の現金売却は、以下のように扱われますシリーズB優先株式の「売却または交換」

本オファーに基づく米国保有者によるシリーズB優先株式の売却は、売却後に次のいずれかの場合、「完全解約」となります。 (i) 米国保有者が当社の発行済み優先株式または普通株式を（実際または建設的に）所有しなくなった、または（ii）米国保有者が会社の発行済み優先株を実際に所有しなくなった、または普通株式、そして建設的に所有されている株式に関しては、そのような建設的な所有権を放棄する資格があり、事実上放棄します。建設的な権利を放棄して「完全解約」テストを満たすことを希望する米国の保有者オーナーは自分の税理士に相談すべきです。

本オファーに従って米国保有者がシリーズB優先株を売却すると、「いいえ米国保有者の会社に対する比例持分が「大幅に減少」される場合は、基本的に「配当」テストと同等です。シリーズB優先株式の米国保有者がこのテストに合格するかどうかは、以下によって異なります米国保有者の特定の事実と状況、および当該保有者とシリーズB優先株式の他の各保有者が入札したシリーズB優先株式の相対的な割合。

IRSは、公表された歳入決定書で、株主が（実際にまたは建設的に）議決権なし、転換不能以外の株式を所有していない場合、優先株式（シリーズB優先株など）、そのような優先株の任意の金額の償還は、売却処理の対象となります。同じ結論は、入札株主が保有する他の株式が保有している場合にも当てはまる可能性があります比較的少ない議決権（すなわち、入札する株主が企業の意思決定に影響を与える法的または実際的な能力を持っていない場合）、答えは不明です（決定的な権限がないため）問題)。米国の保有者は、特定の事実や状況への前述の基準の適用について、自国の税理士に相談する必要があります。

上記のように、前述の第302条のテストを適用する際、米国の保有者は、そのような米国の優先株式や普通株式だけでなく、考慮に入れる必要があります。保有者は実際に所有していますが、そのような米国保有者が建設的な所有権規則の下で所有しているものとして扱われる株式も所有しています。一般的に、同法第318条に基づき、米国の保有者は実際に所有している株式を建設的に所有することができ、場合によっては米国の保有者がオプションやワラントの行使、または証券の転換や交換によって取得する権利を有する株式だけでなく、特定の関連する個人や団体が建設的に所有しています。

米国の保有者または関係者による優先株式または普通株式の同時処分または取得は、単一の株式の一部と見なされる場合があります統合取引。もしそうなら、上記のセクション302のテストのいずれかが満たされているかどうかを判断する際に考慮に入れることができます。米国の保有者は、他の処分の取り扱いについて自国の税理士に相談するか、当該米国保有者による本オファーに基づくシリーズB優先株式の当社への売却と統合される可能性のある株式の取得。

もし米国の保有者は、上記のセクション302テストのいずれかを満たしている場合、米国保有者は、受け取った現金（未収金に起因する受領現金を含む）の金額の差に等しい利益または損失を認識します未申告の配当。ただし、申告済みで未払いの配当金に帰属する現金（以下の「— 分配処理」で説明する方法で課税対象となります）と、シリーズBにおけるそのような米国保有者の課税基準は除きます優先株を入札しました。一般的に、米国保有者が入札するシリーズB優先株式の課税基準は、米国保有者へのシリーズB優先株式の費用から、返還として扱われる以前の分配金を差し引いたものに等しくなります資本。このような利益または損失はキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとなり、シリーズB優先株式の保有期間がオファーに基づく売却日の時点で1年を超えると、長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。非法人の米国保有者の場合、1年以上保有されているシリーズB優先株式の長期キャピタル?$#@$ンは、現在、軽減税率の対象となっています。資本の控除には一定の制限があります米国の保有者による損失。利益または損失は、入札されたシリーズB優先株式の各ブロックごとに個別に決定する必要があります（すなわち、米国の保有者が同じ費用で単一株で取得したシリーズB優先株式

米国の保有者がそうでない場合は上記のセクション302テストのいずれかを満たしている場合、オファーに基づく米国保有者のシリーズB優先株式の売却は、セクション302に基づく売却または交換として扱われません。代わりに、現金の全額本オファーに従ってそのような米国保有者が受け取ったものは、当該米国保有者の残りの株式に関する米国保有者への分配として扱われます。分配は、米国保有者の範囲で配当として扱われます米国連邦所得税の原則に基づいて決定される、会社の現在および累積の収益と利益の一部。会社の現在および累積の収益と利益を超える分配額は分配が受領されたとみなされる残りの株式については、米国保有者の課税基準の範囲内での資本の返還として扱われ、残りはキャピタル?$#@$ンとして扱われます。そのようなキャピタル?$#@$ンは米国保有者が本オファーに基づく売却日の時点でシリーズB優先株式を1年以上保有している場合の長期キャピタル?$#@$ンです。

任意です配当として扱われる分配は通常「適格配当収入」となり、特定の株式を保有している非法人の米国保有者に対しては、最大20％の税率で課税されます。期間の要件が満たされています。米国法人が受け取る配当金は、（i）受領配当金控除の対象となり（適用される例外と制限が適用されます）、（ii）「臨時」の対象となる場合があります。同法第1059条の「配当」規定。米国法人の保有者は、(i) 配当金控除が受けられるかどうか、および (ii) 以下の適用について、自社の税理士に相談する必要があります。シリーズB優先株式の所有権と処分に関するコード第1059条。

配当として扱われる売上の任意の部分交換されたシリーズB優先株式の米国保有者の課税基準を減額することなく、全額が課税されます。このような課税基準は、米国保有者が所有する残りの株式に加算されます。ただし、残りの株式は所有者は複数のクラスで構成されています（例:、普通株と優先株式）、そのような課税基準を残りの株式にどのように配分するかは不明です。入札する米国保有者が実際に株式を保有していない場合は、入札の根拠となる株式シリーズBの優先株式は、状況に応じて、そのような米国保有者の関係者が保有する株式に追加されたり、基準が失われたりする場合があります。

米国以外への税務上の影響保有者

販売または交換の処理。

議論の対象以下は、実効的連結所得とFATCAについて、および上記のセクション3の予備源泉徴収に関する議論（米国以外の場合）。所有者とあなたは第302条のどちらかを満たしています上記のテストでは、通常、オファーに従ってシリーズB優先株式を売却して得られる利益（申告済みで未払いの配当に起因する現金の範囲を除く）については、米国連邦所得税の対象にはなりません。以下の場合を除き、以下の「流通の取り扱い」に記載されている規則の対象となる配布物として扱われます。

•

交換されるシリーズB優先株式は、理由により「米国の不動産持分」を構成しますシリーズB優先株式の処分前の5年間、またはお客様がシリーズBを所有していた期間のどちらか短い方の任意の時点で、米国連邦所得税の目的でUSRPHC（以下に定義）としての当社のステータスを、いつでも確認できます優先株と特定の所有権要件を満たすお客様。

•

利益は、事実上、米国内での取引または事業の遂行と結びついています。そして特定の租税条約が適用され、米国内の恒久的施設または固定拠点に起因する場合、または

•

あなたは米国に居住している非居住者の外国人です売却の課税年度の合計が183日以上の期間、およびその他の特定の条件が満たされている州。

上記の最初の項目に関しては、一般的に、法人は「米国の不動産保有」です米国の不動産持分の公正市場価値が、全世界の不動産持分の公正市場価値の合計の50％以上である場合は、米国連邦所得税の対象となる法人」（「USRPHC」）と取引や事業に使用または保有されているその他の資産。私たちは、現在、または該当する期間中にUSRPHCに加入していたとは考えていません。

あなたが米国以外の場合は上記の2番目の箇条に記載されている保有者、その収入または利益は通常米国の保有者が実現する収入または利益と同じ方法での税金（見る「—」の下での議論米国保有者への税務上の影響—売却または交換処理」)、別段の規定がある適用可能な租税条約の対象となります。にその場合は、オファーに従ってシリーズB優先株式を処分することによる米国のその他の税務上の影響（外国法人の場合は、支店利益税の課税の可能性を含む）については、税理士に相談してくださいを30％（またはそれより低い条約税率）での、実質的連結収益と利益につなげます。

もしあなたが米国以外の。上記の3番目の項目に記載されている保有者様は、売却から得られる利益に対して一律 30% の米国連邦所得税が課せられます。適用される所得税で定められている場合はそれより低い税率が適用されます条約は、一定の制限を条件として、米国の源泉による資本損失によって相殺される場合があります。

セクション302のテストのいずれかを満たすかもしれませんが上記で説明したように、ブローカーまたはその他の支払い代理人が、売却または交換の取り扱いをあなたに適用すべきかどうかを判断できない場合、その支払い代理人は、米国連邦所得税の分配につながった取引として報告するよう求められることがあります会社の現在または累積の収益と利益、および受け取った全額に対して30％の税率が適用される源泉徴収税から成る目的。後述します。」—流通処理」)。その場合、あなたは上記のセクション302のテストのいずれかを満たすと、源泉徴収された税金の全部または一部の払い戻しを受ける資格があります。バックアップ源泉徴収（見るセクション3）は通常、対象となる金額には適用されません源泉徴収税については後述します。

流通処理。

上記のセクション302のテストのいずれにも当てはまらない場合は、受け取った全額があなたに対する分配として扱われますシリーズB優先株式。米国連邦所得税の観点から、配当、非課税の資本還元、またはシリーズB優先株式の売却による利益などの分配の取り扱いは米国の保有者向けに上記の方法で決定されます（見る「—」の下での議論米国保有者への税務上の影響—流通上の扱い」)。実効的連結所得に関する以下の説明を条件として、受け取った金額が配当として扱われる限り、そのような配当金は、30％、または適用される租税条約で定められているより低い税率の米国連邦源泉徴収税の対象となります。以下の条件で源泉徴収税率の引き下げを受けるには租税条約では、偽証罪に問われることを承知の上で、あなたが次のとおりであることを証明する、適切に作成されたIRSフォームW-8BENまたはW-8BEN-Eを提出する必要があります米国以外の人で、配当金は適用される租税条約に基づいて源泉徴収税率の引き下げの対象となっていること。

シリーズB優先株式の収益または利益が、米国での取引または事業の遂行と実質的に関連している場合（そして、必要に応じて適用される租税条約は、米国の恒久的施設に帰属します）、（i）その収入または利益は、上記の源泉徴収税は免除されていますが、通常は所得または利益と同じように課税の対象となります米国の保有者が実現しました（見る「—」の下での議論米国の保有者—売却または交換の扱い」)、適用される租税条約には別段の定めがあり、(ii) 一般的には源泉徴収なしで支払いを受けるために、IRSフォームW-8ECI（またはその他の適切なフォーム）を適切に実行しました。その場合は、米国のその他の税務上の影響については、税理士に相談してください本オファーによるシリーズB優先株式の処分。外国法人の場合は、実質的に関連する収益と利益に対して、支店利益税を30％（またはそれより低い適用税率）で課す可能性があります。

外国口座税務コンプライアンス法（「FATCA」）およびFATCAに関する関連するIRSガイダンスでは、配当金に対して30％の米国源泉徴収税が課されます「米国の口座」または直接的または間接的な「実質的な米国の所有者」に関する情報を提供するために必要な措置を講じていない米国以外の企業に、該当する場合、またはそのようなアカウントや所有者がいないことを証明するために必要です。FATCAに基づく源泉徴収は、シリーズB優先株式の課税対象処分またはその後の総収入の支払いに適用されますが 2019年1月1日、財務省の規制案により、総収入の支払いに対するFATCAの源泉徴収が完全に廃止されました。納税者は通常、最終的な財務省規則が発行されるまで、これらの財務省規制案に頼ることができます。私たちは支払いません源泉徴収額に関するシリーズB優先株式の保有者への追加金額。将来の投資家は、これらの規則がもたらす可能性のある影響について、税理士に相談することをお勧めします。

情報報告と予備源泉徴収

ほらオファーに従って行われた支払いへの米国連邦予備源泉徴収税の適用に関するセクション3。

そうでない保有者オファーに参加してください

本オファーに参加しない保有者は、通常、以下の措置により米国連邦所得税の義務を負うことはありませんオファーの決済。ただし、本オファーに基づくシリーズB優先株式の購入に対する当社による支払いが、売却または交換ではなく、保有者への課税対象配当として扱われる場合、他の保有者はオファーに参加しない保有者は、特定の状況下では課税対象の株式分配を受けたとみなされる場合があります。保有者は、みなし分配の可能性について、自分の税理士に相談するように促されます本オファーに従ってシリーズB優先株式を購入した結果です。

セクション14。会計治療。

オファーの決済時に、オファーで買い戻されたシリーズB優先株式の帳簿価額は以下から削除されます株主資本内の優先株式勘定科目、および買い戻された各シリーズB優先株式の買戻し価格と帳簿価額の差（発行費用を差し引いたもの）は、純利益の増減として計上されます 1株当たり利益を計算する目的で、会社に帰属する純利益を計算します。

セクション15。オファーの延長、解約、修正。

当社は、いつでも、随時、それにかかわらず、権利を明示的に留保しますセクション6に記載されている事象のいずれかが発生したかどうか、または発生したと当社が判断するかどうか、オファーが開始されている期間を延長し、それによってオファーの購入の承認を遅らせることテンダー・エージェントに延長を口頭または書面で通知し、延長の公表を行うことで、シリーズB優先株式の支払いを行います。また、当社はオファーを終了し、受け入れない権利を明示的に留保しますシリーズB優先株式の購入または支払いをこれまで受け付けていないシリーズB優先株式の購入または支払い、または適用法に従い、シリーズB優先株式の支払を延期するため、で指定された条件のいずれかが発生した場合にシリーズB優先株式の支払いを延期するためセクション6では、終了または延期を口頭または書面で入札代理人に通知し、終了または延期を公表します。シリーズBの支払いを遅らせるこれらの権利を会社が留保しています購入が承認された優先株式は、証券取引法に基づく規則13e-4（f）（5）および規則14e-1（c）によって制限されており、会社が支払う必要がありますオファーの終了または撤回後直ちに入札されたシリーズB優先株式の対価の提示または返還を行います。適用法の遵守を条件として、当社は、事象の有無にかかわらず、さらに権利を留保しますセクション6に規定されている内容が発生した、または発生したとみなされます

シリーズBプリファードの保有者へのオファーで提供される対価の減額または増額を含むがこれらに限定されない、あらゆる点でオファーを修正する予定の会社株式。オファーの修正はいつでも可能で、公告により随時反映されます。延長の場合は、ニューヨーク時間の翌営業日の午前9時までに発表されます。最後に予定された、または発表された有効期限。本オファーに基づいて行われたすべての公式発表は、シリーズB優先株式の保有者に知らせるように合理的に設計された方法で、シリーズB優先株式の保有者に速やかに通知されます変更の株式。適用法で義務付けられている場合を除き、会社が公告を行う方法を制限することなく、会社には公表、広告、またはその他の方法で公に伝える義務はありません PR Newswireを通じて公開する以外の発表。

会社がオファーの条件または関連情報を大幅に変更した場合オファーの場合、当社は、取引法に基づく規則13e-4（d）（2）、13e-4（e）（3）、13e-4（f）（1）、および14e-1（b）で要求される範囲でオファーを延長します。これらの規則、およびSECの特定の関連リリースと解釈では、SECの重要な変更後もオファーを開いたままにしておかなければならない最低期間が規定されていますオファーの条件またはオファーに関する情報（価格の変動や求めている有価証券の割合の変化を除く）は、条件や情報の相対的な重要性など、事実と状況によって異なります。もし:

•

会社（i）がシリーズB優先株式の支払価格を増減するか、（ii）オファーで求められているシリーズB優先株式の数を減らし、

•

オファーは、10営業日に終了する期間の満了よりも早い時期に期限切れになる予定ですこの第15条で指定された方法で増減の通知が最初に公表、送付、または証券保有者に渡された日を含めて、オファーはその10営業日の期間の満了まで延長されます。

セクション16。料金と経費。

当社は、バークレイズ・キャピタル株式会社、JPモルガン証券LLC、みずほ証券USALLCをディーラーとして雇っていますマネージャーとD.F. King & Co., Inc. は、オファーに関連する情報エージェントおよびテンダーエージェントとして機能します。情報担当者は、シリーズB優先株式の保有者に電子メール、電話、または直接連絡することができます。また、ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、その他のシリーズB優先株式の候補者に、オファーに関連する資料を受益者に転送するよう依頼する場合があります。ディーラーマネージャー、情報エージェント、テンダーエージェントはそれぞれそれぞれのサービスに対して合理的かつ慣習的な報酬を受け取り、指定された合理的な自己負担費用については会社から払い戻されます。ディーラーマネージャー、情報エージェント、テンダーエージェントはそれぞれ、米国連邦証券法に基づく特定の負債を含む、オファーに関連する特定の負債に対して補償されます。ディーラーマネージャーまたは彼らのアフィリエイトは、当社のために投資銀行、ファイナンシャルアドバイザリー、および商業サービスを随時行っており、今後も行う可能性があります。これらのサービスについては、慣習的な手数料や経費の払い戻しを受けています。さらに、ディーラーマネージャーはノート・オファリングの引受人としての役割を果たしています。

会社がブローカー、ディーラー、商業銀行に手数料や手数料を支払うことはありません。本オファーに基づくシリーズB優先株式の入札を勧誘または推奨する信託会社またはその他の候補者（上記の情報エージェントおよびテンダーエージェントへの手数料を除く）。シリーズBの優先株を保有する投資家ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者は、ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者に相談して、シリーズBの保有者に取引費用が発生するかどうかを判断する必要があります優先株シリーズBの優先株を、そのようなブローカーや銀行を通じて入札し、入札代理人に直接入札しないでください。ただし、会社は要求に応じて、ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、その他の候補者に払い戻しを行います本購入申請、送付状、および関連資料を、候補者または受託者として保有するシリーズB優先株式の受益者に転送する際にかかる、通常の郵送および管理費用容量。どのブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社も、会社、ディーラーの代理人として行動する権限を与えられていません

オファーを目的としたマネージャー、情報エージェント、または入札代理人。当社は、シリーズB優先株式の購入時に、すべての株式譲渡税（ある場合）を支払うか、支払わせます。この購入の申し出と送付状の指示6に別段の定めがある場合を除きます。

セクション17。その他。

当社は、オファーの作成が適用法に準拠していない管轄区域については知りませんが、取引法に基づいて公布された規則13e-4 (f) (8) の要件を遵守するということです。オファーの提供またはシリーズBの承認が行われた管轄区域を会社が知った場合これに基づく優先株は適用法に準拠していません。当社は適用法を遵守するために誠意を持って努力します。そのような誠実な努力の結果、会社が適用法を遵守できない場合、会社はその管轄区域のシリーズB優先株式の保有者にはオファーを行いません。証券、ブルースカイ、その他の法律により、認可を受けたブローカーまたはディーラーによるオファーが義務付けられている管轄区域では、オファーは次のとおりとみなされますその管轄区域の法律に基づいて認可された1つ以上の登録ブローカーまたはディーラーによって、会社に代わって作られました。

証券取引法に基づく規則13e-4（c）（2）に従い、当社は、本オファーに関する追加情報を含む発行体公開買付け声明書をSECに提出しました。スケジュールTO、を含む会社に関する情報に関して第9条に記載されているのと同じ場所で、同じ方法で、展示品やその修正、補足を確認したり、コピーを入手したりできます。シリーズB優先株式の記録保持者である参加者の数が300人未満であるため、証券取引法に基づく規則13e-3は適用されません。具体的には、私たちは預託信託会社から、2024年4月26日現在、シリーズB優先株式の登録保有者は55人いるとのアドバイスを受けました。さらに、シリーズB優先株式はどの国の証券取引所にも上場されていません。

会社の取締役会はオファーを承認しました。しかし、当社も取締役会も、以下の保有者には何ら推薦をしませんシリーズB優先株は、シリーズB優先株式を入札するかしないかに関するもので、当社または取締役会からそのような推薦を行う権限を与えられた人はいません。会社は何も許可していませんこの購入の申し出または送付状に含まれるもの以外に、オファーに関連して情報を提供したり、何らかの表明をしたりする人。誰かがあなたに推薦や説明をしたり、あなたに何かを与えたらどんな情報でも、その勧告、表明、または情報を、会社または情報エージェントによって承認されたものとして信頼してはいけません。

送付状やその他の必要書類は、シリーズB Preferredの各所有者が送付または配達する必要があります株式、またはその所有者のブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、または入札代理人の候補者、または下記のいずれかの住所にいる入札代理人の候補者。

本オファーの入札代理人は：

D.F. キング・アンド・カンパニー株式会社

ファクシミリで:

(対象の場合教育機関のみ):

(212) 709-3328

確認:

(212) 269-5552

メールで:

dominion@dfking.com

郵送で、オーバーナイト宅配便または手渡しで：

D.F. キング・アンド・カンパニー株式会社

48 ウォール・ストリート、22^nd フロア

ニューヨーク、ニューヨーク 10005

宛先: マイケル・ホースマン

オファーの条件に関する質問は、上記の連絡先でディーラーマネージャーに連絡するか、本購入申請、送付状、またはオファーに関連するその他の書類の入札方法や追加コピーのリクエスト方法に関する質問は、下記の連絡先にお問い合わせください。シリーズBの保有者優先株は、オファーに関する支援をブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、または候補者に問い合わせる場合もあります。シリーズBの納入を確認するには、上記の連絡先のテンダー・エージェントに連絡してください優先株式。

このオファーの情報エージェントは：

D.F. キング・アンド・カンパニー株式会社

48 ウォール・ストリート、22^nd フロア

ニューヨーク、ニューヨーク 10005

宛先: コーポレートアクション

銀行とブローカーの電話：(212) 269-5550

フリーダイヤル:(800) 431-9643

電子メール:dominion@dfking.com

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次