Document[翻訳]
2023年9月28日
大阪府知事に
大阪市長に
保証書とキープウェルレター
保証人:
住所:3600ラスベガスブルバードサウス、ラスベガス、ネバダ州、アメリカ
商号または名前：エムジーエム・リゾーツ・インターナショナル
代表者の役職：最高経営責任者兼社長（最高経営責任者）
代表者の名前：ウィリアム・J・ホーンバックル [署名]
/s/ ウィリアム・J・ホーンバックル
エムジーエム・リゾーツ・インターナショナル（以下「保証人」といいます）は、2023年9月28日付けの大阪夢島地域の特定統合リゾート地区の開発等に関する実施協定に基づき、大阪府（以下「県」）および大阪市（以下「市」）に対し、都道府県とSPC（付帯を含む）との間で締結された実施協定に基づき、以下のことを約束します。または関連する覚書や改正、以下「実施契約」と呼びます）など。これで使用される用語レターは、このレターに特に明記されていない限り、実施契約で定義されている意味を持つものとします。
第1条（書類の提出）
保証人は、この書簡の日付（以下「本書の日付」といいます）に、（a）印鑑証明書と保証人について記録されたすべての事項の証明書、および（b）保証人の当時の定款の写しを都道府県と市に提出しなければなりません。
保証人が法人化された法域で上記の書類のいずれかが入手できない場合、保証人は都道府県と市によって合理的に承認された代替書類を提出しなければなりません。
第2条 (保証)
1。第3条に従い、保証人は、IR施設の全面開設までの間に、実施協定およびホストコミュニティ協定に基づいてSPCが都道府県および市に対して引き受けた、または引き受ける予定のすべての金銭的義務、および土地問題対策費用（意味のある事業上の定期借地契約に基づいてSPCが事業目的で市に負う払い戻し義務）について、都道府県および市に連帯保証します。定期借地契約で定義されているとおり事業目的で）（以下「土壌対策費の返金義務」と呼び、これらすべての義務を以下、総称して「対象義務」と呼びます）（このような保証を以下「保証」と呼び、保証に関する義務を以下「保証義務」と呼びます）。
さらに、実施契約、ホストコミュニティ契約または事業目的定期土地賃貸借契約（以下、総称して「対象契約」といいます）に基づいてSPCが既に支払っている支払い（事業目的定期借地契約に基づく支払いに関しては、土壌対策費用の返金義務に関する支払いに限ります）が回避されたり、その他の方法で流動性に応じてキャンセルまたは返還されたりした場合解散（正産）、解散（開産）、または破産SPCの手続き等では、保証人は、あたかも当該支払いが行われていないかのように、当該支払いに関する保証義務を負うものとします。
2。保証人は、対象債務に関連する都道府県または市の利益のための担保権またはその他の保証が、都道府県または市の都合により全部または一部が修正、終了、または解除された場合でも、保証人は保証の解除を主張せず、その他の異議を唱えないものとします。これにより保証人に損害が生じたとしても、保証人は都道府県や市に対して損害賠償を請求しないものとします。
3。保証人が都道府県または市に対して保証義務の全部または一部を履行する場合でも、保証人は、都道府県の同意なしに、(i) 都道府県または市が取得したSPCに対して、(i) 都道府県または市から取得した権利 (償還権および代位により取得した権利または地位を含む。下記 (ii) でも同様) を行使してはなりません。
保証人：対象契約に基づくSPCと都道府県または市との間の取引が継続する期間の保証人、および（ii）対象債務を主たる義務として引き受ける保証人以外の保証人（その承継人および譲受人を含む。以下「その他の保証人」と呼びます）に対する保証人、他の保証人の保証義務以下では、保証人が当該債務の履行時に取得する（「その他の保証義務」と呼びます）。対象義務が完全に履行されるまでの保証義務。
4。保証人が保証以外に都道府県または市の利益のために保証を提供する場合、その保証は保証の影響を受けないものとします。
5。SPCまたは他の保証人が都道府県または市に対して相殺権、取り消し権、または終了権を持っている場合、保証人は、SPCまたは他の保証人が実際にそのような防御権を行使するまで、保証人はそのような権利を理由とする保証義務の履行を拒否することはできません。
第3条（責任の制限）
1。保証人が引き受ける保証債務の額は、都道府県または市がSPCにその義務の履行を要求した日（以下「基準日」）の時点で、（i）対象債務の未払い額の50％と、（ii）上記（i）に記載されている対象債務に関連して発生した遅延損害の50％を基準日から合計した金額とします（含む）。ただし、いずれにしても、保証人が負担する保証義務の上限額は12.65です10億円です。
2。都道府県または市がその義務の履行をSPCに対して複数回要求した場合、保証債務の最大額は、対象債務の金額として、(i) 直前の基準日までの前の基準日の対象債務の金額と、(ii) 当該基準日以降に新たに発生した対象債務の金額の合計額を用いて、上記第1項に基づいて計算された金額とします基準日の直前（基準日以降に発生した遅延損害を除く）基準日の直前。これは以下の本項で適用されるものとします）。
3。他の保証人によるその他の保証義務の履行により、対象債務の一部が消滅した場合でも、上記第1項に定める保証義務の上限額は減額されないものとします。
第4条（SPCへの資金提供）
1。土地の引き渡し（つまり、土地を段階的に引き渡す場合は最も早い引き渡しを意味する）を条件として、保証人はその子会社（本条に従ってSPCに資金拠出を行う保証人の子会社、以下「資金調達子会社」と呼びます）に、別紙1「資金調達計画」に従ってSPCに資金拠出をさせるものとします。
2。国内外の金融環境または市場環境で、金融機関からのSPCへの融資提供に重大な影響を与える事象が発生した場合、保証人は、状況に応じて合理的な措置を講じるために、設立/運営事業への悪影響を軽減するために、都道府県と市に協議を求めることができます。都道府県と市は、求められた場合、当該相談を不当に拒否してはなりません。保証人がこの段落に従って上記の相談を行い、継続している限り
そのような協議に基づく措置は、そのような事態の結果として本条に基づく義務を履行しなかった場合でも責任を負わないものとします。
第5条（健康管理に関する義務）
1。IR施設の完全開設までの間に、SPCが設立・運営事業の維持・運営および実施協定の規定に基づく設立・運営事業の実施に必要なキャッシュフローが不足している場合、保証人は、増資、貸付、その他都道府県と市にとって合理的に満足できる方法により、資金提供子会社に、不足分と同額の資金をSPCに提供させるものとしますただし、上記は次のような場合には適用されませんこのようなキャッシュフローの不足は、都道府県または市に起因する原因により生じる費用の増加によって引き起こされます。
2。保証人は、前項の義務を履行するために合理的に必要かつ十分な財源を維持するか、資金提供子会社に維持させるものとします。
3。国内外の金融環境または市場環境で、金融機関からのSPCへの融資提供に重大な影響を与える事象が発生した場合、保証人は、状況に応じて合理的な措置を講じるために、設立/運営事業への悪影響を軽減するために、都道府県と市に協議を求めることができます。都道府県と市は、求められた場合、当該相談を不当に拒否してはなりません。保証人が本項に従って当該協議を行い、当該協議に基づく措置を引き続き講じている限り、保証人は、そのような事態の結果として本条に基づく義務を履行しなかった場合でも責任を負わないものとします。
第6条（報告）
1。都道府県または市からの要請に応じて、保証人は、適用法等で可能な範囲で、貸借対照表、損益計算書、および保証人または資金提供子会社の財政状態を示すその他の書類のコピーを都道府県および市に提出するものとします（これらの書類は、保証人が実際に保有しているものと保証人が容易に入手できるものに限ります）。
2。保証人が本契約に基づく義務を履行する能力を確認するために、保証人または資金提供子会社の資産、経営、事業状況等に関する調査を実施する目的で、都道府県または市が特定の必要性を示して合理的に要求した場合、保証人は、適用法令等で可能な範囲で、合理的に必要な範囲で、都道府県および市に書類を提出し、報告するものとします。
3。保証人または資金提供子会社の資産、経営、事業状況などに重大な悪影響を及ぼす変更が発生し、そのような変更が保証人による本契約に基づく義務の履行に重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に高い場合、保証人は、法律等で認められる範囲で、そのような変更を都道府県および市に遅滞なく報告するものとします。
第7条（表明と保証）
保証人は、この書簡の日付の時点で、以下の事項がすべて真実かつ正しいことを都道府県と市に表明し、保証します。
(1) 保証人は、法的に有効かつ合法的に法人化されており、設立先の管轄法に基づいて有効であり、その財産を所有し、現在運営されている事業を遂行するために必要な法的能力を有しています。
(2) 保証人には、本書を合法的かつ有効に締結し履行するために必要な権限と権限があります。保証人によるこのレターの実行は、保証人の組織文書で許可されている行為であり、保証人は、法律、保証人の組織文書、およびその他の内部規則に基づいてこのレターの執行と履行に必要なすべての手続きを実行しています。
(3) 本書の履行および本契約に基づく義務の履行は、(i) 保証人に適用される法律等、(ii) 保証人の組織文書またはその他の内部規則、(iii) 保証人が当事者であるか、その財産を拘束する契約またはその他の契約（ただし、本契約に基づく義務の履行に重大な悪影響が及ぶ可能性が合理的にない場合）に違反しません保証人、そのような契約やその他の契約に違反しても、この項目の違反にはなりません）および（iv）保証人に対して下された、または保証人を拘束する司法当局または行政当局などによる判決など。
(4) 保証人は、本書の実行と履行のために保証人が取得または履行する必要のあるすべての許可等を合法的かつ正式に取得または履行しています。ただし、保証人による本契約に基づく義務の履行に重大な悪影響が及ぶ可能性が合理的にない場合は、取得または履行を怠っても本項目の違反にはなりません。
(5) 保証人に代わって本書に自分の名前や印鑑に署名または貼付する署名者は、法律等、組織文書、またはその他の内部規則で求められる手続きに従って、保証人に代わって本書に署名または名前と印鑑を貼ることができます。
(6) この書簡は、保証人によって合法的かつ有効に執行され、保証人の合法的かつ有効かつ拘束力のある義務を構成し、破産法および一般に債権者の権利に影響するその他の適用法等に基づく制限を条件として、本契約の規定に従って保証人に執行可能な義務を定めます。
(7) 保証人は、過去3事業年度に保証人が適用法規や報告書等に従って所定のウェブサイトで開示したことについて、真実、正確かつ完全なコピーを都道府県に提供したか、都道府県に通知しました。報告書等は、当該期間に継続的に適用される法律等および会計基準（注釈付きのものを除く）に従って作成されており、重要な点では、保証人の財政状態、経営成績およびキャッシュフロー状況を連結ベースで正確に反映しています。ただし、軽微な誤りがあっても本項目の違反にはなりません。
(8) 保証人が当事者であり、本契約に基づく義務の履行に重大な悪影響を及ぼす、または与える可能性が合理的に高い訴訟、仲裁、行政手続き、またはその他の紛争は開始されておらず、保証人の知る限り、開始される可能性が合理的に高いものはありません。
(9) 保証人に対して、破産手続等の開始を求める請願または申請は行われていません。また、そのような請願または申請の理由もありません。
(10) 保証人が提出すべき納税申告書は適時に提出されており、まだ提出されていない場合は、申告日は延期されており、延期日はまだ届いていません。ただし、保証人による本契約に基づく義務の履行に重大な悪影響が及ぶ可能性が合理的にない場合でも、そのような申告の失敗は本項目の違反にはなりません。
(11) 保証人の知る限りでは、過去3会計年度の報告書等に記載されていない、重要な偶発負債、貸借対照表外の負債、または引当金または償却の不足はありません。
ただし、保証人による本契約に基づく義務の履行に重大な悪影響が及ぶ可能性が合理的にない場合は、そのような責任または不備は本項目の違反にはなりません。
(12) 保証人は現在、適用法等に重大な違反をしていません。ただし、保証人による本契約に基づく義務の履行に重大な悪影響が及ぶ可能性が合理的にない場合は、そのような違反は本項目の違反にはなりません。
(13) 保証人の知る限り、過去3年間、保証人もその役員も、米国の海外腐敗行為防止法（改正された1977年の海外腐敗行為防止法を含む）または英国の贈収賄法（改正版）に重大な違反をしたことはありません。そして
(14) 本書の作成と履行に関連して保証人が都道府県と市に提供したすべての情報は、すべての重要な点において真実かつ正確であり、重大な誤解を招くような情報は含まれていません。
第8条 (補償)
（A）（i）保証人が第7条または第9条に定める表明および保証またはその契約のいずれかに重大な違反をした場合、または（ii）保証人が第4条に定めるSPCに対する保証人（資金提供子会社を含む）の資金調達義務に違反した場合、また、そのような違反により、（B）（i）プロジェクトの建設および開発の開始関連施設（土地などに設置されている施設に限ります。以下本条でも同様）が、6ヶ月が経過しても起動していません実施契約の別紙2に記載されている開始予定日（実施契約第32条第2項により開始予定日が変更された場合は、変更後の開始予定日、以下同じ）、（ii）プロジェクト関連施設の建設および開発の開始が開始予定日を過ぎても開始されておらず、合理的かつ客観的に開始されたものと合理的かつ客観的にみなされますプロジェクト関連施設の建設と開発は開始予定日から3年以内に開始する可能性が低い、または（iii）プロジェクト関連施設の建設・開発の開始後、IR施設等の建設が中断され、当該建設を再開する可能性が低いと合理的かつ客観的に判断され、（C）県が保証人にこれらの事象の是正を求める通知を出したが、当該事象は是正されていない当該通知が送達された日から6か月が経過した後でも（ただし、ただし、(B)-(i) の場合、建設開始予定日から12か月以内にプロジェクト関連施設の建設・開発の開始が可能であることをSPCが具体的かつ合理的な証拠をもって示し、都道府県と市が承認した場合（ただし、都道府県と市が当該承認を不当に保留してはならない）、記載されている事由は（B）（i）は治癒したとみなされます）、保証人は直ちに38億円を支払うものとします（ただし、1.27全額納付日）までに10億円を都道府県に違約金（イヤクキン）として課します。また、都道府県または市がその金額を超える損害を被った場合、保証人はその金額を超える損害を都道府県または市に賠償する義務があります。ただし、（B）（i）から（iii）のいずれかに該当する主な原因が原因と認められる場合は SPCまたは保証人（資金提供子会社を含む）の責任ではないため、本条に定める各期間は、以下の遅延期間中延長されるものとします上記の原因により発生したと合理的にみなされます。疑いの余地のないように、もしそうなったら
プロジェクトスケジュールを変更する必要があるのは、（a）公共インフラ等の開発およびそれに関連する建設調整により、SPCが建設工事を実施できず、その準備がプロジェクトスケジュールを遵守するために合理的に必要な場合、（b）土地等に通常は予測できなかった地下障害物または地質学的障害物が存在することが判明したためです。実施契約の締結時点、(c) 何らかの変更があったかどうか建設などで発生した土の除去先と、除去の量や時期を教えてください。（主にSPCまたは保証人に帰属する場合を除く）、（d）IR開発法に基づく国土交通省大臣またはカジノ規制委員会の手続き等または課税制度（主にSPCまたは将来の設立/運営事業者に帰属する場合を除く）によりプロジェクトスケジュールの変更が必要になった場合、（e）COVID-19またはその他の資料の再流行が発生している SPCまたは保証人のいずれにも起因しないイベント、または (f) 不可抗力など、次に都道府県、市、および保証人は、本条の但し書きを適用する際、（B）（i）から（iii）のいずれかに該当する主な原因がSPCまたは保証人に帰属しない場合と見なすものとします。
第9条（反社会的勢力の排除など）
1. 保証人は、本契約の日付の時点で、保証人が以下の項目のいずれにも該当しないことを表明し、将来的にはそのような項目に該当しないことを保証します。
(1) その役員は反社会的勢力です。
(2) 反社会的勢力がその運営に実質的に関与していることが認識されています。
(3) 役員が、反社会的勢力を、自社、自社、または第三者に不当な利益を求めたり、第三者に損害を与える目的で利用していることが判明しました。
(4) 役員が、反社会的勢力への資金提供や反社会的勢力への優遇措置など、反社会的勢力の維持・運営に直接または積極的に協力または関与していると認められた。
(5) その役員が反社会的勢力と社会的に非難すべき関係にあることが認められている。または
(6) IR開発法第60条第2項のいずれかに該当します。
2. 保証人は、設立・運営事業に関して、単独で、または第三者を利用して以下の行為を行わないことを誓います。
(1) 暴力的な要求をする。
(2) 法的責任を超える不当な要求をする。
(3) 取引に関連して脅迫的な言葉や行動、または暴力を振るう。
(4) うわさを広めたり、詐欺的な手段を使ったり、武力を行使したりして、都道府県や市の名誉を毀損したり、都道府県や市の運営を妨害したりすること。または
(5) 前各号に準ずるその他の不当な行為。
第10条（有効期間）
1。本書簡の有効期間は、第2条と第3条を除き、本書簡の日付からIR施設の完全開設までで、第2条と第3条の有効期間は、対象となるすべての義務が完全に履行された時点で終了します。
2。対象契約が終了または取り消された場合、第2条と第3条を除き、本書はその終了または取り消しをもって終了するものとします。ただし、第2条と第3条は、対象となるすべての義務がなくなるまで終了しないものとします。
（対象契約の規定に従って対象契約が終了または解約された後も存続するものに限ります）は完全に履行されました。
3。前の2段落にかかわらず、第8条と第12条から第20条は、本書の有効期間が経過した後も完全に効力を有するものとします。
第11条（この手紙の修正）
この手紙は、都道府県、市、保証人の間の書面による合意によって修正される場合があります。
第12条（通知など）
1. この書簡に別段の定めがある場合を除き、本書簡に記載されている要求、通知、報告、申し出、承認、同意、要求、キャンセルなど（以下、本条では「通知等」といいます）は、都道府県、市、保証人の別段の合意がない限り、書面、日本語の個人配送、書留郵便、ファックス、または電子メールで相手方に対して行うものとします。人。都道府県、市、保証人は、通知等の送付先の住所、FAX番号、または電子メールアドレスを相手方に個別に通知するものとします。
2. 前項の通知等の住所に変更が生じた場合、都道府県、市区町村および保証人は、速やかに当該変更を相手方に書面で報告しなければなりません。この書簡に基づいてなされた通知等が遅れたり、そのような報告がなかったために届かなかった場合、そのような通知等は通常到着すべき時に到着したものとみなされます。
第13条（見出し）
ここに記載されている条項の見出しは、参照の便宜のために挿入されているだけで、この手紙の解釈には何の影響もありません。
第14条（権利放棄なし）
1. 本書の当事者による本書に基づく権利の放棄は、当該当事者の署名または名前と印鑑を含む書面でのみ行うことができます。
2. 本契約の当事者による権利行使の遅延は、かかる権利の放棄とはみなされないものとし、本契約の当事者による対象契約に基づく権利の放棄または部分的な行使は、本書に基づく他の権利または行使されていない本書に基づく権利の一部の行使を妨げるものではありません。
第15条（分離可能性）
本書簡の一部が無効または執行不能と判断された場合でも、本書簡の残りの部分は引き続き完全に有効であり、本書の当事者は、当該無効または執行不能な部分を合法かつ執行可能なものにするために必要な修正を行い、当該無効または執行不能な部分の意図と法的および経済的に同等の効果を確保するよう努めるものとします。
第16条（疑問点に関する相談）
本書簡に規定されていない事項を記載する必要が生じた場合、または本書の解釈に関して疑義が生じた場合は、都道府県、市、保証人は、いずれの場合も、誠意を持って協議してそのような事項を述べるか、解決するものとします。
第17条 (言語)
この手紙は日本語で作成され、この手紙の日本語版が正式なテキストとなります。日本語以外の言語で作成された翻訳は参照のみを目的としており、当事者を拘束するものではありません。
第18条（準拠法）
この書簡は日本の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。
第19条（管轄裁判所）
本書簡および本書に起因または関連して生じる都道府県と保証人の権利と義務に関する一切の紛争は、大阪地方裁判所を第一審の専属管轄裁判所とします。
第20条（その他）
1. この書簡の履行に関連して、都道府県、市、保証人の間で使用される言語は日本語とします。
2. この書簡に記載されているお金の支払いに使用される通貨は日本円とします。
3. プロジェクト関連文書に別段の定めがない限り、本書の履行に関連して都道府県、市、保証人の間で使用される勘定単位は、計量法で定められているとおりとします。
4. プロジェクト関連文書に別段の定めがない限り、本書の履行に関する条件に関する規定は、民法および会社法で定められているとおりとします。
[終わり]
別紙1資金計画
(1) 資本拠出金の総額
「2.認定地区開発計画の要件基準4（ii）の「財務計画」。
(2) 支払いのタイミングと金額
認定地区開発計画の要件基準1の「(i) IR事業のスケジュール」および実施契約のセクション9、第3項に記載されている文書に記載されているとおりです。