大阪の夢島地区における特定統合型リゾートの設立・運営事業

主要株主などサポートレター

2024年3月29日

目次

別紙1 ローン関連当事者のリスト

主要株主などサポートレター

この中核株主等サポートレター（この「レター」）は、2024年3月29日に締結され、別紙1のセクション1にシニア・ローン・レンダーとして記載されている金融機関（総称して「シニア・ローン・レンダー」、それぞれ個別に「シニア・ローン・レンダー」）と、別紙1のセクション2にVATローン貸し手として記載されている金融機関（総称して「VATローン・レンダー」）との間で作成されています。「VATローン貸し手」、それぞれ個別に「VATローン貸し手」）、別紙1のセクション3にリボルビングローン貸し手として記載されている金融機関（総称して「リボルビング・ローン・レンダー」、それぞれ個別に「リボルビング・ローン・レンダー」、シニア・ローン・レンダー、VATローン・レンダー、リボルビング・ローン・レンダーを総称して「貸し手」と呼び、それぞれを「貸し手」と呼び、三菱UFJ銀行がファシリティ・エージェント（「ファシリティ・エージェント」）、株式会社MUFG銀行（「ファシリティ・エージェント」）、三井住友銀行がセキュリティ・エージェント（「セキュリティエージェント」）、オリックス株式会社、MGMリゾーツ・ジャパン合同会社、エムジーエム・リゾーツ・インターナショナル（総称して「中核株主など」、それぞれ個別に「中核株主など」、オリックス株式会社エムジーエム・リゾーツ・インターナショナルは総称して「完成保証人」と呼ばれ、それぞれを「完了保証人」、オリックス株式会社とMGMリゾーツ・ジャパンLLCは総称して「中核株主」、個人は「中核株主」（それぞれが「中核株主」）、大阪IR株式会社（「借り手」）と呼ばれます。それは次のように認められ、合意されています：

第1条定義など

1。この手紙で使われている以下の用語は、以下に定義されている意味を持つものとします。ここで定義されていない大文字の用語は、文脈上別段の定めがない限り、クレジット契約（以下に定義）に記載されている意味を持つものとします。また、中核株主等はここで、中核株主等が借り手から信用契約の写しを受け取り、その内容を理解していることを確認します。

(1)「固定優先売掛金」（切捨貸切））の意味は、第5条第1項（1）、（i）に定める意味です。

(2)「株式質権契約」（株式質権契約）とは、クレジット契約の別紙11のセクション7に規定されている、株主が保有する借り手の株式を担保として提供する、大阪の夢島地区にある特定統合型リゾートの設立・運営事業に関する株式（リボルビング）質権契約を意味します。

(3)「完成保証率」（完成保証率）とは、借り手がすべての完了保証人に対して発行した普通株式の議決権の総数に対する、各完了保証人が直接的または間接的に借り手に保有する議決権数の比率を意味します。

(4)「建設関連費用」（資費（kensetu kanren hiyō））とは、（a）建設契約および建設等契約に基づいて借り手が支払うべき契約金額およびその他の費用または支出（プロジェクト完了日以前に支払期日になるものに限ります）を意味します。設計サービス契約（この定義では、「設計サービス契約」とは、共同または個別に、建設実施物を総称または個別に意味しますクレジットの別紙12の項目16から19に記載されているように、プロジェクト文書として記載されているデザインサービス契約契約）、（b）事業目的の定期土地賃貸契約に基づいて借り手が支払うべき家賃およびその他の費用または支出、（c）保険契約に基づいて借り手が支払うべき保険料およびその他の費用または支出、（d）借り手がプロジェクトに任命された顧問またはコンサルタントに支払うべきサービス料およびその他の費用または支出（以下を含むがこれらに限定されない）税務会計覚書プロバイダー、テクニカルコンサルタント、需要予測コンサルタント、保険コンサルタント); (e) 任意とIR施設の設計、開発、建設、外装工事、開設にかかるすべての費用（動員費と人件費を含む）、および（f）借り手がIR施設の完全な完成およびIR施設の完全開設を達成するために必要なその他すべての費用または支出。いずれの場合も、プロジェクト完了日またはそれ以前に発生する。いずれの場合も、プロジェクト完了日時点で対応する作業の適切な完了をめぐって紛争の対象となる費用または支出は、そのような費用または支出の金額と範囲が決定されるまで、またその範囲が決定されない限り、借り手が負担すると判断された範囲でのみ、そのような費用または支出は、期日および支払時期に関係なく建設関連費用に含まれるものとします。誤解を避けるために言うと、上記以外の費用は建設関連費用の範囲に含まれず、借り手がローン関連当事者に対して負担する財務関連文書に基づく支払い義務は建設関連費用から除外されます。

(5)「優先売掛金」（優債権（zyōi saiken））とは、貸付関連文書に基づいて貸付関連当事者が借り手に対して保有する、または保有する現在および将来のすべての売掛金（クレジットの第11.1条（23）に定める借り換え活動の結果として貸付関連当事者が借り換えを提供する場合）を総称または個別に、まとめてまたは個別に意味します契約（借り換え後の売掛金を含む）。

(6)「優先債務」（上位債務（zyōi saimu））とは、優先売掛金に対応する借り手の債務をまとめてまたは個別に意味します。

(7)「対象売掛金」（創債権（大正財政））とは、まとめてまたは個別に、任意のものを意味します

そして、（i）劣後貸付契約に基づき、中核株主などが借り手に対して保有する、または保有する予定のすべての売掛金、および（ii）借り手が保有する借り手の株式に関連する個人的利益（慈恵研）および共有利益（共益軒）に基づくもの（疑義を避けるため）、利益の配当を要求する権利を含む借り手の株式に関しては。ただし、個人的利益または関連する共通の利益に関する権利に関係なく取得される権利は含まれません借り手の株式（中核株主が借り手に提供するサービスのサービス手数料売掛金など）。

(8)「中核株主等への悪影響」（中核株主等への悪影響（中核株主等関連文書に基づく義務の履行能力に対する中核株主等の負担）とは、中核株主等が主要株主等に関連する文書に基づく義務を履行する能力に軽微ではない悪影響を及ぼすことを意味します。

(9)「中核株主等の重大な悪影響」（中核株主等に関する重大な悪影響（中核株主等関連文書に基づく義務の履行能力に対する中核株主等の重大な悪影響）とは、中核株主等が中核株主等関連文書に基づく義務を履行する能力に対する重大な悪影響を意味します。

(10)「お知らせなど」(通知等 (tūti tō)) には、第10条第1項に記載されている意味があります。

(11)「クレジット契約」（本佳付契約）とは、2024年3月29日付けの大阪・夢島地区における特定統合型リゾートの設立・運営事業に関する信用契約で、借り手、貸付関係者、および株式会社三菱UFJ銀行および株式会社三井住友銀行がアレンジャーとして締結したものを指します。

2。この書簡には、文脈上別段の定めがない限り、以下の構成規則が適用されるものとします。

(1) 法律など。法律などへの言及は、随時行われる改正や修正を含め、その時点で有効な法律などへの参照となります。法律等の第9条への言及は、その施行日に有効な法律等の条項番号への参照であり、修正または修正が行われた場合、そのような修正または修正の目的で明らかな場合は、その修正または修正後の対応する記事番号に置き換えられるものとします。

(2) 契約。財務関連文書、プロジェクト文書、またはその他の契約への言及は、随時行われる修正、補足、追加、または修正（当事者の変更または追加を含む）を含め、その当時の最新版への参照となります。

(3) 記事、段落など記事、段落、別紙への言及は、本書簡の記事、段落、または別紙への参照となります。この手紙への言及には、あらゆる証拠が含まれるものとします。

(4) 見出し。記事や段落の見出しは、参照の便宜のためだけにこのレターに含まれており、このレターの構成には影響しません。

3。本書簡に別段の定めがある場合を除き、本書に基づく中核株主等と借り手の権利と義務は、それぞれ独立した権利と義務であり、互いに対する共同かつ複数の義務であってはならず、中核株主等も借り手も、それに起因する理由がない限り、他の中核株主等または借り手の義務または権利の行使について責任を負わないものとします。

4。本書簡における中核株主など、借り手、貸主、施設代理人、担保代理人、その他の個人や団体への言及には、それぞれの後継者および本書簡の規定に基づく権利、義務、地位の譲受人が含まれます。

第2条主要株主の表明と保証など

各中核株主等は、本書簡の実行日、借り手がファシリティ・エージェントにドローダウン請求を提出した各日、および各ドローダウン日（以下に明示的に示されている時期がある場合は、そのように示された時期）の時点で、以下に定める各事項が当該中核株主等にとって真実かつ正確であることをローン関連当事者に表明し、保証します。ただし、中核株主等に関する事項をまとめると、各中核株主等にとっては、そのような表明および保証がその中核株主などにのみ適用される範囲で、表明し、保証します。

(1) 法人化と存在。中核株主などは、正式に設立され、その設立管轄下に有効に存在する企業です。

(2) 権限と権限。中核株主などは、中核株主等関連文書の執行と履行に必要な権限と権限を持っています。

(3) 内部手続きです。中核株主等は、法律等、定款その他の中核株主等の内部規則に基づく中核株主等関連文書（表明および保証が行われた時点またはそれ以前に締結する必要のあるものに限ります）の執行および履行に必要なすべての手続きを正式に完了しています。

(4) 認証。中核株主等に代わって中核株主等関連書類（表明および保証が行われた時点またはそれ以前に締結することが義務付けられているものに限ります。以下、本項目でも同様です）に自分の名前と印鑑を署名または貼付する人は、そのような中核株主等を代表して自分の名前と印鑑に署名または貼付する権限が十分にありますまたは、法律等およびその他の内部規則で義務付けられている手続きに従って、中核株主などに代わって中核株主など

(5) 合法性。中核株主等による中核株主等関連文書の執行および履行は、(i) 中核株主等またはその資産を拘束する法律等への違反または違反、(3) に定める内部手続きを別途行う必要がある場合を除き、中核株主等またはその資産を拘束する法律等への違反または違反、(ii) 定款その他の中核株主等の内部規則の違反または違反にはなりません。ただし、内部規則を除き項目（3）に記載されている手順は、別途実行する必要があります。（iii）違反があった場合、または中核株主等が当事者である契約の違反、または中核株主等またはその資産を拘束する第三者との契約の違反、および（iv）中核株主等の資産または事業に対する抵当、質権、先取特権、その他の担保権の作成または作成義務を負うこと。ただし、財務関連文書または担保権の下で検討または許可されている場合を除きます。中核株主等に重大な悪影響を及ぼさない場合を除き、法律等の運用により発効します。

（6）主要株主など関連文書。

(i) 中核株主等関連文書（表明および保証が行われた時点またはそれ以前に締結する必要のあるものに限ります。以下本項目にも同じことが適用されます）は合法的に締結されており、中核株主等の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成しており、破産、破産、または破産による制限を条件として、それぞれの条件に従って執行可能な中核株主等の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成しています。債権者の権利全般に影響するその他の適用法など。

(ii) 貸付関連当事者が事前の書面による承認を行った場合を除き（貸付関連当事者は、そのような承認を不当に拒否、保留、または延期してはなりません）、また、中核株主等関連文書、中核株主等関連文書、中核株主など関連文書で検討または許可されている場合を除き、関連文書は修正または終了されていません。

(iii) 中核株主等関連文書および法律等の運用により発効する担保権の下で検討または許可されている場合を除き、主要株主等は、中核株主等関連文書に基づく権利、義務または地位の全部または一部を譲渡しておらず、それらに関連する先例条件の譲渡予約契約または譲渡契約を締結していません。

(7) 借り手の株主の構成。

(i) 本書簡の締結日現在、中核株主等の直接議決権比率と完了保証人の完成保証率は以下の通りです。

(ii) 中核株主は、借り手自身が直接保有する株式の合法的な所有者であり、当該株式の支払いはすべて完了しています。

(iii) 中核株主が直接保有する借り手の株式が、第三者に譲渡されていない、担保権が設定されていない、そのような株式が第三者にリースされていない、またはそのような株式が第三者にリースされていない、またはそのような株式が処分されていない。ただし、担保権の差し押さえおよび担保権の行使は、法律等の運用により発効し、財務関連で許可または検討されている場合を除きます書類。

(8) 反社会的勢力。中核株主等もそれぞれの役員も反社会的勢力に該当せず、反社会的勢力との取引も反社会的活動も行っていません。さらに、中核株主等とそれぞれの役員は、そのような条件を維持し、適合性を確保するために十分であると合理的に認められる枠組みを確立し、維持しています。

(9) 解散や破産申請などはしないでください。

(i) 中核株主等は内部手続を開始しておらず、そのような内部手続に関する決定について決議も採択されておらず、中核株主等の解散、清算、経営または企業再編（設立地の準拠法に基づく同様の措置を含む）または管理者の任命を目的とした法的手続きも開始されていません、中核株主などの資産管理者、受託者またはその他の同様の人物、またはすべてまたは彼らの資産や収入の重要な部分。

(ii) 中核株主等は、債務の支払いを一時停止しておらず、返済できないわけでもありません。また、中核株主などの知る限り、中核株主等関連文書（表明および保証が行われた時点またはそれ以前に締結する必要のあるものに限ります）の実行および履行から生じる、そのような状況に対する具体的かつ信頼できる脅威はありません。

(iii) 中核株主等に関しては、破産等の手続き開始の申立てまたは申請は提出されておらず、中核株主等の知る限りでは、そのような手続の開始の根拠となる状況はありません。ただし、貸付関連当事者が不正行為であることを合理的に認めた場合はこの限りではありません請願または申請。

(10) 許可等中核株主等が中核株主等関連文書（その時点またはそれ以前に締結することが義務付けられているものに限る）を中核株主等が執行し履行するために必要な、中核株主等が取得または実施すべきすべての許可等（表明および保証が行われた時点またはそれ以前に取得または履行する必要のあるものに限ります）表明および保証は、合法的に取得、実行、維持され、完全に効力を有しています。中核株主などに重大な悪影響をもたらさないような場合を除きます。

(11) 担保権の創設や優先権など。破産、倒産、または債権者全般の権利に影響を与えるその他の適用法などに基づく制限を条件として、担保権（（i）表明および保証が行われる時点またはそれ以前に執行する必要のある担保文書に基づいて作成され、（ii）中核株主などが担保権の担保提供者である担保権益に限ります）は法律です完全かつ有効であり、それぞれの利用規約に従って執行可能です担保文書、およびそのような担保権（表明および保証が行われた時点またはそれ以前に完全性等を確保するために必要なものに限ります）が、関連する担保文書に従い、当該担保文書で指定された優先度で完全化されていることを確認するために必要なものに限ります。ただし、担保権の作成または完全化等が関連する担保文書に基づいて保留されている場合は上記は適用されません。誤解を避けるために言うと、関連するセキュリティ文書に記載されている手続きを行う際に完全性などが保証されなかったとしても、そのような手続きが当該セキュリティ文書に従って行われた場合（パーフェクション等については第三者の承認を得ることが規定されているが、そのような第三者からそのような承認を得ることができなかった場合を含む）、そのような不履行は、以下の違反にはなりませんこのアイテム。

(12) 訴訟等はありません。中核株主等の知る限り、中核株主等に対する訴訟、調停、仲裁、保存手続き、強制執行手続き、または中核株主等に対する同様の司法・行政手続またはその他の紛争はなく、中核株主等に重大な悪影響をもたらすようなものは存在せず、そのような訴訟、調停の具体的かつ信頼できる脅威はありません仲裁、仲裁、保存手続き、強制執行手続き、または同様の司法手続き、行政手続き、またはその他の紛争原因があります。ただし、ローン関連当事者が事前に書面で承認したものを除きます（ローン関連当事者は、そのような承認を不当に拒否、保留、または延期してはなりません）。

(13) 中核株主等関連文書に基づく表明および保証の違反はありません。中核株主等が中核株主等関連文書（表明および保証が行われた時点またはそれ以前に締結することが義務付けられているものに限ります）（プロジェクト関連当事者である中核株主等が行った表明および保証を含む）に基づいて中核株主等が行った表明および保証は、当該時点におけるあらゆる重要な点において真実かつ正確です。

(14) 中核株主等関連文書に基づく義務違反などはありません。中核株主等に関連する文書（表明および保証が行われた時点またはそれ以前に締結することが義務付けられているものに限る）に基づく中核株主等について、中核株主等に対する重大な悪影響が生じると合理的に予想される不履行（契約およびその他の義務の違反を含む）は存在しません。

(15) 法律等の遵守中核株主等の知る限りでは、中核株主等が中核株主等関連文書（表明および保証が行われた時点またはそれ以前に締結することが義務付けられているものに限る）の履行に関連して適用される法律等に対する違反はありません。ただし、(i) のような是正措置が合理的に満足できる場合を除きます。ローン関連当事者に引き受けられる、または引き受けることが合理的に予想される。（ii）ローン関連当事者はそうでなければ合理的に承認し、（iii）コア株主などに重大な悪影響を及ぼさないなど。

(16) 財務諸表など

(i) 完了保証人の知る限りでは、完了保証人が作成する財務諸表は、該当する法域で一般に認められている法律などおよび会計原則に従って合法的に作成されており、その記述は真実かつ正確であり、さらに、財務諸表に記載されていない帳簿外の負債はありません。ただし、適用法などおよび会計原則に従って記載されるものとします。ただし、、その軽微なエラー、例えば明らかな事務上の誤りなど、または中核株主などを引き起こさないエラーなど。完成保証人への悪影響は、これ（i）の違反にはなりません。

(ii) 完成保証人の知る限りでは、完了保証人が作成した直近の事業年度の財務諸表の基準日以降に、主要株主などを引き起こすような変更や事象がなく、完了保証人に重大な悪影響が生じています。

(17) 情報の正確性。中核株主等の知る限り、中核株主等が準備に関与した貸付関連当事者に提出した本プロジェクトに関連する文書には、誤解を招くことのない記述（見積もりや将来の見通しに関する記述を除く）を行うために必要な重要な事実に関する不正確な記述や記述は含まれておらず、原因とならない場合を除き、そのような事実の記述を省略していません a）中核株主など重大な悪影響。

第3条中核株主等規約

各中核株主等は、信用契約に基づく貸し手の貸付債務が消滅し、すべての優先債務が返済されるまで、本書締結日以降に以下の項目を遵守することをローン関連当事者に約束します。誤解を避けるために記しておきますが、中核株主等に関する事項については、各中核株主等はその中核株主等に関する事項を遵守するだけでよく、中核株主等は、他の主要株主等に以下の事項を遵守させる義務を負わないものとします。中核株主等は、借り手に書類または通知を提出させることができますが、借り手が提出または通知を提出しなかった場合でも、中核株主等はそのような提出または通知を行う義務から解放されません。

(1) 借り手の株式の処分の禁止。（i）法律等の運用により有効となる担保権に従い、（ii）財務関連文書で許可または検討されている場合を除き、（iii）法令の遵守または重要な許可等の維持に必要な場合を除き、中核株主は、中核株主が保有する借り手の株式を第三者に譲渡、質入れ、またはその他の方法で処分してはなりません（「譲渡など」）。」この項目に）。ただし、ただし、借り手の株式を第三者に譲渡等する場合は、法規制の遵守または重要許可証などの維持の目的（誤解を避けるために記しておきますが、財務関連文書の他の規定で許可または検討されている譲渡などを除く）、中核株主は、中核株主が譲渡等の相手方を選択する際に裁量権を持っている範囲で、当該取引相手の選定について貸付関係当事者の事前の同意を得るものとします（ただし、ローン関連当事者が不当に拒否、差し控えたり、そのような同意を遅らせてください）。

(2) 借り手に対して破産等の申立てをしないこと

(i) 中核株主等は、借り手に対して破産開始等の申立てまたは申請をしてはならず、また、かかる請願または申請の提出において第三者と協力してはなりません。

(ii) 中核株主などは、借り手を解散してはなりません。

(3) 大株主等関連書類の遵守と修正不可

(i) 中核株主等は、信用契約に定められた日までに、中核株主等関連文書を、貸付関係者が合理的に満足できる形式および内容で締結し、それらを維持（その時点でプロジェクトに必要のない契約が期限切れまたはプロジェクトの目的の達成時に終了する場合を除く）、これらを維持し、遵守するものとします。ただし、前述の事項に従わなかった場合を除き、前述の事項に従わなくても問題が生じない場合を除きます。中核株主など重大な悪影響。

(ii) 中核株主等は、(i) 貸付関連当事者が事前に書面による同意を与えた場合（貸付関連当事者が当該同意を不当に拒否、差し控え、または延期してはならない）、（ii）財務関連文書で想定または許可されている場合、および（iii）上記に従わないことになる場合を除き、いかなる重要な点においても中核株主等関連文書を修正または修正してはなりません。中核株主などには重大な悪影響をもたらしません。

(iii) 法律等の運用により自動的に発効する担保権および担保権を除き、財務関連文書で別段の検討または許可がない限り、主要株主などは、中核株主等関連文書に基づく権利、義務、または地位（以下を完了する権利の創出を含むがこれに限定されない）を譲渡、放棄、担保設定、またはその他の方法で処分してはなりません。契約上の地位の譲渡）。ただし、以下の条件を満たさない場合を除きます上記が中核株主等に重大な悪影響をもたらすことはありません。

(iv) 担保権を除き、また財務関連文書で検討または許可されている場合を除き、主要株主などは、中核株主等関連文書に基づく権利、義務、地位の譲渡、放棄、担保の作成またはその他の処分（契約上の地位の譲渡を完了する権利の創出を含むがこれに限定されない）の相手方による譲渡または放棄、担保の作成またはその他の処分に同意しないものとします主要株主など関連文書、または修正または修正（そうでない場合を除く）上記を遵守しても、中核株主など（重大な悪影響）が発生したり、相手方による中核株主等関連文書の取り消しは発生しません。

(4) 借り手によるプロジェクトの実施を支援します。中核株主等は、借り手が関連契約に基づく義務を遵守し履行し、本件プロジェクト（システム開発に必要な人材やノウハウの移転等の支援を含む）を実施し、継続した状況においても借り手の事業計画等に重大な影響を及ぼさないように、実質的かつ合理的に可能な範囲で、借り手に合理的な運営上の支援を提供するものとします。中核株主などからの支持は期待できません中核株主の破産などにより）。誤解を避けるために記すと、そのような支援には、中核株主等が借り手に提供する財政的支援の約束や保証義務が含まれたり暗示したりしないものとします。

(5) 反社会的勢力または反社会的活動。中核株主等およびそれぞれの役員は、反社会的勢力に該当せず、いかなる反社会的活動も行わず、また第三者に反社会的行為を行わせてはなりません。さらに、中核株主などは、そのような条件を維持し、誠実さを確保するために十分であると合理的に認められる枠組みを確立し、維持しなければなりません。

(6) AMLフレームワーク。中核株主などは、借り手がカジノ施設の開設までにAMLフレームワークを確立し、維持し、カジノ事業のライセンスの取得、維持、更新に必要なフレームワーク（適合性を確保するのに十分であると合理的に認められるフレームワークを含む）を確立できるように、合理的な範囲で借り手に運営上の支援を提供するものとします。

(7) 履行保証等の提供中核株主等は、借り手に (i) 履行契約第7条第1項に従って要求される金額の履行保証のための大阪府への預託を行わせるものとする (ただし、実施契約により当該金額が減額された場合、中核株主等は、そのように減額された金額の預金を借り手に行わせるものとする) と (ii) 契約 66ヶ月分の家賃に相当する金額を大阪市に預けます事業目的のための定期借地契約第12条第1項に従って。

(8) ギャンブル依存症等への対策主要株主等は、借り手が借り手関連文書に基づくギャンブル依存症対策を適切に講じるために必要な方針や措置を借り手が実施できるように、合理的な範囲で借り手に業務上の支援 (知識の提供を含む) を提供するものとします。

(9) 代替プラン。満期開業日の前に、（i）中核株主等の破産等または中核株主等の解散または上記による具体的かつ信頼できる脅威が発生した場合、または（ii）必要な人材とノウハウを借り手、中核株主に譲渡することが中核株主等に重大な悪影響が及ぶとローン関連当事者が合理的に判断した場合などは、ローン関連当事者からの合理的な要求に応じて、またローン関連当事者と事前に話し合った上で、以下を提出するものとします満期開業日までに、中核株主などから必要な人材やノウハウを借り手に譲渡するための代替案です。そのような代替計画は、融資関連当事者が、プロジェクトの実施が不可能になったり、極端に困難になったりしないと合理的に判断できるようなものでなければなりません。

(10) 借り換え活動。借り手がクレジット契約第11.1条（23）に定める借り換え活動を実施する場合、中核株主などは、合理的かつ実行可能な範囲でこれに協力するものとします。誤解を避けるために記すと、本項目に定める中核株主等の契約は、中核株主等に対し、当該借り換え活動に関連する特定の支払い、保証、または契約の締結を義務付けるものではありません。

(11) 書類の提出。主要株主等は、関連書類の提出時までに以下の書類をファシリティ・エージェントに提出するものとします。ただし、財務関連書類に基づいてすでに提出された書類は、変更がない限り再提出する必要はありません。また、以下に定める書類がインターネット上で開示された場合、中核株主等は、自己または借り手を通じて、検証可能なURLなどとともに、当該開示をファシリティ・エージェントに通知することにより、書類の提出に代わることができます。日本以外の企業である中核株主等は、そのような書類が存在する限り、以下に定めるものと同等または類似の書類を提出すれば十分です。

(i) 完了保証人の監査済み年次財務諸表とそれに関する会計監査人の監査報告書のコピー。2024年3月に終了する事業年度以降のものは、準備後速やかに提出してください。ただし、提出は、当該会計年度の終了後3か月以内とします（ただし、完了保証人が金融商品取引所または他の機関で当該書類を開示し、その提出期限後に開示することが法律等取引所により許可されている場合）。規則やその他の規制、開示後すみやかに）。

(ii) 各会計年度の完了保証人の半年ごとの財務諸表（このような完了保証人が四半期ごとに財務諸表を作成する場合、これは第2四半期の財務諸表を指します）。2024年3月に終了する事業年度以降のものは、準備後速やかに提出する必要があります。ただし、提出は、関連する第1半期期間の最終日から3か月以内に提出する必要があります（ただし、当該完了保証人が金融商品取引所または他の機関で当該書類を開示し、法律により提出期限後に開示が許可されている場合は、など、取引規則やその他の規制、その直後に情報開示)。

（iii）オリックス株式会社の各会計年度の事業報告書。2024年3月に終了する事業年度以降のものは、準備後速やかに提出してください。ただし、提出は、当該会計年度の最終日から3か月以内とします。

(iv) すべての歴史的事項の証明書および中核株主等の印鑑証明書など。(i) 初回は、初回融資のドローダウン予定日の10営業日前までに提出し、(ii) その後、(a) 印鑑証明書については、内容に変更が生じた場合は速やかに提出し、(b) に関してはすべての歴史的事項の証明書には、中核株主などの資料が見つかったら速やかに提出する必要があります不利な影響、またはファシリティエージェントが中核株主などに合理的に確認が必要であることを通知した後。

(v) 融資関連当事者の請求の保存および中期監視に合理的に必要な、ファシリティ・エージェントおよび主要株主等が誠意をもって話し合い、合意したその他の文書。それらは合意された提出時間までに提出されなければなりません。

(12) お知らせ。主要株主等は、以下のいずれかの事由が発生したことを認識した場合、速やかに施設代理人にその旨とその内容を通知しなければなりません。

(i) ローン関連当事者が原因とする場合を除き、表明および保証の違反、債務不履行（契約違反やその他の義務違反を含むが、除外しても、中核株主等による主要株主等による関連文書への悪影響は明らかに最小限にとどまる）、または取消、無効または取り消しの場合ですまたは、その他の契約の終了の場合、いずれの場合も、中核株主など関連文書に規定されているとおり、そのような出来事が中核株主などに重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される範囲で

(ii) 中核株主等に具体的かつ信頼できる脅威をもたらす不可抗力または法律等の変更などの事象の発生。重大な悪影響

(iii) 中核株主等に具体的かつ信頼できる脅威をもたらすような範囲で、重大な悪影響、中核株主等に関する訴訟またはその他の紛争、または官公庁、税務署、裁判所、その他の公的機関からの書面による通知、命令、指導等（内容証明郵便またはその他の請求、要求、または通知などを第三者から受け取った場合を含む）当事者（書面で、そのような手続きのいずれかを講じることができる旨の書面）

(iv) 中核株主等の氏名、商号、住所、代表取締役の変更、登録印鑑、その他貸付関係者に通知された事項の変更

(v) 中核株主等に具体的かつ信頼できる脅威をもたらすような範囲で、合併、会社分割、株式交換、株式譲渡、株式引渡し、持株会社の設立、株式の買戻し、子会社の設立、事業の譲渡または譲渡、定款の改正（法律等の改正に付随する変更を除く）プロジェクトの全部または重要な部分の管理委任、記載資本金または資本準備金の減額、またはエンティティ変換、または

(vi) 中核株主等の主要事業における変化が、中核株主等に具体的かつ信頼できる脅威をもたらすような変更。重大な悪影響。

(13) 法律等の遵守中核株主等は、中核株主等による中核株主等の業績に適用されるすべての法律等および関連文書を遵守しなければならない。ただし、中核株主等に重大な悪影響を及ぼさないような法律等の違反または違反は、本項目の違反にはならない。さらに、そのような法律等への違反は、違反が確認されてから10営業日以内に是正されれば、本項目の違反とはみなされません。この場合、そのような違反は、治療期間中の本項目の違反とはみなされないものとみなされます。さらに、ローン関連当事者にとって合理的に満足できるような是正措置が取られるか、ローン関連当事者が合理的に認めていることを条件として、そのような違反は本項目の違反にはなりません。この場合、そのような是正措置を講じるために合理的に必要な期間中に、当該事由に関して本項目の違反は発生していないものとみなされます。

(14) 許可証等の取得と維持中核株主等は、中核株主等による中核株主等による中核株主等関連文書の執行及び履行に必要な、中核株主等が取得または実施すべき許可証等を所定の期限までに取得して履行し、合理的に必要とされる範囲で有効性を維持するものとする（貸付関連当事者が放棄したものを除く）。中核株主等関連書類の提出に必要な期間株主などは、それらを更新し、変更または取り消しの事由の発生を防ぎます。ただし、上記を遵守しないことで中核株主等に重大な悪影響が生じない場合を除きます。

(15) 担保権等の創出のための協力貸付関係者が担保権の創設、移転、譲渡および差し押さえ（中核株主等が担保付債権の第三者債務者となる場合に限ります。以下本項目も同じです）およびそれに関連する完全化等の手続きについて、中核株主等から合理的な要求があった場合は、中核株主等が必要となるものとします。合理的な範囲での協力。ただし、その協力は担保権の差し押さえおよびそれに関連する完全化などの手続きは、担保権に関する売掛金質権の作成に関する同意書または譲渡を完了する権利に関するステップインオプションに関する契約上の地位の譲渡に関する同意書に記載されている条件を完全に満たすことを条件とします。

(16) 株式担保の差し押さえ。貸付関連当事者が、株式質権契約（私的契約による売却による売却による譲渡を含む）の規定に従って借り手の株式に生じた担保を差し押さえする場合、中核株主等は、差し押さえにより株式を取得した人の合理的な要求に従い、合法的かつ現実的かつ合理的に可能な範囲で、借り手の雇用を円滑に終了するよう努めるものとします。借り手の従業員や役員とのその他の契約関係（または、満期開業日以降、主要株主などから送付または提供を受けた借り手の役員

(17) 通知と相談。コア株主等が項目 (12) に記載されている事象のいずれかの発生を認識し、ファシリティエージェントに通知した後、ファシリティエージェントが、そのような事態がコア株主等に重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されるために合理的に要求した場合、コア株主等は、貸付関連当事者および借り手と誠意を持って協議するものとします。

(18) プロジェクトの実施等に関する相談。債務不履行事由または潜在的債務不履行事象が発生し、継続している場合で、ファシリティエージェントが請求の保存が客観的かつ合理的に必要であることを表明して合理的に要求した場合、中核株主等はローン関連当事者および借り手と誠意を持って協議しなければなりません。

(19) 借り手に対する強制執行の申立てなど。中核株主などは、自らの請求を満たすために借り手の財産を強制執行したり、保存措置をとったりしてはなりません。

(20) 借り手に対する債務所有権の取得。中核株主などは、訴訟を起こす前の和解、訴訟の和解、または執行またはその他の手段に異議を唱えない公証書の作成を通じて、借り手に対する債務の所有権を取得してはなりません。

(21) 借り手に対する訴訟行為など。中核株主などは、借り手に対して訴訟、保存手続き、強制執行手続き、調停、仲裁、またはその他の司法手続きを提起してはなりません。

(22) 報酬等の権利の従属化主要株主等は、財務関連文書および中核株主等関連文書（疑義を避けるため、疑義を避けるため）に基づく代位弁による支払いまたは履行を通じて取得した借り手に対して、償還権、代位権等その他の主要株主の権利を行使してはなりません。の株式に関連する個人的利益権（慈恵軒）または共益権（共益県）に関係なく取得されます借り手または劣後貸付契約（中核株主などが借り手に提供するサービスのサービス料、およびリリースアカウントからの返済が許可されている請求など）は、借り手に対する貸付関連当事者の請求時に全額支払われます。

(23) 相殺の禁止。中核株主などは、借り手に対する請求を、借り手に負っている債務と相殺してはなりません。

第4条完成保証人による完成保証

1。各完成保証人は、（i）実施契約およびその他の関連契約に従ってプロジェクトの建設が完了すること、および（ii）独自の完成保証率に比例して期日までに借り手が建設関連費用を支払うことを個別に保証します。誤解を避けるために記すと、本条に基づく各完了保証人の義務は、借り手の金銭的債務を保証するものとはみなされず、財務関連文書に基づく借り手の義務について、いずれかの完了保証人にいかなる責任も課さないものとします。

2。借り手が関連契約で指定された期日までに建設関連費用を支払うことができなくなることが合理的に予想される場合、各完成保証人は、借り手の株式の引用、劣後ローン、またはその他の方法により、（i）当該不足額に（ii）自身の完成保証率を掛けた金額で、借り手に追加拠出を行うものとします。ローン関連当事者（ただし、ローン関連当事者は当該建設関連費用の支払い義務が当該支払期日に全額履行されるのに必要な時期までに、当該契約を不当に拒否、保留または延期してはなりません）。誤解を避けるために記すと、第4条第1項に基づく各完成保証人の保証義務とは、本項に定める追加の拠出金を指します。

3。(i) 借り手が、第99条の2第1項に従って実施契約の各項目に定められた条件のいずれかを履行しなかったという理由で履行契約を解除した場合、または (ii) クレジット契約に基づく貸付債務が消滅し、すべての優先債務が返済された場合、前2項は、当該解約の発効日以降は適用されないものとします。またはこのような停止と返済完了。

第5条売掛金の対象

1。中核株主等は、貸付関連当事者に対し、中核株主等が借り手に対して保有する対象売掛金が以下の各号に定めるとおりであることを認め、貸付金の事前の書面による同意がある場合を除き、本書簡の締結日から優先債務の全額返済まで、当該対象売掛金に関連して当該項目に反する行為を行わないことを誓約します関連当事者（ローン関連当事者）は、そのようなことを不当に拒否、保留、または延期してはなりません同意):

(1) 優先債務が全額支払われる前に借り手に対して法的破産手続の開始命令が出された場合、中核株主等は以下の規定に従うものとします。

(i) このような法的破産手続において中核株主等に分配が行われるたびに、コア株主等は、ファシリティエージェントからの合理的な指示に従い、当該法的破産手続において確定された優先債務（「固定優先売掛金」）の額面の一部を、当該分配金と同額の金額で購入するものとします（ただし、その額面金額の場合は固定優先売掛金は、上記の分配金額（固定優先売掛金の全部分）よりも少なくなり、引き換えにその分配金と同等の対価（ただし、固定優先売掛金の額面が上記の分配額よりも少ない場合は、固定優先売掛金の額面）。

この場合、貸付関連当事者は、売掛金の譲渡を有効にするために、当該固定優先売掛金の譲渡および中核株主等から合理的に要求されたその他の事項を完全に履行するために、実質的に可能な範囲で中核株主等と協力するものとします。さらに、コア株主などは、このような売掛金の譲渡に必要な合理的な費用を負担するものとします。本項に基づく売掛金の譲渡により中核株主等が取得した固定優先売掛金は、信用契約に基づく権利とは見なされませんが、本書に基づいて対象売掛金に課せられる制限の対象として扱われるものとします。さらに、本項に従って中核株主等が取得した固定優先売掛金の支払いを保証する担保権も中核株主等に譲渡されるものとしますが、そのような担保権の行使は、本書に基づいて中核株主等による担保権の行使に課せられる制限の対象として扱われるものとします。そして

(ii) 中核株主等は、貸付関連当事者からの合理的な指示に従って（当該指示が優先売掛金の全額の支払いに合理的に必要な範囲で、かつ、当該範囲を超える指示に従うかどうかは、中核株主等の合理的な裁量に委ねられます）、また、中核株主がなどには、中核となる法的破産手続において、議決権など、さまざまな権利が付与されています株主等は、本書簡および財務関連文書の目的を配布スケジュールおよびリストラ計画等に反映するように議決権およびその他の権利を行使し、法律等に反しない範囲で合理的に実行可能な措置（請求証明書の提出や、（i）に基づく売掛金の譲渡により取得した固定優先売掛金の議決権の行使を含む）を実施するものとします。) 上記);

(2) 対象売掛金への支払いは、プロジェクトキャッシュフロー充当規則に従って、リリース口座の残高の範囲内で行われるものとし、リリース口座の残高が期日までに対象売掛金を支払うのに不十分である場合、当該不足額の支払いは、リリース口座の残高からその金額を支払うことが可能になるまで延期されるものとし、そのような繰延は借り手による債務不履行とは見なされないものとしますまた、そのような未払額には利息やデフォルト利息は発生しないものとします。ただし、ただし、上記の項目（1）（ii）に従ってローン関連当事者からの合理的な指示が提供される場合は、この項目にかかわらず、そのような合理的な指示に従うだけで十分です。

(3) 主要株主等は、貸付関連当事者の事前の同意なしに、対象売掛金の支払いを保証する担保権を設定したり、対象売掛金の支払いを保証する保証（債務の引き受けまたは履行の引き受けを含む）を受けたりしてはなりません。ローン関連当事者は、そのような同意を不当に拒否、保留、または延期してはなりません。

(4) 中核株主等は、相殺により対象売掛金の支払いを回収してはならず、第三者から対象売掛金の支払い等を受け取ってはならず、借り手またはその他の第三者による支払いを要求したり、支払いを受けたりしてはなりません。そして

(5) 主要株主等は、すべての優先売掛金が全額支払われるまで、理由の如何を問わず対象売掛金を繰り上げることはできません。

2。本書簡の締結日から優先債務の全額返済まで、中核株主等が前項各号のいずれかに違反して、対象売掛金の支払いを受けるか、または借り手からの相殺により対象売掛金を回収した場合、当該支払いまたは相殺は無効となり、対象売掛金はその支払いまたは相殺前の金額に戻されるものとし、コアは株主等は、ファシリティ・エージェントを通じて、当該支払額または設定された金額を直ちにローン関連当事者に引き渡さなければなりません。オフ（当該引き渡し時に、中核株主等に当該金額の返還を要求する借り手の権利は消滅し、この場合、中核株主等が貸付関連当事者に引き渡した金額と同額の対象売掛金は未払いのままであるものとします）。ローン関連当事者は、クレジット契約に従って、受け取った金額を優先売掛金の支払いに充当する権利を有します。

3。中核株主などは、ローン関連当事者が、財務関連文書に従って、優先売掛金の元本、利息、デフォルト利息またはその他の支払い額、または優先売掛金の支払い日を変更したり、猶予期間を付与したり、その他の優先売掛金または財務関連書類を変更したりすることに異議を唱えないものとします。さらに、このような変更などは、本書に記載されているように、対象売掛金の優先売掛金に対する優先売掛金の劣後処理には影響しないものとします。

第6条主要株主の補償責任など

中核株主などは、以下のいずれかの理由により、合理的かつ予想される法的因果の範囲内で、ローン関連当事者の直接の損害、損失、費用などを補償するものとします。

(1) 詐欺等中核株主などは、関連契約で企図されている取引に関連して借り手が保有する金銭を、不正または意図的に、または故意かつ暗黙のうちに第三者が横領または不正流用することを許可して横領または不正流用します。

(2) 破産等の申請：主要株主等は、本書簡に基づく契約に違反して、借り手の破産等の開始の申立てまたは申請、または借り手を解散させます。

(3) 故意の違法行為または重大な過失による法律等への違反。中核株主等は、中核株主等の故意または重大な過失により、中核株主等の業績関連文書およびプロジェクトの実施に関連して適用される法律等に違反しています。

(4) 故意の違法行為または重大な過失による不実表示。中核株主等は、主要株主等の故意または重大な過失により、主要株主等関連文書に重要な点について虚偽の表明および保証を行います。または

(5) 作為または不作為による担保の対象となる資産の損害または処分。中核株主等は、関連契約で想定または許可されている場合を除き、主要株主等の故意または重大な過失による作為または不作為によって、担保権の対象となる資産に損害を与えたり、処分したりします。

第7条担保権の差し押さえと利用代金の取り扱い

1。担保権に関しては、貸付関連当事者は、担保権に関連する担保文書に記載されているとおり、担保権の差し押さえが行われた場合、または契約上の地位の暫定譲渡を完了する権利を行使した場合に、貸付関連当事者契約の規定に従って担保権を差し押さえまたは行使することができます。

2。担保の売却による収入、または担保権の差し押さえの結果としてローン関連当事者が受け取った回収額およびその他の金額、またはローン関連当事者による担保の評価額に等しい金額は、ローン関連当事者契約の規定に従って優先債務に充当され、そのような充当後の余剰があれば返金されるものとします借り手に（または、そのような担保権の付与者が借り手以外の担保提供者である場合は、セキュリティプロバイダー)。

第8条費用など

本書に別段の定めがある場合を除き、借り手と施設代理人が別途合意した範囲で、本書にかかるさまざまな費用および税金および公共料金は、クレジット契約第7.1条および第7.2条の規定に従って借り手が負担するものとします。

第9条転送

1。財務関連文書で検討または許可されている借り手の株式の処分に関連して実施される場合を除き、中核株主等も借り手も、ローンの事前の書面による同意なしに、本書に基づく権利、義務、または契約上の地位の全部または一部を譲渡（疑念を避けるため、法律の運用による譲渡を除く）、担保権を生成、またはその他の方法で処分することはできません関連当事者（ローン関連当事者は、そのような同意を不当に拒否、保留、または延期してはなりません）。

2。財務関連文書に基づくローン関連当事者の権利、義務、契約上の地位の全部または一部が、財務関連文書の規定に従って譲渡または譲渡された場合、当該ローン関連当事者が保有する本書に基づく権利、義務、契約上の地位の全部または一部も、関連する譲受人、他のローン関連当事者、中核株主などおよび借り手に譲渡されるものとしますそのような譲渡または譲渡に事前に同意し、最大限協力するものとしますそのために必要な手続きにおいて、範囲は実質的に合理的です。この場合、この手紙は譲受人の利益にもなることが事前に確認されています。

第10条通知など

1。別段の定めがない限り、本書に基づく通知、要求、同意、承認など（「通知など」）は、書面、ファクシミリ送信、または電子メール（（i）電磁的記録、または（ii）大容量ファイル送信サービスに保存されている電磁記録へのアクセスに必要な情報を含む電子メールの送信を含む。以下本条でも同じ）、またはその他の電子的または磁気的手段（または、この手紙で明示的に義務付けられている場合は書面で）、具体的にその旨を明記してくださいこの書簡に従い、クレジット契約の別紙19に記載されている受取人の住所（中核株主などについては、各中核株主などからファシリティエージェントに個別に通知された住所とする）に送付されるものとします。また、電子メールアドレスまたはその他の電子的または磁気的手段の登録情報の場合、各当事者は個別にファシリティエージェントに通知するものとします。）いずれか（i）個人配送、（ii）書留郵便または宅配便による配送、（iii）ファクシミリ送信、（iv）電子メール、または（v）その他の電子的または磁気的手段によるもの。ただし、（iii）ファクシミリ送信、（iv）電子メール、または（v）その他の電子的または磁気的手段による通知等については、受取人による当該通知等の受領を確認する必要があります（電話または電子メールによる確認を含みますが、これらに限定されません）。

2。この書簡の各当事者は、施設代理人に住所変更の通知をすることで、前項に記載されている住所を変更することができます。変更後の住所は、施設担当者がそのような住所変更の通知を受け取った日から3日後に適用されます。

3。第1項に基づく通知等は、紙の文書の場合は実際に受信されたとき、ファクシミリ送信の場合は送信者のファクシミリ装置で受信が確認されたとき、電子メールの場合は受信されたとき、その他の電子的または磁気的手段の場合は、受信者が電気通信を通じて閲覧できるようになった時点で配信されたものとみなされます回線などで、受信者にその旨を電子メールで通知します。その他の方法の場合はは実際に受領されました。ただし、前項の住所変更の通知をしなかった結果、本書に基づいて行われる通知等が遅れたり、届かなかったりした場合、当該通知等は、通常の状況下で受領されるべき日時に届いたものとみなされます。

4。別段の定めがない限り、本書に関連するローン関連当事者から中核株主等または借り手への通知等は、ファシリティエージェントを通じて行われるものとします。ファシリティエージェント以外のローン関連当事者は、本書に関連してコア株主等または借り手に直接通知等を行ってはならず、ファシリティエージェントを通さずに行われたそのような通知等は効力を持ちません。

5。別段の定めがない限り、本書簡に関連する中核株主等または借り手からローン関連当事者への通知等は、ファシリティ・エージェントを通じて行われるものとし、当該通知等は、ファシリティ・エージェントに引き渡された時点で、当該中核株主等または借り手からすべての貸付関連当事者に送達されたものとみなされます。中核株主等も借り手も、本書に関連してファシリティ・エージェント以外のローン関連当事者に直接通知等を行ってはならず、ファシリティ・エージェントを通さずに行われたそのような通知等は効力を有しないものとします。

第11条守秘義務

本書簡の各当事者は、本書簡およびそれに関連する契約書またはその他の文書（（i）当事者が受領する前にその当事者が合法的に所有していた情報、（ii）当該当事者が受領する前にすでにパブリックドメインになっていた情報を除き、その存在、条件、内容、および本書に関連して提供された情報に関して機密保持を維持することに同意します。(iii) その当事者が受領した後にパブリックドメインになった情報で、何もないものその当事者の過失、（iv）秘密保持義務を負わずに正式に権限を与えられた第三者からその当事者が合法的に入手した情報、および（v）受け取った情報を参照せずにその当事者が独自に開発した情報）。また、他の当事者の事前の書面による同意なしに、そのような情報を第三者に開示してはなりません（他の当事者は、そのような同意を不当に拒否、差し控え、または遅延してはなりません）。このような情報を、本書に記載されている目的または関連する目的以外の目的に使用する貸主の通常の業務（信用調査および与信管理を含む）の遂行の目的。ただし、以下の各項目に定める場合、当該情報は関連項目に記載されている人物に開示される可能性があり、そのような情報が下記（1）または（2）で開示された場合、そのような開示の事実および開示された情報は、そうでない範囲で他の当事者に速やかに通知されるものとします法律などに違反すること、そして現実的に可能な範囲で：

(1) 所管官庁、裁判所、その他の公的機関（金融商品取引所、金融商品取引業協会、認定投資家保護機関、日本銀行、その他の自主規制機関、および日本国外の同様の機関を含む）によって開示が強制または要求される場合（借り手に関しては、借り手またはその親会社の株主のいずれかがこれらの公的機関によって開示を強制または要求された場合を含みます）。

(2) 法律等（外国の法律などを含む）または借り手またはその親会社の株主のいずれかが当事者である上場契約（借り手に関しては、借り手またはその親会社の株主のいずれかがそのような開示を行う必要がある場合を含む）に基づいて第三者への開示が義務付けられています。

(3) 関連契約に基づく権利の行使と義務の履行を目的として、第三者への開示が必要です（借り手関連文書に基づく借り手の契約上の地位または担保権の行使により借り手の株式の全部または一部を取得しようとする者への開示の場合を含みます）（本条に記載されているのと同じ守秘義務が課される場合に限ります）そのような第三者）;

(4) 株主、その親会社、子会社、または関連会社のいずれかに開示されます。

(5) 本契約の当事者、株主、その親会社、子会社または関連会社、またはそれぞれの役員、従業員、弁護士、公認会計士、公認税理士、顧問などの役員、従業員、弁護士、公認会計士、公認税理士または顧問などのいずれかに開示が行われます。ただし、に記載されているのと同じ守秘義務がありますこの記事は受取人に課されるものとします（受取人が法律などで守秘義務を負っている場合を除く）。

(6) 借り手、少数株主、またはそれぞれの役員、従業員、弁護士、公認会計士、税理士または顧問などへの融資または投資を検討している人に開示が行われます。ただし、本条に規定されているのと同じ守秘義務が受取人にも課されます（受取人が法律に基づく守秘義務を負う場合を除きます）、など）;

(7) 売掛金等の取得を検討するために必要な範囲で、信用契約第16.2条に定義されている譲渡貸付人（譲渡予定者を含む）または貸付債権への参加権を取得する者（潜在的な買収者を含む）、またはそれぞれの役員、従業員、弁護士、公認会計士、税理士または顧問などに対して開示が行われます。譲渡または参加利益。ただし、いずれの場合も、同じ義務本条に定める守秘義務は受取人に課されるものとします（受取人が法律等により守秘義務を負っている場合を除く）。または

(8) 担保権の創出や完全性等の確保のため、司法書士等に開示します。

第12条信用契約の優先順位

本レターの条項とクレジット契約の条項との間に、本レターの当事者間で矛盾または相違がある場合、クレジット契約の規定は、本レターの規定の目的に従って解釈されるものとします。紛争または不一致がそのような解釈によって解決されない場合は、このレターの規定がクレジット契約よりも優先されるものとします。

第13条準拠法と管轄

本書簡は日本法に準拠し、本書に関連して生じる紛争については、東京地方裁判所を第一審の管轄裁判所とします。

第14条相談

本書簡に記載されていない事項や、本書簡の解釈に関して疑問が当事者間で生じた場合、本書の各当事者は、ファシリティエージェントを通じて協議を行い、その対処方法を決定するものとします。

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その証人として、本書の原本が1通作成され、ローン関連当事者、中核株主などに代わってファシリティ・エージェントの代表者またはその代理人が本書に氏名や印鑑または署名を貼付しており、ファシリティ・エージェントである三菱UFG銀行株式会社はその原本を保管するものとします。さらに、ファシリティエージェント、コア株主など以外のローン関連当事者および借り手は、ファシリティエージェントから本契約の写しを受け取るものとします。

2024年3月29日

施設エージェント

ローン関連当事者を代表して：

東京都千代田区丸の内2-7-1

三菱UFJ銀行株式会社

ソリューション製品部門の責任者

藤木正幸さん

[シール]

/s/ 三菱UFJ銀行株式会社（株式会社三菱UFJ銀行の印鑑）

(三菱UFJ銀行株式会社)

主要株主など：

東京都港区浜松町2-4-1

オリックスコーポレーション

井上誠社長

[シール]

/s/ オリックス株式会社（オリックス株式会社の印鑑）

(オリックス株式会社)

主要株主など：

東京都千代田区大手町1-1-1

大手町パークビル6F

MGMリゾーツ・ジャパン合同会社

MGMジャパン・ホールドコLP、代表持株主

エドワード・バワーズ、執行責任者

[シール]

/s/ MGMリゾーツ・ジャパン合同会社（MGMリゾーツ・ジャパン合同会社の印鑑）

(MGMリゾーツ・ジャパン合同会社)

主要株主など：

3600 ラスベガスブルバードサウス

ラスベガス、ネバダ州、米国

エムジーエム・リゾーツ・インターナショナル

[署名]

/s/ ウィリアム・J・ホーンバックル

名前:ウィリアム・J・ホーンバックル

役職：最高経営責任者兼社長

(最高執行役員)

借り手:

大阪府大阪市北区中野島3-3-23

大阪アイアール株式会社

代表取締役エドワード・バワーズ

[シール]

代表取締役高橋豊則

[シール]

/s/ 大阪アイアール株式会社（大阪アイアール株式会社の印章）

(大阪アイアール株式会社)

展示物 1
ローン関連当事者のリスト

1。シニアローン貸し手

クレジット契約の第1項、別紙1に記載されている金融機関

2。VATローン貸し手

クレジット契約の第2項、別紙1に記載されている金融機関

3。リボルビング・ローン・レンダー

クレジット契約の第3項、別紙1に記載されている金融機関

4。ファシリティエージェント

三菱UFJ銀行株式会社

5。セキュリティエージェント

三井住友銀行