全米

証券取引委員会

ワシントンDC20549

フォーム8-K

現在の報告書

セクション13または15(d)に基づいて

1934年の証券取引法

報告書日付（最初に報告された出来事の日付）： 2024年5月6日

reAlpha Tech Corp.（再アルファ テック社）

（登録者の正式名称）

ロングショアループ6515, Suite 100, ダブリン, OH 43017

(本社所在地及び郵便番号)

（707） 732-5742

（登録者の電話番号、市外局番を含む）

下記の規定のいずれかについて登録者のフォーム8-K提出義務を同時に満たすことを意図している場合、適切なボックスにチェックを入れてください：

法第12(b)条に基づき登録された証券:

証券法1933（§230.405）または証券取引法1934（§240.12b-2）の規則405に定義される新興成長企業である場合は、チェックマークを入れてください。

新興成長企業 ☒

新しいまたは改訂された財務会計基準に準じるための計画延長期間を使用しないことを選択した場合は、新興成長企業の場合は、登録者がExchange法第13(a)条に基づき提供された財務会計基準に従うための延長移行期間を使用しないことを示してください。☐

アイテム8.01。その他の出来事。

以前開示した通り、再アルファテック社は、デラウェア法人Naamche, Inc.の発行済み株式すべてを取得することに同意した株式購入契約を締結しました（「ファースト・パーチェース契約」）。 同時に、同社は、ネパール国における設立法人Naamche, Inc. Pvt. Ltd.の発行済み株式すべてを取得することに同意した2回目の株式購入契約を締結し、後に修正され再締結されました（「修正・再締結買収契約」、第一買収契約とともに「買収契約」という）。これにより、アルファテック社は、同社が所有していないNaamche, Inc.の発行済み株式をすべて取得することができました（「第一買収」という）、と同時に、同社は、ネパールにおけるNaamche Inc. Pvt. Ltd.（U.S. NaamcheとNepal Naamcheをあわせて「Naamche」という）の発行済み株式を取得しました（「第二買収」と共に、『買収』と称される）。買収の取引完了は、買収契約に設定された特定の取引完了条件、つまり、ネパール工業省からの規制当局の承認を含む、一定の取引完了条件の満たされることまたは免除されることに制限されます。

2024年5月6日、すべての取引完了条件、すなわち、ネパール工業省による規制当局の承認を含む、買収契約で規定された取引完了条件が満たされ、Sellersによる社会保障基金口座への従業員の貢献を確認するためのNepal Naamcheの銀行口座にアクセスできる権限のない人物を特定し、削除し、当社が指定した人物に置き換えることをSellersから書面で確認する必要があるものの、これらの取引完了条件は当社によって免除され、2024年5月6日に買収取引を完了しました。この買収により、再アルファテック社はNaamcheの発行済み株式の100％を所有し、両エンティティは当社の完全子会社になることになります。

2024年5月6日、再アルファテック社は、買収完了を発表するプレスリリースを発行しました。プレスリリースのコピーはExhibit 99.1に添付され、ここに参照のために取り込まれています。

財務諸表と添付資料

取得された事業の財務諸表。

再アルファテック社は、買収がそれぞれ、そして共に、項目2.01の指示4で定義される重要な量の資産の買収を構成しないことを決定しました。そのため、フォーム8-Kにおいて報告される必要がある項目9.01で想定される財務報告書は、このような買収に関して報告される必要はありません。

再アルファテック社は、買収がそれぞれ、そして共に、項目2.01の指示4で定義される重要な量の資産の買収を構成しないことを決定しました。そのため、フォーム8-Kにおいて報告される必要がある項目9.01で想定されるプロフォームファイナンシャル情報は、このような買収に関して報告される必要はありません。

再アルファテック社は、買収がそれぞれ、そして共に、項目2.01の指示4で定義される重要な量の資産の買収を構成しないことを決定しました。そのため、フォーム8-Kにおいて報告される必要がある項目9.01で想定されるプロフォーマファイナンシャル情報は、このような買収に関して報告される必要はありません。

(d) エキシビット

署名

証券取引法（修正後）の規定に基づき、登録者は、これを承認し、署名したものとみなします。