フォグホーン・セラピューティクス.（以下「当社」）は、クロマチン調節システム内の遺伝的に決定された依存性を標的とする新しいクラスの医薬品を発見・開発している臨床段階のバイオ医薬品企業です。同社は独自の遺伝子交通管理プラットフォームを使用して、システム内の潜在的な薬物標的を特定、検証しています。同社は2015年10月にデラウェア州の企業として設立されました。同社はマサチューセッツ州ケンブリッジに本社を置いています。

当社は、バイオ医薬品業界の他の初期段階の企業と同様のリスクにさらされています。これには、主要人物への依存、商業的に実行可能な製品を開発する必要性、他社との競争（その多くは大規模で資本に恵まれている）、自社製品の開発資金を調達するための十分な追加資金調達の必要性などがあります。会社の研究開発が成功裏に完了すること、会社の知的財産の適切な保護が維持されること、開発された製品が規制当局に必要な承認を得ること、または承認された製品が商業的に利用可能であるという保証はありません。たとえ会社の開発努力が成功したとしても、会社がいつ自社製品の販売から大きな収益を生み出すかは定かではありません。

継続中の懸案事項

添付の要約連結財務諸表は、事業の継続、資産の実現、および通常の事業過程における負債とコミットメントの履行に基づいて作成されています。創業以来、当社は主に優先株式の売却、コラボレーション契約、公募および株式購入契約による前払いおよびマイルストーン支払いによる収益で事業資金を調達してきました。会社は、ドルの純損失を含め、経常損失を被っています25.0百万と $30.52024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間は、それぞれ100万です。2024年3月31日現在、当社の累積赤字はドルです496.6 百万。当社は、当面の間、引き続き営業損失が発生すると予想しています。これらの暫定要約連結財務諸表の発行日時点で、当社は、現金、現金同等物、および有価証券が、少なくとも12か月間の営業費用および資本支出要件を満たすのに十分であると予想しています。

会社が事業資金を継続するには、公開株式または非公開株式の提供、債務融資、コラボレーション、戦略的提携、および/またはライセンス契約を通じて追加の資金を調達する必要があります。会社は、許容できる条件で資金を調達できない場合や、まったく資金調達できない場合があり、協力的または戦略的な提携やライセンス契約を結ぶことができない場合があります。資金調達の条件は、会社の株主の持ち株や権利に悪影響を及ぼす可能性があります。協力者などとの取り決めにより、会社は特定の技術やプログラムに対する権利を放棄する必要がある場合があります。会社が資金を得ることができない場合、研究開発プログラム、パイプラインの拡大、または商品化の取り組みの一部またはすべてを延期、削減、または廃止せざるを得なくなり、事業見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。経営陣は引き続きこれらの計画を追求しますが、必要になったとき、またはまったく必要になったときに継続事業に資金を提供するために、当社が受け入れられる条件で十分な資金を調達できるという保証はありません。

会社の会計方針は、フォーム10-Kの当社の2023年年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記2に記載されており、中間財務報告に関して当社が採用している会計方針は、その中の会計方針と一致しています。

2024年と2023年3月31日に終了した3か月間、レベル1、レベル2、レベル3の間の移動はありませんでした。

減価償却費は $0.8百万と $0.92024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間は、それぞれ100万です。

普通株式

普通株式1株につき、保有者には以下の権利があります 一 会社の株主の投票に提出されたすべての事項について投票します。普通株主は、取締役会で宣言されない限り、配当を受け取る権利はありません。

一株当たり純損失

2020 エクイティ・インセンティブ・プラン

当社の2020年株式インセンティブ制度（「2020年計画」）は、インセンティブストックオプション、非適格オプション、株式評価権、制限付株式報酬、制限付株式ユニット、その他の株式ベースの報奨の付与を規定しています。2020年計画で最初に発行のために留保された株式数は（i）でした 2,200,000 株式（「株式プール」）に、（ii）2020年プランの発効日時点で当社の2016年株式インセンティブプラン（「2016年プラン」）に基づいて発行可能な普通株式の数、および2016年プランに基づく報奨の基礎となる普通株式の株式数を足したもの

採用日が満了するか、株式の引き渡しなしで行使不能になったり、没収されたり、現金で買い戻されたり、現金で決済されたり、その他の方法で2016年プランに基づいて再び付与可能になったりした後、いずれの場合も、その条件に従って（合計額を上限として 5,078,295です 株)。2024年3月31日現在、 2,391,808 株式は2020年計画に基づく将来の付与に引き続き利用可能です。

シェアプールは、2021年から2030年にかけて、毎年1月1日に（i）の小さい方の額で自動的に増加します 四 直前の12月31日の営業終了時点で発行されている当社の普通株式数の割合と（ii）その年のその日またはそれ以前に取締役会によって決定された株式数。2020年プランで発行予定の株式数は、次のように増えました 1,691,281 2024年1月1日に発効する株式。

2020年計画は、取締役会、または取締役会の裁量により取締役会の委員会によって管理されます。行使価格、権利確定、その他の制限は、取締役会、または委任された場合はその委員会の裁量により決定されます。サービスベースの権利確定条件で付与されたストックオプションは、一般的に権利が確定します 四年間 後に期限切れになります 十年。付与されたストックオプションの行使価格は、付与日の普通株式の公正価値以上です。当社は、普通株式の公正価値を相場市場価格に基づいています。

2020年従業員株式購入計画

2020年10月21日、当社の取締役会は2020年従業員株式購入計画（「ESPP」）を採択し、株主は承認しました。この計画は2020年10月21日に発効しました。ESPPに基づくオプションの行使に従って購入可能な普通株式の総数は 360,000 2021年から2030年までの各年1月1日現在の株式に、次のいずれか低い方の金額に等しい金額の年間自動増額を加算します 一 直前の12月31日の営業終了時点で発行されている普通株式数の割合と（ii）その年のその日またはそれ以前に取締役会によって決定された株式数（最大で 3,220,520 株)。ESPPの下で発行のために留保されている株式の数は、 422,820 に株を配ります 1,566,120% 2024年1月1日に発効する株式。2024年3月31日現在、 1,554,086 株式はESPPの下で将来の付与に引き続き利用可能です。

対象となる従業員は、最大で給与控除を許可できます 15募集期間中の適格報酬の割合。株式の購入は 15(i) 募集期間の初日の株式の公正市場価値と (ii) 募集期間の最終日の株式の公正市場価値の小さい方を% 割引します。同社は現在保有しています 二 提供期間、それぞれ9月1日と3月1日。当社は、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間、ESPPに関連する費用をそれぞれ最小限に抑えました。

株式ベースの報酬

2024年3月31日現在、権利が確定していないオプションに関連する未認識の報酬費用の合計は $23.3 百万、これは加重平均期間にわたって認識されると予想されます 2.3 何年も。

リリーコラボレーション契約と株式購入契約

2021年12月、当社はイーライリリーアンドカンパニーのLoxo Oncology（「Lilly」）と、Foghorn独自の遺伝子交通制御プラットフォームを適用して新しい腫瘍薬を開発するためのコラボレーション契約（「リリーコラボレーション契約」）を締結しました。このコラボレーションには、当社の選択的BRM腫瘍学ターゲットの共同開発および共同商品化契約が含まれます。この契約は、2つのプログラムと1つの非公開の腫瘍学ターゲット（総称して「共同プログラム」）で構成されています。コラボレーションには以下も含まれます 三 追加のディスカバリーターゲットまたはプログラム（総称して「ディスカバリープログラム」）、合計 六 を対象としたプログラム 五 ターゲット。

共同プログラムに関しては、当社は、特定された化合物の用量決定毒性試験を無事完了することにより、発見および早期研究活動を主導します。一方、リリーは、開発活動に会社の参加を得て、特定された化合物の開発および商品化活動を主導します。 50臨床試験が登録されるまでの費用分担率。当社とリリーは共同でジョイントを開発し商品化するかもしれません

ただし、当社は、独自の裁量により、最初の登録臨床試験の前に、開発および商品化の取り組みへのさらなる参加をプログラムごとにオプトアウトすることができます。当社がオプトアウトしない場合、リリーと当社は、ジョイント・プログラム・コンパウンドを世界中でさらに開発し商品化するための費用を引き続き分担し、一定の調整を条件として、製品販売による米国の利益を均等に分配し、米国外（「Ex-U.S.」）での販売に対しては、2桁台前半から20代前半までのロイヤリティレートでロイヤリティを受け取ります。会社がさらなる開発と商品化の取り組みをオプトアウトした場合、開発と商品化の費用を分担する義務はなくなり、米国での売上の利益分配ではなくロイヤルティを受け取り、米国以外の販売ではより低いレートでロイヤルティを受け取ります。

ディスカバリープログラムに関しては、当社は、同定された化合物の用量測定毒性試験を無事に完了させることで、発見と初期の研究活動を主導します。当社は、独自の裁量により、ディスカバリープログラム化合物のさらなる開発と商品化の取り組みに参加するために、プログラムごとにオプトインすることができます。会社がディスカバリープログラムの化合物の開発と商品化を選択した場合、最大$のマイルストーン支払いを受ける資格があります10.0 特定の研究開発マイルストーンでは、プログラムあたり100万ドル、最大$180.0 特定の規制上および商業上のマイルストーンを達成すると、プログラムあたり100万ドル、製品売上高に対する所定の割合で米国の利益を分配する資格もあります。また、米国外での純売上（ある場合）が、1桁台前半から2桁台前半まで、ただし10未満の場合、製品ごと、国ごとに計算された米国外の段階的なロイヤリティレートを受け取る資格があります。当社がディスカバリー・プログラムのさらなる開発と商品化の取り組みにオプトインしない場合、最大$のマイルストーン支払いを受ける資格があります70.0 特定の研究開発マイルストーンでは、プログラムあたり100万ドル、最大$360.0 承認された製品1個あたり、特定の規制上および商業上のマイルストーンを達成すると、プログラムあたり100万です（存在する場合）。同社はまた、世界中の製品の純売上高に対して、1桁台前半から2桁台前半までのロイヤリティレートで、10桁未満で段階的にロイヤリティを受け取る資格があります。

リリーには、特定の制限を条件として、各プログラムの研究期間中に5つのターゲットのそれぞれを代替する権利があります。リリーコラボレーション契約に従い、当社は合同運営委員会と小委員会を通じて共同意思決定にも参加します。早期に終了しない限り、リリーコラボレーション契約は、リリーコラボレーション契約に基づくすべてのロイヤルティ義務の満了まで、および当社もリリーコラボレーション契約に基づく製品の開発、商品化、製造を行っていない場合でも、製品ごとに継続されます。会社またはリリーは、相手方による重大な違反が未解決の場合、リリーコラボレーション契約を終了することができます。リリーはまた、会社への特定の通知により、理由の如何を問わず、リリーコラボレーション契約の全部またはターゲットごと、プログラムごと、または製品ごとに終了することができます。

当社は、（1）共同プログラムと創薬プログラムの両方について当社が実施する研究活動、（2）登録臨床試験までの用量発見毒性試験までの共同プログラム開発努力の開発活動と費用分担、（3）研究、開発、製造、商品化のライセンス、および（4）合同運営委員会と小委員会へのサービスが、リリーコラボレーション契約に基づく単一の履行義務であると判断しました。当社は、リリーが研究活動、臨床試験を登録するまでの開発活動、共同運営委員会や小委員会への参加とは別にライセンスの恩恵を受けることはできないと判断しました。これらのサービスは専門的であり、会社の専門知識に依存しているため、これらの活動は相互に関連性が高く、したがって区別できないためです。したがって、約束された商品とサービスは1つの複合履行義務であり、取引価格全体がその単一の複合履行義務に割り当てられました。当社が研究活動を行い、共同プログラムの開発活動に参加して費用を負担し、これらの活動を監督する合同運営委員会や小委員会に参加することで、履行義務は時間の経過とともに履行されます。

オプトイン/オプトアウトの権利を通じてさらなる開発や商品化の取り組みを分担するという当社の選択肢は、会社がそのようなオプションを行使した場合、関連するガイダンスの下で個別の会計単位として評価され、計上されます。

2023年の第3四半期に、当社はBRM選択的阻害剤プログラムを、リリーが主導し、当社が参加して分担する開発活動に移行しました 50少なくとも登録試験までの費用の％。発生した費用は、引き続き要約連結営業報告書の研究開発費と包括損失に含まれます。

2024年3月31日現在、履行債務の不履行部分に関連する取引価格の合計額はドルでした297.6百万。これは、特定の臨床開発活動の時期にもよりますが、2029年以降に収益として認識されると予想されます。当社は、コラボレーション収益がこの期間にわたって均等に計上されるとは考えていません。これは、当社が研究開発活動を行い、共同運営委員会や小委員会に参加する際に、（費用対費用法を使用して）完了率ベースで計上されるためです。これらは期間ごとに異なる可能性があります。リリーに基づく単一履行義務を果たすための総費用を見積もる際に

コラボレーション契約では、当社は、リリーが行う可能性のある代替候補の数の見積もりや、履行義務を履行するために予想される時間と予想される費用など、重要な見積もりを行う必要があります。会社の単一履行義務を完了するための見積費用合計の修正による累積的な影響は、変更が確認された期間に記録され、金額は合理的に見積もることができます。このような修正は会社のキャッシュフローには影響しませんが、これらの仮定と見積もりに大きな変化が生じた場合、将来の期間に計上される収益の時期と金額、および繰延収益の短期と長期の分類に重大な影響を与える可能性があります。

2024年と2023年3月31日に終了した3か月間、当社はドルを記録していました5.1 百万と $4.7リリーコラボレーション契約に基づく収益はそれぞれ100万件で、各期間の開始時の繰延収益に含まれていました。2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、当社はリリーにドルを支払っていました1.2百万と $1.5会社の連結貸借対照表の未払費用およびその他の流動負債には、100万件が計上されています。

メルクコラボレーション契約

2020年7月、当社はメルクとメルクコラボレーション契約を締結しました。これに基づき、当社とメルクはフォグホーン独自の遺伝子トラフィック制御プラットフォームを適用して、新しい治療法の発見と開発を行いました。メルク協力契約の条件に基づき、当社とメルクはそれぞれ、相互に合意した研究計画に従って特定の研究活動を行う責任を負っていました。

2023年3月31日に終了した3か月間、当社はドルを記録していました0.6 メルクのコラボレーション契約に基づく収益の100万件。これは、各期間の開始時の繰延収益と、短期と長期の繰延収益の分類に含まれていました。

リース

会社はキャンセル不可のオペレーティングリースでオフィススペースをリースしています。2024年3月31日に終了した3か月間、会社のリースに重大な変更はありませんでした。追加情報については、2023年12月31日に終了した年度の当社の年次報告書のフォーム10-Kにある連結財務諸表の注記10「リース」を参照してください。

ライセンス契約

当社は、特定の技術について、さまざまな独占的および非独占的なライセンス契約を締結しています。これらのライセンス契約の条件の下では、対応するライセンス契約に概説されているように、会社はライセンサーに特許費用を払い戻し、売上ベースのロイヤルティとして1桁台前半の金額を送金するよう求められる場合があります。また、会社は年間ライセンス維持費を$未満にする必要があります0.3100万ドル、最大$を支払います1.1ライセンス契約のいずれかに概説されている特定のイベントが発生すると、各ライセンス製品で数百万の規制マイルストーンが発生します。私たちの製品候補はどれも、これらのライセンスの対象となる技術を利用していません。

補償契約

通常の事業過程において、当社は、特定の事項について、ベンダー、貸主、委託研究機関、ビジネスパートナー、その他の当事者に、かかる契約の違反または第三者による知的財産権侵害の申し立てから生じる損失を含むがこれらに限定されない、さまざまな範囲と条件の補償を提供する場合があります。さらに、当社は、取締役会のメンバーおよび執行役員と補償契約を締結しています。これにより、とりわけ、取締役または役員としての地位または職務を理由に発生する可能性のある特定の負債について、補償することが義務付けられます。これらの補償契約に基づいて会社が将来支払う必要がある可能性のある最大支払い額は、多くの場合、無制限です。当社は、そのような補償の結果として材料費を負担したことはなく、現在のところ補償請求についても知りません。

法的手続き

時々、会社は訴訟やその他の法的手続きに巻き込まれる可能性があります。当社は現在、重大な訴訟や法的手続きの当事者ではありません。

2015年10月、当社は 五年間 株主でもある会社の科学創設者とのコンサルティング契約。この契約は修正され、2025年1月1日まで延長され、自動的に適用されます 1 年間 現在の期間終了日の30日以上前に通知があった場合は、終了するまで契約を更新してください。2024年と2023年3月31日に終了した3か月間、当社は科学の創設者に非正規額を支払いました。2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、会社の残高はドル未満です0.1科学の創始者に支払うべき買掛金はそれぞれ100万です。

2021年12月10日、リリーとリリーコラボレーション契約を締結しました。リリーとのコラボレーション契約と同時に、当社はリリーと株式購入契約（「リリースパ」）も締結し、そこで当社はリリーを発行および売却しました。 4,000,000 $の価格での当社の普通株式20.00 1株あたり。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間、会社の5％以上の株主になります。リリーコラボレーション契約に基づき、リリーに一定の支払いをする義務があります。2024年3月31日に終了した3か月間に、会社はリリーに$を支払いました1.7 百万。会社が作りました いいえ 2023年3月31日に終了した3か月間のリリーへの支払い。2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、当社の支払額はドルでした1.2 百万と $1.5 それぞれ、百万です。リリーのおかげです。