2024 年 5 月 6 日に米国証券取引委員会に提出されたもの

登録番号 333 — 28891

アメリカです

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

修正 NO. 1 TO

表S-1

登録声明

はい

1933年証券法

Zapata計算持株会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州		7372		87-4706968
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織)		(主な標準工業 分類コード番号)		(税務署の雇用主 識別番号)

連邦通り100号、20階

マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02110

(844) 492-7282

（ 登録者の住所 （ 郵便番号を含む ） 及び電話番号 （ 市外局番を含む ）’主要執行役員 ）

クリストファー · サヴォワ

社長と最高経営責任者

連邦通り100号、20階

マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02110

(844) 492-7282

(Name、代理店の住所 （ 郵便番号を含む ） 、電話番号 （ 市外局番を含む ）

コピーされました

ステイシー S 。アーレスタッド

Foley Hoag LLP

ハーバーアベニュー155号

マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02210

Tel ： （ 617 ） 832 — 1000

提案された一般販売開始のおおよその 日 ： この登録ステートメントが有効になった後、できるだけ早く。

このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、 1933 年証券法の規則 415 に従って遅延または継続的に提供される場合は、次のボックスをチェックしてください。 ☐

このフォームが、証券法の規則 462 （ b ） に基づく募集のための追加の有価証券を登録するために提出される場合は、次の ボックスをチェックし、同じ募集のための以前の有効な登録声明の証券法登録声明番号を記載してください。 ☐

このフォームが証券法の規則 462 （ c ） に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックし、同じオファリングに関する以前の発効登録ステートメントの 証券法登録ステートメント番号を記載してください。  ☐

この フォームが証券法の規則 462 （ d ） に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックし、同じオファリングに関する以前の発効登録ステートメントの証券法登録ステートメント番号を記載してください。  ☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法ルール12 b−2における大型加速申告会社、加速申告会社、より小さい報告会社、および新興成長型会社の定義を参照されたい

		大型加速ファイルサーバ		☐		ファイルマネージャを加速する		☐
		非加速ファイルサーバ				規模の小さい報告会社
						新興成長型会社

新興成長型会社であれば、登録者が延長された 移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示し、証券法第7(A)(2)(B)節に規定された任意の新たな又は改正された財務会計基準を遵守する

ルール 429 声明

証券法第429条の規定によれば、本S−1表登録説明書(本稿では、本登録説明書と略す)に含まれる募集説明書は、米国証券取引委員会によって2024年1月29日に最初に施行された登録者S−4表登録説明書(文書番号333−275207)との合併募集説明書として使用される。このため、本登録書も“前登録書”表S−4の発効後修正案1号を構成する。証券法第8(C)条の規定によると、この“発効後改正案”は、本登録声明の効力と同時に発効する

登録者は，本登録声明を修正し，その発効日を登録者に延期してさらなる修正案を提出し，本登録声明がその後証券法第8(A)条に基づいて発効するか，又は証券取引委員会が証券法第8(A)条に基づいて決定された日に発効するまで明確に規定する

この予備入札説明書に含まれる情報は不完全であり、 が変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券は売却してはならない。本初歩募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない州でこれらの証券を購入する要約を募集するものでもない

初歩募集説明書

完成日は2024年5月6日

Zapata計算持株会社

普通株式 15，850 ， 336 株

普通株式買取令状 13，550，000 株

新株予約権原価普通株式 25，049，982 株

本募集説明書(Br)は、本募集説明書で指名された売却証券保有者(売却証券所持者)が時々提出および売却することに関する

•

最大3，131，528株の普通株，Zapata計算持株会社(Zapata社，Zapata AI，Zapata AI)の普通株1株当たり額面$0.0001(普通株)は，合併終了時に発行され(以下のように定義する)，高級担保手形購入プロトコル(以下のように定義する)により高級 担保手形(およびこのように買収した普通株，すなわち手形株式)を変換して交換する.高級担保手形購入プロトコル(定義は後述)の条項による。高級保証手形は、1株当たり4.50ドルの株式交換価格で手形株式を交換する

•

内部者に最大4，875，000株の普通株(定義は後述)を発行し、4，875，000株B類普通株(定義は以下参照)と1対1で交換し、保証人支援プロトコル(定義は以下参照)の制約を受ける。これらの株式は内部関係者によって1株0.003ドルに相当する買い取り価格で買収された

•

保証人(定義は以下に示す)は、ある売却証券保有者(NRA投資家)に最大837，500株の普通株を譲渡し、会社、保険者とNRA投資家の間で2023年7月6日に締結された非償還協定に基づいて、保険者、保険者とNRA投資家の間の不償還協定に基づいて、保証人支持協定の制約を受ける

•

長期購入プロトコル(定義は以下参照)により最大500，000株の普通株を発行し、購入価格は1株当たり約10.99ドルである

•

合併に関するサービス と引き換えに第三者に最大42，372株の普通株を発行し、Box Capital Inc.外部に発行した30，706株の普通株、Cova Capital Partners LLC(Cova)に発行した2，340株の普通株、およびCova Investmentsのベンセント·シャープに発行した9，326株の普通株 総裁；

•

合併終了時には、Zapata普通株とZapata優先株(従来のZapata株主)の保有者に最大6，463，936株の普通株を発行し、ロックプロトコル(以下のように定義する)または我々の定款(以下の定義)に含まれるロック 制限の制約を受ける。これらの株式は、従来のZapata株主によって普通株1株当たり10.00ドルで買収されたが、これらの株式の発行は、従業員、投資家、他の人が私募、株式奨励、その他の売却方式で得られたZapata計算会社(以下の定義)の証券を交換するためのものであり、価格は1株10.00ドルよりはるかに低い買い取り価格に相当する；および

•

デラウェア州有限責任会社Andretti保税人有限責任会社(保人)とデラウェア州有限責任会社Sol Verano Blocker LLC(保険者共同投資家と保証人が共同所有する)が最大13，550，000件の私募株式証明書(以下のように定義する)を保有し、 は保証人支持協定の制約を受けている。保証人は1部の私募株式証1.00ドルの買収価格でこれらの私募株式承認証を買収した。個人株式承認証は普通株の価格で行使することができ、行権価格は11.50ドルである。

なお、本募集説明書は、(I)証券保有者が時々要約及び売却最大13，550，000株を私募株式証明書を行使する際に発行可能な普通株、及び(Ii)吾等が最大25，049，982株を発行して引受権証を行使する際に発行可能な普通株に関する。各株式承認証はその所有者に1株11.50ドルの価格で普通株を購入する権利を持たせる

売却証券保有者は、本明細書に登録された証券の全部または一部を公開またはひそかに現行の市場価格または合意価格で発売、販売または流通することができる。私たちは、株主証明書を行使する際に受け取る可能性のある金額に関連しない限り、普通株式売却または株式承認証のいずれの収益も受けません。株式承認証保有者が株式承認証を行使するかどうかは，行使時にどのくらいの現金収益を得るかは普通株の取引価格に依存し，最近報告された販売価格は2024年5月3日の1株1.25ドルである。1部の株式承認証は普通株で行使でき、使用価格は11.50ドルである。したがって，普通株の取引価格は1株あたり約11.50ドルの取引価格を下回っているが，株式証保有者は株式承認証を行使しないことが予想される.すべての株式承認証がすべて現金形式で行使されれば、合計約2.881億ドルの収益を得ることができるが、株式承認証所有者が株式承認証を行使する場合にのみ、このような収益を得ることができる。行使可能期間と満期前に、株式証明書は現金に保存されていない可能性があり、株式承認証は2029年3月28日の期限までに行使できない可能性があり、権利証が現金の中にあっても、株式証明書が満期になった時には一文の価値がない可能性があり、私たちは株式承認証を行使することから最小収益(ありあれば)を得る可能性がある。もし任意の株式承認証が現金なしで行使された場合、私たちはその等株式承認証を行使することによっていかなる収益も得られないだろう。したがって、私たちは私たちの運営に資金を提供するために、権利証の現金行使に依存しないと予想される。逆に、本募集説明書で他の場所で議論されている他の現金源に依存して、私たちの運営に資金を提供し続けるつもりです。参照してください？リスク要因ZapataとSの財務状況とスタートアップ企業の地位に関連するリスク私たちは、私たちの業務目標、成長戦略を達成するために追加の資本が必要と予想され、ビジネス機会、挑戦、または予見できない状況に対応し、合併に関連する繰延費用を支払い、brが必要な場合、私たちは受け入れ可能な条件で資金や追加融資を調達できないか、あるいは資金を調達できないかもしれませんそして経営陣Sの財務状況と経営成果の検討と分析

私たちは、これらの証券の登録に関連するすべてのコスト、費用、費用を負担し、br}国家証券や青空法律の遵守に関する費用を含む。売却証券保有者は、普通株式または株式承認証株の売却によって生じるすべての手数料および割引を負担する。参照してください配送計画.”

A類普通株(以下以下参照)が大量に合併によって償還されるため、本募集説明書によれば、証券保有者が公開市場で販売することができる普通株式数は、我々の公開流通株を超える可能性がある。したがって、本募集説明書に基づいて普通株株を発行または転売することは、普通株の取引価格に大きなマイナス影響を与える可能性がある。上述したように、いくつかの売却証券の所有者が、通常株の現在の取引価格よりもはるかに低い価格で購入または普通株を購入することができるという事実は、このような影響を悪化させる可能性がある。本目論見によれば、発行または転売可能な40，900，318株の普通株式(普通株関連株式承認証を含む)は、2024年3月28日に発行された普通株の約141%(完全償却ベースで約67%)を占める。また、私たちは、購入契約(以下の定義)に基づいて最大13，000，000株の普通株式を転売する単独登録声明(リンカーン公園登録声明)を提出し、2024年4月18日に発効を発表した。合併に基づいて、40，900，318株の普通株が登録されているか、または登録されており、登録声明に基づいて時々発行または転売されている53，900，318株の普通株が登録されているか、または登録されており、2024年3月28日までに発行された普通株の約185%を占めることができる(完全償却計算では約89%)。リンカーンパークは購入契約によって普通株を販売し、同様に私たちの普通株の取引価格に大きなマイナス影響を与える可能性がある

私たちの普通株はナスダック世界市場に上場し、私たちは普通株を購入する権利証(権証)はナスダック資本市場(ナスダック全世界市場と一緒にナスダック)に上場し、コードはそれぞれZPTAとZPTAWである。2024年5月3日、ナスダックの最新報告の普通株販売価格は1株1.25ドルであり、ナスダック上の最新報告の権証販売価格は1株当たり0.1299ドルである

私たちは新興成長型会社と比較的小さな報告会社であり、連邦証券法の定義に基づいているため、本募集説明書のいくつかの低下した上場企業の報告要求を遵守することを選択し、将来の届出文書でそうすることを選択したかもしれない

普通株への投資は高い投機的で高い危険を持っている。あなたはタイトル？の章で言及された危険と不確実性をよく見なければならないリスク要因？本募集説明書の21ページから始まり、本募集説明書の任意の改訂または補足における同様のタイトルの下で

米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)およびどの州証券委員会も普通株を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は、2024年です

カタログ

この目論見書について			1
商標、商号、サービスマーク			2
業界と市場データ			2
選定的定義			3
前向き陳述に関する警告説明			7
募集説明書の概要			9
供物			19
リスク要因			21
収益の使用			62
市場価格と配当情報			63
監査を受けていない合併財務情報			64
経営陣は財務状況と運営結果を検討し分析しています			83
商売人			102
管理する			118
役員報酬			126
役員報酬			138
証券説明書			140
証券法による普通株転売の制限			151
特定の関係や関係者が取引する			152
ある利益所有者の安全所有権と管理			162
証券保有者の売却			164
アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素			173
配送計画			178
法律事務			181
専門家			181
独立公認会計士事務所の変更			182
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			183
財務諸表索引			F-1

i

この目論見書について

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出したS-1表登録声明の一部である。売却証券保有者は、現行の市価または協議価格に従って、時々1回または複数回の株式募集説明書に記載されている方法で、本募集説明書に記載されている普通株式および株式承認証を公開または私的取引方式で発売、販売または流通することができる。私たちは株式承認証を行使する時に受け取った金額を除いて、普通株式を売却したり、株式証明書を承認する収益を受けません。私たちは、国家証券または青空法律の遵守に関する費用を含む、これらの証券の登録に関連するすべてのコスト、費用、および費用を負担する。売却証券保有者は、普通株式または株式承認証の売却によって生じるすべての手数料および割引(ある場合)を負担する。参照してください配送計画.”

また、本入札説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更するために、目論見書の付録または登録説明書の発効後の改訂を提供することも可能である。この目論見書の情報が適用された目論見書の補充または発効後の改訂と何か不一致がある場合は、目論見書の補充または発効後の改訂を基準としなければなりません。任意の証券を購入する前に、本募集説明書、発効後の任意の修正、および任意の適用可能な目論見補足資料、および“目論見書”に記載されている他の情報を慎重に読まなければならないそこでもっと多くの情報を見つけることができます本募集説明書の？部分です

吾等又は証券保有者は、いかなる者が閣下にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことも許可されていないが、本募集規約、いかなる発効後の改正、又は吾等又は代表吾等によって作成又は閣下に提出された任意の適用可能な目論見補充文書に記載されている資料又は陳述は含まれていない。他の人があなたに提供する可能性のある任意の他の情報の信頼性については、私たちと販売証券保有者は何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません

本募集説明書、本募集説明書の発効後の任意の修正および任意の適用される目論見説明書の付録の情報 は、それぞれの表紙に掲載されている日付のみが正確であると仮定しなければなりません。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは変化している可能性があります 本入札説明書は、任意の発効後の修正または任意の募集説明書の付録が、独立した業界出版物および他の開示されて得られる情報に基づく市場データおよび業界統計データおよび予測を含むことができる。私たちはこのようなソースが信頼できると信じているにもかかわらず、私たちはこれらの情報の正確性や完全性を保証しないし、私たちはこれらの情報を独立して確認していない。さらに、本募集説明書、発効後の修正、または任意の募集説明書の付録に含まれる可能性のある市場および業界データ および予測は、“募集説明書”で議論されているbr}を含む様々な要因によって変化する可能性がある推定、仮説、および他のリスクおよび不確定要因に関連する可能性があるリスク要因？本募集説明書の章、発効後の任意の改訂及び適用される目論見書付録。したがって、投資家たちはこのような情報に過度に依存してはいけない

2024年3月28日には、会社、Tigre Merger Sub，Inc.(合併子会社)、Legacy Zapataからなる2023年9月6日の業務統合協定(改訂された業務統合協定)が想定される業務統合を完了した。業務合併協定に基づき、合併付属会社はLegacy Zapataと合併してLegacy Zapataに合併し、Legacy Zapataを当社の完全子会社とする。私たちはここでこのような取引を総称して統合と呼ぶ

文脈が他に説明されていない限り、本明細書で言及されたZapata社、Zapata、Zapata AI、我々、Zapata、および我々の同様の用語は、Zapata計算ホールディングスおよびそれらの合併子会社を意味する。本入札明細書で言及されているLegacy Zapataとは、我々の完全子会社Zapata計算会社のことです。合併が完了するまでの間、会社、私たち、私たちと私たちの類似用語は、当社の前身S買収会社を指します

1

商標、商号、サービスマーク

本明細書では、他のエンティティに属する商標およびサービスマークへの参照を含む。便宜上、本明細書に記載されている商標および業界名は、付記されていなくてもよい^®あるいは…^™しかし、このような参照は、適用される許可者が、適用法に基づいて、これらの商標および商号に対する権利を最大限に主張しないことを意味するわけではない。私たちは、他の会社の商品名、商標、サービスマークを使用したり、他の会社との関係を暗示したり、他の会社との裏書きやスポンサーを暗示したりするつもりはありません

産業 · 市場データ

この目論見書では、当社が競合する市場に関する業界データ、情報、統計、ならびに公開されている情報、業界および一般的な出版物、第三者によって実施された調査および研究を掲載しています。これらの情報は、必要に応じて、他の業界関係者や当社の経営陣に関する公開されている情報を考慮して、当社独自の内部推計およびお客様との議論から得られた情報を補足しています。’情報が公開されていない判断ですこの情報は、“業務.業務？と本募集説明書の他の 部分

業界の出版物、研究、研究および予測は、一般的に、それらに含まれる情報は信頼できる情報源から得られたと述べています。ここに記載されている業界データに関する虚偽の記述は認識していませんが、そのような情報は独立した情報源によって検証されていません。さらに、これらの情報源から得られた予測およびその他の将来の見通しに関する情報は、本目論見書の他の将来の見通しに関する記述と同じ条件および不確実性の対象となります。これらの予測および将来の見通しに関する情報は、キャプションに記載されているものを含む様々な要因による不確実性およびリスクの対象となります。“リスク要因,” “前向きな陳述に関する警告的声明？と経営陣とSの財務状況と経営成果の検討と分析 これらの要因および他の要因は、任意の予測または推定において表現された結果とは大きく異なる結果をもたらす可能性がある

2

選定的定義

本文書では：

？2024年ESPPとは、Zapata 計算持株会社2024年従業員株式購入計画のことです

？2018年計画とは，改訂，随時補完または修正されたZapata Computing，Inc.2018年株式インセンティブ計画である

？ASC？会計基準編集を意味します

？業務合併協定とは、当社、合併子会社 とLegacy Zapataの間で2023年9月6日に調印された業務合併協定であり、時々修正される可能性があります

“定款”とは，本目論見書の一部の登録説明書の証拠物として提出された会社定款である

会社登録証明書とは、登録説明書の一部として提出された会社登録証明書のことである

A類普通株はS社A類普通株であり、1株当たり0.0001ドルの価値があり、馴化直前と有効である

B類普通株とはS社のB類普通株であり，1株当たり0.0001ドルの価値があり，馴化直前に有効である

？締め切り は2024年3月28日を表す

？“税法”とは、改正された“1986年国内税法”を指す

普通株とは会社の普通株であり、1株当たり0.0001ドルの価値がある

文脈が別に説明されていない限り、本入札明細書に記載されているZapata社、Zapata AI、Zapata AI、？WE、？我々、？我々の類似用語および同様の用語は、Zapata計算ホールディングスおよびそれらの合併子会社を意味する。本入札明細書で言及されているLegacy Zapataとは、我々の完全子会社Zapata計算会社のことです。合併が完了するまでの間、会社、私たち、私たちと私たちの類似用語は、当社の前身S買収会社を指します

エス社取締役会または当社取締役会とは会社の取締役会のことです

？DGCL？系はデラウェア州の“会社法総則”を指す

発効時間？合併の発効時間を意味する

“取引法”とは、改正された“1934年米国証券取引法”を指す

？交換プロトコルとは， の終値前に要求された高度担保チケット保持者ごとに締結された交換プロトコルであり，その交換プロトコルの条項と高級担保チケット購入プロトコルの規定により，そのような高級保証チケットは普通株式と交換される

“公認会計原則”とは、米国公認の会計原則を意味する

3

“インサイダー”スポンサー支援契約の当事者であるスポンサー、スポンサー共同投資家およびスポンサーの特定の主要株主を意味します。

“IPO の”会社という意味’2022 年 1 月 18 日に完了した株式の新規公開。

JOBS法案とは、改正された2012年のJumpStart Our Business Startups Actのことです

？Legacy Zapataの主要株主とは、合併完了前のLegacy Zapataの一部の株主であり、合併終了前にLegacy Zapata Capital Stockに必要な未償還投票権の多数を共同で保有している

？Legacy Zapata？Zapata 計算会社、デラウェア州社を意味します

Legacy Zapata取締役会とは、合併が完了する前のLegacy Zapata取締役会のことです

？Legacy Zapata Capital株とはLegacy Zapata普通株とLegacy Zapata優先株のことです

？レガシーサパタ普通株とはサパタとSの普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値があり、1株当たり1票の投票権があります

？Legacy Zapataオプションとは、2018年計画成約直前にLegacy Zapata普通株式流通株のすべてのオプションを購入し、行使可能かどうかにかかわらず帰属することです

伝統的なZapata優先株とは伝統的なZapataシリーズ 種子優先株、伝統ZapataシリーズA優先株、伝統ZapataシリーズB-1優先株と伝統Zapata B-2シリーズ優先株である

·従来のサパタAシリーズ優先株はサパタS Aシリーズ優先株を意味し、1株当たり0.0001ドルの価値がある

O伝統Zapata Bシリーズ優先株とはZapata B-1シリーズ優先株とZapata B-2シリーズ優先株である

O伝統サパタ B-1シリーズ優先株はサパタとS B-1シリーズ優先株であり、1株当たり0.0001ドルの価値がある

O伝統サパタB-2シリーズ優先株はサパタS B-2シリーズ優先株を指し、1株当たりの額面価値は0.0001ドルである

伝統的なサパタシリーズ種子優先株はサパタSシリーズ種子優先株であり、1株当たり0.0001ドルの価値がある

“リンカーン公園”とはリンカーン公園資本基金有限責任会社のことです。

？ロックプロトコルとは、会社とLegacy Zapataのある株主との間のロックプロトコルであり、このプロトコルは、合併完了後に発効する

合併？2024年3月28日にSubとLegacy Zapataを合併してLegacy Zapataに合併することを指し、Legacy Zapataは業務合併協定の想定に基づいて当社の完全子会社として存続する

連結子会社とはTIGRE Merger Sub，Inc.，Inc.であり，同社はデラウェア州の会社であり，合併終了前に当社の完全直接子会社である

4

ナスダック？ナスダック株式市場のことです

優先株？会社の優先株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値があります

私募株式証協定とは、当社と大陸株譲渡と信託会社の間で2022年1月12日に調印された私募株式証協定であり、この協定は時々改訂され、私募株式証を規範化する可能性がある

私募株式承認証とは、保証人と保証人の共同投資家が1株11.50ドルの使用価格で普通株を購入する引受権証である

“目論見書”とは、本登録明細書に含まれる改訂S−1表を意味する

公共株式証協定とは、当社と大陸株式譲渡と信託会社の間で2022年1月12日に調印された公共株式証協定であり、この協定は時々改訂され、公共株式証を管理する可能性がある

？公開株式証明書とは、ナスダック資本市場に上場する普通株を1株11.5ドルの使用価格で購入する株式認定証であり、株式コードはZPTAWである

？“購入契約”とは、当社、Legacy Zapataとリンカーン公園の間で2023年12月19日に締結された特定購入契約のことです。

？登録権協定とは、当社、Legacy Zapataとリンカーン公園の間で2023年12月19日に締結された特定登録権協定のことです

？必要な多数とは、(I)Legacy Zapata普通株とLegacy Zapata優先株流通株の少なくとも多数の投票権を持つ保有者であり、同時に同意または投票(場合によっては) 普通株式に変換された上で(ASDGCL第251条によると， (2)少なくとも従来のサパタ優先株の過半数流通株を持つ保有者は，単一カテゴリとして単独で同意または投票する(場合によっては)普通株式に変換された上で(Iii)少なくとも従来のZapata Bシリーズ優先株の多数の流通株を保有する保有者は、 を1つのカテゴリとして単独で同意または投票する(場合に応じて)

転売登録権協定とは、当社と我々の特定の証券保有者との間で2023年9月6日に改正され、再署名された登録権協定をいう

“サバンズ-オキシリー法案”とは、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”を意味する

·米国証券取引委員会とは、米国証券取引委員会のこと

“証券法”とは、改正された“1933年米国証券法”を指す

*プレミアムチケット購入契約とは、Legacy Zapataと当事者との間で2023年6月13日に締結された特定のプレミアムチケット購入契約を意味します

高級担保手形購入協定とは、Legacy Zapataと当事者の間で2023年12月15日に締結された特定高級担保手形購入協定である

プレミアムチケットとは，Legacy Zapataがプレミアムチケット購入プロトコルにより発行したプレミアムチケットである

5

“シニア証券券”Legacy Zapata がシニア担保手形購入契約に基づき発行するシニア担保手形を意味します。

発起人？アンドレティがデラウェア州を後援する有限責任会社LLCのことです

発起人共同投資家とは、デラウェア州の有限責任会社Sol Verano Blocker 1 LLCのことである

“スポンサー株式”スポンサーおよびスポンサー共同投資家が所有するクラス B 普通株式 4，745，000 株を意味します。

保証人支持協定とは、当社、保険者、保険者共同投資家、当社S取締役会のあるメンバー、当社S経営陣のあるメンバー及びLegacy Zapata間の保証人支持協定であり、期日は2023年9月6日であり、br}の改訂と再記述を経ている

保証人とは保証人と保証人の共同投資者のことです

株主支援協定とは、会社、合併子会社、主要なZapata株主とLegacy Zapataの間で締結された、期日が2023年9月6日のいくつかの支援協定である

？信託口座とは、合併終了前に初公募株と私募株式証の一部の収益を同時に売却する信託口座のことです

？株式認証プロトコルとは、プライベート株式証プロトコルと 公共持分証プロトコルである

株式承認証とは個人持分証と公共株式承認証である

6

前向き陳述に関する警告説明

この登録説明書には前向きな陳述が含まれており、募集説明書はその一部である。また、合併後の業務の潜在的合併および予想に関する陳述はいずれも前向きな陳述であり、また、本プレスリリースには、推定、期待、予想、仮説、提案、プロジェクト、予測、可能性、潜在、潜在、目標が含まれている。これらの語または同様の語(またはこれらの語または語の否定バージョン)の変形は、前向き陳述を識別することを意図している。一般に、非歴史的事実の陳述は、将来可能なまたは仮定された行動、ビジネス戦略、イベントまたは経営結果に関する陳述、および将来のイベントまたは状況の予測、予測、または他の特徴(任意の潜在的仮定を含む)を言及する陳述を含み、前向きな陳述である。これらの 展望性表現は未来の業績、条件或いは結果の保証ではなく、多くの既知と未知のリスク、不確定性、仮説とその他の重要な要素に関連し、その中の多くの要素は 当事者の制御範囲内ではなく、実際の結果或いは結果は展望性表現中の討論と大きく異なる可能性がある。他にも、実際の結果または結果に影響を与える可能性のある重要な要素は、以下のことを含む

•

私たちは期待収益を統合する能力を実現します

•

企業が予想する財務情報、成長速度、市場機会

•

生成式人工知能(AI)業界の予想される持続的な興味と成長 ；

•

私たちはナスダック世界市場に上場する私たちの普通株の能力と、ナスダック資本市場(総称してナスダックと呼ばれる)での私たちの権証と、このような証券の潜在的な流動性と取引を維持する

•

私たちは収益性のある方法でこのような成長と拡大事業を発展させて管理することができる

•

我々は、新しい顧客およびパートナーとの関係を確立し、維持することができ、顧客およびパートナーとの既存の関係を維持し、既存および新しい市場および製品において既存および新しい競争相手と競合することができる

•

我々の知的財産権(知的財産権)は予想される競争優位のリスクを提供できない；

•

会社、その関連会社、投資家とパートナーマネージャーの間に生じる可能性のある様々な利益衝突；

•

私たちは、購入契約に基づくことを含む、許容可能なbr条項または全く得られない可能性がある当社の業務計画を実行する能力を追加的に調達します

•

シニア担保社債の残高中に追加債務が発生することの制限

•

当社の役員、主要従業員または取締役の維持または採用、または必要な変更の実施に成功したこと。

•

アルゴリズム開発、製品開発、ソフトウェアエンジニアリング、サポートサービスにおける十分な専門知識を有する既存従業員の維持能力と新規従業員の誘致 · 維持能力

•

当社が事業を展開する業界の他の企業からの激しい競争と競争圧力；

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当社の事業、運営および財務業績に関連する要因 （ 市場状況、当社の制御できないグローバルおよび経済要因を含む ） 。

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私たちは合併に関連する繰延費用が満期になった時にそれらを支払うことができます

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私たちは利益を達成したり維持したりします

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私たちの現金、現金等価物、投資は私たちの流動性需要を満たすのに十分かどうか

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法律、税金、規制の変化の影響

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費用、将来の収益、資本要件、追加資金の必要性に関する見積もり；

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私たちの財務業績は

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投資家や証券アナリストの期待に応えられなかった場合の有価証券価格の下落。

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私たちは運営、財務、管理統制の能力を改善する

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上場企業としての報告およびコンプライアンス義務が当社の現在の計画および業務を混乱させるリスク

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上場企業の運営に関わるコストを増加させる

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ブランドの知名度を確立し維持し向上させる能力があります

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私たちの製品やサービスの表現は

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コストやタイミングに関するものを含め、予期せぬ技術的またはプロジェクト開発上の課題。

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JOBS 法に基づく新興成長企業になるまでの期間に関する期待。

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その他の要因は，？？と題する節で詳述するリスク要因.”

本登録声明に含まれる前向きな陳述(本明細書はその一部である)は、将来の発展および私たちに対する現在の潜在的な影響に対する我々の期待および信念に基づいている。私たちの未来の状況に影響を及ぼすことが私たちが期待していることに影響を与える保証はない。これらの展望的陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示的なものとは大きく異なる可能性がある。これらのリスクと不確実性はタイトルに記載されている要素を含むが、これらに限定されないリスク要因この目論見書にあります。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある

証券法の適用が要求される可能性があることを除いて、私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でいかなる前向きな陳述を更新または修正する義務を負いません

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リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。あなたが私たちの普通株式に投資することを決定する前に、以下に説明するリスクと、当社の財務諸表および本募集説明書の末尾の関連説明を含む本入札明細書に含まれる他の情報をよく考慮しなければなりません。以下に述べるリスクは，本募集説明書の発表日までに我々にとって大きな意味を持つリスクであると考えられる.実際に以下のいずれかのリスクが発生すれば、我々の業務、経営業績、財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性がある。この場合、私たちの普通株の市場価格は下落する可能性があり、あなたは投資の一部または全部を損失する可能性があります

今回の発行に関連するリスク

合併に関連する大量のA類普通株が償還されるため、本募集説明書によれば、証券保有者が公開市場で販売することができる普通株数が私たちの公開流通株を超える可能性がある。したがって、本募集説明書に基づいて普通株を発行または転売することは、我々の普通株の取引価格に重大なマイナス影響を与える可能性がある。さらに、一部の売却証券の保有者は、通常株の現在の取引価格よりもはるかに低い価格で購入するか、または普通株を購入することができる。そのため、証券保有者が現在の市場価格を著しく下回る価格で普通株を売却する可能性があり、市場価格のさらなる下落を招く可能性がある

合併に関連する大量のA類普通株が償還されるため、本募集説明書によれば、発行可能な普通株または売却証券保有者が公開市場で販売することができる普通株数が我々の公開流通株を超える可能性がある。そのため、本募集説明書に基づいて普通株を発行または転売することは、普通株の取引価格に大きなマイナス影響を与える可能性がある。上述したように、いくつかの売却証券の所有者は、通常株の現在の取引価格よりもはるかに低いbr価格で普通株を購入または購入することができるという事実が、この影響を悪化させる可能性がある。本目論見によれば、発行または転売可能な40，900，318株の普通株(普通株関連株式承認証を含む)は、2024年3月28日に発行された普通株の141% (完全償却に基づいて約67%)を占める

また、リンカーン公園登録声明を提出し、リンカーン公園は購入契約に従って最大13，000，000株の普通株を転売することを登録し、この購入協定は2024年4月18日に発効すると発表した。総合的に計算すると、当社が登録または登録している普通株は40，900，318株であり、登録声明に基づいて時々発行または転売可能な普通株は53，900，318株 であり、2024年3月28日までに発行された普通株の約185%を占める(完全償却計算では約89%)。リンカーン公園は購入契約によって普通株のどの株式も売却し、私たちの普通株の取引価格に大きなマイナス影響を与える可能性があります。購入プロトコルが想定する定価式によると、リンカーン公園への販売価格は一般に当時の普通株の現在の取引価格を下回ることになり、この影響を悪化させる可能性がある。参照してください株式募集説明書の概要：リンカーン公園取引もし私たちの普通株の取引価格が下落した場合、購入合意に従ってリンカーンパークに普通株を売却することは、より魅力的な資本源ではない可能性があり、および/または、私たちの普通株の取引価格がより高い場合に可能な金利で資本を調達することを許可しないかもしれない

証券保有者の売却は、そのような証券を公開市場に売却する時間、定価、金利を決定する。いくつかの売却証券所有者は、彼らが普通株および/または株式承認証を、場合によっては私たちの証券の最近の取引価格よりもはるかに低い価格で購入しているか、または下回る可能性があるので、その証券を動力的に売却することができる。このような投資家の投げ売りは私たちの証券の取引価格を下落させるかもしれない

一部の株主が普通株を買収する際に支払う買収価格が相対的に低いことを考慮すると、これらの株主は、多くの人が証券保有者を売却しており、場合によっては獲得する

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彼らの投資収益は、このような売却証券保有者がその普通株を売却することを選択したときの普通株の市場価格に依存しており、これは、私たちの他の証券保有者が同じ価格で販売していれば、私たちの他の証券保有者は正のリターン率を体験できないかもしれない。例えば、内部者は1株約0.003ドル相当の購入価格で5，750，000株の普通株を購入し、そのうち875，000株は全国小銃協会投資家に無償譲渡された。また，長期購入プロトコルによると，Sandia(定義は後述)は1株10.99ドルの購入価格で1，500，000株の普通株を購入し，我々が追加株式(以下定義)として発行した500，000株の普通株を含むが，この等株式は当該等の株式(以下に述べる)を前払いした場合に購入されるため，長期購入契約の満期やSandiaが長期購入契約の条項に従って早期に終了するまで，Sandiaは当該等について純額(あり)を支払うことはない.普通株の取引価格は現在15.50ドルの合併完了後の最高取引価格よりはるかに低いにもかかわらず、このようなすべての売却証券保有者は、公衆投資家または普通株の現在の取引価格よりも低い価格で普通株を購入または買収する可能性があり、場合によっては大幅に利益を上げる可能性があり、私たちの公衆株主がその投資によって損失を受けた場合でも同様である。例えば、普通株を売却した証券保有者が2024年5月3日に1.25ドルの終値で売却されたと仮定し、証券保有者が普通株を売却すれば、内部関係者は1株当たり約1.247ドルの潜在利益を獲得し、全国小銃協会投資家は1株約1.25ドルにのぼる潜在利益を得ることになる。したがって、普通株の公衆株主が彼らの普通株に支払う価格は、いくつかの売却証券の所有者よりもはるかに高い可能性があり、普通株の価格がこれらの株主が普通株を購入する価格よりも高くない限り、正のリターンは得られない。投資家は合併後にナスダックで普通株を購入し、買収価格と現在の取引価格の違いにより、彼らが購入した普通株が類似した収益率を経験することはあまりない。また、ある売却証券保有者の売却には、内部者、NRA投資家が保有する本プロトコルに基づいて登録された普通株や、Legacy Zapata株主が保有するいくつかの株式が特定のロック制限を受けているが、売却証券保有者のこのような制限以外での売却は、我々証券の取引価格を下落させる可能性がある。したがって、売却証券保有者は、現在の市場価格を著しく下回るbr価格で普通株を売却する可能性があり、これにより市場価格がさらに下落する可能性がある

公開市場で普通株を大量に売ることは普通株の市場価格の下落を招く可能性がある

ロック契約と我々の定款における合併関連のLegacy Zapata株主への証券発行に関する制限によると、Legacy Zapata株主は契約の制限を受けてその任意の株式を売却または譲渡することはできないが、一部の例外的な場合は除外する。しかし，合併完了と同時にロック制限を解除し， Zapata優先株ロックプロトコルに拘束された株主が比例して保有する普通株総数は2，300，000株である.また，このような文書で規定されている販売禁止期間 が満了した後，適用される証券法を除いて，Legacy Zapata株主は保有する普通株の売却に制限されない.したがって、適用される販売禁止期間が終了した後のいつでも、私たちの普通株は公開市場で大量の株を販売することが可能である。これらの売却，あるいは市場で大量の株式保有者が株を売却しようとしているとの見方では， は我々の普通株の市場価格を下げる可能性がある

転売終了および登録宣言の制限が使用可能であるため、現在制限されている普通株の所有者が販売または販売しようとしているとみなされている場合、これらの株の売却または売却の可能性は、私たちの普通株価格の変動性を増加させ、または私たちの普通株の市場価格が低下する可能性がある。さらに、購入契約に従って株式を売却すること、そのような売却に関する任意の公告または他の公開開示(発生した場合)、そのような販売の知覚可能なbrリスク、そのような売却が発生すると引き起こされる希薄化、および上記の状況による我々の株価への下振れ圧力は、投資家の参加を奨励する可能性がある

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私たちの普通株を空売りします。私たちが提出し、予定している転売登録声明を提出しているために売却される普通株の数を増やすことで、 大量の空売りは、私たちの普通株価格をさらに低下させる可能性がある

ZapataとS財務に関連するリスクスタートアップ企業としての状況と地位

私たちは、私たちの業務目標、成長戦略、ビジネス機会、挑戦、または予見できない状況に対応し、合併に関連する繰延費用を支払うためにより多くの資本が必要と予想され、必要に応じて受け入れ可能な条項、またはすべての場合に資金または追加融資を調達することができないかもしれない

私たちは未来に私たちの成長を支援するためにもっと多くの資金を求めて、例えば購入協定の下で利用可能な資金を使用して、拡張することを予想しています市場に出す機能と市場需要の推進、当社の製品の拡大と管理、従業員の募集、競争圧力への対応、買収やその他の投資を行う。私たちの業務計画は変わるかもしれませんが、私たちの市場の全体的な経済、金融、または政治状況が悪化する可能性があり、あるいは他の状況が発生する可能性があり、すべての場合、私たちのキャッシュフローと私たちの業務の予想される現金需要に大きな悪影響を与えます。このような事件や状況は、私たちに追加資本を調達することを要求する重大な追加資金需要を招く可能性がある。私たちは現在、このような資本要求の時間や金額 を予測できない

満足できる条項で融資を受けることができない場合、あるいは融資が全くできない場合、必要な速度で私たちの業務を拡張することができない可能性があり、私たちの運営結果が影響を受ける可能性があります。しかも、株式証券の発行による融資は、私たちの株の保有者を希釈するだろう

2023年12月19日、私たちはLegacy Zapataとリンカーン公園と購入契約を締結し、この協定によると、リンカーン公園は私たちの選択に応じて、発効日から36ヶ月以内に最大75，000，000ドルの普通株を時々購入することに同意した(以下のように定義され、このような任意の普通株、すなわちbr株が購入された)。2024年4月11日、私たちはリンカーン公園に712，025株の普通株を承諾株として発行した。2024年4月12日、私たちはリンカーン公園の登録声明を提出し、その中に承諾株と購入契約に従って将来リンカーン公園に発行される可能性のある追加の12，287，975株の普通株が登録され、転売のために提供される。2024年4月18日、“リンカーン公園登録声明”が発効した。普通株式保有者は、購入契約下の普通株の任意の発行によって希釈される

私たちは普通リンカーン公園に未来に普通株を売る時間と金額をコントロールする権利があります。購入契約に基づいてリンカーン公園への普通株の実際の販売は、(他を除く)市場状況、私たちの普通株の取引価格、私たちの運営が利用可能で適切な資金源の決定を含む、私たちが時々決定する様々な要素に依存する。購入契約は、(I)普通株の終値が0.5ドル未満の底値、または(Ii)これらの普通株とリンカーン公園およびその関連会社が当時実益を持っていた他のすべての普通株式との合計が、リンカーン公園およびその関連会社の実益が当時発行され、発行された株式の4.99%以上の実益所有権を持っているか、またはリンカーン公園S選挙で最高9.99%をもたらすことを条件とする任意の普通株の発行または売却を禁止する。取引法第13(D)節及びその公布された規則13 d-3に基づいて計算される。これらの条件のいずれかが満たされていない場合、または制限が発効しなければ、購入プロトコルで約束された資金の全部または一部を使用できない可能性があり、これは私たちの資本需要を満たす能力に悪影響を与え、私たちの業務に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは受け入れ可能な条項で十分な追加融資を受けることができないかもしれないし、根本的にできないかもしれない。私たちが必要な時に資金を調達できなかったことは、私たちの財務状況と私たちの業務戦略を実施する能力にマイナス影響を与えるだろう

普通株をリンカーン公園に売る時、リンカーン公園は適用された証券法に基づいて、いつでも、あるいは時々適宜にすべて、部分的に、あるいはそのような株を転売しないことができます。だから、

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リンカーンパークへの株式売却は、普通株の他の保有者の利益を大幅に希釈する可能性がある。さらに、リンカーン公園に大量の普通株またはそのような売却が予想されることは、将来、私たちがそのような販売を達成したいかもしれない時間および価格で株式または株式関連証券を売却することを困難にするかもしれない

合併が完了した後、私たちは25，049，982件の未償還引受権証があり、1部の株式承認証の使用価格は11.50ドルである。株式承認証所有者が株式承認証を行使するかどうかで、私たちは行使時にどのくらいの現金収益を得るかは普通株の取引価格に依存し、最近報告された販売価格は2024年5月3日の1株当たり1.25ドルである。1部の株式承認証は普通株で行使でき、使用価格は11.50ドルである。したがって，普通株の取引価格は1株あたり約11.50ドルの使用価格を下回っているが，株式証保有者は株式承認証を行使しないことが予想される。すべての株式承認証がすべて現金で行使されれば，合計約2.881億ドルの収益を得ることができるが，株式承認証所有者がbr権証を行使した場合にのみ，このような収益を受けることができる。権利証の行使可能期間及び満期前に、株式証明書は現金に保存されていない可能性があり、権利証は2029年3月28日の期限までに行使できない可能性があり、権利証が現金の中にあっても、権利証が満期になった時には一文の価値がない可能性があり、吾らは株式権を行使した承認証から最も少ない収益を得ることができる(あれば)。もし任意の株式承認証が現金なしで行使された場合、私たちはこのような行使から何の収益も得られないだろう。したがって、私たちは私たちの運営に資金を提供するために、権利証の現金行使に依存しないと予想される

私たちはリンカーン公園との購入合意に基づいて、私たちの株式と可用性に対する公共または個人投資を求めることを含む、他のbr現金源に依存して引き続き私たちの運営に資金を提供するつもりです。もし私たちが必要な時に株式や債務融資でより多くの資金を調達できなければ、私たちは私たちの持続的な運営と成長戦略を延期、制限、または大幅に減らす必要があるかもしれない

私たちはあなたの承認なしに追加の普通株または他の株式証券を発行するかもしれません。これはあなたの所有権権益を希釈し、私たちの普通株の市場価格を下げる可能性があります

様々な場合、私たちは将来的に普通株または他の同等またはそれ以上の株式証券を発行することができ、融資、将来の買収、未返済債務の返済、従業員福祉計画、未返済オプションの行使、株式承認証、および他の転換可能な証券などに関連する可能性がある

本登録声明はまた25，049，982株の普通株を含み、行権証を行使する時に発行することができ、行権価格は1株11.50ドルである

2023年12月19日、私たちはLegacy Zapataとリンカーン公園と購入契約を締結し、この協定によると、リンカーン公園は私たちの選択に基づいて、着工日後の36ヶ月以内に最大75，000，000ドルの普通株を時々購入することに同意した。2024年4月11日、私たちはリンカーン公園に712，025株の普通株を承諾株として発行した。2024年4月12日、私たちはリンカーン公園の登録声明を提出し、その中に承諾株式と購入契約に従って将来リンカーン公園に発行される可能性のある追加の12，287，975株の普通株が転売のために登録された。2024年4月18日、“リンカーン公園登録声明”が発効した

もし私たちがリンカーン公園に株式を売却すれば、リンカーン公園はいつでも、あるいはいつでもすべて、一部あるいは普通株を転売することができます。そのため，購入契約によりリンカーンパークへの株式売却は普通株の他の保有者の利益を大幅に希釈する可能性がある。さらに、もし私たちが購入契約に従ってリンカーン公園に大量の普通株を販売する場合、または投資家がそうすると予想した場合、普通株の実際の販売またはリンカーン公園との私たちの合意自体の存在は、将来私たちがこのような販売を達成したいかもしれない時間と価格で株式または株式関連証券を販売することをより困難にするかもしれない。私たちは現在リンカーン公園の登録声明に基づいて13，000，000株の普通株しか登録していませんが、すべての普通株が0.50ドルの底価格でリンカーン公園に発行すれば、リンカーン公園に登録して合計150，712，025株の普通株を発行するかもしれません

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以下の表は、例示的な目的で、当社が購入契約に基づくリンカーンパークへの普通株式の売却による総収益 7500 万ドルを達成するために、 1 株当たり平均購入価格の変動を想定して売却する必要がある普通株式の総数を示しています。

1株平均買い取り価格を仮定する		量 登録されている の株 普通株 私たちは Issued if Full 購入(1)				パーセント 卓越した 普通株 与える後 Effect to the 発行先 リンカーン公園(2)				収益.収益 自自 会社の株を売却する 普通株に振り替える リンカーン公園 下にある 購入 協議(1)
$14.00			6,069,167				16.9	%		$	74,999,988
$13.00			6,481,255				17.9	%		$	74,999,990
$12.00			6,962,025				18.9	%		$	75,000,000
$11.00			7,530,206				20.2	%		$	74,999,991
$10.00			8,212,025				21.6	%		$	75,000,000
$9.00			9,045,358				23.3	%		$	74,999,997
$8.00			10,087,025				25.3	%		$	75,000,000
$7.00			11,426,310				27.7	%		$	74,999,995
$6.11(3)			12,986,984				30.3	%		$	74,999,999
$5.00			13,000,000				30.4	%		$	61,439,875
$4.00			13,000,000				30.4	%		$	49,151,900
$3.00			13,000,000				30.4	%		$	36,863,925
$1.50			13,000,000				30.4	%		$	18,431,963
$1.25(4)			13,000,000				30.4	%		$	15,359,969
$1.00			13,000,000				30.4	%		$	12,287,975
$0.50(5)			13,000,000				30.4	%		$	6,143,988

(1)

購入協定は、リンカーン公園に最大7500万ドルの普通株を売ることができると規定している。私たちのbrはリンカーン公園登録声明に基づいて最初に13，000，000株の普通株を登録し、それぞれ2024年4月12日と2024年4月18日に提出し、発効を宣言した。その中には712，025株の承諾株と購入合意に従って将来リンカーン公園に発行される可能性のある12，287，975株の追加普通株が含まれている。これらの追加の普通株をリンカーン公園にすべて売却したと仮定し、平均買い取り価格を1株当たり1.25ドルとすると、われわれの普通株の2024年5月3日の終値では、登録転売が必要となり、リンカーン公園に追加の47，712，025株の普通株を同じ平均価格で売却し、購入契約によるリンカーン公園への7，500万株の全面売却を完了する必要がある。したがって、このような普通株の売却価格によると、リンカーン公園が新しい登録声明に基づいて追加の普通株を登録しない限り、リンカーン公園に総7500万ドルの普通株を最終的に売却しない可能性もある

(2)	分子は、隣接する欄に設定された対応する仮定取得価格に基づいて発行可能な株式数に712，025株の承諾株を加える。分母は2024年3月28日に発行された29，092，879株の普通株をベース(2024年4月11日にリンカーン公園に発行された712，025株の承諾株を含むように調整)、隣接列に記載されているリンカーン公園に記載されている普通株数を含むように調整し、買収価格を隣接列にあると仮定する。分子は購入プロトコルの下で発行可能な普通株式数 をもとに、隣接欄に掲載されている相応の仮定購入価格で計算し、実益所有権の制限を受けない(購入プロトコルで定義されている).

(3)	リンカーン公園登録声明は13，000，000株の普通株を登録した約1株平均買い取り価格で、7500万ドルの普通株をすべてリンカーン公園に売却するのに十分であり、追加の普通株を登録する必要がない。低い1株平均購入価格 では、追加の普通株を登録する必要がある。平均買い取り価格が底値0.50ドルに等しいと仮定すると、追加登録137，712，025株普通株(または150，712，025株普通株 が必要となる

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(br}総株式)7，500万ドルの普通株式を購入契約に従ってリンカーン公園に販売するために。私たちは追加的な普通株br株を登録する必要がない

(4)	私たちの株は2024年5月3日の終値です

(5)	契約項目の最低価格を購入します

普通株をリンカーン公園に売却すれば、リンカーン公園は開業日後最長36ヶ月以内に普通株を獲得し、価格は当時の市場価格を下回る(または購入日直前の営業日が終わる10営業日連続の3営業日以内の最低終値の平均値より低い)。これはリンカーン·朴槿恵にこのような株をすぐに売る原動力を与えた。したがって、リンカーン公園は他の投資家のように同じレベルの市場リスクに直面しないだろう。潜在的なリンカーンパーク買収のたびに追加の普通株の発行につながり、これは私たちの株主をさらに希釈し、逆に私たちの普通株の取引価格と追加融資を得る能力を下げる可能性がある

また，2024年3月25日に長期購入契約を締結し，この合意により，Sandiaは我々に 株式，最高株式数を購入する権利がある(定義は長期購入プロトコル参照).いずれの構成希釈性発売の取引も最高株式数の増加をトリガし，その金額は(I) 1，500，000を(Ii)商数(A)で割った(A)この希釈的発売価格を(B)10.00ドルで割ったものである.サンディアが任意の追加株式を購入するために支払うS金は、当該追加株式についてサンディアに支払うべき等額の現金前払いから差し引かれますので、サンディアが合意に適合する株式の一部または全部を早期に終了することを選択しない限り、長期購入契約期限が終了するまで、これらの株式を発行する収益は一切受けません。そのため，サンディア はインセンティブを受け，希釈発行直後に追加株を購入する可能性がある。長期購入プロトコルにはリンカーンパーク登録宣言発効後180日以内に発生した希釈カプセル抽出は含まれていないが，その期間終了後，購入プロトコルでの任意の抽出が希釈カプセルを構成する可能性がある。長期購入契約に基づいてより多くの株式を追加購入すると、私たちの普通株が大幅に希釈される可能性があります(参照私たちは経営を継続し、私たちの業務計画を実施したり、ビジネス機会や予見できない状況に反応したりするための追加資金が必要になりますが、このような融資は得られないかもしれません”).

私たちが普通株式または他の同等以上の株式証券を増発することは次のような影響を与えるだろう

•

株主Sの当社における持株比率は減少する

•

将来配当金の支払いに使用される(あれば)減少する可能性があることを含む、1株当たり利用可能な現金額；

•

1株当たり発行された普通株の相対投票権力が弱まる可能性がある；および

•

普通株の市場価格は下落する可能性がある

私たちは初期段階にある会社で、運営歴史が限られており、新興業界にあるため、将来の業績を予測することは困難です

私たちは2017年に設立され、最近の古典的な と未来の量子ハードウェアで量子数学を利用するために、関連サービスと独自のIPを持つソフトウェアを開発し、提供しています。最近，我々は工業生成性人工知能ソフトウェア会社であり，カスタマイズされた量子啓発の生成性人工知能アプリケーションを開発し，複雑な工業問題を解決するためのセットサービスを提供している.市場 は我々の工業生成性人工知能(第3部で定義したように)に注目している募集説明書の概要解決策及び量子数学とアルゴリズムの使用は新興分野であり、この領域の未来の市場吸収と技術進歩に対して不確定性がある

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運営規模の拡大、急速な成長の実現、管理の需要を含む、スタートアップ企業が一般的に直面している課題に対応できるか、または対応できる保証はない。多くの要因は、競争の激化、市場全体の成長が予想や収縮を下回っていること、顧客製品の需要を正確に予測できないこと、サービス会社と販売や他のパートナー関係を構築することができないこと、重複可能な解決策を開発できないこと、私たちのチームを拡大できないこと、または何らかの理由で成長機会を利用できないことを含む、私たちの拡張努力を悪影響を受ける可能性がある。私たちは、本明細書で説明したリスクおよび不確定要素のような、急速に変化する業界の初期会社がよく遭遇するリスクおよび不確実な要因に遭遇することができるだろう。私たちは、古い会社を含む、急速な変化や新興業界のすべての企業が直面している挑戦に対応できる保証はありません。これらの課題に成功または迅速に対応できなければ、私たちの将来の収益性に大きな悪影響を及ぼす可能性がある

私たちは運営赤字の歴史があり、予見可能な未来にも が続くと予想されています

伝統的なサパタは設立以来深刻な運営損失を出している。Legacy Zapataは2022年12月31日までの会計年度純損失2，340万ドル、2023年12月31日までの会計年度純損失は2，970万ドルで、Legacy Zapataが2017年11月に設立されて以来、2023年12月31日までの累計損失は約8，950万ドル。私たちは少なくとも予測可能な未来に、私たちは四半期ごとに営業赤字と純損失を続けると信じている。将来の損失の規模はいくつかの要素に依存し、私たちが私たちの科学、製品、ソフトウェア工学、販売と他のチームをどの程度拡大したか、そして私たちが私たちの工業生産式人工知能解決策を販売することから得られる収入を含む。また、当社の運営費は上場企業になることにより増加し、私たちの業務の増加に伴い増加し続けると予想されています

私たちは顧客と市場の需要を満たし、工業生産性人工知能ソリューション市場で競争力を維持するために、私たちの業務と工業生産性人工知能ソリューションを十分に速い速度で拡張することができないかもしれない

私たちの業務を発展させるためには、既存の起動能力に基づいて様々な分野での運営を拡張する必要があります。これらの課題は私たちに求められます

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私たちの製品設計チームを拡大して、私たちの工業生成性人工知能ソリューションを設計し、絶えず再設計して、私たちの前のリストラ後に従業員の数を増やすことを含む市場競争地位を維持します

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我々のソフトウェア工学チームの規模を拡大し、競争力のある方法で安定した工業 を適時に生産し、選定した設計要素の生成性人工知能解決策に基づく

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私たちのサービスチームの規模を拡大して、私たちの工業生成型人工知能ソリューションに関する持続的なサービス ；

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私たちの顧客支援サービスを拡大し

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私たちの業務に必要または助けのあるIPを生成するために、私たちの科学研究と開発を拡大し、私たちの工業生成性AI解決策を開発し、私たちの工業生成性AI解決策に操作の自由を提供し、加速された時間枠内に競争障壁を製造して、 第三者がまず潜在的なIP阻止リスクを作る可能性を最大限に減少させる

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私たちの販売とマーケティングチームと努力を増やして

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我々の工業生成型人工知能ソリューションの販売を利用して，大手サービス会社との関係を発展·拡大した

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顧客とパートナー関係の期待的な成長、および合併による国際データプライバシー法規および証券コンプライアンスおよび報告義務による予想される追加の法的要件に適応するために、私たちの運営、財務および法律システムおよびチームを発展させ、拡大する

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効果的な財務開示統制と手続きを確立、維持、普及させる

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私たちの成長を効果的に管理するために、財務、会計、運営、人的資源、法律を含むすべての分野での私たちの実行と管理チームを拡大する

•

計算ハードウェアへのアクセス，特にグラフィックス処理ユニットチップ(GPU)を拡大し，これらのチップ は供給制限に直面している

もし私たちがこれらの挑戦を克服し、そうするために必要な組織成長を管理することに成功できなければ、私たちの業務は、市場で競争的地位を確立し、維持する能力、財務状況、収益性を含め、実質的な悪影響を受ける可能性がある

経営を継続し、私たちの業務計画を実施したり、ビジネス機会や予見できない状況に対応したりするための追加資金が必要になりますが、このような融資は得られない可能性があります

2023年12月31日現在、私たちの運営資金は主に伝統的なZapata優先株、高級手形(後に高級保証手形と交換される)と高級担保手形の売却収益から来ている。私たちの持続的な経営企業としての継続的な経営は、将来の債務や株式融資を識別し、私たちの運営から利益運営を生み出す能力にかかっています。私たちはこのような資金が十分な額や私たちが受け入れられる条件を持つことを保証できない。このような要素は私たちの持続的な経営能力に大きな疑いを抱かせる

我々の業務計画はまた、競争優位性を獲得し、維持するために、様々な製品および/または製品をタイムリーに発売するために、すべての部門(科学、ソフトウェア工学、および製品設計を含む)においてZapataを大幅に拡張することを考慮している。私たちが利益を出す前に赤字状態になると予想されているので、この拡張には大量の資金が必要になります。これは私たちが予想していたよりも長い時間を必要とするかもしれません。したがって、私たちの拡張は私たちの収入と利用可能な資本の成長との割合が限られている。その間に私たちのビジネスを維持するために必要な資金は予想以上に多いかもしれません。私たちはまた合併に関連するいくつかのコストを延期し、支払い延期は早ければ2024年5月に満了する。また，現在予見できない機会や 状況は，我々の現在計画している資金を超える必要がある可能性がある.私たちは損失の期限が私たちがコントロールできない状況で延長される可能性があると予想している

私たちは、公開または私募株式または債務融資(高級担保手形の制限を受ける)によって、購入合意のような追加融資を得ることができ、これは、株主の希薄化、清算および/または配当に優先する証券および他の普通株よりも有利な権利の発行、または債務契約および償還義務の強制実施、または私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性のある他の制限をもたらす可能性がある。たとえば，合併完了時には，その等の手形を普通株株式に交換することを選択した高級担保手形所持者に合計3，257，876株の普通株を発行し，換算価格は1株4.50ドルであり，発行時の当該株式の市場価格より大幅に割引されている.また，高度担保手形項で返済されていない元金の総額は200万ドル である.その他の事項を除いて、残りの高級担保手形は所持者の選択に応じて1株8.50ドルで転換され、Legacy Zapataの追加債務の発行は禁止されているが、限られた例外は除外される。将来の融資条項がこれらの条項と同じかより有利になることは保証されず、私たちは将来の株式融資や債務融資を明らかにあまり有利ではない条項で行う必要があるかもしれない。私たちが必要な時に資金を調達できなかったことは、私たちの財務状況と私たちの業務戦略を実施する能力にマイナス影響を与えるだろう

また，2023年12月19日に，吾らはLegacy Zapataとリンカーン公園と購入協定を締結し，この協定によると，リンカーン公園は発効日後36カ月以内に時々吾等に最大7，500万ドルの普通株を購入することに同意した(購入契約に若干の制限の規定を受けている)。普通株式保有者は、購入契約下の普通株の任意の発行によって希釈される。2024年4月11日、712，025株の普通株 を発行しました

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リンカーン公園を約束株とした。2024年4月12日、私たちはリンカーン公園の登録声明を提出し、その中に承諾株式と購入契約に従って将来リンカーン公園に発行される可能性のある追加の12，287，975株の普通株が転売のために登録された。2024年4月18日、“リンカーン公園登録声明”が発効した

さらに、長期購入プロトコルは、(合併完了日から2年以下)このツールの有効期間内に、私たちの株主に潜在的な深刻な希釈をもたらす可能性があり、または任意のそのような株式または債務融資に関連する特典または許容可能な条項を得る能力に悪影響を及ぼす可能性があるので、株式または債務融資によって追加資本を調達する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。長期購入プロトコルによると，リセット価格は1株10.00ドルである。統合完了後180日からリセット価格は月ごとにリセットされ，(A)4.50ドルと(B)リセット日前の株式のVWAP価格(ただし10.00ドル以下)の大きなものを基準とする.長期購入契約期間内に、任意の普通株または普通株変換可能または行使可能な証券(希釈発売)をリセット価格よりも低い有効価格で販売または発行する場合、リセット価格は、リンカーン公園登録宣言の発効後180日以内に購入プロトコルに従って減記されることを含むいくつかの例外的な場合によって制限される。リセット価格を下げることはサンディアがすべての終了した株について私たちに支払う義務があることを減らすだろう。また，希釈的に発売した場合，希釈的に発売された価格が1株10.00ドルを下回ると，長期購入プロトコルで得られる最大株式数が増加する可能性がある.最高株式数は，(I)1，500，000を(Ii)業者(A)で割ったこの償却発売価格を(B)$10.00にリセットする.合併完了後24ヶ月以内のリセット価格(私たちの普通株が潜在的な公開または私募株式発行によって販売される可能性がある価格の影響を受ける可能性がある)および長期購入プロトコル取引の決済方法によると、長期購入プロトコルの下でのいかなる支払いも受けることができず、1株当たり2.00ドルの現金調整金額または1株2.25ドルの増発株式調整金額の支払いが要求される可能性があり、これは私たちの流動性および資本需要に悪影響を与える。さらに、私たちが長期購入プロトコルに従って得る権利がある任意の収益は、破産保護されたアカウント、ホストアカウント、信託アカウント、または任意の同様の手配に格納されておらず、Sandiaは、長期購入プロトコルに従って取引を決済する前に、Sandiaの任意の他の資金から分離または分離して保有することを要求しない。いかなるこのような破産保護手配の不足は、私たちをさらなるリスクに直面させ、すなわち、売り手が満期時に支払うことができず、長期購入プロトコルに従って違約、破産または破産を宣言することができない場合、私たちは永遠に和解収益を得ることができないかもしれない

私たちはまた、私たちの考えでも、有利な市場条件を利用したり、戦略的な考慮のために、このような追加的な融資を必要としない追加融資を求めることができる。優遇された条件で追加的な融資を受けることが保証されない、あるいは全く保証されない。必要であれば、このような追加融資を得ることができないことは、業務計画を実行するために必要なレベルで運営する能力に悪影響を与えたり、破産させられたりする可能性がある

高級担保手形は返済されていないが、旧サパタは追加債務を発生させる能力を含む大きな制限を受けており、旧サパタSや我々の業務·財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある

高級担保手形購入協定によると、私たちは高級手形と交換するために発行し、販売または発行し、元金総額は1，620万ドルに達する。合併完了後、高級保証手形の元金総額はまだ200万ドル返済されていない。高級担保手形の複利年利率は15%であり、すべての計算すべきだが支払われていない利息は2026年12月15日に満期になって支払う。すべての未償還高級保証手形の元金総額が300万ドル以下であれば、Legacy Zapataは2025年12月15日までにbr高級保証手形を返済することができる。いかなる高級保証手形も返済されていない場合、Legacy Zapataは借り入れた資金によって追加の債務が発生することもなく、いかなるbrも発生しない

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財産または資産は、それぞれの場合、限られた場合でなければならない。したがって、高度な保証手形がまだ返済されていない限り、私たちが追加債務融資を受ける能力は著しく制限されるだろう。高級担保手形は所持者の選択によって転換でき、転換価格は1株当たり8.50ドルである。しかし，残りのチケット保持者がその高度な保証チケットを変換する保証はない.

私たちの経営実体として、伝統的なサパタの大部分の資産は高級保証手形の所有者に質入れされ、満期になってこれらの手形所有者に債務を返済できなかった場合、あるいは他の違約事件が発生した場合、伝統的なサパタSと私たちの業務に重大な悪影響を与え、伝統的なサパタとS資産の担保償還権の喪失を招く可能性がある

2023年12月に発行された高度保証手形について，Legacy Zapataはチケット保持者の担保エージェントとしてAcquiom Agency Services LLCと保証契約を締結した。“担保協定”は、Legacy Zapataおよびその完全子会社Zapata政府サービス会社のすべての財産に対する担保権益を規定しているが、“担保協定”に規定されているいくつかの例外(担保)は除外されている。“保証協定”によれば、Zapata政府サービス会社は、“保証協定”および高度保証手形の項目におけるZapataの保証義務に同意する

担保プロトコルに従って違約事件が発生した場合、担保エージェントは、担保制御権を取得する権利と、場合によっては、その条項に基づいて高級保証手形所持者の債務を支払う権利を支払うために、担保プロトコルに従っていくつかの権利を有するであろう。“安全協定”の項の下の違約事件とは、(I)“安全協定”の条項、条件、またはチノの任意の違約(任意の適用猶予または治療期間の発効後)、(Ii)満期日に任意の元本または利息を支払うことができない、または通知を受けてから15日以内に高級保証手形条項に規定される任意の他の支払いを支払うことができない、(Iii)Legacy Zapataまたは任意の保証人が任意の融資協定に従って違約するか、または任意の他の保証人がbr借金を滞納する任意の他の債務を支払うことができず、いずれの場合も、元金金額は200，000ドルを超え、治癒または放棄されていないか、または(Iv)Legacy Zapataまたは任意の保証人が任意の自発的または非自発的な破産または無力債務手続きに入る。このようないかなる違約も伝統的なサパタSに実質的な悪影響を与え、ひいては私たち、私たちの業務、そして私たちの株主が私たちへのすべての投資を失う可能性があります

財務報告書に対して効率的な開示制御および内部制御システムを維持できない場合、タイムリーかつ正確な財務諸表を作成したり、適用法規を遵守する能力が損なわれる可能性があります

上場企業としては、、の報告要件、およびナスダックが適用する上場基準の規制を遵守しなければならない。その財務報告の内部統制に関する管理職の定期認証を含む。管理層は、日々増加している法規遵守性と報告要求に十分に応えるために、制御と手続きを効果的かつ適時に実施できない可能性がある。404条の追加的な要求をタイムリーまたは十分に遵守できない場合、それは、その財務報告の内部統制が有効であるかどうかを評価することができず、投資家にタイムリーかつ正確な財務情報を提供できない可能性がある。これは私たちを不利な規制結果を受けさせ、投資家の信頼を損なう可能性がある。私たちはこれらの規則の要求が引き続き私たちの法律、会計、財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動を更に困難にし、時間と費用を増加させ、私たちの人員、システムと資源に大きな圧力を与えると予想する

“サバンズ-オキシリー法”(Sarbanes-Oxley Act)は、財務報告書に対して効率的な開示制御と手続きおよび内部統制を維持することを要求する。しかし、必要な制御はまだ完了していないが、私たちは、米国証券取引委員会の報告書に提出された開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表が指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告されることを保証し、取引所法案の要求に基づいて報告書に開示された情報を蓄積し、私たちの主要幹部および財務官に伝達することを保証するために、私たちの開示制御および他の手続きを策定し、改善するために努力している。私たちはまた財務報告書に対する私たちの内部統制を設計して維持するために努力している

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私たちの現在の制御と私たちが開発したどんな新しい制御も業務条件の変化によって十分ではないかもしれません。また、会計原則や解釈の変化は、私たちの内部統制に挑戦する可能性もあり、このような変化に適応するために新しいビジネスプロセス、システム、および制御を確立することが求められています。上場企業の運営に必要なシステムと制御を実施し、関連する規制機関が許可した会計原則や解釈を採用する上での経験は限られている。また、これらの新しいシステム、制御または基準、および関連するプロセスの変更が期待されるメリットを生じていない場合、または予想通りに動作していない場合、財務報告システムおよびプロセス、財務報告内部統制の有効性、および/または適切に財務報告を作成する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。また、私たちがどんな新しいシステムや制御の問題に遭遇しても、実施の遅れや是正のコストが増加した場合、私たちの業務は損なわれる可能性があります

また、以下に述べる重大な弱点に加えて、将来的には、財務報告の開示制御および内部統制における弱点が発見される可能性がある。効果的な制御措置を制定したり維持したりすることができなかったり、実施または改善の過程でどんな困難に遭遇したりしても、私たちの業務を損害したり、私たちの報告義務を履行できなくなったりする可能性があります。この失敗は私たちが前の時期の財務諸表を再報告することにつながるかもしれない。財務報告の実施及び有効な内部統制を実施及び維持できなかったものは、定期管理評価及び年度独立公認会計士事務所の財務報告内部統制の有効性に関する報告の結果に悪影響を及ぼす可能性がある。このような報告書は最終的に私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した定期的な報告書に含まれるだろう。財務報告に対する無効な開示制御や内部統制は、投資家が私たちの報告した財務や他の情報に自信を失う可能性もあり、これは私たちの普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。しかも、もし私たちがこのような要求を満たし続けることができなければ、私たちはナスダックで上場し続けることができないかもしれない

私たちが加速申告者または大型加速申告者としてアメリカ証券取引委員会に最初の年報を提出する前に、私たちの独立公認会計士事務所は財務報告の内部統制に対する私たちの内部統制の有効性を正式に証明する必要はありません。このとき、私たちの独立公認会計士事務所は、財務報告の内部統制の設計、記録、または積極的に動作するレベルに満足していなければ、不利な報告書を発行するかもしれない。財務報告書の効率的な開示制御や内部統制を維持できなかった場合、私たちの業務を損なう可能性があり、私たちの普通株の取引価格を低下させる可能性があります

私たちは内部財務報告書の統制に重大な欠陥があることを発見した。もし私たちがこれらの弱点を補うことができなければ、将来的により多くの重大な弱点を見つけることができない場合、あるいは他の方法で有効な財務報告内部統制システムを維持できない場合、これは私たちの財務諸表に誤った陳述が生じ、定期的な報告義務を履行できない、あるいは資本市場に参入する機会が損なわれる可能性がある

2023年12月31日と2022年12月31日までの財政年度の旧サパタS財務諸表を作成·監査したところ、その財務報告内部統制に重大な欠陥が認められた。重大な欠陥とは、財務報告の内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせであり、年度或いは中期財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見できない

私たちが発見した大きな弱点は

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伝統的なサパタは十分な会計と財務報告者を採用しておらず、彼らはアメリカ公認会計原則(アメリカ公認会計原則)とアメリカ証券取引委員会規則を適用する上で必要な知識と経験を持っており、正確かつタイムリーな財務報告を促進する

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従来のZapataは有効なリスク評価の流れを維持しておらず、制御設計が不適切である。

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残されたZapataは、口座台帳、人工日記帳分録、および資産保護の審査において適切な役割分担を支援する活動を含む適切な制御活動を設計·維持していない

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伝統的なZapataは、完全、正確かつタイムリーな財務会計、報告と開示を実現するために、正式な会計政策、プログラム、および重要なアカウントと開示の制御を設計し、維持していない

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伝統的なZapataは制御プロセスと関連会計政策とプログラムに対して記録、全面的なコミュニケーションと監視を行っていない

これらの重大な弱点は、従来のサパタS年度または中期財務諸表、ならびに我々が合併した年度または中間財務諸表の重大な誤報を引き起こす可能性があり、これは防止または検出できないアカウント残高または開示の誤報をもたらす可能性がある。Legacy Zapataが第404条に基づいてその財務報告の内部統制を評価した場合、管理層はより多くの制御欠陥を発見している可能性があり、これらの制御欠陥は1つまたは複数の重大な欠陥を表す可能性もある

重大な弱点を補うために、私たちは会計コンサルティング会社を招聘し、その技術会計と財務報告能力に追加の深さと広さを提供した。私たちは関連するリスクを決定し、必要な目標を明確にするためにリスク評価を達成するつもりだ。私たちは私たちの財務決済、財務報告、そして他の会計プロセスをめぐって私たちの政策と手続きを制定して伝達するつもりだ。必要なときに財務報告の内部統制について第404条の分析を行うことができるように、その財務報告の内部統制に関する必要な政策や手順をさらに作成して記録する予定である。私たちはこのような措置がこのような重要な弱点を著しく改善したり修復したりすることを保証できない。私たちはまた私たちがすべての欠陥を確定したか、あるいは私たちが未来にもっと大きな欠陥を持っていないということを保証することはできない。したがって、経営陣がS認証を要求する目的で財務報告内部統制の有効性を報告する場合には、依然として大きな弱点がある可能性がある。また、私たちはまだ新興成長型会社ですが、私たちの独立公認会計士事務所が発行した財務報告書の内部統制に関する証明報告書を含む必要はありません

私たちはこれらの制御欠陥を修復するための追加的なコストが生じることが予想されるが、私たちの努力が将来の潜在的な重大な欠陥を回避することに成功するかどうかは保証されない。もし私たちがその財務報告の内部統制における既存または未来の任意の重大な弱点を修復することができなければ、あるいは他の重大な弱点を発見した場合、私たちの財務報告の正確性とタイミングは不利な影響を受ける可能性があり、定期報告のタイムリーな提出に関する証券法の要求、およびbrが適用される証券取引所の上場要求を守り続けることができない可能性があり、投資家は私たちの財務報告に自信を失う可能性があり、私たちの株価は下落する可能性がある。私たちはナスダック、アメリカ証券取引委員会、あるいは他の規制機関の調査対象になる可能性もあります。

私たちは既存または未来の純営業損失の繰越と他の税務属性を利用する能力が限られている可能性がある

私たちは設立以来、毎年税務目的で純営業損失(NOL)が発生しており、予測可能な未来に損失が続くと予想されています。Legacy Zapataの米国連邦累計繰り越し額は2023年12月31日現在で約6，210万ドル、州NOL累計繰り越し額は約3，770万ドル。使用しなければ、2018年前に生成された大量の米国連邦NOLは2037年前の異なる日に満了し、州NOLは2042年前の異なる日に満了する。2017年以降に発生した米国連邦NOLは無期限でbr}を繰り越すことができます。現行規則によると、2023年12月31日までの米国連邦NOL繰越控除額(2018年までに発生した非実質的な金額を除く)と将来の米国連邦NOL繰り越しの控除額 は課税所得額の80%に制限されており、赤字運営を停止すれば、NOL繰越の使用を制限または一部遅延させる。私たちはこれらのアメリカ連邦と州NOLを使ってアメリカの課税収入を相殺するかもしれません。

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連邦と州所得税の用途。しかしながら、“規則”および州税法によれば、これらのNOLの使用は多くの制限を受ける可能性がある。これらの制限のうち、“規則”第382条は、米国またはLegacy Zapataの所有権にいくつかの過去または未来の変化が生じた場合、米国連邦所得税の目的でこれらのNOLを使用することに制限される可能性がある。本準則第382条に規定する所有権変更は、本検討では所有権変更と呼ばれ、通常、S社の少なくとも5%の株式を保有する1名又は複数の株主又は株主団体が3年間スクロールしている間に、その持株比率 よりも50ポイント以上増加する。私たちは、私たちのNOLの使用が以前の所有権変更によって、本規則第382条に従って損害を受けたかどうかを決定するために、第382条の研究を行っていない。私たちは以前に一度か何度も所有権変更を経験したかもしれない。私たちに対する所有権変更はLegacy Zapataに対する所有権変更と見なすこともできる。私たちの証券の合併、将来の発行、または販売は、私たちのbr証券に関連する私たちの制御範囲内ではないいくつかの取引を含み、所有権変更を招く可能性があります。過去に発生または将来発生する可能性のある所有権変更は、“規則”第382条に基づいて、私たちまたはLegacy Zapataに、当社の課税収入の所有権変更前のNOLおよび他の税金属性を減少させるために使用することができ、これは、その所得税負担を増加または加速させる可能性があり、これらの税金属性の満期未使用を引き起こす可能性がある。各国は適用可能なNOLの使用に類似した制限を加えることができる。これらの資産の将来収益の不確実性を最終的に実現するため、NOL繰越や他の繰延税金資産に関する推定支出を記録した

NOL使用のいかなる制限も、“規則”第382条に基づいても、米国連邦または州税法の他の規定に基づいても、Legacy Zapataまたは米国連邦および州所得税を支払った後に保持されている現金が、損失ではなく、課税所得額を有するいかなる年度よりも少ないことをもたらす可能性があり、これは、このような制限の程度および以前に使用されていたNOLに依存し、これは、私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

私たちの現在のすべての収入はOrquestraとZapata AI Senseと関連サービスから来ているが、私たちの工業生成性AI製品はこれらの解決策とZapata AI Proseのみを含むため、一般的な生成性AI解決策及び私たちの 工業生成性AI解決方案は顧客の需要を満たす或いは市場受容度を高める上での失敗は私たちの業務、運営結果、財務状況と成長の見通しに不利な影響を与え、 生成性AI業界の現在の状態は依然として新しく、迅速に発展しているため、それが成功することは保証されない

私たちは予測可能な未来に、私たちのすべての収入は、対応するサービスを含む産業生成人工知能解決策から来ると予想している。そのため、プロダクション人工知能ソリューションの市場受容度、特に私たちの工業生産式人工知能解決策は、私たちの持続的な成功に重要である。市場の革新型人工知能解決方案に対する受け入れ程度は市場の革新型人工知能解決方案が伝統製品とサービスに対して提供できるメリットに対する認識にある程度依存する。また， 雲に基づく革新的AI解決策を広く受け入れるためには，組織は雲ベースのプラットフォーム上に敏感な情報を置くいかなる懸念も克服しなければならない.我々の工業革新型人工知能解決方案に対する需要は特に多くの他の要素の影響を受け、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできない。これらの要素は市場の私たちのソフトウェアに対する持続的な受容度、現有の顧客が私たちの工業革新型AI解決方案を使用し、口コミ成功例を提供することから利益を得る速度、競争相手が新製品を開発と発表するタイミング、技術変化、信頼性と安全性、企業がデジタル化転換を行う速度、及びデータプライバシー法規の発展を含む。私たちは既存と潜在的な顧客の需要が引き続き急速に変化し、複雑性を増加させると予想している。我々は，これらの急速に変化する複雑な需要を満たすために，我々のソフトウェアの機能と性能 を改善していく必要がある.もし私たちが引き続き顧客の需要を満たすことができなければ、あるいはより広範な市場に革新型人工知能解決策、特に私たちの工業革新型人工知能解決策を受け入れることができなければ、私たちの業務運営、財務業績と成長見通しは実質的で不利な影響を受けるだろう

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生成的モデルは現在の形で約20年間存在しているが，生成性人工知能のより大きなビジネス影響や増加は最近発生したものである.ベンチャーキャピタルは最近，生成的人工知能への投資を増加させ，彼らの生成性人工知能における頭寸を2018年の4.08億ドルから2021年の48億ドルと2022年の45億ドルにそれぞれ増加させたことが例証である。OpenAIが2022年末に発表したChatGPTは，プロダクションAI業界の成長変曲点を表していると考えられる.このような予想される投資流入は基礎科学から新技術応用への発展を加速させる可能性がある。プロダクション人工知能がテストされていない条件や新しい用例を持つ新しい分野に適用されるにつれて，ポストChatGPT市場 の意欲が高まっているにもかかわらず，プロダクション人工知能はアプリケーションや用例に適していないことが分かる可能性がある.全体として、この分野は急速に発展しており、これは、かつて競争力を持っていた技術がすぐに新しい技術に追い抜かれることを意味するかもしれない。これほど多くの参加者が市場に参入するにつれて、私たちの競争相手は新しい技術を発見し、競争相手がより良い製品や技術を開発できるようにするかもしれない。新しい技術が発見され公開共有されると， が新たなベストプラクティスを再実施したり採用したりするコストが高くなる可能性がある.私たちの多くの競争相手がより大きな会社であり、より多くの従業員とより良い財務資源を持っていることから、私たちは競争相手のように迅速あるいは根本的にこれらの新技術を実施することができないかもしれない

生成的人工知能とは，訓練データからデジタルモデルを作成し，これらのモデルからサンプリングして新たなデータを生成することである.この過程は本質的に複雑で、多くの欠陥の機会がある。優れた訓練データや強力な適用性を持っていても，これらのモデルは不確実であり，これは，同じ入力に対して異なる時間で異なる出力を与えることができることを意味する.このようなすべての要素は間違った予測と間違った生産を招く可能性がある。また，これらの技術の多くの実現 は説明不可能であり，これは，モデルが特定の出力を提供する原因を人間が明確に説明できないことを意味する.この予測不可能性は潜在的な顧客が私たちの解決策を購入することを阻止するかもしれない。これらの理由から，ChatGPTや他の有名な生成性人工知能プログラムが発表された後，生成的人工知能の影響はアナリストが現在予測しているものよりもはるかに限られている可能性がある

最終市場需要に対する私たちの分析が正しいという保証もない。もし私たちのこのテーマに対する判断が間違っていれば、私たちの製品とサービスの未来の価値、市場での私たちの競争地位、そして私たちの未来の収益性は私たちの現在の予測を大幅に下回るかもしれない

もし私たちが第三者との既存の契約関係を更新したり、いくつかの重要な戦略的パートナーシップを構築することができず、もし私たちの工業生産性人工知能ソリューション製品が他社が開発した様々なソフトウェアアプリケーションと相互操作することができなければ、私たちの業務計画は影響を受ける可能性があり、私たちの競争力が低下する可能性があり、それによって生じるbr}運営が損なわれる可能性がある

産業発生型AIソリューション会社として、私たちの解決策は、当社が生産していないGPUのような第三者製品を使用する能力を顧客に提供しなければなりません。これらの依存のコスト或いは獲得性は、クリーンエネルギー経済への移行、現地と地域環境法規及び地政学的干渉を含む様々な要素の不利な影響を受ける可能性がある。私たちの工業生成式AI解決方案は各種のハードウェアとソフトウェアプラットフォームと統合しなければならず、私たちは絶えず私たちのAIソフトウェアライブラリを修正と強化して、ハードウェアとソフトウェア技術の変化に適応する必要がある。特に，我々が開発したAIソフトウェアライブラリは，我々と我々のパートナーと競合するソフトウェアプロバイダのアプリケーションを含むキーとなる第三者アプリケーションと容易に統合することができる.私たちは通常、このようなプロバイダまたはオープンソースライセンスの標準条項および条件によって制約され、これらの条項および条件は、そのようなソフトウェアシステムの配布、運営、および費用を管理し、そのようなプロバイダは、これらの条項および条件を時々変更する可能性がある。もしこのようなソフトウェアシステムのプロバイダが

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ソフトウェアへのアクセスを中断したり制限したり

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私たちまたは他のプラットフォームおよびアプリケーション開発者に料金を請求すること、またはそれを他の制限することを含む、そのサービス条項または他のポリシーを修正すること

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そのオープンソースコードライセンスを変更または修正すること；

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私たちや顧客が情報にアクセスする方法を変えて

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私たちの1つまたは複数の競争相手とより有利な関係を築く；または

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人工知能ソフトウェアライブラリではなく、自身の競合製品を開発またはサポートする

第三者サービスや製品が発展しており、将来の発展や出現時に他の第三者の解決策と互換性があるか、またはタイムリーかつ経済的に効率的な方法でこのような修正を行うことができないことを保証するために、私たちの工業生成人工知能ソリューションを修正することができないかもしれません。さらに、私たちのいくつかの競争相手は、私たちのAIソフトウェアライブラリとその製品やサービスとの操作や互換性を破壊したり、私たちの産業プロダクションAIソリューションを運営する能力や条項に強力なビジネス影響を与えることができるかもしれません。もし私たちのすべての競争相手が私たちのAIソフトウェアライブラリの機能を下げる方法で彼らの製品や標準を修正したり、私たちの競争相手や競争製品に優遇待遇を与えたりすれば、彼らの競争地位を強化するためにも、他の理由でも、私たちのAIソフトウェアライブラリとこれらの製品との相互運用性が低下する可能性があり、私たちの業務、運営結果、財務状況は損害を受けるかもしれません。私たちが将来的にこれらのアプリケーションおよび他の第三者アプリケーションと統合することが許可されていないか、または統合できない場合、私たちの業務、運営結果、および財務状況は損なわれます

重要な戦略的パートナーシップを締結できなければ、当社の事業計画は損なわれる可能性があります。

我々の成長計画の一部として、販売範囲を拡大し、パートナーと協力してパートナーを通じて販売する予定であり、サービス会社と構築した重複可能なソリューションの開発や、システムインテグレータやコンサルティングサービス会社とのパートナーシップの発展を含む。しかし、私たちとこのようなパートナーとの関係は追加的な業務をもたらさないかもしれない。私たちが有益な契約的戦略的パートナーシップを構築できない場合、あるいは既存のパートナーとの関係をさらに発展させたり、有利な条件でそうすることができない場合、その成長は制限されたり延期されたりする可能性がある

私たちは私たちの創始者と重要な職員たちに非常に依存している

これまで、私たちの業績は私たちの創業者とキーパーソンに依存していましたが、予測可能な未来には、私たちの業績は私たちの創始者とキー社員に大きく依存しています。これらの重要な従業員を維持し、追加の肝心な従業員を加えることは、会社の長期成功の鍵とされている。私たちのすべての人員、肝心な科学者、エンジニアと幹部を含めて、すべて任意の従業員で、彼らはいつでも会社を離れて代替仕事を受けることができます。私たちが成功すればするほど、競争相手、より多くの資源を持つ大手有名会社を含めて、私たちの従業員の採用を求めることになり、肝心な従業員を含むリスクが高くなります。私たちはこの脆弱性を認識し、後任計画と留任インセンティブを通じてこの問題を解決することを求めている。いかなる重要な従業員の流失、特に競争相手の流失は、製品の発売を延期したり、私たちの科学的成果の数量や品質を減少させることを含む、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの将来の成功はまた、私たちの以前のリストラと、私たちの既存の従業員を補充することを含む、重要な従業員の任意の損失を補うために、質の高い重要な従業員を見つけて採用することに高度に依存している

我々の業務はアルゴリズム開発、製品開発とソフトウェア工学の分野で絶えず強大になり、十分な規模の競争力のあるチームを維持することに依存している；これらの目標のいずれも達成できなかったことはその業務に重大な影響を与える可能性がある

我々のコア業務モデルは，br規模の企業クライアントに工業生成的AIソリューションを提供できるソフトウェアとそのようなソフトウェアに関するサービスを開発·販売することである.これには量子技術や他の数学を用いて価値のある問題を解決できる科学チームが必要である。これには，そのチームが開発した量子技術だけでなく，企業生産問題を大規模に扱うことができる製品開発チームが必要である.それはまた、様々な法律と企業のIT要求に適合し、企業の生産環境で動作する製品で製品設計を実施することができるソフトウェア工学チームが必要である。最後に、これらのチームは市場に価値を与えるために、それぞれの任務を適時に達成する能力がなければならない

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私たちの業務計画を実行するために必要な人員を募集する能力は、合格申請者がいるかどうかにある程度依存しており、これはコントロールできません。量子情報処理やプロダクション人工知能は比較的新しい分野であり，本質的に困難である.合格した量子科学者と人工知能エンジニアの人材バンクは増加しているにもかかわらず、それは限られており、これらの人材に対する競争は世界的で激しいものであり、私たちは私たちよりも財力の大きい有名な大企業と外国が協賛するプロジェクトと競争を展開させた。さらに、移民や就労許可の法律法規の制限や変更、またはこれらの法律の管理や解釈は、質の高い従業員を引き付け、維持する能力を弱める可能性がある

十分な数の人工知能の専門家、量子科学者、製品設計の専門家、および/またはソフトウェアエンジニアを採用し、維持できる保証はありません。彼らは私たちの業務計画を実行するために必要な資格を持っています。私たちはこれらの必要なグループのいずれか1つまたは複数を構築して維持することができず、私たちの将来の見通しに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない

市場機会に対する私たちの推定は不正確であることが証明されるかもしれない

現在、プロダクションAIはまだ成熟した市場を持っていない。これは，我々の工業発生式人工知能解決策の潜在市場を決定する上で大きな不確実性をもたらしている.例えば、現在および潜在的な発生人工知能は、業界の総アドレス指定可能な市場として推定されることができるが、これらの推定は、第三者推定および我々自身の内部判断に基づいており、両方とも正確ではない可能性がある。我々または第三者による生成人工知能潜在的総目標市場の推定が正しいことは保証されず、これらの数字には、我々の工業生成性人工知能解決策が得られるより限られたサービス市場は含まれていない。また、企業が生成性人工知能を完全に採用すれば、私たちの市場機会、未来の見通しと未来の収益力は企業が生成性人工知能を広く採用する遅延によって大幅に減少し、関連する総潜在市場を減少させる

限られた数の顧客が私たちの収入の大部分を貢献した。もし既存の顧客が私たちと契約を更新したり拡張したりしなければ、あるいは私たちとこれらの顧客との関係が損なわれたり終了したりすれば、私たちの収入が低下する可能性があり、私たちの運営結果は不利な影響を受けるだろう。

2023年12月31日まで、私たちの売掛金は3つの主要な顧客から来て、私たちの売掛金総額の約43%、31%、26%を占めています。2023年12月31日までの1年間に、私たち4人の顧客が私たちの総収入の10%以上を占め、この4つの顧客から確認された収入は総収入の約35%、26%、20%、17%を占めています。2023年12月31日までの1年間に、我々は、米国国防総省配下の国防高等研究計画局(DARPA)との直接契約と、L 3 Harris Technologies，Inc.(JR 3 Harris Technologies，Inc.)との下請け契約と、DARPAにおける彼らの仕事に関連する2つの企業顧客と、2人の政府契約と考えられる2人の顧客とを含む5つのクライアントがある。歴史的には、私たちは2022年12月31日までの12ヶ月間に7人の顧客を持ち、2021年12月31日までの12ヶ月間に4人の顧客を持っています。私たちが私たちの顧客群の拡大と多様化に成功するまで、私たちは少数の顧客に依存して私たちの収入を創出し続けるかもしれない。私たちの戦略はより多くの企業顧客に私たちの製品やサービスを売り込むことですが、私たちの戦略や努力が必ず成功する保証はありません。我々の言う企業顧客とは，特定の市場を主導する規模と資源，高収入，大量の従業員を持つ大規模企業である.もし私たちがより広い顧客群から収入を作ることができなければ、私たちの少数の顧客への依存は長い間続くかもしれません。どんな重要な顧客を失っても、私たちの運営業績や財務状況に大きな悪影響を与えます

私たちのお客様は、既存の購読条項のbrが満期になった後に、購読を更新、アップグレード、拡張する義務はありません。また、私たちの顧客は、私たちの工業生成性人工知能を使用する解決策を減らすことを選択するかもしれない。私たちの大きな顧客が私たちの工業生成的AIソリューションに対する将来の需要レベルを予測することはできません。だから私たちの顧客は

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もし彼らが更新したら、私たちと契約を更新して、アップグレードして、あるいは彼らの購読を拡張してください。もし私たちの顧客が私たちの購読を更新しないことを選択した場合、または私たちの顧客がより短い時間で私たちの購読を更新した場合、または私たちの顧客が私たちの産業革新的AIソリューションの使用を減少させた場合、または私たちの顧客が私たちにあまり有利ではない条項で既存の合意の条項を再交渉しようとした場合、私たちの業務および運営結果は不利な影響を受けるだろう。更新または使用拡大および注文を達成するためには、複雑でコストの高い販売および支援作業にますます多くの参加を必要とする可能性があり、これらの作業は追加の販売を引き起こさない可能性がある。また，我々のクライアントが我々の工業生成式人工知能ソリューションを拡張する展開速度は多くの要因に依存する.お客様との関係を広げる努力が成功しなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果が損なわれる可能性があります。また，我々の顧客が我々の工業生成的人工知能ソリューションに口コミ支援を提供しなければ，新たな顧客を誘致する能力を制限する可能性がある

私たちのビジネスは、新しいお客様を引き付ける能力と、既存のお客様が追加購読を購入し、および/または既存の購読を更新する能力に依存します

私たちの収入を増加させるために、私たちは新しい顧客を引きつけ続けなければならない。早い段階にある会社として、私たちの販売面での経験は限られており、特にターゲット大手企業の顧客への販売を行っています。私たちの成功は私たちの工業生成性人工知能解決策の採用レベルに大きく依存するだろう。プロダクション人工知能は新しい、発展していく業界であるため、採用程度はまだ確定していない。多くの要因は、私たちが新しい顧客の能力を増加させることを阻害する可能性がありますが、これらに限定されず、代替製品やサービスと効率的に競争することができず、新しい販売やマーケティングスタッフを効果的に引き付けることができず、パートナーとの関係を発展させることができず、新しいアプリケーションや他の解決策を革新し、展開することができず、従業員数を増加させてより多くのサービスプロバイダを提供すること、またはマーケティング計画の有効性を確保することを含む良質な顧客体験および顧客サービスを提供することができません。もし私たちが新しい顧客を引き付けることができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼすだろう

私たちの現在の工業生産的人工知能ソリューション、そして私たちが将来発売する可能性のあるアプリケーション、特性、機能、あるいは私たちが提供していますが販売されていないアプリケーション、特性、機能は、私たちの顧客に広く受け入れられないかもしれません。あるいは負の関心を受けるかもしれません。どれも、私たちの利益率を下げ、私たちの業務を損なう可能性があります

私たちが私たちの顧客群を誘致、維持、増加し、私たちの収入を増加できるかどうかは、私たちが既存の工業生産式人工知能解決策を成功的にマーケティングできるかどうか、そして新しいアプリケーション、特性と機能を作成するかどうかにかかっている。また，我々の工業生成的AI解決策Zapata AI Proseはどのクライアントにも販売されていない.我々の既存の工業プロダクション人工知能ソリューションを大きく変更したり，我々がこれまでほとんど開発や運営経験がなかった技術を含めて新たなアプリケーションを開発したり導入したりする可能性がある.これらの新しいアプリケーションと更新、および販売されているがまだ販売されていない既存の解決策は、当社の顧客基盤を吸引、維持、拡大できない場合があり、あるいは採用遅延の影響を受ける可能性があります。新しいアプリケーションは最初に性能や品質の問題の影響を受ける可能性があり，このようなアプリケーションを新規顧客にマーケティング·販売する能力に悪影響を与える可能性がある.我々の工業発生式人工知能ソリューションの任意の重大な変化、あるいは新しいアプリケーションを発売したり、企業顧客に当社のアプリケーションを初歩的に販売したりしており、その短期的および長期的な影響は特に予測が困難である。新しいまたは強化されたアプリケーションが私たちの顧客基盤を引き付け、維持し、増加させることができない場合、私たちは、このようなアプリケーションへの私たちの投資が合理的であることを証明するために、十分な収入、運営利益率、または他の価値を生成することができず、いずれも私たちの業務を損なう可能性があります

もし私たちの工業生成的AIソリューションの市場が私たちが予想していたように発展したり成長したりできなかったり、あるいは企業が私たちの工業生成性AIソリューションを採用できなかった場合、私たちの業務、運営業績、財務状況は不利な影響を受ける可能性があります

我々の工業生成型AIソリューションに対する顧客の採用率や需要，競合ソフトウェア，プラットフォーム，サービスの参入状況を予測することは困難である.私たちの収入の大部分は購読ベースのソフトウェアと関連サービスの販売から来ており、この状況は予測可能な未来に続くと予想される

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生産性人工知能市場が増加し続けるかどうか，あるいはそれが確実に増加しても，企業は我々の工業生産性人工知能解決策を採用することはできない.私たちの将来の成功は私たちが工業生産的人工知能ソリューションのために市場を作る能力に大きく依存するだろう。私たちがこのような市場を作る能力は多くの要素に依存して、私たちの工業生成型人工知能解決方案に関連するコスト、性能と感知価値、及び企業の顧客がカスタマイズした方法を採用して工業問題を解決したいかどうかを含む。潜在顧客はすでに伝統的な分析ソフトウェアシステムに大量の投資を行った可能性があり、新しいプラットフォームとアプリケーションに投資したくない可能性があり、より広範な生産性人工知能市場に入ったより大きく、より成熟した会社と協力したいかもしれない。もし市場が発展できなかったり、増加速度が私たちの現在の予想を下回ったら、私たちの業務、経営業績、財務状況は不利な影響を受ける可能性があります

我々の業務計画は，企業顧客がその工業 生成式人工知能ソリューションを採用することに依存している

我々の主な目標は，解決困難な問題を持つ大規模な企業であり，これらの問題は大規模に解決する必要がある.したがって、私たちのビジネス計画の成功は、私たちがこのような大企業の顧客に私たちの工業生産的人工知能解決策を販売する能力に大きく依存する。このような顧客への販売に関連するリスクは、より小さい顧客への販売に関連するリスクとは異なるか、またはそれよりも大きい。このようなリスクは、より長い販売、製品、評価および実施期間に関連する困難、より高い顧客カスタマイズ要件およびより大きな交渉能力、およびサプライヤーからのより激しい競争を含み、これらのサプライヤーは、長年にわたって顧客に他のソフトウェアおよびサービスを提供し、顧客のS ITインフラに組み込まれてきた。これらのリスクを克服し、企業市場でかなりのシェアを占めることに成功すれば、その業務見通しや将来の収益性が影響を受ける可能性がある

私たちの販売サイクルは長くて予測できないかもしれませんし、私たちの販売はかなりの時間と費用を必要とします

私たちの運営結果が変動する可能性があります。一部の原因は、私たちの工業革新型人工知能ソリューション が解決する顧客問題の複雑さ、私たちの販売仕事の資源集約型、私たちの製品の販売周期の長さと変化の常さ、そして私たちの運営費用を短期的に調整することの難しさです。私たちの販売時間は予測が難しいです。私たちの販売周期は最初の評価から私たちの購読と関連サービスを支払うまでの時間の長さはお客様によって異なります。あるお客様にとっては数年延長される可能性があります。私たちの販売業務には、お客様に対する私たちの製品の用途、技術力、優位性に関する訓練が含まれています。顧客は一般的に長い評価過程を行うだろう。また、潜在顧客の規模は、販売サイクルをより長くする可能性がある。大規模な組織や私たちの製品のより複雑な配備については、私たちはまた意外な展開の挑戦に直面する可能性があります。大規模な組織は、より多くの機能、サポートサービス、および価格設定特典を必要とする場合があり、またはより多くのセキュリティ管理または制御機能を必要とする場合があります。いくつかの組織はまた、クラウドソリューションではなく、内部配備解決策を必要とする可能性があり、これは、追加の実施時間およびより長い販売期間を必要とする可能性がある。私たち は大量の時間、労力、お金をかけて大手組織に販売する可能性がありますが、私たちの努力が何の販売も生じる保証はありません。そのため，我々がいつ潜在顧客に販売されるかどうか，あるいは既存顧客への販売を増やすことができるかどうかを正確に予測することは困難である

個人販売は長い販売サイクルの一部かもしれませんが、これは私たちのキャッシュフローと利益率を計画して管理する能力に影響を与えます。場合によっては、このような大規模な個人販売は、私たちが予想していた四半期の後に発生したり、全く起こらなかった。もし私たちの販売周期が延長されたり、私たちの大量の前期投資が私たちの投資が合理的であることを証明するのに十分な収入を生むことができなければ、私たちの経営業績は不利な影響を受けるかもしれません。また、四半期ごとに、取引がどの月に完了するかを予測することは難しい。したがって，我々が四半期予想を達成しているかどうか，年間予想を実現しているかどうかを決定することは困難である.私たちの費用の大部分は相対的に固定されているか、あるいは調整する時間が必要です。したがって、もし私たちの業務に対する期待が正確でなければ、私たちのコスト構造を適時に調整できないかもしれません。私たちの利益率とキャッシュフローは期待とは異なる可能性があります

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もし私たちが迅速な技術変化に対応できなければ、私たちの工業革新型人工知能ソリューションを拡張したり、新しい特性と機能を開発したりすることができなければ、私たちが競争力を維持する能力が損なわれる可能性がある

著者らの工業生成式人工知能解決方案の市場特徴は技術変化が迅速であるため、特に生成式人工知能は絶えず発展する新しい業界であり、新しいプラットフォームとアプリケーションを頻繁に発売と強化し、絶えず変化する顧客需要、及び が絶えず発展する業界標準を含む。新技術を含むソフトウェアを導入することは，既存のソフトウェアを迅速に廃れたり遅延させたりする.生成性人工知能、特に量子技術を結合した人工知能は、本質的に複雑であり、それは長い時間を必要とし、大量の研究開発を支援して新しい或いは増強したソフトウェアを開発とテストする必要があるかもしれない。我々の既存の工業生成人工知能ソリューションまたは任意の新しいアプリケーションの任意の強化または改善の成功は、タイムリーな完了、競争力のある価格設定、十分な品質テスト、既存技術との統合、および全体的な市場受容度を含むいくつかの要因に依存し、特に特定の用例にカスタマイズされた解決策を提供する場合

我々の工業生産性人工知能ソリューションが将来のインフラプラットフォームや技術とともに効率的に動作しなければ，新たな顧客を獲得する能力に影響を与える可能性がある.これらの変化にタイムリーかつ経済的に効率的に対応できなければ、私たちの工業発生式AI解決策はそれほど適切でなくなり、競争力の低下や時代遅れになる可能性があり、私たちの業務は不利な影響を受ける可能性がある

競争相手は新しい生産性人工知能プラットフォームとアプリケーションを発売したり、既存製品の代わりに新しいbr技術を開発したりすることは、私たちの工業生産性人工知能解決方案を時代遅れにしたり、私たちの業務、運営結果と財務状況に不利な影響を与えるかもしれない。私たちはソフトウェア開発、設計あるいはマーケティングの面で困難に直面する可能性があり、これは私たちが新しい工業生成性人工知能解決策、機能或いは機能を開発、導入或いは実施することを遅延或いは阻止し、それによって私たちの既存の工業生成性人工知能解決方案を新しい用例に応用する可能性がある。どんな遅延も否定的な宣伝、収入損失、市場認知度の低下を招く可能性があり、あるいは顧客が私たちにクレームをつけて、これらはすべて私たちの業務を損なう可能性があります

私たちのソフトウェアプラットフォームの開発遅延は私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは十分な人員配置と他の資源を含む計画があり、これはそのソフトウェアプラットフォームの開発と持続的な改善のスケジュールを招き、私たちの業務計画が適時に実行できるようにすると信じています。この目標を達成するために必要なプラットフォーム設計と工事作業中のいかなる遅延も、私たちの業務計画の市場での実施に相応の遅延を招く可能性がある。現在、未解決の設計や工事問題が正常な過程で解決できないことは知られていないが、そのプラットフォームの必要な部品や改善を適時に完成できなければ、会社に深刻な負の影響を与え、会社の倒産を招く可能性がある

より多くの合格者を引き付けたり、私たちの会社文化を維持したりすることができなければ、私たちの業務を損ない、私たちの業務戦略を実行することを阻止するかもしれません

私たちの業務戦略を実行するために、私たちは高い素質の人材を誘致し、維持しなければならない。私たちの業界は幹部、データ科学者、エンジニア、ソフトウェア開発者、販売員と他の重要な従業員に対する競争が非常に激しい。特に，生成的人工知能，量子科学，企業ソフトウェアの面で高いレベルの専門知識を持つ従業員や，販売や運営の専門家を多くの他社と争っている.時々、私たちの選考過程の要求に合って適切な経歴、経験、brや専門知識を持つ人を募集する際に困難に直面し、私たちは期待したように迅速にポストを埋めることができず、特に私たちの前に人員を削減したことを考慮することができないかもしれません。潜在的な候補者は、合併前に採用された従業員のように、私たちの株式奨励を含む私たちの報酬案をよく見ることができないかもしれない。また、変化する応募者の人材バンクや概要に対応するために、採用者、方法、方法を変更する必要があるかもしれません。私たちはこのような変更 をタイムリーに確認したり実施できないかもしれない

私たちと競争する多くの会社は私たちよりも多くの資源を持っていて、その中のいくつかの会社はより魅力的な報酬プランを提供するかもしれない。もし知覚の価値が

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私たちの持分報酬が減少したり、私たちが提供した株式と現金報酬の組み合わせが魅力的でなければ、私たちが高技能従業員を募集し、維持する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。仕事brは、もし私たちが応募者を雇用しようとすれば、候補者はまた、既存の雇用主との合意によって法的訴訟の脅威を受ける可能性があり、これは採用に影響を与え、私たちの時間と資源が分流される可能性がある。また、規制移民法や輸出規制法のような法律法規は、国際的に採用する能力を制限することができる。私たちはまた、私たちの給与実践、会社文化、職業発展機会を通じて、既存の従業員を維持し、激励し続けなければならない

私たちが以前より多くの資源を持っている会社は私たちの従業員を募集したり、採用しようとしたりする。もし私たちがこれらの従業員を引き留めることができなければ、私たちが工業発生式人工知能解決策を渡す能力に悪影響を及ぼすかもしれない。さらに、第三者が私たちの従業員により高い報酬を提供することは、過去に強制され、将来的に顕著な追加賃金を提供させる可能性があり、これは私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。また、競争を考慮せずに、持続的な高インフレも報酬の増加を要求する可能性があり、そうしなければ、従業員の留任に影響を与える可能性がある。そのような成長はまた私たちの財政的表現に悪影響を及ぼすだろう

私たちは私たちの文化が私たちが最も優秀な人材を成功させて維持する重要な要素だと信じている。私たちが上場企業のインフラを発展させ、発展させることに伴い、私たちは私たちの会社文化を維持することが難しいことを発見するかもしれません。もし私たちが新しい人員を引き付けたり、私たちの既存の人員を維持することができなければ、私たちの業務は損害を受けるだろう

私たちの顧客に質の高い支援サービスを提供できなかった行為は、私たちと顧客の関係 を損害し、私たちの業務を損なう可能性があります

私たちの工業生成性人工知能ソリューションの配置が完了すると、私たちの顧客 は私たちのサービスチームに依存して、私たちの工業生成性人工知能解決策に関連する技術と運営問題を解決する。私たちが効果的な支援を提供する能力は、私たちが顧客との相互作用経験を持つ合格者を引き付け、訓練し、維持する能力に大きく依存する。もし私たちの顧客数が増加すれば、これは私たちの顧客サービスチームに追加的な圧力をもたらすだろう。私たちは十分に迅速に対応できないかもしれないし、顧客支援需要の短期的な成長を満たすことができないかもしれない。私たちはまた、競争相手が提供するサービスの変化と競争するために、私たちがサポートする未来、範囲、そして配送を修正することができないかもしれない。顧客のサポートサービスに対する需要が増加し，それに応じたbr収入がなく，コストを増加させ，我々の運営結果に悪影響を与える可能性がある.また、お客様のサポートへのニーズが増加した場合、コスト増加に直面する可能性があり、運営結果を損なう可能性があります。もし私たちの顧客群が拡大すれば、私たちの工業生成型AIソリューションを提供し、支援するために追加の支援者を雇用する必要があり、私たちの業務が損なわれる可能性があります。私たちが新しい顧客を引き付ける能力は、私たちのビジネス名声と顧客に価値を提供する能力に大きく依存する。価値を提供できなかったり、顧客に価値を提供していないと考えたりすることは、私たちの業務を損なうことになります

政府の実体と厳格に規制された組織に製品を販売することは多くの挑戦とリスクに直面している

我々の主な収入モデルは企業顧客との長年の協力に基づいているが，補完収入源として米国政府契約 を選択的に求めている。これには我々とDARPAの既存の作業が含まれており，DARPAは2022年に我々および他のいくつかの企業，学術，技術パートナーを選択し，量子計算機の長期効用を定量化している.私たちはまた高い規制された組織に目標を合わせることができるかもしれない。このような実体に対する販売は多くの挑戦と危険に直面している。このようなエンティティへの販売は競争が激しく、コストが高く、時間がかかる可能性があり、通常は大量の前期時間と費用 を必要とするが、これらの努力が販売をもたらす保証はない。政府の契約要件が変わる可能性があります。そうすることで、政府部門に製品を販売する能力を制限します。政府の工業革新型人工知能解決方案に対する需要と支払いは公共部門の予算周期と資金許可の影響を受ける可能性があり、資金の減少或いは遅延は公共部門が私たちの工業革新型人工知能解決方案の需要に不利な影響を与える

また、政府と厳格に規制されている実体は、私たちの基準とは異なる契約条項を要求するかもしれませんし、民間部門の顧客と合意した条項よりも優遇されるかもしれません

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政府エンティティとの契約には、最割引顧客価格を含むが、限定されない割引定価条項も含まれている可能性がある。もし私たちが政府契約を得ることに成功した場合、このような付与は、 未落札者の入札抗議を含むが、これらに限定されない、控訴、紛争、または訴訟の影響を受ける可能性がある

政府請負業者や下請け業者として、政府契約の形成、管理、履行に関する法律、法規、契約条項を遵守しなければなりません。これは、私たちと私たちのパートナーと政府機関が業務を展開する方法に影響を与えます。実際にまたは政府契約法、br法規、または契約条項に準拠していないと考えられているため、非一般授業の審査および内部調査を受ける可能性があり、これは、私たちの業務に高い財務コスト、管理時間を移したり、政府顧客に私たちの製品やサービスを販売し続ける能力を制限したりする可能性があります。これらの法律および法規は、過去の不遵守を含めて、これらまたは他の適用される法規および要求を遵守しなければ、私たちのチャネルパートナーに損害賠償、契約価格の引き下げまたは払い戻し義務、民事または刑事罰、契約終了、および政府と政府機関との契約を一時停止または禁止することをもたらす可能性がある。このような損害、処罰、中断、または私たちが政府と業務を展開する能力を制限することは、私たちの業務、経営業績、財務状況、公衆の見方、成長の見通しに悪影響を与え、実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

便利または他の理由で、政府および厳格に規制されたエンティティは、私たちまたは私たちのパートナーとの契約を終了する法的権利、契約または他の法的権利を有する可能性がある。このような終了は、他の政府顧客と契約を締結する能力や、私たちの名声、業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。これらすべての要因 は，これらのクライアントとの業務のリスクをさらに増加させる可能性がある.政府エンティティまたは高度に規制された組織の特定の四半期における予想売上高がこの四半期に実現されていない場合、または全く実現されていない場合、私たちの業務、財務状況、br}運営結果、および成長見通しは実質的な悪影響を受ける可能性がある

私たちの成功は 問題やOrquestraプラットフォームや私たちの他のソフトウェア製品の欠陥の深刻な影響を受ける可能性があります

すべての商業ソフトウェア提供者が直面しているよく見られる問題以外に、著者らの工業生成式人工知能解決方案の開発は斬新で複雑な科学アルゴリズムをソフトウェアコードに変換することにも関連している。我々のソフトウェアコードでは，意外な設計および/または実装欠陥や他の品質の問題に遭遇する可能性がある.私たちはまた、第三者クラウドプロバイダを含む、製品およびサービスを提供することに依存する第三者製品およびサービスに欠陥がある可能性があります。問題は、 の早期または失敗による新製品の発売、独自およびオープンソースソフトウェアにおける脆弱性または欠陥、人為的エラーまたは不適切な行為、設計制限またはサービス拒否、または他のセキュリティ関連イベントを含む様々な要因によって引き起こされる可能性がある。私たちは私たちの公共クラウドプロバイダと契約権を持っておらず、公共クラウド利用可能性の中断によるいかなる損失も補償できません

Orquestraプラットフォームまたは他のソフトウェア製品中の任意の欠陥は、設計欠陥、コード欠陥、または第三者コンポーネントによって導入された欠陥によるものであり、私たちは工業生成人工知能解決策(公共クラウドによる方法を含む)能力の任意の中断を提供する可能性があり、および/または私たちの工業生成人工知能解決策の任意の他の品質問題は、私たちのビジネス機会、収入、およびbrの将来の収益能力に実質的な悪影響を与える可能性があり、これらの欠陥を解決するために大量の資金を費やす可能性があり、私たちの業務計画の実行に重大な遅延を招く可能性があり、私たちのビジネス機会、収入、およびbrの将来の収益能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

無機成長機会を追求することは私たちの業務に損害を及ぼすかもしれない

私たちは、ソフトウェア開発、データ管理(例えば、抽出変換、ロード(ETL)、人工知能、自然言語理解(NLU)、または私たちが置かれている垂直市場)のような戦略的目的のために、相補的業務または他の資産を買収することによって、専門知識を有する会社のような成長機会を求めることができるかもしれない

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興味がある；私たちの知的財産権を補完できる組合せを持つ会社；顧客リストを持つ会社は，重要な顧客への販売サイクルを短縮することができる.このような戦略的機会を追求することは高価で気が散る可能性があり、会社Sの資本構造に大きな影響を与える可能性があり、取引が予想通りに完了しても、結果は予想通りではない可能性がある

募集説明書が発表された日まで、私たちは何の交渉も行っておらず、買収契約も締結していません。しかし、起こりうるこのような機会については、このような機会を追求することが成功する保証はありません。失敗すれば、私たちの業務や将来の収益性に大きな悪影響を及ぼす可能性があります

競争に関連するリスク

競争相手は我々の工業発生式人工知能ソリューションよりも優れた製品や技術を開発する可能性がある

我々の業務計画は，統一されたソフトウェアプラットフォームで配信するという信念に基づいている任意の必要な環境での配備を可能にすることができ、 は、工業生成型AI解決策を最大限に化する方法で入力データを処理することを含む、すべてのデータ処理タスクを実行することができるアプリケーションおよびサービスの開発または実施を可能にする。現在、市場でも開発中の競合製品を発表していることはわかりませんが、これらすべての機能を統一的なプラットフォームで提供することができると考えられています。しかしながら、企業レベル計算問題を解決する製品およびサービスは、現在、DataRobot，Inc.，Dataiku Inc.，Databricks，Inc.，Domino Data Lab，Inc.，Palantir Technologies Inc.および C 3.ai，Inc.などのデータ管理および人工知能分野の大手有名企業によって提供されている。これらの会社は、既存の人材または招聘数学、コンピュータ科学、物理、および関連分野の博士級専門家を利用することにより、我々がこれまでに発見したものと類似またはより良い数学技術を利用したソフトウェアを開発し、これらを競争力のあるライブラリとして市場に開発し、提供することができる。サービスとアプリケーションです。Googleやマイクロソフトやアマゾンのような大手公共クラウドプロバイダは一体機機械学習解決策。これらの既存会社は、先進的なアルゴリズムの専門知識の構築を求め、現在利用可能な典型的なハードウェア上で動作する量子技術をその既存のプラットフォームに統合し、その既存の顧客関係を利用してこれらの解決策の採用を推進する可能性があり、これは私たちのソフトウェアプラットフォームに対して直接の 競争を構成するかもしれない

私たちの多くの既存および潜在的な競争相手は、例えば、実質的な競争優位性を有するか、または実質的な競争優位性を有する可能性がある

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より高い知名度、より長い運営歴史、より大きな顧客基盤

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より大きな販売およびマーケティング予算およびリソース、ならびにより広い製品およびサービスの組み合わせにおいて、その販売努力およびマーケティング支出を利用する能力を提供する

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販売パートナーおよび顧客と既存の、より広い、より深い、またはより深い関係を確立した；

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より広い地域が存在するか、またはより大きな顧客基盤に接触しやすいこと

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特定の地域や産業にもっと注目しています

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労働力や研究開発コストを削減し

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より大きく成熟した知的財産権の組み合わせ

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財務、技術、その他の資源を大幅に増加させ、支援、買収、人材の採用、新製品とサービスの開発と発売を提供する

競争相手が私たちより良い製品や市場がより良いと思う製品を開発しない保証はありません。製品の組み合わせができない保証もありません

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は，我々の工業プロダクションAI解決策よりも優れているか，あるいは優れていると考えられる解決策を提供することができる.このような製品または製品の組み合わせを発売することは、私たちの業務、収益性、および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります

生産性人工知能業界は競争が激しく、私たちの工業生産性人工知能解決策の価値を考慮しなければ、私たちは自分を実行可能な競争相手にすることに成功できないかもしれない

生産式人工知能は将来性の広い業界であり、全世界の興味と参加を誘致した。また、生産性人工知能業界の最近の急速な台頭は、私たちの製品やサービスとすべてまたは一部の競争を行う可能性がある新しいスタートアップ企業を含む、未熟な公共·プライベート企業を生み出している。プロダクション人工知能市場でのこの競争はすでに激しくなっており 時間の経過とともに激化することが予想される

この市場で競争に成功するためには、我々の製品と技術を適時に開発し、これらの製品を効果的にマーケティングして、複数の競争相手に対抗し、これらの製品が企業の顧客が予想するレベルに達することを支持しなければならない。新製品の発売を延期することは、私たちの既存あるいは潜在的な顧客が私たちの競争相手の製品を採用することを招く可能性があり、私たちの製品は今後、それぞれの製品の相対的な価値を考慮することなく、競争製品を代替することが困難または不可能になる可能性がある

私たちがすぐに製品を納品して、私たちがこの市場で重要なシェアを占めることを保証することはできません。たとえ私たちのbr製品が優秀であっても。私たちはこの競争の激しい業界で地位や市場シェアを確立することができず、これは私たちの将来の見通しに悪影響を与え、会社の倒産を招く可能性がある

我々の業務計画は，主要クラウドプロバイダを介して公共雲にアクセスすることにある程度依存しており，合理的な条項で公共雲にアクセスする保証はない

私たちの産業革新的AIソリューションは、お客様の構内、顧客によって制御される混合クラウド、または私たちによって制御される共通クラウドを含む様々なシーンで私たちのソフトウェアを配備することを可能にします。すべてのクライアント契約が必要であるわけではないが，業務計画の重要な側面の1つは，我々が制御する公共雲を通して我々の工業革新的AI解決策 を提供することである.これを達成するためには、私たちは1つ以上のクラウドプロバイダとクラウドアクセスを交渉する必要がある。2社の最大の公共クラウドプロバイダ、アマゾンネットワークサービス(AWS)とマイクロソフトAzure (Azure)は、いずれも自分の計画に参加しており、すべてまたは一部の面で私たちの工業生成性人工知能ソリューションと競争する可能性がある。私たちの業務計画に重要なクラウドプロバイダは、その公共クラウドの制御を利用して、様々な方法で私たちを拒否したり、私たちと競争している製品に革新または特権相互操作機能を埋め込むこと、競争製品をバンドルすること、不利な定価を要求すること、brは、私たちの工業生産性人工知能解決策を競争力を失う条項や条件、または彼らと顧客との既存の関係を利用して顧客に圧力をかけ、彼らの製品を私たちの製品ではなく使用することを要求することを含むかもしれない

競争相手が制御する公共クラウド上に私たちの工業生成型AIソリューションを展開できる保証はありません。 公共クラウドにアクセスできない、あるいは制限条項をこのようなアクセスの条件とし、お客様の産業生成型AIソリューションの採用と使用を制限し、私たちの運営費用を増加させ、私たちのbr}ブランドを損害し、および/または顧客を争奪する際に不利になるようにしています。これらのいずれも、ZapataおよびSの業務運営、市場シェア、収益性に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

我々のビジネス計画は、計算ハードウェアを直接購入し、データセンターにインストールすることによって、または第三者プロバイダを介してGPUおよび他の専門ハードウェアを取得することにある程度依存する。この2つの経路のいずれを介しても合理的な条件でアクセスできる保証はないし、全く保証されていない

我々が開発した多くの技術は，アプリケーションの制限に応じて時間やコストに応じて効率的にアルゴリズム を実行するために専用のハードウェアを用いる必要がある.ここを訪問する

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は、このハードウェアを購入してデータセンターにインストールすることによって、またはサード·パーティインフラストラクチャ·サービスプロバイダを介してハードウェアを取得することができる。ハードウェアはNVIDIA，インテル，AMD，D-Waveや富士通などのサプライヤーから購入可能である.サプライチェーン問題、チップ不足、または私たちがコントロールできない地政学的条件は、私たちが直接または第三者プロバイダを介してこのハードウェアにアクセスする能力に影響を与える可能性がある。また、既存の施設で空間を獲得し、ハードウェアを維持するには追加の専門知識が必要であり、これらの専門知識は私たちが雇用したり契約したりする必要があり、これらの専門家を探して採用するのは高価で時間がかかる可能性がある。 私たちはまた、合理的な条項でホストハードウェアの条項を獲得する困難に直面しているかもしれない

代替的に、競合 でハードウェアを直接購入するのではなく、インフラストラクチャサービスプロバイダから時間を借りてハードウェアを購入することができる。この場合、第三者プロバイダに依存して、これらのハードウェアへのクラウドベースのネットワークアクセスを時間的、毎年、または他の方法で提供する。しかし、これらの第三者プロバイダが合理的な条項でハードウェアにアクセスできるか、または全く保証されない保証はない

また，コロナウイルスの大流行を含む外部要因によりチップが不足し，NVIDIAやAMDなどの第三者サプライヤーが需要に追いつかないようにした。したがって、私たちは合理的な価格でGPUを得ることができないかもしれないし、全く得られないかもしれない

知的財産権に関するリスク

私たちの特許出願は特許の発行を招くことができないかもしれません、または私たちの特許権は論争、回避、無効、または範囲によって制限される可能性があり、いずれも私たちの製品の商業化を妨害する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります

私たちの特許出願は特許の発行を招くことができない可能性があり、これは私たちと類似した製品の商業開発を阻止する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。特許の地位は複雑な法律と事実の問題に関連しており、許容される特許請求の範囲の広さは不確定である。したがって、私たちが提出した特許出願が特許の発行につながるか、または私たちの特許と、私たちに発行される可能性のある任意の特許が、同様の技術を有する競争相手に対して保護できるかどうかを確認することはできません。他の人が所有する大量の特許および係属特許出願は、生成的人工知能、アルゴリズムおよびソフトウェア、微分方程式および最適化、およびハードウェア最適化に関連する。私たちの既存の特許または係属中の特許よりも早い有効な出願日を有する可能性のある特許または関連するbr技術のための特許出願に加えて、我々の任意の既存または出願中の特許は、これらの特許が無効または強制的に実行できないため、他の人の挑戦を受ける可能性がある。また、外国で提出された特許出願は、米国の法律、規則、およびプログラムとは異なる制約を受けるため、発行された米国特許に関連する外国特許出願が発行されるとは決定できない

私たちの特許出願が成功し、それに基づいて特許を取得しても、これらの 特許が将来的に競争、回避、無効、または範囲制限を受けるかどうかは定かではない。任意の発行された特許によって付与された権利は、意味のある保護または競争優位性を提供してくれない可能性があり、一部の外国の国によって提供される特許法執行効率は、米国よりも明らかに低い。さらに、我々の特許出願に基づいて発行される任意の特許下の特許請求は、他社が同様の技術を開発することを阻止するのに十分ではなく、または我々と同様の結果を達成する技術を達成するのに十分ではない可能性がある。他の人たちの知的財産権はまた、私たちが処理している出願で発表された任意の特許を許可して利用することを阻止することができる。さらに、私たちに付与された特許は、他人によって侵害または設計される可能性があり、他の人は、許可またはそれを中心に設計される必要がある特許を取得する可能性があり、いずれもコストを増加させ、私たちの業務、見通し、財務状況、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちは私たちの知的財産権が予想される競争優位性を提供するという保証がない

我々は，以下の2つの方式の1つにより，我々の工業生成的AI解決策のキー要素を特許とし，自分に競争優位を提供することを求めている.まずいくつかの製品について特許保護を求めています

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特許法保護条件に適合した発明であると考えられる。特許保護を出願する場合、発明の詳細は、通常、出願後18ヶ月以内に通常通常のプロセスで公表される。これらの発明について、競争相手は、最終的にこれらの発明の詳細を知ることができ、これらの発明を利用して、このような使用を禁止する特許が付与されない限り、違反を理解し、そのような法執行訴訟に関連するコストおよび複雑さに基づいて、私たちの特許権を効率的に実行することができる。第二に、私たちの工業生成性人工知能解決策のいくつかの要素は、ビジネス秘密として保護することを求めている。我々のビジネス秘密については，商業秘密が不当に開示されていなければ，競争相手は我々の技術を知ることができないが，競争相手が同じ技術や文書を独立して開発して特許保護を受けていれば，自分が特許法によって我々の商業秘密技術に従事することが禁止されていることが分かるかもしれない

私たちの未決または将来の特許出願が承認されることは保証されず、これらの出願中の特許請求に関する特許保護を提供してくれます。また、私たちの特許権が競争相手に侵害されない保証はありません。このような違反を検出できる保証はありません。あるいは違反が検出されれば、私たちの特許権を効率的に実行することができます。私たちのビジネス秘密が不注意や契約守秘契約違反によって競争相手に漏れないことや、私たちのビジネス秘密が競争相手によって独立して開発されていないことも保証できません。もし私たちの知的財産権戦略が私たちの工業生成型人工知能解決策の重要な要素を保護できなければ、私たちが本来持っている可能性のあるいかなる競争優位性を大幅に低下させ、私たちの市場シェアおよび/または収益力に相応の不利な影響を与えるかもしれない

私たちは、特許侵害および他のbr知的財産権クレームに直面する可能性があり、これは、コスト高の弁護、禁止および重大な損害賠償または他のコスト(第三者への賠償または高価な許可手配(ライセンスが利用可能な場合を含む))を招き、brは、将来的にいくつかの重要な技術の使用を制限するか、または非侵害製品、サービスまたは技術の開発を要求する能力を制限し、そうでなければ、私たちの業務を損なう可能性がある

私たちは知的財産権紛争の影響を受けるかもしれない。私たちの成功は、第三者の知的財産権を侵害、流用、または他の方法で侵害することなく、私たちの製品、サービス、技術を開発し、それを商業化する能力にある程度依存しています。しかし、私たちは、私たちの製品、サービスまたは技術が侵害、流用、または他の方法で第三者の知的財産権を侵害していることを知らないかもしれませんが、これらの第三者は、このような侵害、流用、または違反行為について請求する可能性があります。例えば、私たちが知らない発行された特許が第三者によって所有されている可能性があり、有効かつ強制的に実行可能であることが発見された場合、私たちの現在または未来の製品、サービス、または技術によって侵害される可能性がある。私たちが知らない未解決の特許出願もあるかもしれないし、発行された特許を招く可能性もあります。これらの特許は、私たちの現在または未来の製品、サービス、または技術によって侵害される可能性があります。特許出願は、発行されるまでに数年かかる可能性があり、一般に一定期間秘密にする必要があるため、現在、発行された特許が現在または未来の製品、サービス、または技術をカバーすることをもたらす可能性がある我々の知らない処理された出願が存在する可能性がある。訴訟を解決するのに時間がかかって費用がかかるかもしれないし、S経営陣の時間と注意を分散させるかもしれない。我々が開発·開発している技術の分野には，他の人が所有する特許や係属中の特許出願が多く存在する.すでに技術を開発·開発している会社は、知的財産権侵害、流用、または他の知的財産権侵害疑惑に基づく訴訟の弁護を要求されることが多い。私たちの製品、サービス、あるいは技術はいかなる第三の方針によるその使用に対するクレームに耐えられないかもしれません。また、多くの会社はその知的財産権を実行するためにより多くの資源を投入し、それが提起される可能性のあるクレームを弁護する能力がある。私たちに対する特許侵害クレームでは、抗弁として、私たちが侵害関連の特許クレームを持っていない、あるいは特許が無効であるか、または両方を持っていると断言することができる。私たちの弁護力は、主張された特許、これらの特許の解釈、およびそれが主張する特許を無効にする能力に依存するだろう。しかし、私たちはその弁護で無侵害および/または無効な論点を提起することに成功できないかもしれない。米国では，発行された特許は 有効性推定を有しており，特許権利要求の有効性に疑問を呈する側は明確で納得できる無効証拠を提出しなければならず，高い立証責任である。逆に，特許所有者は優位なbrによって権利侵害を証明すればよい

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証拠，これは低い立証責任である.私たちの特許の組み合わせは特許侵害請求を阻止するのに十分ではないかもしれませんが、私たちの競争相手と他の会社は現在と未来により大きく、より成熟した特許の組み合わせを持っているかもしれません。任意の訴訟は、関連する解決策収入のない特許持株会社または他の不利な特許所有者にも関連する可能性があり、したがって、そのようなエンティティまたは個人に対してその特許を主張することができないので、私たちの特許組み合わせは、そのようなエンティティまたは個人に対してその特許を主張することができないので、br抑止効果がほとんどないか、またはほとんどない可能性がある。もし第三者が私たちのこのような第三者の知的財産権へのアクセスを禁止する禁止を得ることができれば、または私たちの業務のいかなる侵害についても代替技術を開発することができない場合、私たちはそのような製品、サービスまたは技術の販売を制限または停止すること、またはそのような知的財産権に関連する業務活動を停止することを余儀なくされる可能性がある。会社が一般責任保険を引き受けているにもかかわらず、私たちの保険にはこのような潜在的なクレームが含まれていないかもしれません。あるいは適用可能なすべての責任を賠償するのに十分ではないかもしれません。訴訟の結果を予測することもできず，このような行動の結果 がその業務，財務状況や運営結果に悪影響を与えないことも確保できない.私たちは当事者になる可能性のある任意の知的財産権訴訟、あるいは私たちに賠償を要求する任意の知的財産権訴訟、クレームや抗弁の是非曲直にかかわらず、私たちに以下の1つ以上の仕事を要求することができます

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第三者の知的財産権の侵害、流用または侵害と言われる知的財産権を含む解決策またはサービスの販売を停止または使用すること

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多くの弁護士費、和解金、またはその他の費用または損害賠償金を支払う

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関連するbr技術を販売または使用するライセンスを取得することは、合理的な条項または根本的に取得できない可能性がある

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権利侵害、流用、または違反を回避するために、権利侵害の疑いのある解決策を再設計することは、高価で、時間がかかるか、または不可能であるかもしれない

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私たちのサービスまたはプラットフォームまたは第三者サービスプロバイダを使用する組織に対して賠償を行います

クレームが訴訟を招いたり、私たちに有利な解決策を得ることができなくても、これらのクレームおよびこれらのクレームを解決するのに要する時間およびリソースは、その管理リソースを移動させ、その業務および運営結果を損なう可能性がある。また、公聴会、動議、または他の一時的な手続きまたは事態の発展の結果が公表される可能性があり、証券アナリストや投資家がこれらの結果がマイナスだと思う場合、私たちの普通株の価格に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの製品、サービス、技術市場の増加に伴い、権利侵害クレームの発生が増加する可能性があります。したがって、私たちが権利侵害クレームによって直面する損害は増加する可能性があり、これはさらにその財務と管理資源を枯渇させる可能性があります

第三者オープンソースソフトウェアを使用することは、私たちのIndustrial Generative AI ソリューションの購読を提供し、販売する能力に悪影響を与え、可能な訴訟に直面する可能性があります

私たちが使用している技術の一部は第三者オープンソースソフトウェア を含み、私たちは将来私たちの解決策に第三者オープンソースソフトウェアを統合するかもしれません。オープンソースコードソフトウェアは、一般に、オープンソースコードライセンスに従って、その著者または他の第三者によって許可される。第三者オープンソースソフトウェアを使用する会社は、このようなオープンソースソフトウェアの使用に疑問を提起し、オープンソースソフトウェア許可条項の遵守を要求するクレームに時々直面する。したがって、私たちはすべての当事者から訴訟を受け、オープンソースソフトウェアと考えられる所有権を要求したり、適用されたオープンソースライセンス条項を遵守していないと主張したりするかもしれない。いくつかのオープンソースソフトウェアライセンスは、オープンソースソフトウェアを含むソフトウェアおよびサービスをネットワークで使用、配布、または提供するエンドユーザが、オープンソースソフトウェアを含む技術の様々な態様を無料で提供することを必要とする。オープンソースソフトウェアに基づいて作成された修正または派生作品を、および/または 特定のオープンソースライセンスの条項に従って、そのような修正または派生作品を許可するために、ソースコード(いくつかの場合には価値のある固有コードを含む可能性がある)の公開を要求されることもある。また，第三者ソフトウェア提供者がオープンソースソフトウェアをそのプロバイダから許可を得たソフトウェアに統合した場合，我々の許可を含む任意のソースコードの開示や修正を要求される可能性がある

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ソフトウェア。第三者オープンソースソフトウェアライセンスに対するコンプライアンスを監視し、貴重な専用ソースコードを保護することを目的としていますが、私たちは無意識に第三者オープンソースソフトウェアを使用して、知的財産権侵害やbr契約違反のクレームを含めて、そのライセンス条項を守らないクレームに直面する可能性があります。さらに、現在、オープンソースコードソフトウェアライセンスのタイプはますます多くなっており、その適切な法的解釈の指導を提供するために法廷でテストされることはほとんどない。これらのオープンソースライセンス条項を遵守しないというクレームを受けた場合、私たちは、これらの疑惑に対する巨額の法的費用を招くことを要求され、重大な損害賠償を受ける可能性があり、 は、オープンソースソフトウェアを含む解決策の提供または販売が禁止され、前述の条件を遵守することが要求される可能性があり、私たちは、私たちの専用ソースコードの一部を公開することを要求されるかもしれません。私たちはまた私たちのソフトウェアを再設計するために多くの時間と資源を必要とするかもしれない。上記のいずれかは私たちの業務を混乱させて損害する可能性がある

さらに、第三者オープンソースソフトウェアを使用することは、一般に、オープンソースライセンス側がソフトウェアの機能またはソースを保証または制御することを提供しないので、第三者商業ソフトウェアを使用するよりも大きなリスク に直面する。オープンソースソフトウェアの使用はまた、このようなソフトウェアの開示が、ハッカーおよび他の第三者が、私たちの工業生成人工知能ソリューションにどのように危害を及ぼすかを決定することを容易にする可能性があるので、追加のセキュリティリスクをもたらす可能性がある。上記のいずれも私たちの業務を損なう可能性があり、私たちの競争相手が私たちと似ているか、または私たちよりも良いプラットフォームやアプリケーションを開発するのを助けることができます

さらに、現在オープンソースソフトウェアをスポンサーして維持している会社は、オープンソースソフトウェアライセンスの条項を変更することを選択することができます。これらのライセンス変更は、現在商業用途に使用可能なアップグレードを使用できないか、または他の方法でそれらを現在使用している方法を制限することができない可能性があります。これらの変化は、私たちがエンジニアリングリソースを投入して、ライブラリ自体を維持し、異なる下位ソフトウェアライブラリに移動するか、またはその製品において同じ機能セットを維持するために、代替ライブラリを設計しなければならないことを意味するかもしれない

オープンソースソフトウェアの特徴により、新しい競争相手が市場に参入する技術的障壁が少ない可能性があり、新しい競争相手と既存の競争相手は私たちが競争しなければならないより多くの資源を持つ競争相手が比較的容易である可能性がある

オープンソースソフトウェアの特徴の1つは、管理許可条項が通常、コードを自由に修正し、広範な会社および/または個人に配信することを可能にすることである。したがって，他の人は，我々がサポートしている既存のオープンソースソフトウェアと競合するオープンソースプログラム に基づいて新たなプラットフォームやアプリケーションを開発し，我々の工業生産性人工知能ソリューションに統合することが容易である.我々が使用しているオープンソースプロジェクトを用いたこのような競争は，我々が必要とする同程度の管理費用や納期を必要とせず，特にクライアントが我々の独自コンポーネントの差別化を重視しない場合には を実現することができる.私たちよりも多くの資源を持つ新しい競争相手と既存の競争相手は、彼ら自身のオープンソースソフトウェアまたは混合された独自およびオープンソースソフトウェア製品を開発することができ、これは、私たちの産業生成人工知能ソリューションへの需要を減少させ、それに価格圧力を加えることができるかもしれない。さらに、いくつかの競合他社は、無料でダウンロードおよび使用するためのオープンソースソフトウェアを提供するか、または競合他社のオープンソースソフトウェアを損失リーダーと位置づける可能性がある。現在および将来の競争相手との競争に成功する保証はありませんし、競争圧力および/またはオープンソースソフトウェアの可用性が値下げ、運営利益率の低下、市場シェア損失を引き起こさない保証もありません。いずれも私たちの業務を深刻に損なう可能性があります

オープンソースソフトウェアプログラマや私たち自身の内部プログラマがオープンソース技術 を開発し、強化しなければ、私たちは新しい技術を開発し、私たちの既存の技術を十分に強化したり、革新、品質、価格に対する顧客の要求を満たすことができないかもしれません

我々は，多くのオープンソースソフトウェアプログラマや提出者や貢献者に大きく依存して，我々の工業生成性AI解決策のコンポーネントを開発し強化している.また、

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対応するアパッチソフトウェア基金会プロジェクト管理委員会(PMC)のメンバーは主にオープンソースデータ管理生態系の重要なコンポーネントのコードライブラリを監督し、発展させることを担当しており、その中の多くのメンバーは私たちの従業員ではない。オープンソースデータ管理委員会と貢献者がオープンソース技術をさらに開発し、強化することができなかった場合、またはPMC がオープンソースデータ管理技術の発展を適切な方法で監督して指導し、私たちの解決策の市場潜在力を最大限に発揮できなかった場合、私たちは他の当事者に依存しなければならない、あるいは私たちの工業生産性人工知能解決策を開発し強化するために追加の資源が必要になるだろう。私たちはまた、彼らがオープンソースコード技術を開発し、強化することを支援するために、私たち自身の内部プログラマのために十分な資源を投入しなければならない。もし私たちがそうしなければならない場合、私たちは第三者に助けを求めなければならないか、またはオープンソースコード技術を開発または強化する上で遅延に遭遇しなければならないかもしれない。私たちは信頼できる代替源からこれらの技術のさらなる開発と強化を得るかどうかを予測できない。いずれの場合も、追加の開発費用が発生し、技術発表とアップグレードに遅延が生じる可能性があります。新しいまたは強化されたコンポーネントの開発、完了または配送を遅延させ、私たちの産業 生成人工知能ソリューションに提供することは、私たちの製品競争力を低下させ、お客様の私たちの解決策に対する受容度を低下させ、私たちの解決策の収入遅延または減少をもたらす可能性があります

政府の規制と訴訟に関するリスク

データ使用、プライバシー、セキュリティを管理する法律法規は、私たちの業務に負担をかける可能性があります

私たちの業務は世界の様々な国に遠隔職員と支店を設置している。私たちはまた世界中の顧客にサービスを提供しています。私たちはすべての規制データ使用、プライバシー、セキュリティの適用法律の制約を受けており、アメリカ連邦、州、地方、国際的にも、EUの一般データ保護条例(GDPR？)を含む。これらの法則 は複雑であり，実質的に変化する可能性がある.このような法律を遵守するのは時間がかかって費用がかかる。これらの法律を遵守せず，これらの法律を遵守していないと考えられ，規制調査を起こし，法的対応を求め，行動を起こす可能性があり，我々のデータシステムの重大な改革が必要となる可能性がある

データ使用、プライバシー、安全な法律法規の遵守を確保するために十分な資源を予算することは保証されませんし、これらの法律と法規の遵守に成功する保証はありません。もし私たちがこの2つの目標のいずれかを達成できなかったら、私たちの未来の財務状況と運営結果を損なうかもしれない

データ使用，プライバシー，セキュリティ法律を遵守することが我々の製品設計の固有の特徴であり，これらの法律の変更は我々の工業生成型人工知能解決策の価値に悪影響を与える可能性がある

我々は世界各地の大手企業ユーザーに生産性人工知能ソリューションを提供し、量子啓発と量子情報処理を強化した人工知能ソリューションを求めている。このような解決策が処理すべきデータは異なる司法管轄区に位置する可能性があり， は異なるかつ変化するデータ法律の制約を受けることが予想される.また、私たちの将来の企業顧客は、彼らが維持しているデータの処理、保存、使用方法に対して独自の戦略を持っているかもしれないと予想しています。私たちの工業革新的人工知能ソリューションは、任意の適用可能なデータ法律または企業顧客の内部IT政策を遵守することを可能にするように設計されています

しかしながら、我々のソフトウェア製品設計が、既存のデータ法律または顧客政策に従って私たちの工業生成型人工知能解決策を配置することを可能にするのに十分である保証はなく、これらの法律および/または政策が将来、私たちの解決策が配備できないか、またはコストがより高い方法で変化しないことを保証することはできない。もし私たちが適用されるデータ法律や顧客政策の遵守を可能にするために私たちのソフトウェアプラットフォームを設計し再設計できなかった場合、私たちの販売を制限し、私たちの成長と収益性を損なう可能性があり、あるいは最悪の場合、顧客のSデータに関する適用データ法律に違反するため、顧客に重大な契約責任を負う可能性があります

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私たちは政府の輸出入規制法の制約を受ける可能性があり、これは私たちの業務に負の影響を与える可能性があります

アメリカにいるすべての企業と同じように、私たちは様々なアメリカの法律の制約を受けて、ある商品とサービスの輸出を禁止し、特定の貿易制裁を実施します。現在、量子啓発技術や人工知能ソフトウェアを含む量子ソフトウェアは通常アメリカの輸出規制制度の制約を受けないが、これらの規制を受ける可能性があり、具体的にはこのソフトウェアが解決に用いる具体的な応用に依存する。また、米国の輸出規制制度に制約された商品やサービスリストは、量子計算に関連するより多くの項目を含む今後の変化と増加が予想される。これらの法律は、私たちの工業生産的人工知能ソリューションを顧客に販売する能力を制限する可能性がある

また， とみなされる輸出規則により，輸出規制法が非米国顧客への何らかの技術の販売を禁止している範囲では，法律も 非米国人へのこの技術の開示を禁止している。私たちの従業員チームは非アメリカ人従業員を含む世界的なチームだ。このような従業員に私たちのいくつかの技術を開示することを禁止することは、私たちの業務を混乱させ、私たちの産業生成人工知能ソリューションの開発、販売、および支援に遅延および追加費用をもたらす可能性があります

現在と将来の輸出規制法を遵守する努力が成功する保証はありません。そうでなければ、政府の調査および/または法執行行動に関連する巨額の費用を招く可能性があります。輸出規制法やこれらの法律の改正が、産業系人工知能ソリューションを販売する能力を制限したり、私たちの内部運営に影響を与えたりしない保証もありません。それにより、私たちの財務状況や収益性に実質的な悪影響を与えます

私たちはアメリカと外国の反腐敗、反賄賂、類似の法律の制約を受けて、これらの法律に違反すると私たちの業務に実質的な損害を与える可能性があります。

私たちはアメリカで1977年に改正されたアメリカの“海外腐敗防止法”、アメリカ国内の反賄賂法、イギリスの“反賄賂法”および私たちが活動している国の他の反腐敗と反マネーロンダリング法を含む様々な反腐敗と反賄賂法律の制約を受けている.このような法律は、会社、その従業員およびその第三者代理および代表の直接的または間接的な許可、承諾、提供、不当な支払いまたは福祉を誘致または受け入れ、または任意の公共または民間部門の人員を形成することを禁止する。これらの法律を理解し、遵守することは私たちが特に注目している問題です。私たちは今も将来もアメリカと外国の実体とビジネスをしようとしているので、その中のいくつかの実体はアメリカあるいは外国政府の付属機関です。しかも、私たちの業務は私たちに時々政府の承認を求めることを要求するかもしれない。これらの法律に違反した疑いのある任意の実際的または疑いのある行為を検出、調査、および解決することは、高価で時間がかかる可能性がある

これらの法律を遵守する私たちの努力が成功する保証はありません。遵守しなければ、私たち自身の従業員や私たちの第三者を代表する行為による失敗は、コストの高い内部または外部調査、通報者の苦情、政府調査と法執行行動、巨額の財務和解、罰金または他の刑事罰、禁止または他の私たちの業務を展開する能力を制限する禁止または他の付随的な結果を招く可能性があり、いずれも私たちの収益性と私たちの普通の価値に実質的な悪影響を与える可能性があります

私たちはアメリカ以外に顧客と販売チームがありますが、そこではますます多くの業務や経済リスクの影響を受ける可能性があり、 は私たちの業務を損なう可能性があります

私たちは両方の国に顧客がいます。北米以外の国や地域でも、アジア(例えば、日本やシンガポール)やヨーロッパ(例えば、イギリス、スペイン、デンマーク)を含む多くの積極的な業務開発活動を行っている。私たちは私たちの国際マーケティング努力を引き続き拡大することを望んでいる。私たちの工業生産的人工知能ソリューションを販売しようとしているどんな新しい市場も国/地域も受け入れないかもしれません。例えば、もし私たちが特定の要求を満たすことができなければ、私たちは特定の市場でこれ以上拡張できないかもしれない

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政府と業界固有の要求。また、将来的に国際的に業務を管理し、業務を展開する能力は、かなりの管理職の関心と資源を必要とする可能性があり、多言語、文化、税関、法律と監督管理システム、紛争システムや商業市場に代わる環境で資源が限られている早期会社を支援する特殊な挑戦に直面しているかもしれない。未来の国際拡張は多くの資金と他の資源を投入する必要があるだろう。国際化経営は私たちを新しいリスクに直面させ、私たちが現在直面しているリスクを増加させる可能性があり、以下の方面と関連するリスクを含む

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アメリカ以外で才能のある有能な従業員を募集して維持し、私たちのすべての事務所で私たちの会社文化を維持しています

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潜在的な異なる価格設定環境、より長い販売期間、およびより長い売掛金支払いサイクル および入金問題；

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プライバシー、データ保護、消費者保護に関する法律および法規、および私たちのやり方がコンプライアンスに合わないと考えられる場合、私たちと経営陣または従業員個人が罰を受ける可能性のあるリスクを含む、適用される国際的な法律と法規を遵守する

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米国のように知的財産権を保護しない管轄範囲で運営され、このような知的財産権を米国国外で実際に実行する

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私たちのローカルオペレーティングシステムと、私たちのデータと、そのような管轄区域からアクセスできる顧客およびパートナーのデータを保護します

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私たちと私たちの業務パートナーは、反腐敗法、輸出入規制法、関税、貿易障壁、経済制裁、反マネーロンダリング法、その他の規制規制を遵守し、私たちがある国際市場で私たちの工業発生式人工知能解決策を提供する能力を制限します

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外国為替規制は、ある地理的地域で業務を展開するには長い準備時間がかかる可能性があり、米国国外で稼いだ現金を国内に送金することを阻止する可能性がある

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ロシア、ウクライナおよび/または周辺地域の軍事行動、中国の政治状況の変化、中国とアメリカの関係状況の変化、中国と台湾間の潜在的な軍事衝突を含むいかなる緊張状況も含む政治的·経済的不安定

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外交と貿易関係の変化は、新たな貿易制限、貿易保護措置、輸出入要求、貿易禁輸、その他の貿易障壁の実施を含む

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一般的に支払い周期が長く、売掛金の回収が困難である

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私たちの国際収入に対する二重課税と、アメリカまたは私たちが経営している国際司法管轄区の所得税および他の税法の変化によって生じる可能性のある不利な税金結果；

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増加した会計、出張、インフラ、および法的コンプライアンスコストを含む、より高い国際ビジネスコスト

私たちのグローバル業務に適用される法律法規を遵守することは、国際司法管轄区での業務のコストを大幅に増加させます。法律法規が変化した時、私たちは流れについていけないかもしれない。これらの法律や法規の遵守を支援するための政策や手続きを実施しているにもかかわらず、私たちが常に遵守しているか、または私たちのすべての従業員、請負業者、パートナー、およびエージェントが遵守する保証はありません。いかなる違反行為も、法執行行動、罰金、民事と刑事処罰、損害賠償、禁止、または名誉損害を招く可能性がある。もし私たちがこれらの法律を遵守したり、私たちの世界的な業務の複雑さを管理することができなければ、私たちはいくつかの外国の管轄区域での業務を移転または停止する必要があるかもしれない

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私たちは訴訟、調査、規制手続きに関するリスクに直面しています。

私たちは将来、例えば、株主直接または派生訴訟、会社が証券法または役員の受託責任に違反していることを告発する、競争相手が私たちの知的財産権に提起した挑戦、顧客が主張する契約違反クレーム、従業員訴訟、様々な雇用または告発者の法律に違反していると主張する従業員訴訟、または証券、税金、反独占、輸出規制、データbrプライバシー、または他の適用法に違反していることを告発する、個人または政府の様々なクレームに基づく法律、行政、監督、および/または刑事訴訟に直面する可能性がある。訴訟と規制手続きは本質的に不確定だが、ほとんどのケースでは時間がかかり、高価で、名声の被害をもたらしている。潜在的な結果には、巨額の金銭的インセンティブ、私たちが業務を展開する能力の制限、または会社および/またはその一部の役員、取締役または従業員の刑事責任が含まれる可能性がある。場合によっては、特定の危険に対する保険を受けることができないかもしれない。保険がある場合でも、不注意や意識的に保険のコストが購入の合理性を証明するのに十分ではないと考えてこのような保険を購入した可能性はありません。私たちはまた、私たちの既存の保険範囲とミスと漏れ保険が受け入れ可能な条項で提供され続けるか、あるいは私たちの保険会社が未来のクレームの保険を拒否しないという保証はありません

さらに、私たちは将来的に顧客や競争相手に法的訴訟を提起するかもしれません。例えば、私たちに与えられた損害を取り戻すことを要求します。そのような訴訟は長く、時間がかかり、費用がかかるかもしれないし、結果はまだ確定されていない。これらの考えから，このような訴訟は，実際に生じた被害よりもはるかに低い金額で和解することが多い

私たちが訴訟、調査および/または規制手続きの対象にならないことは保証されません。これらの訴訟、調査および/または規制手続きは、単独でも累積されても、私たちの財務状況または業務を展開する能力に大きな悪影響を与えます。私たちが提起したいかなる訴訟でも勝訴する保証はありません、あるいは私たちが勝訴しても、裁決や和解が私たちの訴訟が取り戻した損失をタイムリーにまたは十分に賠償する保証はありません

もし私たちがどんな証券訴訟や株主維権行動の影響を受けていれば、私たちの業務と運営はマイナスの影響を受ける可能性があり、これは私たちに巨額の費用を発生させ、業務と成長戦略の実行を阻害し、私たちの株価に影響を与える可能性がある

過去には、企業の市場価格のボラティリティ期間の後、’証券、証券集団訴訟はその会社に対してしばしば提起されています。近年、様々な形態や状況で発生する可能性のある株主行動が増加しています。当社普通株式の株価の変動その他の理由により、将来的に有価証券訴訟や株主活動の対象となる可能性があります。代理人争いを含む証券訴訟や株主活動により、多額のコストが発生し、経営を転換する可能性がある。’s と当社の取締役会の注意とリソース （ 私たちの“ボード”） 私たちのビジネスから。また、このような証券訴訟や株主行動主義は、当社の将来に対する不確実性を生じさせ、サービスプロバイダーとの関係に悪影響を及ぼし、有能な人材の獲得や維持を困難にする可能性があります。また、有価証券訴訟やアクティビスト株主問題に関連して、多額の弁護士費用その他の費用が発生する場合があります。また、証券訴訟や株主活動に伴う事象、リスク、不確実性により、株価が大幅に変動したり、悪影響を及ぼす可能性があります。

特定のビジネス以外のリスクは

当社の事業は、攻撃や故障に対して脆弱なコンピュータシステムに依存しています。

ほとんどの企業と同様に、私たちは、内部と外部通信、私たちのソフトウェアとIPの開発、私たちの業務と財務の記録を保存し、私たちの工業生成式人工知能ソリューションを配備することを含む、私たちの業務を展開するために必要な大部分の操作を実行するために、brの公共およびプライベートコンピュータおよびコンピュータネットワークに依存しています。このようなコンピュータシステムは生まれつき受けやすい

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サービス拒否攻撃、恐喝ソフトウェア攻撃、電子メールハッカーとネットワーク釣り、コンピュータマルウェアとウイルス、および社会 工学攻撃を含む意外な故障および様々な形態のネットワーク攻撃。他の会社と同様に、私たちは従業員の不正行為によって不正アクセスの対象になる可能性もあります。私たちにとって、これらのリスクはもっと大きいかもしれません。私たちの業務性質は外国の国と国内外の企業を含む不良行為者に追加の動機を提供して、私たちのシステムを攻撃して、目的は生成性人工知能、量子計算と量子アルゴリズムに関する情報を得ることであり、これらの分野の発展は現在多くの企業と国の優先順位 である

我々のOrquestraプラットフォームは，AWS やAzureなどの第三者公共クラウドプロバイダを介してアクセスを行うことを目指している.このような提供者たちの製品もまた侵入と攻撃に遭遇する可能性があり、これは私たちのシステムに影響を及ぼすかもしれない。データセキュリティホールは，我々のシステムのbr従業員の操作にアクセスする権利があるなど，非技術的手段による可能性もある.我々および我々の第三者クラウドプロバイダは、セキュリティホールを防止するためのセキュリティ対策を実施しているが、これらの措置は、敏感または機密情報の不正な漏洩、修正、誤用、破壊、または損失をもたらす可能性がある失敗または不十分である可能性がある

以前に決定されたまたは同様の脅威は、不正、不正または意外な取得、修正、廃棄、損失、変更、暗号化、漏洩、または私たちの敏感な情報、私たちの技術システム、または私たちが依存する第三者の情報へのアクセスをもたらす可能性があるセキュリティイベントまたは他の中断をもたらす可能性がある。セキュリティイベントまたは他の中断は、私たち(および私たちが依存する第三者)が私たちのプラットフォームまたは他のソフトウェアを提供する能力を破壊する可能性があります。私たちのソフトウェア、私たちのオペレーティングシステム、私たちの物理施設、または私たちのサプライヤーのシステムまたは施設の任意の実際または潜在的なセキュリティホール、またはすでに発生したと考えられる任意のセキュリティホールは、訴訟、賠償義務、規制法執行行動、調査、罰金、処罰、緩和と修復コスト、紛争、名声損害、管理層注意移転、およびSの他の責任および業務損害などの不良な結果をもたらす可能性があります。私たちが第三者の安全対策をコントロールしなくても、私たちはbr違反を招く第三者に助けを求めることができなくても、そのような措置に違反するいかなる行為に責任があると考えられたり、名声の損害を受けたりする可能性がある。さらに、私たちのサプライヤーが適用された法律や法規に従わない場合、政府の実体や他の人が私たちに訴訟を起こし、さらなる財務、運営、名声の損失をもたらす可能性があります

セキュリティホールに対応し、および/または発見される可能性のある任意のセキュリティホールに対応するコストは高くなる可能性があり、これらの問題を解決するための努力は成功しない可能性があり、これらの問題は、予期せぬ中断、遅延、サービス停止、負の宣伝、および私たちの業務および競争地位に対する他の損害をもたらす可能性がある。私たちは、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性のあるセキュリティホールまたは関連する規制行動または訴訟に対応するために、私たちの業務活動および慣行を根本的に変更することを要求されるかもしれない。また、米国や他の地方の法律、法規、政府指導、業界基準と実践は、これらの脅威に対応するために急速に変化している。私たちは、私たちの製品やサービスに対する規制機関や顧客のこのような要求によるより大きなコンプライアンス負担に直面する可能性があり、また、私たち自身のサービスに関連するセキュリティリスクの監視および監視の追加コストが生じる可能性があります。ほとんどの管轄区域は法律を制定し、会社にあるタイプのデータのセキュリティホールに関連したときに個人、規制機関、その他の人に通知することを要求している。さらに、ある顧客やパートナーとの合意は、私たちのシステム上の顧客またはパートナーデータに関連するセキュリティホールが発生した場合に通知することを要求するかもしれません。このような強制開示コストが高く、否定的な宣伝を招く可能性があり、私たちの顧客が私たちのセキュリティ対策の有効性に自信を失ってしまう可能性があり、brの実際または予想されるセキュリティホールが顧客契約に違反する可能性がある問題に対応または緩和するために多くの資本と他の資源を必要とする可能性がある

もし私たち(または私たちが依存する第三者)がセキュリティ事件を経験した場合、またはセキュリティ事件を経験したと考えられる場合、私たちは政府の法執行行動(例えば、調査、罰金、処罰、監査、および検査)、追加報告 要求および/または監督、敏感な情報の処理に対する制限、訴訟(類クレームを含む)、賠償義務、負の宣伝、名声損害、通貨資金移動；私たちのbr}中断

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運営(データ利用可能性を含む)；財務的損失；および他の同様の損害。セキュリティホールによる訴訟は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。私たちのソフトウェア、システム、ネットワーク、または物理施設への不正アクセスは、私たちの顧客または他の関係者との訴訟を引き起こす可能性があります。これらの訴訟は、私たちにお金をかけて弁護や和解を強要し、経営陣Sの時間と注意を分散させ、私たちの業務コストを増加させたり、私たちの名声に悪影響を与えたりする可能性がある。私たちは、このような訴訟に対応するために、私たちの業務活動ややり方を根本的に変更したり、私たちのソフトウェア能力を修正したりすることが要求される可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。セキュリティホールが発生し、私たちのデータやパートナーやお客様のデータの機密性、完全性、または可用性が破壊された場合、私たちは重大な責任を負うことができますか、または私たちのソフトウェア、システム、またはネットワークはあまり望ましくないと思われるかもしれません。これは私たちの業務に否定的な影響を与え、私たちの名声を損なう可能性があります

私たちは、罰金、判決、和解、処罰、費用、弁護士費、および事件または違反による他の影響を含む安全事件または違反行為に十分な保険を提供していないかもしれない。このような事件の事実や状況によると、損害、罰金、費用が大きい可能性があり、保険カバー範囲内にない可能性があり、私たちが適用する保険カバー範囲を超える可能性もあります。安全事故や脆弱性の影響、または私たちの1つまたはbrの複数の項目が私たちの利用可能な保険範囲を超える多額のクレームの成功断言、または私たちの保険証書の変化(保険料の増加または多額の免責または共同保険要件の強制実施を含む)をもたらした場合、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、私たちの既存の保険範囲とミスと漏れ保険が受け入れ可能な条項で提供され続けることを保証することはできません。あるいは私たちの保険会社は将来のいかなるクレームや損失の全部または一部の保険の保証を拒否しません。私たちが顧客グループを拡大し、保存、転送、そして他の方法でますます多くの独自かつ敏感なデータを処理するにつれて、私たちのリスクは増加するかもしれない。私たちがこのような事件の発生を成功的に防ぐことができる保証はありません。このような事件は、私たちの名声を損なう可能性があり、および/または、私たちの重要な知的財産権が盗まれる可能性があり、両方とも、私たちの業務の将来性と将来の収益性を損なう可能性があります

世界経済の広範囲な破壊は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない

全体として、世界経済は、新冠肺炎などの流行病、不況や不況、国際貿易戦、私たちの製品への関税、政治的動揺、自然災害、気候変動、テロ、民族国家間の戦争、または世界の商業に普遍的に広い負の影響を及ぼす可能性のある他の事件を含む、私たちまたはコンピュータ業界とは無関係な状況の影響を受けやすい。このような状況はいずれも、私たちのbrがこのような資本を必要とするときに資本の利用可能性を減少または除去し、私たちの産業革新的AIソリューションを世界各地のいくつかの国/地域で販売することができず、私たちの業務計画を実施するために必要な合格した従業員を雇用する能力を制限し、革新的AI計算または量子技術強化ソフトウェア上の彼らの支出を減少またはキャンセルさせ、および/または私たちの顧客が不足しているお金を支払うことを阻止することを含む、1つまたは複数の異なる方法で私たちの業務に影響を与える可能性がある

世界経済への損害は私たちの業務に実質的な損害を与える可能性があり、もし私たちがこのような不利な条件を過ごすことができなければ、私たちの失敗を招くかもしれない

私たちの普通株式と引受権の所有権に関するリスク

私たちの普通株式と引受権証の活発な取引市場は決して発展または持続しない可能性があり、これは私たちの普通株と引受権証の株式取引価格が合併によって隠された価格を下回って、私たちの普通株と引受証の株を売却しにくくする可能性がある

当社の普通株式はナスダック · グローバル · マーケットに上場しており、当社のワラントはナスダック · キャピタル · マーケットに記号で上場しています。“ZPTA の”そして、“ZPTAW 、”それぞれだしかしながら、当社普通株式またはワラントの活発な取引市場が当該取引所またはその他の取引所で発展すること、または発展した場合、そのような取引市場が持続することを保証することはできません。したがって、当社は、当社の普通株式またはワラントの活発な取引市場が発展または維持される可能性、取引市場の流動性、お客様が希望するときに当社の普通株式またはワラントを売却する能力、またはお客様が有価証券に対して得ることができる価格について保証することはできません。

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当社の普通株式およびワラントの市場価格は変動し、大幅な変動がある可能性があり、お客様の投資価値が低下する可能性があります。

当社の普通株式およびワラントの取引価格は、変動する可能性があります 。また、当社が制御できない様々な要因によって変動する可能性があります。これらの変動により、当社の普通株式およびワラントへの投資の全部または一部を失う可能性があります。当社普通株式およびワラントの取引価格に 変動が生じる可能性のある要因は、以下のとおりです。

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株式市場全体の価格と出来高は時々変動する

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技術業界の株式取引価格と出来高の変動

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他の科学技術会社、特に当業界の経営業績と株式市場の評価の変化

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株主または当社による当社普通株式およびワラントの売却

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証券アナリストは私たちに対する報道を維持できず、わが社の証券アナリストを追跡して財務推定を変更したり、私たちはこれらの推定や投資家の期待を達成できなかった

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私たちが大衆に提供する可能性のある財務的予測、これらの予測の任意の変化、または私たちはこれらの予測を満たすことができなかった

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私たちや競争相手が新製品を発表したり

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我々のプレスリリース、他の公告、および米国証券取引委員会に提出された文書に対するSの反応は、本入札明細書に含まれる登録声明を含む

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私たちや業界の他の会社の噂や市場投機に関するものです

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経営結果の実際または予想変化あるいは経営結果の変動；

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私たちの業務、私たちの競争相手業務、または競争構造の実際または予想される発展状況は全体的に；

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私たち、私たちの業界、または両方に関する訴訟、または規制機関が私たちまたは私たちの競争相手の運営を調査します

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私たちの知的財産権や他の固有の権利に関する開発や論争；

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私たちまたは私たちの競争相手は業務、サービスまたは技術の買収を発表または完了しました。

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私たちの業務に適用される新しい法律または法規、または既存の法律または法規の新しい解釈；

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会計基準、政策、基準、解釈または原則の変更；

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私たちの経営陣の大きな変化は

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世界金融市場の経済不安定と私たちの市場の成長は緩やかまたはマイナス成長；および

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危険要素の節で述べた他の要素

また，従来，全体の市場やある会社の市場価格が変動するにつれて，S証券は証券集団訴訟が提起されることが多かった.私たちにこの訴訟を提起すれば、巨額の費用を招き、私たちの経営陣の注意と資源を移すことができるかもしれない

前殻会社として、私たちは従来の初公募株(IPO)を求める会社と比較して、br}が何らかの形の資格や期限を延長できないルールを含むいくつかの劣勢に直面する

合併前、私たちは特別目的買収会社であり、アメリカ証券取引委員会の規則の下の幽霊会社であった。幽霊会社は非幽霊運営会社よりも厳しい規制を受けています

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連邦証券法により，彼らの活動には重大な追加制限がある.合併後、私たちはもう幽霊会社ではない。しかし、米国証券取引委員会規則によると、前シェル社は、(A)シェル会社でなくなった後、表10に要求された情報に相当する情報を提出してから少なくとも1年後にS-3テーブルを使用することができ、(B)シェル会社でなくなった後、有名な経験豊富な発行者の資格を得ることができず、3年以内に有効な登録声明を自動的に提出することができない、(C)シェル会社でなくなってから3年以内に、これらの情報を証券法に基づいて提出されたいくつかの登録声明に引用することができない、などの劣勢に直面している。(D)資格に適合する業務合併後少なくとも3年以内に大多数の自由作成目論見書を使用することができ、(E)表10に要求されたものと同等の情報を提出する60日前にS-8フォームを用いて何らかの補償計画および手配に関連する発行可能株を登録することができ、(F)株主は、表10に要求された情報に等しい情報を提出し、現在の公開情報を提供してから少なくとも1年後に規則144に依存して証券を転売することができる。(G)企業合併に関連する研究報告およびいくつかの通信を含む、企業合併に関連する研究報告およびいくつかの通信を含む、“証券法”に基づいて関連通信を提供するいくつかの安全港は、もはや空殻会社ではない後の3年以内に除外される。第百四十四条規則及びその株主への潜在的影響に関するより多くの情報は、タイトルを参照してください証券法による普通株転売の制限ここでは 募集説明書中である.私たちは、これらの欠点が私たちと私たちの株主が証券を発行することをより挑戦的でコスト的にし、より大きなリスクと遅延をもたらすと予想している。これらの挑戦は私たちの証券を前殻会社ではない会社よりも魅力的にし、私たちの相対的な資本コストを向上させるかもしれない

もし証券アナリストが私たちの業務に関する研究や報告を発表しなければ、あるいは彼らが私たちの普通株に対するマイナス評価を発表すれば、私たちの普通株の市場価格と取引量は低下する可能性がある

私たちの普通株の取引市場は、業界や金融アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存するだろう。私たちは現在持っていないし、産業や金融アナリストの研究カバー範囲を決して得られないかもしれない。もし私たちの報告を始めたアナリストがいなければ、私たちの普通株の取引価格は下がるかもしれない。たとえ私たちが確かにアナリストの報告書を得たとしても、私たちの業務を追跡しているアナリストが1人以上のアナリストが私たちの普通株に対する評価を引き下げたら、私たちの普通株の価格は下がるかもしれない。もしこのようなアナリストの1人以上が私たちの普通株の追跡を停止したら、私たちは私たちの普通株の市場での可視性を失う可能性があり、これは私たちの株価を下落させるかもしれない

アナリストが発表した報告書には、我々の実際の結果とは異なる報告書での予測が含まれており、普通株の価格や取引量に悪影響を及ぼす可能性がある

証券研究アナリストは私たちのために彼ら自身の定期的な予測を確立して発表するかもしれない。これらの予測は大きく異なる可能性があり， 我々が実際に実現した結果を正確に予測できない可能性がある.もし私たちの実際の結果がこれらの証券研究アナリストの予測と一致しなければ、私たち普通株の株価は下落するかもしれない。もし私たちのアナリストが私たち、私たちのビジネスモデル、私たちの知的財産権、あるいは私たちの株式表現に不利または誤った意見を発表し、彼らの私たちの普通株に対する不利な提案を変えたり、私たちの競争相手により有利な相対的な提案をしたりすれば、私たちの普通株の株価は下落するかもしれない。これらのアナリストのうちの1人以上が私たちの報道を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、私たちの普通株の株価や取引量が低下する可能性がある

合併により、大きなコストが発生し、上場企業としてコストが大幅に増加し、私たちの経営陣は新しいコンプライアンス計画を実施するために多くの時間を投入する必要があります

私たちもLegacy Zapataも合併完了に関連する重大な非日常的なコストが発生し、時間の経過とともに支払う義務があるいくつかの完了コストを延期しました。私たちはまた重要な従業員を維持する追加的な費用を発生させる可能性がある

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上場企業としては、Legacy Zapataが民間会社として発生していない大量の法律、会計、その他の費用を発生させる。それが新興成長型会社でなくなった後、これらの費用はもっと増えるかもしれません。私たちの経営陣や他の人たちは多くの時間を投入し、コンプライアンス計画に巨額の費用を発生させる必要があります。例えば、一般的な内部制御も含め、上述した重大な弱点を解決することも含む追加的な内部制御を実施する必要があるだろうZapataとS財務に関連するリスクスタートアップ企業としての状況と地位そして、開示制御及びプログラムは、譲渡エージェントを保留し、インサイダー取引政策をとる。上場企業としては、証券法に規定されている義務に基づいて、定期的に公開報告書を作成·配布するすべての内部·外部コストを負担する

また、サバンズ-オクスリ法案、およびアメリカ証券取引委員会とナスダックが実施した関連規則を含む会社の管理と公開開示に関連する法規と基準は、法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかのコンプライアンス活動をより時間をかけるだろう。例えば、ナスダックは様々な状況で株式証券の発行を要求して株主の承認を得なければならないが、この要求は、私たちが選択可能な融資選択を制限し、それによって資金コストを増加させ、株主のリターンを低下させる可能性がある。我々は、変化する法律、法規、基準に適合するように資源を投入する予定であり、この投資は一般的かつ行政費用の増加を招き、管理層の他の業務活動に対する時間と注意を分散させる可能性がある。もし私たちが新しい法律、法規、標準を遵守する努力が実践に関連する曖昧さによって規制機関の予想活動と異なる場合、規制機関は私たちに法的訴訟を提起するかもしれません。私たちは普通株の退市、罰金、制裁、その他の規制行動の影響を受ける可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性があります。将来的には、取締役および上級管理職責任保険を得ることがより高価またはより困難になる可能性があり、低減された保証範囲を受け入れるか、またはより高い保証コストを発生させることが要求される可能性がある。これらの要素はまた、特に監査委員会と給与委員会に勤めていること、および合格した役員を引き付け、維持することをより難しくするかもしれない

私たちがナスダックの持続的な発売基準を守ることができるという保証はない

私たちの普通株はナスダックに上場しています。コードはZPTAです。しかし、ナスダックが継続的に上場する基準を守ることができる保証はありません。もしナスダックが上場基準に達しなかったため、私たちの普通株をその取引所から退市した場合、私たちと私たちの株主は重大な不利な結果に直面する可能性があります

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流動性が減少した

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普通株式市場の見積もりは限られている

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普通株が細価格株であることが決定される可能性があり、これは普通株を取引するブローカーにより厳しい規則を遵守することを要求し、普通株二次取引市場の取引活動を減少させる可能性がある

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限られた数のアナリストの報告；

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将来、より多くの証券を発行したり、より多くの融資を得る能力が低下しています。

私たちの管理チームの上場会社経営での経験は限られています

私たちの役員は上場企業の管理についての経験が限られています。私たちの管理チームは、連邦証券法で規定される重大な監督監督と報告義務を受ける上場企業への移行を効果的に管理することができないかもしれない。上場企業に関連する複雑化した法律を扱う上での幹部の経験が限られていることは、これらの活動にますます多くの時間を投入する必要がある可能性があり、私たちの管理と成長のための時間が少なくなる可能性があるからである。十分な人員がいないかもしれません

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上場企業が要求する会計政策、実践或いは財務報告内部制御に関する適切な知識、経験と訓練レベル

将来的に普通株または普通株購入権を発行することは、私たちの2024年計画または2024年ESPP、または長期購入プロトコルに従ってリセットされた希釈性発行に関連して、私たちの株主の所有権パーセンテージをさらに希釈させ、私たちの株価を下落させる可能性がある

2024年3月31日現在、約5.71億株が発行されているが発行されていない普通株がある。私たちの会社登録証明書とデラウェア州会社法(DGCL)の適用条項は、私たちがこれらの普通株式および普通株に関連するオプション、権利、株式承認証、付加価値権を発行することを許可し、買収またはその他の方面に関連して、私たちの取締役会が適宜制定した条項と条件に従って許可します

私たちは総額2，000，000ドルの未償還高級保証手形を持っていて、所有者の選択権に応じて1株8.50ドルの価格で転換することができます。リンカーン公園との購入協定によると、リンカーン公園に私たちの株を購入するように指示することができます。そして長期購入協定によると、この合意によると、場合によっては、サンディアは私たちから追加の株を購入する権利があるかもしれません。参照してくださいリスク要因-経営を継続するための追加の資本が必要になり、私たちの業務計画を実施したり、ビジネス機会や予見できない状況に反応したりしますが、このような融資は得られない可能性があります。”

将来的には、優先手形または二次手形、株式に変換可能な債務証券または優先株証券を含む追加の株式または債務(高級担保手形に制限された)または他の持分証券を発行することによって、融資を得るか、または資本資源をさらに増加させることが期待される。増発株、他の株式証券、あるいは株式に変換可能な証券は、私たちの当時の既存株主の経済と投票権を希釈し、私たちの普通株の市場価格を下げるか、あるいは両者を兼ねているかもしれない。債務 が株式に変換可能な証券は転換比率の調整を受ける可能性があり、これらの調整により、あるイベントは転換後に発行可能な株式証券の数を増加させる可能性がある。優先株が発行されれば、清算分配において優先権を有するか、または配当支払いにおいて優先権を有する可能性があり、これは、普通株式保有者に配当金を支払う能力を制限する可能性がある。将来のいずれの発行においても証券を発行することは 市場状況や他の制御できない要因に依存することになり，これらの要因は将来発行される金額，時間，または性質に悪影響を与える可能性がある.したがって、私たちの普通株の保有者は私たちが未来に発行する株を負担して、私たちの普通株の市場価格を下げ、彼らの持ち株比率を希釈するリスクがあるかもしれない

私たちは現在、私たちの普通株に現金配当金を支払うつもりはないので、どんな見返りも私たちの普通株の価値に大きく制限されています

私たちは現在、私たちの普通株に現金配当金を支払う計画はありません。私たちの普通株の任意の未来配当の発表、金額、支払いは私たちの取締役会が全権決定します。私たちは現在、将来の収益をその業務の発展、運営、拡張のために保留することを予想しており、予測可能な未来には、将来の収益から現金配当金を発表したり、支払ったりすることはないと予想される。さらに、私たちが配当金を支払う能力は、私たちまたは私たちの子会社が将来発生する可能性のある債務契約の制限、および法律によって適用される他の制限および制限を受けるかもしれない。したがって、私たちの普通株を購入価格より高い価格で販売しない限り、あなたは私たちの普通株の投資では何の見返りも得られないかもしれません

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私たちの会社登録証明書は、デラウェア州にある州または連邦裁判所を私たちの株主と私たちとの間のいくつかの紛争の独占裁判所として指定し、連邦地域裁判所は証券br法案に基づいて訴因を提出する任意のクレームを解決する独占裁判所であることを規定しており、いずれも私たちの株主選択司法裁判所が私たちまたは私たちの役員、高級管理者、株主または従業員との紛争を処理することを制限する可能性がある

私たちの会社登録証明書は、私たちが代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、法律が適用可能な最大範囲内で、任意の内部または社内クレームまたは内部事務原則によって管轄されるクレームを主張する任意の訴訟の唯一かつ独占裁判所となり、これらに限定されないが、これらに限定されない。(Ii)私たちのいかなる取締役、幹部、株主、又は従業員及び(Iii)は、当社の登録証明書、附例又はDGCLに基づいて当社に提出した任意のクレームを有する。会社登録証明書は、証券法に基づいて提起された訴因の任意の苦情を解決するための米国デラウェア州地域裁判所の独占フォーラムを指定する

この排他的裁判所条項は“取引法”下のクレームには適用されないが、証券法による訴訟を含む他州や連邦法律クレームに適用される。しかし、証券法第22条は、連邦裁判所及び州裁判所は、証券法又はその下の規則及び条例を実行するために生じた任意の義務又は責任について提起されたすべての訴訟に対して同時管轄権を有すると規定している。そのため、裁判所が証券法に基づくクレームに関する書面選択裁判所の規定を実行するかどうかには、まだ不確実性がある

このような裁判所条項の選択は、投資家が私たちおよび私たちの役員および役員および役員にクレームを出すコストを増加させる可能性があり、株主Sが司法裁判所において、私たちまたは私たちの任意の取締役、役員、他の従業員または株主との紛争のクレームに有利であると考える能力を提出することを制限することは、このようなクレームに関連する訴訟を阻止することができるかもしれない

デラウェア州の法律及びわが社の登録証明書と定款の条項はbr社のコントロール権の変更或いは私たちの管理層の変更を阻止、遅延或いは阻止する可能性があり、それによって私たちの普通株の取引価格を下げることができます

私たちのデラウェア州会社としての地位とDGCLの反買収条項は、利益関連株主以外の株主の3分の2の投票権の保持者の承認なしに利益関連株主と業務合併 を行うことを禁止しているため、制御権変更が既存株主に有利になることを禁止しているため、私たちのデラウェア州会社としての地位とDGCLの逆買収条項は制御権の変更を阻止、延期、または阻止する可能性がある。また、当社の登録証明書や定款に含まれる条項は、買収会社をさらに困難にする可能性があります

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私たちの取締役会は三年間の任期を交錯させ、取締役は当時発行された株式のうち少なくとも多数の投票権の保有者が賛成票を投じた場合にのみ免職されるという3種類の取締役に分かれている

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会社登録証明書のいくつかの改正には、当時発行された株式の3分の2の投票権を持つ株主の承認が必要となる

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私たちの株主は株主総会でしか行動できず、書面で同意していかなる事項についても行動することはできません

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私たちの取締役会の空きは私たちの取締役会でしか埋めることができなくて、株主が埋めることはできません。

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私たちに対する訴訟はデラウェア州でしか提起できません

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私たちの会社の登録証明書は指定されていない優先株を許可しています。その条項は私たちの取締役会によって制定することができます。これらの株は私たちの株式所有者の許可を得ずに発行することができます

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事前通知手続きは，株主が役員選挙候補者を指名したり，年次株主総会に事項を提出したりするのに適している

これらのアンチ買収防御措置は、会社の支配権変更に関連する取引を阻害、延期、または阻止する可能性がある。これらの規定はまた、委託書の競争を阻止し、株主が彼らが選択した取締役を選出することを難しくしたり、彼らがとりたい他の会社の行動を取ったりする可能性があり、場合によっては、これらの行動のいずれも、株主がその普通株式からプレミアムを得る機会を制限する可能性がある

私たちの普通株は現在と将来は私たちのすべての債務、未来の債務、そして任意の優先株から、実際にはその子会社に属するすべての債務と優先株債権からなるだろう

私たちの普通株式の株式は普通株式権益であるため、それは高級保証手形よりも低く、私たちの未来のすべての債務と他の負債の後ろに置かれるだろう。また、当社の普通株式保有者は、当社取締役会が指定及び発行した任意の シリーズ優先株保有者の優先配当及び清算権を享受することができ、当社の普通株式保有者がいかなる行動をとる必要もない。また、当社がその任意の子会社の清算又は再編時に資産分配に参加する権利は、当該子会社のS債権者及び優先株株主の優先債権に支配される

私たちは新興成長型会社であり、私たちは比較的規模の小さい報告会社であり、もし私たちが新興成長型会社が得ることができるいくつかの開示要求免除を利用すれば、これは私たちの証券の投資家に対する魅力を低下させる可能性があり、私たちの業績を他の上場会社と比較することはもっと難しいかもしれない

私たちは“私たちの企業創業(仕事)法案”のような新興成長型企業であり、私たちが新興成長型企業であり続ける限り、2002年の“サバンズ-オクスリ法案”404条または“サバンズ-オキシリー法案”の役員報酬の削減に関する開示義務を遵守する必要がないことを含む、他の上場企業に適用されるが新興成長型企業には適用されない様々な報告要件の免除を選択することができる。そして、役員報酬および株主承認前に承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する。(1)財政年度の最終日まで、(A)IPO完了5周年後、(B)年間総収入が12.35億ドルを超える、または(C)大型加速申請者とみなされるまで、新興成長型企業となる。これは，今年度第2四半期の最終営業日までに，非関連会社が保有する我々の普通株の時価が7億ドルを超え，(2)前3年間に10億ドルを超える転換不能債券を発行したことを意味する。もし私たちがこれらの免除に依存することを選択すれば、私たちは投資家が私たちの普通株の吸引力の低下を発見するかどうかを予測できない。もし一部の投資家が将来の情報開示の選択を減らして、私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株はそれほど活発ではない取引市場がある可能性があり、私たちの株価はもっと変動するかもしれない

しかも、私たちは取引法で定義されているように小さな報告会社だ。私たちがもう新興成長型会社ではなくても、私たちは規模の小さい報告会社であり続けるかもしれない。私たちの非関連会社が保有する投票権と無投票権普通株の時価が第2四半期の最終営業日に2.5億ドルを下回るか、または最近終了した会計年度の年収が1億ドル未満であり、私たちの非関連側が保有する投票権と無投票権普通株の時価が第2四半期の最終営業日に7億ドルを下回る限り、規模の小さい報告会社が入手できるいくつかの割合で開示された情報を利用することができ、これらの割合で開示された情報を利用することができる。このような削減された開示義務を利用する程度では、その財務諸表を他の上場企業との比較を困難または不可能にすることも可能である

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転売登録権プロトコル(以下br)によって行使される可能性のある追加の権利は、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある

任意のbr 12ヶ月の間、私たちのいくつかの証券所有者と吾ら(転売登録権協定)によって改訂及び再予約登録権協定(期日は2023年9月6日)を締結するいくつかの吾等及びレガシーZapata S株主は、合理的な予想総発行価格が5，000，000ドルを超える限り、またはこのような所有者がまだ登録しなければならない証券の全部または任意の部分の販売を要求することができる。私たちはまた常習的な搭載登録権を提供することに同意するが、いくつかの例外がある

私たちの株を行使する承認証は、将来公開市場で転売する資格のある株式数を増加させ、私たち株主の希釈につながります。もし私たちのもっと多くの株が償還されたら、この希釈は増加するだろう

2024年3月28日まで、著者らはすでに発行された引受権証を持ち、合計25，049，982株の普通株を購入することができ、その中に11，499，982株の公募株式証と13，550，000株の私募株式証明書を含み、これらのすべての株式承認証は現在行使可能である。私たちの株の取引価格が引受権証の使用価格を超えると、これらの株式承認証が行使される可能性が高くなります。これらの株式承認証の行使価格は1株11.50ドルである

株式承認証が行使可能後と満期前に永遠に現金に存在することを保証できないため、株式承認証が満期になる可能性がある時には一文の価値もない

引受権を行使する範囲で、追加普通株が発行され、これにより、私たちの株式保有者が希釈され、公開市場で転売する資格のある株式数が増加する。権利証所持者には権利証を償還する権利がない.公開市場で株式承認証を行使することにより発行された大量の普通株株式の売却、あるいは当該等株式証が行使される可能性があり、我々普通株の市価に悪影響を及ぼす可能性もある

株式認証協定は、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク南区米国地域裁判所が権利証所有者によって開始される可能性のあるいくつかのタイプの訴訟および訴訟の唯一および独占フォーラムとして指定され、これは、会社との紛争について有利な司法フォーラムを得る能力を制限する可能性がある。

株式認証協定は、適用される法律の規定の下で、(I)株式認証協定により、証券法に基づいて、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に実行されることを含む任意の訴訟、法的手続きまたはクレームを引き起こし、または強制的に実行することを含み、(Ii)私たちは、任意のこのような訴訟、訴訟またはクレームの独占的な裁判所であるべき司法管轄区域に従うことができる。私たちはこのような裁判所が不便な法廷だから、このような排他的管轄権に対するいかなる反対意見も放棄するつもりだ

上記の規定にもかかわらず、株式証合意のこれらの条項は、“取引法”に規定されたいかなる責任又は義務を強制執行するための訴訟にも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所を唯一及び独占裁判所とする他のいかなるクレームにも適用されない。任意の購入または他の方法でいずれかの権益を取得する個人またはエンティティは、株式証明書プロトコルにおける裁判所条項に了承され、同意されたものとみなされるべきである。任意の権証所有者の名義でニューヨーク州裁判所またはニューヨーク南区米国地域裁判所以外の裁判所に訴訟(外国訴訟)を提起し、その標的が権証合意の裁判所条項の範囲内にある場合、その権利証所有者は、ニューヨーク州に位置する州裁判所および連邦裁判所が、いずれかのこのような裁判所に提起された任意の強制執行裁判所条項に同意した訴訟(強制執行訴訟)が個人管轄権を有するとみなさなければならない。及び(Y)いずれかの当該等の強制実行行動において当該持分証所有者に法律プログラム文書を送達し、当該株式承認証所有者の代理人として当該株式承認証所有者に当該地方訴訟におけるSの弁護士に送達する

この選択裁判所の条項は，権利証所持者Sが会社とのトラブルに有利であると考えるクレームを司法裁判所に提出する能力を制限する可能性があり，このような訴訟を阻害する可能性がある.あるいは裁判所が

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株式証契約のこの条項が1つまたは複数の指定されたタイプの訴訟または訴訟手続きに適用されない場合、他の管轄区域でこのような問題を解決することに関連する追加コスト が生じる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大かつ不利な影響を与える可能性があり、私たちの管理層と取締役会の時間と資源の分流を招く可能性がある。

当時発行されていなかった公共株式証の少なくとも50%の承認、および私募株式証の場合、少なくとも50%の当時返済されていなかった私募株式証の承認を経て、私たちは株式証条項を修正することができ、当該等の株式証の所有者に不利になる可能性がある。そのため、この等株式証の行使価格を高めることができ、行使期間を短縮し、当該等株式証を行使する際に購入可能な普通株式数を減少させることができ、これらはすべて影響を受けた株式証所有者毎の承認を得る必要がない

公開株式証はすでに公開株式証契約に基づいて登録形式で発行されているが、私募株式証は本登録声明に基づいて転売を登録している。株式認証協定の規定は、いかなる持分者の同意を得ずに、株式証明書に記載されている株式証明書に記載されている承認株式証条項の説明に適合させることを含む、任意の曖昧なところを是正するか、または任意の誤りまたは欠陥のある条項を訂正するために、持分証条項を修正することができる。(Ii)双方が必要又は適切であり、かつ株式証登録所有者の権利に悪影響を与えないと考えられる権利証協定項の下で発生する事項又は問題について任意の条文を追加又は変更し、及び(Iii)代替発行(承認持分証協定を定義する)を交付することについて規定するが、当時発行されていない公開株式証所有者の少なくとも50%の公開株式証所有者の承認を得なければならず、もし私募株式証に属する場合は、当時未償還持分証の少なくとも50%の所有者が承認しなければ、任意の他の変更を行うことができる。したがって、当時発行されていなかった公共株式証(及び当時発行されていなかった私募株式証の少なくとも50%については、私募株式証)の所持者に対してこのような改正を承認すれば、保有者に不利な方法で株式証明書の条項を修正することができる。このような改訂例は、株式承認証の行使価格を向上させること、株式承認証を現金に変換すること、行使期間を短縮すること、または株式承認証行使時に購入可能な普通株式数を減少させることを含むことができる

61

収益の使用

売却証券保有者が本募集説明書に基づいて提供するすべての普通株は、売却証券保有者がそれぞれの金額で売却する。私たちはこのような販売から何の収益も得られないだろう

このような現金株式承認証がすべて行使されたと仮定すると，株式承認証の行使から合計約2.881億ドルの現金を得ることになる.株式承認証を行使して得られた純額(あれば)は、買収やその他の商業機会や債務返済を含む一般企業用途に使用されることが予想される。私たちの経営陣は株式承認証を行使して得られた収益の使用に広範な情動権を持つだろう

株式承認証保有者が株式承認証を行使するかどうかにより、行使時にどのくらいの現金収益を得るかは、普通株の取引価格に依存し、最近報告された販売価格は2024年5月3日の1株当たり1.25ドルである。1部の株式承認証は普通株で行使でき、使用価格は11.50ドルである。したがって，普通株の取引価格 は1株あたり約11.50ドルの使用価格を下回っているが，株式証保有者はその株式承認証を行使しないと予想される。株式承認証は行使可能期間及び満期前に現金に存在しない或いは保留する可能性があり、しかも2029年3月28日の満期前に引受権証を行使することができず、たとえそれらが現金の中にあっても、そのため、株式証明書の期限が切れた時に一文の価値がない可能性があり、著者らは株式承認証の行使から最も少ない収益を獲得する可能性がある。もし任意の株式承認証が現金なしで行使された場合、私たちはこの株式承認証を行使する時に何の収益も得られないだろう。したがって、株式承認証の現金行使に依存せず、私たちの運営に資金を提供することが予想されます。 逆に、本募集説明書の他の部分で議論されている他の現金源に依存して、私たちの運営に資金を提供し続けるつもりです

62

市場価格と配当情報

市場価格

普通 株式 は Nas daq Global Market に 上 場 しています 。“Z P TA”ナ ス ダ ック · キャ ピ タル · マー ケット に 上 場 しています“Z P TA W です 。” 本 合併 の 完了 前 、 当 社は’クラス A 普通 株式 、 ユニ ット および パ ブ リック ワ ラン ト は 、 ニューヨーク 証 券 取引 所で シン ボ ルの 下で 取引 されました 。“W N NR ，”“W N NR . U”そして“W N NR . WS ，”それぞれ だ

ナ ス ダ ック が 報告 した 2024 年 5 月 3 日の 普通 株式 と ワ ラン ト の 終 値は 、 それぞれ 1. 25 ドル と 0. 12 99 ドル でした 。

所持者

2024 年 5 月 2 日 現在 、 当社 普通 株式 の 登録 保有 者は 123 社 、 当社 ワ ラン ト の 登録 保有 者は 3 社 です 。記録 保持 者 数は 含まれ ません 。“通り 名”銀行 、 ブ ロー カー 、 その他の 金融 機関 が 有 価 証 券 を 保有 している 保有 者 または 受 益 者 。

配当政策

現在 までに 配 当 金は 支払 っていません 。当 社は 、 現在 、 利用 可能な すべての 資金 および 将来の 利益 （ もし あれば ） を 事業 の 運営 および 拡大 のために 留 保 する予定 であり 、 当 面 、 配 当 を 宣言 または 支払う 見 込み はありません 。今 後の 現 金 配 当 の 支払 いは 、 当社の 売上 高 および 利益 （ もし あれば ） 、 資本 要件 および 一般的な 財務 状況 に依存 します 。現 金 配 当 の 支払 いは 、 取締 役 会の 裁 量 の下 で行 われます 。また 、 配 当 を 宣言 する 能力 は 、 将来の 債務 ファイ ナ ンス 契約 に基づく 制限 的な 契約 によって 制限 される 場合があります 。

63

監査を受けていない合併財務情報

以下、審査されていない備考簡明合併財務情報(備考財務情報)は、当社とLegacy Zapataの履歴財務諸表に基づいて、備考財務情報付記1に記載されているような合併会計を記述するように調整されている。2023年12月31日現在の監査されていない予備試験の簡素化合併貸借対照表は、合併会計を記述する調整(貸借対照表備考取引会計調整)を反映している。2023年12月31日までの年度未審査備考簡明総合運営報告書は、運営備考取引会計調整報告書を反映し、この等調整は2023年1月1日に作成されたと仮定し、すなわち提出された最初の期間の開始( 運営試験取引会計調整報告書)である。貸借対照表予想取引会計調整と経営報告書予想取引会計調整は、本節では総称して取引会計調整と呼ぶ

この形式的な財務情報は、本目論見書の他の箇所に記載されている以下の過去の財務諸表および付随する注記から得られたものであり、 と併せて読む必要があります。

•

備考財務情報付記；

•

ザ · カンパニ’2023 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の過去の監査済み財務諸表並びにこの目論見書の他の箇所に記載されている関連注記

•

レガシー · サパタの 2023 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の過去の監査済み連結財務諸表およびこの目論見書の他の箇所に含まれる関連注記；

•

レガシー · サパタ’s マネジメント’本目論見書の他の箇所に記載されている財務状況および業績の議論および分析。

•

本目論見書の他の箇所に記載されている当社およびレガシー · サパタに関するその他の情報。

形式的な財務情報は、説明を目的としてのみ提供されており、必ずしも 合併が記載された日付に行われた場合に実際の業績および財務状態がどのようなものであったかを示すものではなく、合併会社の将来の連結業績または財務状態を示すものではありません。

実際の財務状態および業績は、様々な要因により、ここに反映されているプロフォーマ額と大きく異なる可能性があります。

64

Zapata計算会社/Andrettiが会社を買収した

監査を受けていない備考合併貸借対照表を圧縮する

2023 年 12 月 31 日時点

(単位：千)

		歴史.歴史								実際に償還する
										取引記録 会計計算 調整する								形式的には 貸借対照表
		会社				遺贈する サパタ
資産
流動資産：
現金と現金等価物		$	161			$	3,332			$	30				5	(c)		$	8,888
											6,000				5	(d)
											72				5	(f)
											(370	)			5	(l)
											(464	)			5	(m)
											(11	)			5	(n)
											1,923				5	(o)
											(1,785	)			5	(s)
売掛金			—				1,938				(829	)			5	(a)			1,109
売掛金関連先			—				—				829				5	(a)			829
前払い費用と他の流動資産			44				323				(44	)			5	(k)			323
流動資産総額			205				5,593				5,351								11,149
信託口座に保有する有価証券			86,265				—				(66,451	)			5	(b)			—
											(11,040	)			5	(h)
											(330	)			5	(i)
											(64	)			5	(m)
											(6,457	)			5	(n)
											(1,923	)			5	(o)
財産と設備、純額			—				156				—								156
レンタルを経営しています使用権資産			—				238				—								238
繰延発売コスト			—				1,943				(1,943	)			5	(s)			—
非流動資産			—				137				—								137
総資産		$	86,470			$	8,067			$	(82,857	)						$	11,680
負債、転換優先株式および株主’株式 （ 赤字 ）
流動負債：
売掛金		$	—			$	6,452			$	(1,500	)			5	(a)		$	4,140
											(812	)			5	(s)
売掛金-関連先			—				—				1,500				5	(a)			1,500
負債その他流動負債を計上しなければならない			885				1,945				(217	)			5	(a)			6,435
											671				5	(m)
											3,151				5	(s)
計算すべき負債その他流動負債に関する当事者			—				—				217				5	(a)			217
支払利息-関係者			71				—				255				5	(f)			—
											(326	)			5	(i)
賃貸負債を経営し、流動			—				252				—								252
普通株発行の法的責任			—				—				1,688				5	(v)			1,688
弁護士費を繰延する			—				—				3,330				5	(l)			3,330
変換可能チケット関連先			—				—				1,577				5	(i)			1,577
収入を繰り越す			—				744				—								744
流動負債総額			956				9,393				9,534								19,883
繰延引受料に対処する			8,050				—				(8,050	)			5	(j)			—
変換可能チケット関連先			2,450				—				72				5	(f)			941
											(1,581	)			5	(i)
弁護士費を繰延する			4,040				—				(4,040	)			5	(l)			—
支払手形、非流動手形			—				8,900				6,091				5	(d)			2,020
											1,000				5	(s)
											150				5	(t)
											539				5	(q)
											(14,660	)			5	(r)

65

株式会社ザパタコンピューティング /アンドレッティ買収株式会社—（ 続き ）

監査を受けていない備考合併貸借対照表を圧縮する

2023 年 12 月 31 日時点

(単位：千)

		歴史.歴史								実際に償還する
										取引記録 会計計算 調整する								形式的には 貸借対照表
		会社				遺贈する サパタ
長期購入契約派生負債			—				—				4,935				5	(h)			4,935
非流動負債			—				—				616				5	(m)			616
総負債			15,496				18,293				(5,394	)							28,395
SPAC クラス A 普通株式 （ 償還可能な株式 ）			86,264				—				(66,451	)			5	(b)			—
											(19,813	)			5	(p)
従来のZapata転換優先株			—				64,716				(64,716	)			5	(u)			—
株主権益(赤字)：
SPAC優先株			—				—				—				5	(g)			—
SPAC クラス A 普通株			—				—				—				5	(g)			—
SPAC B類普通株			1				—				(1	)			5	(g)5 （ p ）			—
伝統的なZapata普通株			—				—				—				5	(c)			—
											—				5	(u)
普通株			—				—				—				5	(h)			3
											1				5	(p)
											—				5	(r)
											—				5	(s)
											2				5	(u)
											—				5	(w)
追加実収資本			—				14,633				30				5	(c)			84,368
											8,751				5	(e)
											(10,986	)			5	(h)
											8,050				5	(j)
											19,813				5	(p)
											14,660				5	(r)
											(6,775	)			5	(s)
											36,192				5	(u)
											—				5	(w)
その他の総合損失を累計する			—				(49	)			—								(49	)
赤字を累計する			(15,291	)			(89,526	)			(91	)			5	(d)			(101,037	)
											(8,751	)			5	(e)
											(255	)			5	(f)
											(4,989	)			5	(h)
											(44	)			5	(k)
											(1,815	)			5	(m)
											(6,468	)			5	(n)
											340				5	(l)
											(539	)			5	(q)
											(292	)			5	(s)
											(150	)			5	(t)
											28,522				5	(u)
											(1,688	)			5	(v)
株主権益総額			(15,290	)			(74,942	)			73,517								(16,715	)
負債総額、転換優先株式及び株主’株式 （ 赤字 ）		$	86,470			$	8,067			$	(82,857	)						$	11,680

66

Zapata計算会社/Andrettiが会社を買収した

監査を受けていない備考簡明合併業務報告書

2023 年 12 月 31 日期

(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)

		歴史.歴史								実際に償還する
										取引記録会計計算調整する								形式的にはの声明です運営
		会社				遺贈する サパタ
収入.収入		$	—			$	5,683			$	(1,980	)			6(a	)		$	3,703
関係者を経営する			—				—				1,980				6(a	)			1,980
総収入			—				5,683				—								5,683
収入コスト			—				4,582				—								4,582
毛利総額			—				1,101				—								1,101
運営費用：
販売とマーケティング			—				5,885				(2,783	)			6(a	)			3,102
販売とマーケティングの関係者			—				—				2,783				6(a	)			2,783
研究開発			—				5,915				—								5,915
一般と行政			—				7,409				150				6(j	)			7,559
組織費、専門費、一般と行政費			8,349				—				(180	)			6(d	)			14,069
											(340	)			6(e	)
											1,815				6(f	)
											2,639				6(g	)
											44				6(h	)
											54				6(n	)
											1,688				6(o	)
総運営費			8,349				19,209				5,870								33,428
運営損失			(8,349	)			(18,108	)			(5,870	)							(32,327	)
その他の収入(費用)、純額：
信託口座が持っている有価証券が稼いだ利息			8,157				—				(8,157	)			6(c	)			—
転換社債の適正価額の変動 — 関連当事者			(599	)			—				—								(599	)
利子費用 — 転換社債 — 関連者			(71	)			—				(255	)			6(b	)			(326	)
利子収入			—				47				—								47
シニアノートの消去			—				(6,864	)			6,864				6(l	)			—
シニア社債及びシニア担保社債の公正価額及び発行損失の変動			—				(4,779	)			4,779				6(k	)			—
デリバティブ契約の発行損失			—				—				(4,935	)			6(n	)			(4,935	)
シニア担保社債発行損失			—				—				(8,751	)			6(m	)			(8,751	)
資本市場アドバイザリー契約の改正に伴う損失			—				—				(3,829	)			6(g	)			(4,121	)
											(292	)			6(i	)
その他の費用、純額			—				(10	)			—								(10	)
その他の収入を合計して純額			7,487				(11,606	)			(14,576	)							(18,695	)
所得税前純損失			(862	)			(29,714	)			(20,446	)							(51,022	)
所得税支給			—				(20	)			—								(20	)
純損失		$	(862	)		$	(29,734	)		$	(20,446	)						$	(51,042	)
加重平均発行済み普通株式-基本普通株式と希釈普通株			5,750,000				5,104,642				22,213,249				6(p	)			27,963,249
普通株主1株当たり純損失−基本損失と希薄損失−		$	(0.04	)		$	(5.82	)										$	(1.83	)

67

監査を受けていない備考の簡明な合併財務情報の説明

1.

合併の記述

業務合併協定に基づき，我々は2024年3月28日にLegacy Zapataとの合併計画を完了し，合併協定によりLegacy Zapataが完全子会社となった。合併については、ケイマン諸島社登録所にログアウト申請を行い、デラウェア州州務卿に会社登録証明書と会社登録証明書を提出したことにより、当社は現地化され、デラウェア州の会社(現地化)として継続し、Zapata計算持株会社と改称された。現地化が発効した際、A類普通株の1株当たり流通株は自動的に普通株に変換され、B類普通株の1株流通株は自動的に普通株に変換され、株式証は自動的に普通株の行使可能権となることを認めた。合併発効時には、Legacy Zapataの既存株主が普通株を獲得し、合併完了前に保有していた証券と交換する。合併完了後，優先保証手形を発行したある所有者は，その条項選択に応じてその手形を普通株に変換する.合併の完成に伴い、普通株と引受権証はそれぞれナスダック証券市場に上場し、コードはそれぞれZPTAとZPTAWである。Legacy Zapata支払いと計上される合併に関連する取引コストは720万ドルであり、発行コストとみなされ、合併完了時に統合貸借対照表の簡素化が予想される追加実収資本から差し引かれます。以下の注釈 5(S)を参照されたい

Legacy Zapata株およびLegacy Zapataオプションの所有者は、合併に関する対価総生産約2億ドルを合算して当社から受け取った

発効時期には

•

従来のサパタ普通株1株当たり0.9141株の普通株を得る権利 (1株当たり普通株対価格)に変換された

•

各伝統サパタ優先株保有者は0.9141株普通株を獲得する権利 に変換された。Legacy Zapataは、その定款により、合併構成が清算とみなされるため、Legacy Zapata優先株の保有者が獲得する権利がある1株当たり金額は、i)適用されるLegacy Zapata優先株シリーズの適用元発行価格に相当し、発表されているが支払われていない配当(優先株)、またはii)Legacy Zapataのすべての株が合併直前にLegacy Zapata普通株に転換する場合に支払うべき1株当たり金額(転換後の金額)を加える。1株の優先株対価格は普通株1株当たりの対価格に等しい。AS 転換金額が優先株より大きいからである

•

各従来のZapataオプションは、発効直前に従来のZapataオプションに適用される同じ条項および条件(適用される帰属条件を含む)に一定の数の普通株式を購入するためにオプションに自動的に変換され、方法は、発効直前に従来のZapataオプションによって制約された従来のZapata普通株式に1株当たりの普通株式対価格を乗算し、得られた数字を最も近い普通株式整数に切り捨てることである。1株当たりの使用価格(最も近い整数分に上方に丸める)によって決定する方法は、伝統的なZapata購入株式権に制約された伝統的なZapata普通株の1株当たりの権益価格を1株当たりの普通株対価 で割って、この価格は発効時間前に発効する

68

統合に関するイベントについては、以下で詳細に議論する ：

I.プレミアム債券とプレミアム担保債券の発行

A.

2023年6月13日、Legacy Zapataは、いくつかの投資家と優先チケット購入契約および優先チケット契約(総称して高級チケット購入プロトコルと呼ぶ)を締結した。高級手形購入協定によると、Legacy Zapataは追加の高級手形の発行を許可され、元金総額は2，000万ドルを超えない。また、業務合併協定によると、Legacy Zapataは、現金と交換するために、またはLegacy Zapata Capital株式の交渉および約束株式融資を確立することを許可され、または追加の優先手形を発行しなければならないが、Legacy Zapataが成約前に調達、承諾または発行した株式融資総額(高級手形の発行を含む)が2，500万ドル(元金および利息を含む)を超えないという制限を受けなければならない。高級債券の借入金利息は満期日に年利20.0%で支払われる。優先手形は、Legacy Zapataと上場特殊目的買収会社との間の業務合併(合併を含む)または初公開発売(1件当たり満期日または前)に転換することができ、株価は1株8.50ドルである。高級債券を発行する目的は，当社の一般企業支出に資金を提供することである。2023年12月22日現在，高級債券の元金総額は560万ドルであり，60万ドルの応算と未払い利息を加えて， は高級担保手形元金総額の620万ドルと両替されている。交換前高級債券項における借入金の応算及び未払い利息は、発行日から改訂日365日までの間の金利20.0%で計算される。2023年12月22日現在、すべての高級手形は、高級保証手形と交換され、元金金額は、高級手形元金金額に交換前日までの課税利息と未払い利息を加えたものと等しい

B.

2023年12月、Legacy Zapataは、既存の優先手形を交換するために発行されたいかなる高級保証手形も含まれない、元金総額1，437.5万ドルの高級保証手形の発行および販売に同意した。Legacy Zapataは締め切りまでに元金総額1，620万ドルの高級保証手形を発行した。高級担保債券の複利年利率は15%である。高級担保手形の未償還元金金額とそのすべての未払い利息は、2026年12月15日(満期日)に満期になって支払います。2025年12月15日以降、またはすべての未償還高級保証手形の元金総額が300万ドル以下の場合、Legacy Zapataは、罰を受けることなく、高級保証手形またはそのbr部分を現金で前払いすることができる

いかなる高級担保手形も返済されていないにもかかわらず、残されたZapataは、借金によって追加の債務を招くことはないが、追加の高級担保手形、高級担保手形に相当する、または高級担保手形に付属する手形または他の債務ツールを除いて、いくつかの条件によって制限され、高級担保手形購入プロトコルに記載されている他の例外は、従来のZapataおよびSが通常の業務中に生成した債務に関連する

高級担保手形は、所有者の選択に応じて、Legacy Zapataと上場の特殊目的買収会社との間の業務合併(合併を含む)または初回公募株(満期日または前に毎回)に関する転換価格を転換することができ、転換価格(株式分割、株式配当、再編、資本再編などによって調整することができる)は、(I)このような業務合併(合併を含む)または初回公募株の終了時に1株4.50ドルである。または(Ii)そのような業務合併(合併または最初の公募を含む)が完了した後の任意の時間に、1株当たり8.50ドル。Legacy Zapataは、取引予想終了日の前に、少なくとも10営業日前に、そのような業務合併または最初の公募株式の完了を所有者に通知し、各所有者は、取引終了日の少なくとも5つの作業日前に、Legacy Zapataに、その高級保証チケットの一部または全部を交換する意図があることを通知しなければならない

69

所有者が業務合併 についてその株式を交換することを選択すると、Legacy Zapataは、当社(I)に取引終了前に交換プロトコルを締結させ、この交換プロトコル及び高級担保チケット購入プロトコルの条項に基づいて、当該等の高級担保手形を普通株式株式と交換すること、及び(Ii)発効時間に基づいて、高級担保手形及び交換プロトコルの条項に基づいて、高級担保手形所有者に普通株株式を発行し、その等の高級担保手形及び交換プロトコルの条項に基づいて、当該等の高級担保手形を交換する

合併完了前にLegacy Zapataは1，670万ドルの未償還高級担保手形の元金と応算利息を持っていた。これには，高級保証手形に変換された高級手形項目の元本および当算利息総額620万ドル，出来高までに現金形式で発行された元金総額890万ドルの高級保証手形，現金の代わりに合併に関するサービスを支払うために第三者コンサルタントに発行された高級保証手形元金総額110万ドル，および成約日までの高級保証手形の利息50万ドルが含まれる.高級担保手形の未償還残高総額1，670万ドルのうち，1，470万ドルは取引終了時に3，257，876株普通株に変換された

二、実際に償還する

2024年3月28日、6，048，595株のA類普通株を持つ当社株主は彼らの償還権利を行使し、brは比例して信託口座の資金を償還し、償還総額は6650万ドル、償還価格は1株当たり約10.99ドルである。以下の付記5(B)を参照されたい

三、馴化

A.

閉幕直前：

1.

A類普通株1株と、馴化発効直前に発行されたB類普通株とを1株普通株に変換し、

2.

当時発行されていなかった株式引受証と各私募株式証明書は、A類普通株の発効直前に発行され、A類普通株で行使できる株式証は、A類普通株で行使可能な権利証に自動的に変換することができる

四、合併

A.

統合が完了した後：

1.

レガシーサパタ株1株当たりの流通株は0.9141株の普通株を得る権利に変換され、これは普通株1株当たり0.9141株に相当する

2.

レガシーサパタ普通株式を購入した当時発行されていなかったレガシーサパタオプションの各々は、行使可能であるか否かにかかわらず、自動的にオプションに変換され、その条項および条件は、有効期間直前に当該レガシーサパタオプションに適用される条項および条件と同じであり、適用される帰属条件を含み、購入数は、発効直前にレガシーサパタオプションに制約されたレガシーサパタ普通株に1株当たりの普通株対価格0.9141を乗じて決定され、生成された数を最も近い普通株式整数に切り捨てる。1株当たりの権利価格(最も近い整数分に四捨五入)で定める方法は、旧サパタ購入株式制限を受けた旧サパタ普通株の1株当たりの権益を1株当たりの普通株対価0.9141で割ることである

70

3.

高級保証手形および交換協定の条項によると、高級保証手形の未償還残高(元金および利息1，470万ドルを含む)が交換され、1株当たり4.50ドルで3，257，876株の普通株に変換される。合併完了時、当社の未償還高級保証手形は200万ドルで、課税利息を含めています

V.資本市場コンサルティング、マーケティング と法的合意

A.

2023年7月4日、第三者と招聘状を締結し、この招聘状に基づいて、第三者が合併に関連する資本市場顧問を担当することになります。私たちは以下の金額を支払うことに同意します

i.

顧問料の総額は：

(A)合併完了時に支払うべき現金$500，000，

(B)現金または普通株式1，000，000ドルは、合併終了後180暦日に支払われる

(C)1，000，000ドルは、現金または普通株式形態で支払い、合併完了後270暦の支払い(注： (B)および(C)を総称して繰延株式スケジュールと呼ぶ)；および

二、

取引手数料の総額は：

(A)第三者が決定した投資家から当社またはLegacy Zapataが調達した合併に関連する総収益の4%および

(B)第三者が示した任意の会社株主が信託口座から解放した収益の3%について、

X)償還不能契約または他の同様の合意、または を締結した

Y)A類普通株は償還されていない

上記招聘状によると、合併完了時には、吾等は第三者が現金で支払うべき顧問費50万ドル、現金または株式で支払う相談費200万ドル、および合計260万ドルの取引費10万ドルを借りている

2024年3月25日、第三者と契約書を修正し、修正された契約書は元の契約書で支払うべき費用に代わって640万ドルの現金取引費と精算を行った費用を自己払いする合併完了時に信託口座から支払われた11万ドル， また、資本市場諮問協定の改正に関する損失380万ドルを確認しました。付記6(G)を参照されたい

B.

2023年9月13日，Legacy Zapataは別の 第三者と資本市場相談協定を締結し，これにより，Legacy Zapataは合併に関する資本市場相談サービスとして(I)130，000ドルの支払いに同意し，および(Ii)代理S費用は，第三者が紹介した高級手形の投資家1人あたりの総購入価格の5%に相当する。統合により調達された現金総額が4，000万ドル未満であれば，終値時に130万ドルの現金を資本市場相談サービスに支払うのではなく， Legacy Zapataは終値時に80万ドルの現金を支払うことに同意し，終値後30日の過去5日間の出来高加重平均価格(VWAP) で50万ドルの普通株を支払うことに同意した

2024年3月20日、資本市場諮問協定が改正され、この協定によると、Legacy Zapataは以下の日から毎月6回の分割払いを現金で支払い、毎月417万ドルを支払うことに同意した

71

2024年5月15日，100万ドルの高度保証手形を発行する.第三者は取引終了時に高級担保手形を普通株に変換しなかった。資本市場コンサルティング協定の改訂に関連した損失 30万ドルを確認しました。注5(S)を参照

C.

2024年2月9日、投資家の参加を促進するために追加の第三者とマーケティングサービス協定を締結し、この合意に基づいて、合併完了時に発行価格で30万ドルの普通株式を支払うことに同意しました。発行される株式数は2024年2月12日以降の30日間の調整期間に制限される。当社S普通株の30日間の平均取引価格が発行価格を下回った場合、(I)発行価格または(Ii)当社S普通株の2024年2月12日以降30日間の平均取引価格のうち低い者に基づいて第三者に支払う株式数を調整する。合併の完成に伴い、Legacy Zapataは第三者に30，706株の普通株を発行した

D.

2024年2月9日、吾らはLegacy Zapataと別の第三者と資本市場相談協定を締結し、これにより、吾らはi)30万ドルを第三者に支払い、合併に関連する資本市場コンサルティングサービスを支払うことと、ii)Legacy Zapata S証券保有者との利益に関するサービスを支払うために20万ドルを支払うことに同意した。合併に関連して、Legacy Zapataは取引完了前に50万ドルの現金を支払った

2024年3月27日、我々とLegacy Zapataは、取引終了直前に取引終了直前に33，333株の普通株式に変換された合併に関連する追加資本市場相談サービスを提供するために、元金総額10万ドルの高級担保手形を第三者に発行することに同意した

E.

2024年2月9日、Legacy Zapataと当社はもう1人の第三者と招聘状を締結し、2024年2月27日に改訂され、この合意書によると、第三者はLegacy Zapataの資本市場コンサルタントを継続し、合併終了後18ヶ月(用語)まで務める。従来のZapataおよび会社は、2024年5月31日までに開始された18ヶ月以内に会社によって月ごとに支払われる180万ドルの現金費用を第三者に支払うことに同意したか、またはリンカーン公園との購入契約(以下に定義する)に提出されたS-1表登録声明の有効性 に基づいて、会社が2024年12月31日までに自発的に第三者に150万ドルを前払いした場合、そのような支払いを免除することができる。それにもかかわらず、Legacy Zapataは、融資取引完了後に180万ドル(購入契約または同様の融資項目の販売を含まない)を全額支払い、融資取引の収益は1，500万ドル以上となる

F.

2024年3月、Legacy Zapataは、最大1，000万ドルを調達し、期限は配給代理協定調印日から60日間の追加第三者を保持する配給代理契約を締結した。Legacy Zapataは、Legacy Zapataが第三者からLegacy Zapataに直接紹介した投資家が獲得した現金収益(融資 収益)の総額の7.0%に相当する現金費用を支払うことに同意した。Sが第三者から紹介された任意の投資家の収益を受けてから7営業日以内に、従来のサパタは現金費用を支払う。また、Legacy Zapataは、融資収益の3.0%を4.50ドルで割ることに相当するいくつかの普通株の発行に同意した。配給代理プロトコルについては，会社 は取引終了時に10万ドルの現金を支払い，11，666株の普通株を発行した

G.

合併に関連して、私たちは2023年12月31日までの歴史監査総合財務諸表に繰延法律費用として記録されている400万ドルの繰延法律費用を発生し、合併完了時に私たちの法律顧問に支払います。2024年3月26日、私たちは合併に関する法律サービス費用 手紙を締結しました。この手紙によると、総費用は370万ドルに下がり、そのうち40万ドルは合併完了時に現金で支払い、残りの残高は月平均で支払います

72

合併完了後12ヶ月および会社S登録説明書発効日(付記1.vi参照)の毎月分割払い30，000，000ドル。

H.

2021年2月16日、第三者とコンサルティング契約を締結し、この合意に基づいて、第三者が潜在的なビジネス統合を探すために投資家およびメディア関係支援を提供する。合併が完了するまで、私たちは相談プロトコルによって提供されるサービスによって20万ドルの費用が発生しました。 私たちは2024年3月25日にコンサルティング協定を改訂し、この合意に基づき、(I)購入プロトコル(付記1.vi参照)または(Ii)2024年6月30日の普通株の販売から、6ヶ月以内に月等額で合計20万ドルの分割払いを支払うことに同意しました

六、リンカーン公園との購入契約

2023年12月19日に、吾らはLegacy Zapataとリンカーン公園と購入協定(購入契約)を締結し、これにより、リンカーン公園は当社の選択に基づいて、発効日から36ヶ月以内に時々当社に総額7，500万ドル(承諾額)の普通株を購入することに同意したが、購入契約に記載されているいくつかの制限によって制限されなければならないが、リンカーン公園登録声明の提出および効力に限定されない。購入契約によると、会社はリンカーン公園に170万ドル(承諾料)を支払わなければならない：(I)リンカーン公園登録声明を提出する前の営業日に、60万ドルの普通株式を支払い、(Ii)会社は、残りの110万ドルの承諾料を現金または普通株の形で支払うことを選択することができ、任意の株は、リンカーン公園登録声明を提出する前の営業日に発行することができ、締め切り後90日以内に満了した任意の現金を発行することができる

購入契約については，吾らはLegacy Zapataとも登録権協定を締結しており，これにより，当社は合併完了後45日以内に米国証券取引委員会にリンカーンパーク登録声明(承諾株を含む) を提出することに同意した。2024年4月11日、私たちはリンカーン公園に712，025株の普通株を承諾株として発行した。2024年4月12日、私たちはリンカーン公園の登録声明を提出し、その中に承諾株式と購入契約に従って将来リンカーン公園に発行される可能性のある追加の12，287，975株の普通株が転売のために登録された。2024年4月18日、“リンカーン公園登録声明”が発効した

七、発起人方正株式

業務合併協定を考慮して、吾ら、Legacy Zapata、保税人、保険者共同投資家及びいくつかの取締役は保証人支援協定を締結した。保険者、保険者、共同投資家と取締役は合計5，750，000株のB類普通株を持っている。保険者支援協定によれば、発行されたB類普通株の総数のうち、1，005，000株B類普通株はいかなる帰属または没収条項の制約を受けない。残りの4，745，000株の保険者株式(保険者と保証人の共同投資家はそれぞれ3，536，863株と1，208，137株の保険者株式を保有)は以下の帰属と没収条項を遵守しなければならない

i.

期末に現金で利用可能な金額が2，500万ドル以上である場合、すべての保証人のbr株または4，745，000株はすべて帰属する

二、

期末に現金で利用可能な金額が1，000万ドル以下であれば、保証人株式の30%、すなわち1，423，500株は、帰属をキャンセルして没収される

三、三、

期末に現金が1，000万ドルを超えるが2，500万ドル未満である場合、保険者株式数のゼロ~30%の直線補間法によって、帰属および没収される保険者株式数がキャンセルされることが決定される

取引終了後3年以内に、普通株のVWAPが1株当たり12.00ドルを超えるか、または を超える場合(株式分割、株式配当、

73

再編と資本再構成)任意の30取引日内の任意の20取引日，あるいは 社の制御権が変更される.上記の2つの状況がいずれも取引終了後3年以内に発生しなかった場合、帰属していない保険者方正株式は没収され、譲渡費用を必要とすることなく、保険者と保険者の共同投資家によって当社に譲渡される

合併完了後、保証人サポートプロトコル定義の終了は現金で1，310万ドルであるため、依然として帰属する必要がある株は1，129，630株である。ASC 815によると、帰属·没収されるべき発起人の方正株が株式取引として入金されている派生ツールおよびヘッジなぜならこの計画は独立的だと考えられているからだ。未帰属保証人方正株式はS社の自己株式とリンクしているため、審査されていない予備試験簡明総合貸借対照表では権益に分類されている

八、長期調達 プロトコル

2024年3月25日、Legacy Zapataとある基金(総称してSandiaと呼ぶ)とSandia Investment Management LPと場外持分前払い取引の確認プロトコル(以下、長期購入契約と略す)を締結し、この合意によると、Sandiaは取引終了直前に公開市場からA類普通株(循環株)を1株10.99ドルでSandiaに500，000株(追加株式)を発行し、これは長期購入プロトコルの下で購入可能な最大株式数である。以下のように調整可能である(最大株式数).伝統的なZapataはまた、合併終了前に長期購入協定当事者に元金総額300万ドルの高級保証手形を発行した

長期購入契約によると、取引完了時に、当社はSandiaに前払い(前払い金額)：(I)回収株式については、信託口座からの収益は、Sandiaから発行された定価公告における回収株式数の(X)積に等しい；(Y)1株当たり10.99ドル、および(Ii)追加株式については、Sandiaから受け取った追加株式を差し引いた10.99ドルである。株式を回収する場合には、前払額は、連結終了時に信託口座の収益で支払う。追加株式の前払い額は、Sandiaがこのような追加株式を購入するために支払った収益から差し引かれ、Sandiaは追加株式の購入価格を前払額を下げることができる

サンディアが長期購入契約に従って購入した株式を事前に終了しない範囲では、以下に述べるように、双方は推定日にサンディアが保有していた当時発行された株式を決済し、その日は成約後2年であり、長期購入合意に記載されているように、場合によっては決済を加速することができる。長期購入契約(推定期間)で述べたように、サンディアが会社に支払う現金金額は、(A)推定日までに長期購入協定に拘束されている株式数からbr}未登録株式数を減算し、(B)評価期間内の出来高加重平均価格(清算額)を乗じた現金決済日である推定日から推定期間最終日以降の10営業日目である。会社がサンディアに支払う決済金額調整(後述)が決済金額より少ない場合、決済金額調整は自動的に決済金額と現金で支払われた任意の残り金額から差し引かれます。会社は現金決済日にサンディアに金額(和解金額調整)を支払い、金額は(1)推定日の株式数に1株2.00ドル(現金で支払う場合)、または(2)和解金額が和解金額 を超えた場合、普通株の形でサンディアに和解金額調整を支払うことを選択することができ、金額は推定日の株式数に2.25ドルをかけることに等しい。条件は， が長期購入プロトコルで述べられている場合には，評価期間内に退市イベント(定義は長期購入プロトコル参照)が発生した場合には，その金額を現金で支払わなければならないことである

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さらに、長期購入プロトコルの間、Sandiaは、株式数が減少する数(終了した株式)を具体的に示す書面通知を会社に提供することによって、取引の全部または一部を終了することを選択することができる。当社は、通知日にSandiaから(X)終了株式数と(Y)リセット価格の積に相当する金額 を得る権利がある

統合完了までのリセット価格(リセット価格)は、1株当たり10.00ドルであり、月 でリセット(リセット日毎)され、初回リセット日は、合併完了日後180日、(A)4.50ドルおよび(B)そのリセット日直前の普通株式の30日前の出来高加重平均価格よりも大きい。以下に説明することに加えて、リセット価格は、任意のプロトコルの売却を完了するか、または任意の再定価の権利を付与する任意のより低い価格に直ちに低下するか、または任意の要約、販売、付与または任意の購入または他の処置の選択権を宣言する他の方法で処理または発行するか、またはその任意の付属会社の変換可能、普通株式または他の証券に行使可能または交換可能な株式または証券、または他の方法で、その所有者に普通株または他の証券(希釈カプセルおよびそのリセット後の希釈カプセルリセット)を受信する権利を有するようにする

希薄化オファリングのリセットが行われた場合、株式の最大数は、 （ i ） 1，500，000 を （ ii ） （ a ） 当該希薄化オファリングの価格を （ b ） $10.00 で割った商に等しい金額に増加します。そのような場合、サンディアは、最大株式数までの追加株式を購入する権利を有し、そのために当社は、当該株式の購入価格に対して差し引いたサンディアへの現金前払いを行う必要があり、当該追加株式は、先行購入契約の条件の対象となります。

また、会社は決済時にサンディアに10万ドルを返済しました合理的自己払い費用取引に関連するコスト、および(B)循環株買収に関する費用は10万ドル。同社はまた、この取引に関連するいくつかの法律や行政義務の代償として、取引完了時にサンディアに50万ドルの四半期費用を支払う

IX.変換可能チケットと関連先

当社は、 2024 年 3 月 25 日付の繰延支払契約に基づき、転換社債の条件を修正しました。–関連当事者、これに従い、合併のクロージング時に未払いの未払利子の 30 万ドルがクロージング時に信託口座で利用可能な資金から支払われました。当社転換社債の元本残高—関連当事者 と合併のクロージングを通じて発生した 250 万ドルの利息は、クロージング時に繰延され、リンカーンパーク登録声明の有効性から 30 日後に始まる 12 ヶ月間 （ 合併のクロージングから支払い日までの発生した利息を含む ） 毎月の分割払いで支払われる必要があります。コンバーチブル · ノート–関連当事者は年率 4.5% の利子を負担する。

2.	形式的なプレゼンテーションの基礎

備考財務情報は米国証券取引委員会規則S-X第11条に基づいて作成された。財務資料に記載されている取引会計調整を準備することは必要な関連資料を提供し、当社が合併事項を反映する会計状況を理解することを目的としている

経営陣は取引会計調整を決定する際に重大な推定と仮定をした。取引会計調整は、経営陣が当時の状況で合理的と考えていたいくつかの既存情報といくつかの仮定および方法に基づいて行われる。これらの付記に記載されている取引会計調整は、より多くの情報を取得し、評価するとともに改訂される可能性がある。したがって、実際の調整は取引会計調整とは異なる可能性が高く、このような違いは実質的である可能性がある

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財務情報は期待される相乗効果、合併に関連する運営効率、税収節約またはコスト節約を生じないと予想される。歴史上、私たちの付属会社Andretti GlobalとLegacy Zapataは合併前に企業ソリューション購読協定、ホストサービス協定とAndretti賛助協定を締結した。企業ソリューション購読協定とアンドレティ協賛協定は同期限であり、2024年12月31日に終了する。ホストサービス協定も2024年12月31日に終了する予定だ。Andretti Globalは、企業ソリューション購読契約期間内にLegacy Zapataに500万ドルを支払うことに同意した。Legacy Zapataの企業ソリューション購読契約やホストサービス協定に関する売掛金総額は2023年12月31日までに80万ドルとなった。Legacy Zapataと企業ソリューション購読プロトコルとホストサービス協定に関する総収入は、2023年12月31日までの1年間で200万ドルであった。アンドレッティ協賛協定での総承諾額は800万ドルで、2022年2月から2024年7月までの期間が満了して支払われる。2023年12月31日現在、Legacy Zapataはアンドレティ協賛協定により350万ドルを支払っている。Legacy Zapataの売掛金総額は2023年12月31日現在で150万ドル、負債とその他のAndretti協賛協定に関連する流動負債は20万ドルである。Legacy Zapataは、2023年12月31日までの年間で280万ドルのAndrettiスポンサー契約に関する販売とマーケティング費用を記録した。財務情報の備考は、上記の合併完了時に発効した関連先取引を発効させる

以下の表は、合併完了後に発行される予定の普通株式数について概説し、行使または帰属株式オプションまたは株式承認証および非帰属保険者創業者株の潜在的希薄化影響を含まない

		形式的持株 Zapata計算持株 Inc.
		共有				パーセント.
伝統的なZapata株主			17,696,425				63	%
公衆株主			1,846,206				7	%
スポンサーと内部者(1)			5,750,000				16	%
高度担保手形所持者			3,257,876				12	%
長期購入契約により発行された追加株式			500,000				2	%
資本市場顧問			42,372				0	%
普通株式総株式(2)			29,092,879				100	%

(1)	保険者、保険者の共同投資家と保証人が合意を支持する側の保険者が保有する5，750，000株のB類普通株の転換(総称して保険者内部の人と呼ぶ)を反映し、その中の1，129，630株は帰属を必要とし、以下の 注釈の制限を受ける

(2)	コミット メント 手 数 料 に関連 して 発行 された 株式 および 購入 契約 に基づき リン カ ーン パーク に 発行 される 可能性 のある その他の 普通 株式 は 除外 します （ 以下 、“リン カ ーン パーク 株式 会社”).コミット メント 手 数 料 は 、 170 万 ドルの 価値 のある 株式 で 支払 われた 。当 社 による リン カ ーン パーク への 売却 は 、 他の 普通 株式 保有 者の 利益 の大 幅 な 希 薄 化 をもたらす 可能性があります 。

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上 記の 表 には 、 合併 後 直ちに 発行 済 となる A 種 普通 株式 の 購入 令 状 は 考慮 されていません 。パ ブ リック · ワ ラン ト および プライベート · ワ ラン ト は 、 合併 完了 後 30 日 後に 行使 可能 となり 、 合併 完了 後 5 年 または それ 以前の 償 還 または 清 算 により 失 効 します 。発行 済 の パ ブ リック · ワ ラン ト 11， 500 ，000 枚 および プライベート · ワ ラン ト 13， 55 0，000 枚 が 合併 完了 後に 行使 可能 であり 、 行使 されると 仮定 した場合 、 当社の 議 決 権 および 当社 および レ ガ シー · サ パ タ に対する 経済的 権 益 の 合計 は 以下の ようになります 。

		形式的持株 Zapata計算持株 Inc.
		共有				パーセント.
伝統的なZapata株主			17,696,425				33	%
公衆株主			1,846,206				3	%
スポンサーと内部者(1)			5,750,000				11	%
高度担保手形所持者			3,257,876				6	%
長期購入契約により発行された追加株式			500,000				1	%
資本市場顧問			42,372				0	%
個人持分証保有者(2)			13,550,000				25	%
公共権証所持者(3)			11,500,000				21	%
普通株式総株式(4)			54,142,879				100	%

(1)	保険者と内部者が保有する5，750，000株のB類普通株の転換を反映し、その中の1，129，630株は帰属する必要があるが、以下の付記を遵守しなければならない

(2)	私募株式証を行使する際に発行可能な普通株式を代表する

(3)	公共株式証明書を行使する際に発行可能な普通株を代表する

(4)	リンカーン · パーク株式を除く。コミットメント手数料は、 170 万ドルの価値のある株式で支払われました。 当社によるリンカーンパークへの売却は、他の普通株式保有者の利益の大幅な希薄化をもたらす可能性があります。

3.	合併の会計問題について

公認会計原則によると、今回の合併は逆資本再編とみなされている。このような会計方法では、Legacy Zapataの合併中のすべての未償還持分を買収しているにもかかわらず、財務諸表報告については、買収された会社とみなされ、Legacy Zapataは会計購入者とみなされている。したがって、合併はLegacy Zapataが私たちの純資産のために株式を発行し、資本再編を伴うことに等しいとみなされている。私たちの純資産と遺産サパタとSの純資産は歴史的コストで記載されており、営業権や他の無形資産は記録されていません。合併完了後，運営結果はLegacy Zapataの結果であった

以下の事実と状況の評価によると、Zapataは会計購入者であることが決定された

•

レガシーサパタS既存株主は会社最大の投票権を持っている；

•

レガシーサパタSの既存株主は、会社の多数の役員や上級管理職の選挙と罷免決定を制御する投票権を持っている

•

伝統的なZapataには会社の持続的な運営と

•

レガシーサパタ現上級管理職エスは当社の上級管理職です

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